Valmet Oyj — AGM Information 2021

Mar 23, 2021

PÖYTÄKIRJA
Nro 1/2021
VALMET OYJ
VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS
23.3.2021

VALMET OYJ:N VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS 2021

Aika

1. maaliskuuta 2021 klo 13.00

Paikka

Asianajotoimisto Castrén & Snellman Oy:n tilat osoitteessa Eteläesplanadi 14, 00130 Helsinki.

Osallistujat

Valmet Oyj:n hallitus on lain 677/2020 (ns. väliaikainen laki) 2 §:n 2 momentin nojalla päättänyt, että osakkeenomistajat ja heidän asiamiehensä voivat osallistua yhtiökokoukseen vain äänestämällä ennakkoon sekä esittämällä vastaehdotuksia ja kysymyksiä ennakkoon.

Kokouksessa olivat edustettuina kokouksessa vahvistetusta ääniluettelosta ilmeneväät osakkeenomistajat.

Kokouksessa olivat läsnä yhtiön hallituksen puheenjohtaja Mikael Mäkinen, toimitusjohtaja Pasi Laine, lakiasiainjohtaja Rasmus Oksala, asianajaja Pekka Jaatinen ja kokousvirkailijoita.

1 Kokouksen avaaminen

Hallituksen puheenjohtaja Mikael Mäkinen avasi kokouksen ja toivotti läsnäolijat tervetulleiksi. Hallituksen puheenjohtaja esitti katsauksen vuoteen 2020 ja esitteli hallituksen toimintaa vuonna 2020 sekä esitteli hallituksen nykyiset jäsenet ja hallituksen uudeksi jäseneksi ehdotetun Per Lindbergin.

2 Kokouksen järjestäytyminen

Kokouksen puheenjohtajana toimi yhtiökokouskutsussa esitetyn mukaisesti asianajaja Pekka Jaatinen, joka huolehtii myös pöytäkirjan laatimisesta.

Puheenjohtaja selosti kokousjärjestelyitä ja totesi, että kokous on järjestetty väliaikaisen lain mukaisesti siten, että osakkeenomistajat ja heidän asiamiehensä ovat voineet osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää osakkeenomistajan oikeuksia vain äänestämällä ennakkoon sekä esittämällä vastaehdotuksia ja kysymyksiä ennakkoon.

Puheenjohtaja totesi, että yhtiö oli tarjonnut osakkeenomistajilleen mahdollisuuden osallistua yhtiökokoukseen nimeämällä asiamiehekseen yhtiön osoittaman asiamiehen, joka oli asianajaja Teresa Kauppila Asianajotoimisto Castrén & Snellman Oy:stä.

Puheenjohtaja totesi, että yhtiö oli lisäksi tarjonnut kokoukseen ilmoittautuneille osakkeenomistajille mahdollisuuden seurata kokousta verkossa videolähetyksen kautta. Puheenjohtaja huomautti, että pelkkä kokouksen seuraaminen videolähetyksen kautta ei tarkoittanut osallistumista yhtiökokoukseen, eikä mahdollistanut osakkeenomistajien oikeuksien käyttämistä yhtiökokouksessa.

Puheenjohtaja totesi edelleen, että tehdyt päätösehdotukset ovat sisältyneet yhtiökokouskutsuun. Väliaikaisen lain mukaisesti osakkeenomistajat olivat voineet tehdä vastaehdotuksia ja esittää osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja

1 (12)

---

kysymyksiä ennakkoon. Vastaehdotuksia tai kysymyksiä ei ollut vastaanotettu kokouskutsussa esitettyihin määräpäiviin mennessä.

Puheenjohtaja totesi lisäksi, että koska osakkeenomistaja tai osakkeenomistajan asiamies on voinut äänestää vain ennakkoon, kaikista asialistan päätöskohdista on suoritettu äänestys. Väliaikaisen lain mukaisesti ehdotuksia on voinut kaikissa päätöskohdissa vastustaa ilman vastaehdotuksen tekemistä. Osakkeenomistaja on voinut myös olla äänestämättä yhdessä tai useammassa asiakohdassa, jolloin kyseisen osakkeenomistajan osakkeiden ei katsottu olleen edustettuna kyseisessä asiakohdassa. Näin ollen asiakohdissa edustettuina olevien osakkeiden lukumäärä voi vaihdella.

Äänestystulokset otettiin pöytäkirjan liitteeksi kussakin asialistan päätöskohdassa.

Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojan valitseminen

Pöytäkirjantarkastajana ja ääntenlaskun valvojana toimi yhtiökokouskutsussa esitetyn mukaisesti yhtiön lakiasiainjohtaja Rasmus Oksala.

Kokouksen laillisuuden toteaminen

Todettiin, että yhtiökokouskutsu on yhtiöjärjestyksen 8 §:n mukaan toimitettava seuraavasti:

"Kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava osakkeenomistajille julkaisemalla kutsu yhtiön internet-sivuilla tai yhdessä tai useammassa hallituksen nimeämässä laajalevikkisessä päivälehdessä tai muutoin todistettavasti aikaisintaan kolme (3) kuukautta ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen yhtiökokousta, mutta kuitenkin vähintään yhdeksän (9) päivää ennen osakeyhtiölain 4 luvun 2 §:n 2 momentissa tarkoitettua yhtiökokouksen täsmäytyspäivää."

Todettiin, että yhtiöjärjestyksen 8 §:n mukaan kutsu oli tullut julkaista aikaisintaan 23. joulukuuta 2020 ja viimeistään 2. maaliskuuta 2021.

Todettiin, että kokouskutsu oli hallituksen päätöksen mukaisesti toimitettu julkaisemalla se yhtiön internetsivuilla 2. maaliskuuta 2021, mistä lukien kokouskutsu oli ollut nähtävillä yhtiön internetsivuilla. Kokouskutsu oli lisäksi julkistettu pörssitiedotteella samana päivänä (Liite 1). Ilmoitus kokouskutsun toimitamisesta julkaistiin lisäksi Kauppalehdessä 3. maaliskuuta 2021 (Liite 2).

Todettiin, että päätösehdotukset olivat olleet nähtävinä 2. maaliskuuta 2021 alkaen ja tilinpäätösasiakirjat 23. helmikuuta 2021 alkaen yhtiön internetsivuilla, joten asiakirjat olivat olleet nähtävinä osakeyhtiölain vaatimalla tavalla vähintään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta.

Todettiin, että kokous oli kutsuttu koolle osakeyhtiölain, yhtiöjärjestyksen ja väliaikaisen lain mukaisesti.

Todettiin kokous lailliseksi.

Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

Esitettiin Euroclear Finland Oy:n toimittama luettelo osakkeenomistajista, jotka olivat äänestäneet ennakkoon ennakkoäänestysajan kuluessa joko henkilökohtaisesti tai asiamiehen välityksellä ja joilla oli osakeyhtiölain 5 luvun 6 ja 6 a §:n mukaan oikeus osallistua yhtiökokoukseen.

2 (12)

---

Merkittiin, että ennakkoäänestykseen oli osallistunut yhteensä 871 osakkeenomistajaa edustaan 89.257.102 osaketta ja ääntä.

Merkittiin, että yhtiöllä oli yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä hallussaan 391.268 omaa osaketta, joilla ei osakeyhtiölain mukaan voi osallistua yhtiökokoukseen.

Kokouksen osallistumistilanne ja ääniluettelo otettiin pöytäkirjan liitteeksi (Liite 3).

Todettiin, että kokouksen puheenjohtajan ja pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojan lisäksi kokouksessa olivat paikalla hallituksen puheenjohtaja Mikael Mäkinen ja toimitusjohtaja Pasi Laine sekä kokousvirkailijoita.

6 Vuoden 2020 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

Todettiin, että yhtiön vuoden 2020 tilinpäätösasiakirjat oli julkistettu pörssitiedotteella 23. helmikuuta 2021, ja ne olivat mainitusta päivästä lähtien olleet nähtävillä yhtiön internetsivuilla.

Yhtiön toimitusjohtaja Pasi Laine antoi toimitusjohtajan katsauksen (Liite 4) sekä esitteli tilinpäätöksen pääkohtia.

Puheenjohtaja totesi, että tilintarkastuskertomukseen sisältyvä tilintarkastajan lausunto on vakiomuotoinen, eikä kertomus sisällä huomautuksia.

Tilinpäätösasiakirjat otettiin pöytäkirjan liitteeksi (Liite 5).

Todettiin, että koska osallistuminen yhtiökokoukseen oli tapahtunut ennakkoon, vuoden 2020 tilinpäätös, konsernitilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus oli esitetty yhtiökokoukselle.

7 Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen

Merkittiin, että äänestykseen osallistui 89.257.090 osaketta ja ääntä vastaten 59,56 %:ia yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä. Tilinpäätöksen vahvistamista kannatti 88.933.907 ääntä vastaten 100 %:ia annetuista äänistä. Tilinpäätöksen vahvistamista vastustavia ääniä ei annettu. Niiden osakkeiden lukumäärä, joilla ei äänestetty eli joilla äänestettiin tyhjää, oli 323.183.

Äänestystulos otettiin pöytäkirjan liitteeksi (Liite 6).

Äänestystuloksen perusteella yhtiökokous päätti vahvistaa tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen tilikaudelta 2020.

8 Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Todettiin, että yhtiön jakokelpoinen oma pääoma 31. joulukuuta 2020 oli 1.225.703.224,57 euroa, josta vuoden 2020 nettotulos oli 186.455.188,79 euroa.

Todettiin, että hallitus oli ehdottanut yhtiökokoukselle, että 31. joulukuuta 2020 päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan taseen perusteella jaetaan osinkona 0,90 euroa osakkeelta ja että jäljelle jäävät voittovarat jätetään vapaaseen omaan pääomaan.

Ehdotuksen mukaan osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 25. maaliskuuta 2021 on merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osingon maksupäivä on 7. huhtikuuta 2021.

---

Merkittiin, että äänestykseen osallistui 89.257.102 osaketta ja ääntä vastaten 59,56 %:ia yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä. Hallituksen ehdotusta kannatti 89.219.092 ääntä vastaten 99,96 %:ia annetuista äänistä, ja hallituksen ehdotusta vastusti 38.010 ääntä vastaten 0,04 %:ia annetuista äänistä. Niiden osakkeiden lukumäärä, joilla ei äänestetty eli joilla äänestettiin tyhjää, oli 0.

Äänestystulos otettiin pöytäkirjan liitteeksi (Liite 7).

Äänestystuloksen perusteella yhtiökokous päätti, että 31. joulukuuta 2020 päättyneeltä tilikaudelta vahvistetun taseen perusteella jaetaan osinkona 0,90 euroa osakkeelta ja että jäljelle jäävät voittovarat jätetään vapaaseen omaan pääomaan. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 25. maaliskuuta 2021 on merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osingon maksupäivä on 7. huhtikuuta 2021.

Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

Todettiin, että vastuuvapaudesta päättäminen tilikaudelta 2020 koskee seuraavia henkilöitä:

• Mikael Mäkinen,
• Aaro Cantell,
• Pekka Kemppainen,
• Monika Maurer,
• Eriikka Söderström,
• Tarja Tyni,
• Rogério Ziviani ja
• Pasi Laine.

Merkittiin, että äänestykseen osallistui 89.075.552 osaketta ja ääntä vastaten 59,44 %:ia yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä. Vastuuvapauden myöntämistä kannatti 87.991.538 ääntä vastaten 99,16 %:ia annetuista äänistä, ja vastuuvapauden myöntämistä vastusti 743.231 ääntä vastaten 0,84 %:ia annetuista äänistä. Niiden osakkeiden lukumäärä, joilla ei äänestetty eli joilla äänestettiin tyhjää, oli 340.783.

Merkittiin, että ne hallituksen jäsenet ja toimitusjohtaja, jotka osallistuivat ennakkoäänestykseen, eivät olleet oikeutettuja osallistumaan äänestykseen tässä asiakohdassa suoraan omistamillaan osakkeilla.

Äänestystulos otettiin pöytäkirjan liitteeksi (Liite 8).

Äänestystuloksen perusteella yhtiökokous päätti myöntää vastuuvapauden hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle tilikaudelta 2020.

Toimielinten palkitsemisraportin käsittely

Todettiin, että koska osallistuminen yhtiökokoukseen oli tapahtunut ennakkoon, yhtiön toimielinten palkitsemisraportti, joka oli julkistettu pörssitiedotteella 23. helmikuuta 2021 ja joka oli mainitusta päivästä lähtien ollut nähtävillä yhtiön internetsivuilla, oli esitetty yhtiökokoukselle neuvoa-antavaa hyväksymistä varten.

Toimielinten palkitsemisraportti otettiin pöytäkirjan liitteeksi (Liite 9).

Merkittiin, että äänestykseen osallistui 89.256.997 osaketta ja ääntä vastaten 59,56 %:ia yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä. Toimielinten

---

palkitsemisraportin hyväksymistä kannatti 43.900.855 ääntä vastaten 49,19 %:ia annetuista äänistä, ja toimielinten palkitsemisraportin hyväksymistä vastusti 45.353.942 ääntä vastaten 50,81 %:ia annetuista äänistä. Niiden osakkeiden lukumäärä, joilla ei äänestetty eli joilla äänestettiin tyhjää, oli 2.200.

Äänestystulos otettiin pöytäkirjan liitteeksi (Liite 10).

Äänestystuloksen perusteella yhtiökokous päätti hylätä esitetyn toimielinten palkitsemisraportin. Päätös oli neuvoa-antava.

Merkittiin, että yhtiö oli ilmoittanut, että se tulee analysoimaan äänestyssuosituksia ja äänestystuloksia saadakseen palkitsemisraporttinsa jatkossa vastaamaan paremmin osakkeenomistajien toiveita.

Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Todettiin, että Valmet Oyj:n nimitystoimikunta oli ehdottanut yhtiökokoukselle, että yhtiökokouksessa valittavan, varsinaisen yhtiökokouksen 2022 päättymiseen asti toimivan hallituksen vuotuisia palkkioita korotetaan ja palkkiot ovat seuraavat:

• 118.000 euroa hallituksen puheenjohtajalle (2020: 115.000),
• 70.000 euroa hallituksen varapuheenjohtajalle (2020: 67.500) ja
• 56.000 euroa hallituksen jäsenelle (2020: 54.000).

Lisäksi nimitystoimikunta oli ehdottanut, että peruspalkkiona maksetaan 7.000 euroa jokaiselle tarkastusvaliokunnan jäsenelle, 14.000 euroa tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle, 4.000 euroa jokaiselle palkitsemis- ja henkilöstövaliokunnan jäsenelle sekä 6.000 euroa palkitsemis- ja henkilöstövaliokunnan puheenjohtajalle.

Nimitystoimikunta oli ehdottanut myös, että niille hallituksen jäsenille, joiden kotipaikka on Pohjoismaissa, maksetaan kokouspalkkiona 750 euroa kokoukselta (2020: 700 euroa), jäsenille, joiden kotipaikka on muualla Euroopassa 1.500 euroa (2020: 1.400 euroa) kokoukselta, ja niille jäsenille, joiden kotipaikka on Euroopan ulkopuolella 3.000 euroa (2020: 2.800 euroa) kokoukselta mukaan lukien valiokuntien kokoukset.

Kokoukselta, johon hallituksen jäsen osallistuu etäyhteyden avulla, nimitystoimikunta ehdottaa 750 euron kokouspalkkiota sekä hallituksen että valiokuntien kokousten osalta. Nimitystoimikunta ehdottaa lisäksi, että hallituksen matkakokouksesta maksetaan hallituksen jäsenille kokouspalkkiona 1.500 euroa.

Nimitystoimikunta oli ehdottanut varsinaiselle yhtiökokoukselle, että palkkion saannin edellytyksenä hallituksen jäsenen tulee suoraan yhtiökokouksen päätökseen perustuen hankkia 40 prosentilla kiinteästä vuosipalkkiostaan Valmetin osakkeita säännellyllä markkinalla Nasdaq Helsingin pörssilistalla muodostuvaan hintaan ja että hankinta toteutetaan kahden viikon kuluessa siitä, kun osavuosikatsaus ajalta 1. tammikuuta–31. maaliskuuta 2021 on julkaistu.

Merkittiin, että äänestykseen osallistui 89.257.032 osaketta ja ääntä vastaten 59,56 %:ia yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä. Nimitystoimikunnan ehdotusta kannatti 88.814.624 ääntä vastaten 99,51 %:ia annetuista äänistä, ja nimitystoimikunnan ehdotusta vastusti 440.196 ääntä vastaten 0,49 %:ia annetuista äänistä. Niiden osakkeiden lukumäärä, joilla ei äänestetty eli joilla äänestettiin tyhjää, oli 2.212.

Äänestystulos otettiin pöytäkirjan liitteeksi (Liite 11).

5 (12)

---

Äänestystuloksen perusteella yhtiökokous päätti vahvistaa hallituksen jäsenten vuosi- ja kokouspalkkiot nimitystoimikunnan ehdotuksen mukaisesti.

12 Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Todettiin, että yhtiöjärjestyksen 4 §:n mukaan yhtiön hallitukseen kuuluu vähintään viisi (5) ja enintään kahdeksan (8) jäsentä. Yhtiökokous valitsee hallituksen puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja muut jäsenet.

Todettiin, että yhtiön hallituksessa on seitsemän (7) jäsentä: puheenjohtaja, varapuheenjohtaja ja viisi (5) muuta jäsentä.

Todettiin, että Valmet Oyj:n nimitystoimikunta oli ehdottanut yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistetaan kahdeksan (8) varsinaisen yhtiökokouksen 2022 päättymiseen asti jatkuvalle toimikaudelle.

Merkittiin, että äänestykseen osallistui 89.257.032 osaketta ja ääntä vastaten 59,56 %:ia yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä. Nimitystoimikunnan ehdotusta kannatti 89.255.032 ääntä vastaten 100 %:ia annetuista äänistä. Nimitystoimikunnan ehdotusta vastustavia ääniä ei annettu. Niiden osakkeiden lukumäärä, joilla ei äänestetty eli joilla äänestettiin tyhjää, oli 2.000.

Äänestystulos otettiin pöytäkirjan liitteeksi (Liite 12).

Äänestystuloksen perusteella yhtiökokous päätti nimitystoimikunnan ehdotuksen mukaisesti vahvistaa hallituksen jäsenten lukumääräksi kahdeksan (8).

13 Hallituksen jäsenten valitseminen

Todettiin, että osakeyhtiölain ja yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan varsinaisessa yhtiökokouksessa on valittava hallituksen puheenjohtaja, varapuheenjohtaja sekä muut jäsenet. Kokous oli päättänyt valita kahdeksan (8) varsinaista jäsentä.

Todettiin, että hallituksen nykyiset jäsenet ovat hallituksen puheenjohtaja Mikael Mäkinen, hallituksen varapuheenjohtaja Aaro Cantell, sekä muut jäsenet Pekka Kemppainen, Monika Maurer, Eriikka Söderström, Tarja Tyni ja Rogério Ziviani.

Todettiin seuraava hallituksen jäsenten valitsemista koskeva ehdotus:

"Valmet Oyj:n nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että:

• Aaro Cantell, Pekka Kemppainen, Monika Maurer, Mikael Mäkinen, Eriikka Söderström, Tarja Tyni ja Rogério Ziviani valitaan uudelleen hallituksen jäseniksi,
• Per Lindberg valitaan uudeksi hallituksen jäseneksi ja
• Mikael Mäkinen valitaan uudelleen hallituksen puheenjohtajaksi ja Aaro Cantell hallituksen varapuheenjohtajaksi.

Hallitukseen ehdolla olevien henkilöiden henkilö- ja luottamustehtävä tiedot on esitetty yhtiön internetsivuilla (www.valmet.com). Kaikki ehdotetut henkilöt ovat antaneet suostumuksensa tehtävään."

Merkittiin, että äänestykseen osallistui 89.256.997 osaketta ja ääntä vastaten 59,56 %:ia yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä. Nimitystoimikunnan ehdotusta kannatti 75.783.443 ääntä vastaten 86,63 %:ia annetuista äänistä, ja

6 (12)

---

nimitystoimikunnan ehdotusta vastusti 11.691.882 ääntä vastaten 13,37 %:ia annetuista äänistä. Niiden osakkeiden lukumäärä, joilla ei äänestetty eli joilla äänestettiin tyhjää, oli 1.781.672.

Äänestystulos otettiin pöytäkirjan liitteeksi (Liite 13).

Äänestystuloksen perusteella yhtiökokous päätti nimitystoimikunnan ehdotuksen mukaisesti valita hallituksen puheenjohtajaksi Mikael Mäkisen, varapuheenjohtajaksi Aaro Cantellin sekä jäseniksi Pekka Kemppainen, Monika Maurerin, Eriikka Söderström, Tarja Tynin, Rogério Zivianin ja Per Lindbergin yhtiöjärjestyksen mukaiseksi toimikaudeksi, joka päättyy ensimmäisen vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Todettiin, että hallitus oli ehdottanut tarkastusvaliokunnan esitykseen perustuen yhtiökokoukselle, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio laskun ja tarkastusvaliokunnan hyväksymien periaatteiden mukaisesti.

Merkittiin, että äänestykseen osallistui 89.256.997 osaketta ja ääntä vastaten 59,56 %:ia yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä. Hallituksen ehdotusta kannatti 88.769.274 ääntä vastaten 99,45 %:ia annetuista äänistä, ja hallituksen ehdotusta vastusti 487.723 ääntä vastaten 0,55 %:ia annetuista äänistä. Niiden osakkeiden lukumäärä, joilla ei äänestetty eli joilla äänestettiin tyhjää, oli 0.

Äänestystulos otettiin pöytäkirjan liitteeksi (Liite 14).

Äänestystuloksen perusteella yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti, että tilintarkastajalle suoritetaan palkkio laskun ja tarkastusvaliokunnan hyväksymien periaatteiden mukaisesti.

Tilintarkastajan valitseminen

Todettiin, että yhtiöjärjestyksen 7 §:n mukaan nykyisen tilintarkastajan toimikausi päättyy tämän varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiössä on oltava yksi (1) tilintarkastaja, jonka tulee olla Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö.

Todettiin, että yhtiön tilintarkastajana on toiminut tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy, jonka puolesta päävastuullisena tilintarkastajana on toiminut KHT Pasi Karppinen.

Todettiin, että hallitus oli ehdottanut tarkastusvaliokunnan esitykseen perustuen yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan uudelleen tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy, joka on ilmoittanut yhtiön päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Pasi Karppisen.

Merkittiin, että äänestykseen osallistui 89.256.832 osaketta ja ääntä vastaten 59,56 %:ia yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä. Hallituksen ehdotusta kannatti 88.664.209 ääntä vastaten 99,45 %:ia annetuista äänistä, ja hallituksen ehdotusta vastusti 492.623 ääntä vastaten 0,55 %:ia annetuista äänistä. Niiden osakkeiden lukumäärä, joilla ei äänestetty eli joilla äänestettiin tyhjää, oli 100.000.

Äänestystulos otettiin pöytäkirjan liitteeksi (Liite 15).

Äänestystuloksen perusteella yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti valita yhtiön tilintarkastajaksi tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy:n yhtiöjärjestyksen mukaisesti toimikaudeksi, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Merkittiin, että tilintarkastusyhteisö

7 (12)

---

PricewaterhouseCoopers Oy oli ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Pasi Karppinen, joka oli antanut suostumuksensa tehtävään.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Todettiin, että hallitus oli ehdottanut yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta seuraavasti:

"Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä. Valtuutuksen nojalla hankittavien omien osakkeiden määrä on yhteensä enintään 5.000.000 osaketta, mikä vastaa noin 3,3 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankinta). Omia osakkeita voidaan hankkia vapaalla omalla pääomalla osakkeiden hankintapäivänä säännellyillä markkinalla Nasdaq Helsinki Oy:n ylläpitämällä pörssilistalla muodostuvaan hintaan.

Omia osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, yrityskauppojen, investointien tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyjen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi tai käytettäväksi osana yhtiön kannustinjärjestelmiä kuitenkin siten, että osana yhtiön kannustinjärjestelmiä käytettäväksi voidaan hankkia enintään 500.000 osaketta, mikä vastaa noin 0,3 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.

Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä ehdoista.

Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, ja se kumoaa varsinaisessa yhtiökokouksessa 16. kesäkuuta 2020 päätetyn omien osakkeiden hankkimisvaltuutuksen."

Todettiin, että päätös tässä asiakohdassa on tehtävä osakeyhtiölain 5 luvun 27 §:n mukaisella määränemmistöllä, eli kahden kolmasosan enemmistöllä annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista.

Todettiin lisäksi, että 16. kesäkuuta 2020 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen myöntämän valtuutuksen perusteella oli hankittu yhteensä 100.000 omaa osaketta.

Merkittiin, että äänestykseen osallistui 89.257.032 osaketta ja ääntä vastaten 59,56 %:ia yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä. Hallituksen ehdotusta kannatti 87.849.654 ääntä ja osaketta vastaten 98,86 %:ia annetuista äänistä ja 98,42 % asiakohdassa edustetuista osakkeista. Hallituksen ehdotusta vastusti 1.011.571 ääntä ja osaketta vastaten 1,14 %:ia annetuista äänistä ja 1,13 % asiakohdassa edustetuista osakkeista. Niiden osakkeiden lukumäärä, joilla ei äänestetty eli joilla äänestettiin tyhjää, oli 395.807.

Äänestystulos otettiin pöytäkirjan liitteeksi (Liite 16).

Äänestystuloksen perusteella yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta hallituksen ehdotuksen mukaisesti.

---

17
9 (12)

Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Todettiin, että hallitus oli ehdottanut yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista ja osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti:

"Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista ja osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta yhdessä tai useammassa erässä. Osakeanti voidaan toteuttaa joko uusia osakkeita antamalla tai Valmet Oyj:n hallussa olevia omia osakkeita luovuttamalla. Hallitus voi valtuutuksen perusteella päättää osakeannista myös suunnatusti eli osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen ja erityisten oikeuksien antamisesta osakeyhtiölaissa mainituin edellytyksin.

Valtuutuksen nojalla voidaan antaa enintään 15.000.000 osaketta, mikä vastaa noin 10,0 prosenttia Valmet Oyj:n kaikista osakkeista.

Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiön hallussa olevat omat osakkeet luovuttaa joko maksua vastaan tai maksutta.

Hallitus päättää muista osakeanteihin ja osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien antamiseen liittyvistä ehdoista. Hallitus voi käyttää valtuutusta esimerkiksi yhtiön pääomarakenteen kehittämiseen, yrityskauppojen, investointien tai muiden liiketoimintaan kuuluvien järjestelyjen rahoittamiseen tai toteuttamiseen taikka kannustinjärjestelmien toteuttamiseen kuitenkin siten, että kannustinjärjestelmien toteuttamiseen hallitus voi antaa enintään 500.000 osaketta, mikä vastaa noin 0,3 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.

Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, ja se kumoaa varsinaisessa yhtiökokouksessa 16. kesäkuuta 2020 päätetyn valtuutuksen päättää osakeannista sekä osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta."

Todettiin, että päätös tässä asiakohdassa on tehtävä osakeyhtiölain 5 luvun 27 §:n mukaisella määräenemmistöllä, eli kahden kolmasosan enemmistöllä annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista.

Todettiin, että 16. kesäkuuta 2020 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen myöntämän valtuutuksen perusteella yhtiön hallitus oli antanut yhteensä 82.375 yhtiön hallussa ollutta omaa osaketta osana yhtiön pitkän aikavälin osakepohjaista kannustinjärjestelmää.

Merkittiin, että äänestykseen osallistui 89.231.891 osaketta ja ääntä vastaten 59,54 %:ia yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä. Hallituksen ehdotusta kannatti 87.911.858 ääntä ja osaketta vastaten 98,68 %:ia annetuista äänistä ja 98,52 % asiakohdassa edustetuista osakkeista. Hallituksen ehdotusta vastusti 1.172.538 ääntä ja osaketta vastaten 1,32 %:ia annetuista äänistä ja 1,31 % asiakohdassa edustetuista osakkeista. Niiden osakkeiden lukumäärä, joilla ei äänestetty eli joilla äänestettiin tyhjää, oli 147.495.

Äänestystulos otettiin pöytäkirjan liitteeksi (Liite 17).

---

Äänestystuloksen perusteella yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista ja osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta hallituksen ehdotuksen mukaisesti.

18 Kokouksen päättäminen

Puheenjohtaja totesi, että kokouskutsussa mainitut asiat olivat tulleet käsitellyiksi.

Puheenjohtaja totesi, että kokouksen pöytäkirja on viimeistään kahden viikon kuluttua kokouksesta eli 6. huhtikuuta 2021 alkaen osakkeenomistajien nähtävänä yhtiön internetsivuilla.

Puheenjohtaja kiitti kokouksen osanottajia ja totesi kokouksen päättyneeksi klo 14.03.

[allekirjoitukset seuraavalla sivulla]

10 (12)

---

Pöytäkirjan vakuudeksi

PEKKA JAATINEN

Pekka Jaatinen
puheenjohtaja

Pöytäkirja tarkastettu ja hyväksytty

RASMUS OKSALA

Rasmus Oksala
lakiasiainjohtaja

11 (12)

---

12 (12)

LIITTEET

Liite 1 Yhtiökokouskutsu
Liite 2 Ilmoitus kokouskutsun toimittamisesta, Kauppalehti 3. maaliskuuta 2021
Liite 3 Osallistumistilanne ja ääniluettelo
Liite 4 Toimitusjohtajan katsaus
Liite 5 Tilinpäätösasiakirjat
Liite 6 Äänestystulos, kohta 7
Liite 7 Äänestystulos, kohta 8
Liite 8 Äänestystulos, kohta 9
Liite 9 Toimielinten palkitsemisraportti
Liite 10 Äänestystulos, kohta 10
Liite 11 Äänestystulos, kohta 11
Liite 12 Äänestystulos, kohta 12
Liite 13 Äänestystulos, kohta 13
Liite 14 Äänestystulos, kohta 14
Liite 15 Äänestystulos, kohta 15
Liite 16 Äänestystulos, kohta 16
Liite 17 Äänestystulos, kohta 17