Vallourec — Major Shareholding Notification 2021

Nov 30, 2021

221C3298 FR0013506730-FS0949

29 novembre 2021

Déclaration de franchissement de seuils et déclaration d'intention (article L. 233-7 du code de commerce)

VALLOUREC

(Euronext Paris)

1. Par courrier reçu le 26 novembre 2021, la société Apollo Global Management, Inc. (West 57th Street, 43rd Floor, NY 10019 New-York, Etats-Unis) a déclaré avoir franchi en hausse, le 22 novembre 2021, indirectement, par l'intermédiaire des sociétés Apollo Natural Resources Partners (Lux) III GP, S.à r.l. et Apollo Overseas Partners (Lux) IX GP, S.à r.l¹ , les seuils de 25% du capital et des droits de vote de la société VALLOUREC et détenir, indirectement, 61 540 138 actions VALLOUREC représentant autant de droits de vote, soit 26,88% du capital et des droits de vote de cette société² , répartis comme suit :

	Actions et droits de vote	% capital et droits de vote
North Star Partners SCSp	52 277 210	22,84
Junonia Partners SCSp	9 262 928	4,05
Total Apollo Global Management, Inc.	61 540 138	26,88

Ce franchissement de seuils résulte d'une acquisition d'actions VALLOUREC sur le marché.

À cette occasion, North Star Partners SCSp a franchi individuellement en hausse les seuils de 20% du capital et des droits de vote de la société VALLOUREC.

1. Par le même courrier, la déclaration d'intention suivante a été effectuée :

« Conformément à l'article L. 233-7 VII du code de commerce et à l'article 223-17 du règlement général de l'AMF, Apollo Global Management, Inc. (« Apollo ») déclare pour son compte et celui de ses affiliés que :

• le franchissement de seuils résulte de l'acquisition d'actions VALLOUREC supplémentaires sur le marché à l'aide des fonds propres des deux affiliés concernés ;
• Apollo n'agit pas de concert avec d'autres actionnaires au sens de l'article L. 233-10 du code de commerce ;
• en fonction des conditions du marché, des autres opportunités d'investissement disponibles et de la possibilité d'acheter des titres de VALLOUREC à un prix qui rendrait ces acquisitions intéressantes, Apollo (par l'intermédiaire de ses affiliés) envisage d'acquérir des actions VALLOUREC additionnelles au travers de l'acquisition de titres sur le marché ou de gré à gré ;
• Apollo n'envisage pas d'acquérir le contrôle de VALLOUREC ;

¹ Apollo Natural Resources Partners (Lux) III GP, S.à r.l. et Apollo Overseas Partners (Lux) IX GP, S.à r.l. agissent en qualité de general partners, représentant respectivement les sociétés en commandite spéciale de droit luxembourgeois Junonia Partners SCSp et North Star Partners SCSp.

² Sur la base d'un capital composé de 228 928 428 actions représentant autant de droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.

• Apollo participe à la gouvernance de VALLOUREC en tant qu'actionnaire de référence, sans exercer de contrôle sur la société. En considération de sa position d'actionnaire de référence, 2 administrateurs (sur un conseil d'administration composé de 9 membres) ont été nommés sur proposition d'Apollo avec effet à compter du 1er juillet 2021 ;
• Apollo n'envisage aucune des opérations mentionnées à l'articles 223-17 I, 6° du règlement général de l'Autorité des marchés financiers ;
• Apollo n'est partie à aucun accord tels que visés aux 4° et 4° bis de l'article L. 233-9 du code de commerce ; et
• Apollo n'a conclu aucun accord de cession temporaire ayant pour objet les actions et/ou droits de vote de VALLOUREC. »

________