Rapport financier semestriel

Semestre clos le 30 juin 2021

Sommaire

1.	ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL	3
2.	RAPPORT D'ACTIVITE SEMESTRIEL	4
3.	COMPTES INTÉRIMAIRES CONSOLIDÉS CONDENSÉS DU GROUPE VALLOUREC AU 30 JUIN 2021	16
4.	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE	42

1 1. Attestation du responsable du rapport financier semestriel

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société Vallourec et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité ci-joint présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées et qu'il décrit les principaux risques et les principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Boulogne-Billancourt, le 27 juillet 2021

Edouard Guinotte

Président du Conseil d'Administration & Directeur-Général

2 2. Rapport d'activité semestriel

Environnement des marchés de Vallourec

1. Pétrole et gaz

L'équilibre de l'offre et de la demande de pétrole et gaz constitue le principal élément qui détermine le niveau d'investissements

La demande mondiale de pétrole a diminué de 8,6 mb/j en 2020 par rapport à 2019 pour atteindre une moyenne de 91 mb/j du fait de la pandémie de Covid-19. Le deuxième trimestre 2020 a été le plus impacté (- 16 mb/j par rapport au deuxième trimestre 2019) avec seulement 82,9 mb/j en moyenne sur la période. Sur le premier semestre 2021, la demande mondiale de pétrole est repartie à la hausse, pour s'établir à 94,1 mb/j en moyenne.

Prix du pétrole

Au cours du premier semestre 2021, le prix moyen du WTI¹ s'est établi à 62 dollars/baril contre 38 dollars/baril au premier semestre 2020, soit une hausse de près de 63 %. Cela reflète la reprise de la demande mondiale de pétrole post crise économique causée par la pandémie.

Suivant la même tendance, le prix moyen du Brent² s'est élevé à 65 dollars/baril au cours du premier semestre 2021, contre 43 dollars/baril au premier semestre 2020, soit une progression d'environ 51 %.

Le prix moyen du gaz³ au cours du premier semestre 2021 a atteint 2,85 dollars/Mbtu, contre 1,82 dollars/Mbtu au premier semestre 2020, en hausse de 57 %.

Marché du Pétrole et Gaz aux Etats-Unis

Le nombre moyen d'appareils de forage a atteint un point bas à la suite de la très forte baisse des deuxième et troisième trimestres 2020 (passant d'une moyenne mensuelle de 772 unités de forage en mars 2020 à 250 unités en août 2020). Depuis, le nombre d'appareils de forage est reparti à la hausse pour atteindre 470 à fin juin 2021.

Les prix des OCTG aux Etats-Unis ⁴ ont connu un point bas en Août 2020 à 1 290 dollars/t. Depuis janvier 2021, ils augmentent significativement jusqu'à atteindre 1 824 dollars (+ 41 % depuis août 2020).

Aux États-Unis, la consommation⁵ par appareil de forage a graduellement augmenté depuis 2020, atteignant une moyenne de 462 tonnes par appareil et par mois au premier semestre 2021.

Marché Pétrole et Gaz au Brésil

Selon le rapport de l'IEA de juin 2021, malgré la baisse de la production au cours du deuxième trimestre 2021 en raison d'opérations de maintenance sur différents champs pétroliers, la production de pétrole s'est maintenue au-dessus de 3 mb/j.

Marché du Pétrole et Gaz dans les régions EA-MEA

Depuis mars 2020, le nombre d'appareils de forage internationaux a continuellement diminué, passant d'une moyenne de 1 059 unités à une moyenne de 665 unités en décembre 2020. Depuis, il a légèrement augmenté pour atteindre une moyenne de 758 unités en juin 2021.

Dans les régions MEA, les prix des OCTG⁶ sont restés globalement stables autour de 1 550 - 1 600 dollars/tonne depuis juillet 2019. A partir de juin 2020, ils ont baissé jusqu'à atteindre 1 330 dollars/tonne en Décembre. Au premier semestre 2021, les prix OCTG sont repartis à la hausse, atteignant 1 500 dollars/tonne à la fin de la période.

En Europe de l'Ouest, après avoir connu une hausse continue en 2019 jusqu'à atteindre un pic de 1 690 dollars/tonne à la fin juillet 2019, les prix OCTG⁷ ont commencé à baisser. A fin juin 2021, les prix OCTG en Europe de l'Ouest ont atteint 1 560 dollars/tonne (~8 % inférieurs au niveau de juillet 2019).

³ Prix du gaz (Henry Hub) : IR Nasdaq – données collectées en juin 2021.

¹ Prix du WTI : IR Nasdaq – données collectées en juin 2021.

² Prix du Brent : IR Nasdaq – données collectées en juin 2021.

⁴ Pipe Logix (average Seamless pipes) – Juin 2021

⁵ Preston Pipe & Tube Report – Juillet 2021

⁶ Rystad (OCTG casing L80 premium connection) – Juin 2021 ⁷ Rystad (OCTG casing L80 premium connection) – Juin 2021

2. Industrie et autres marchés

La demande pour les applications industrielles dépend de l'environnement des secteurs industriels (automobile, construction ou l'industrie manufacturière). La croissance de ces secteurs est corrélée à de nombreux facteurs, dont notamment la croissance du PIB.

EUROPE (ALLEMAGNE)

L'indice du climat des affaires ifo a atteint un point bas en avril 2020 à 74,2, reflétant l'impact de la Covid-19 sur l'économie allemande. Depuis, il progresse graduellement pour s'établir à 101,8 en juin 2021, et ce malgré les inquiétudes des entreprises concernant des pénuries de matériaux.

BRÉSIL

Pour 2021, la prévision de croissance du PIB est de 5,26 %⁸ . Une reprise généralisée est attendue, favorisée par les activités industrielles, incluant le secteur automobile. Le secteur agricole, toujours résilient devrait continuer de jouer un rôle important dans l'économie brésilienne. Le marché industriel du tube devrait poursuivre cette tendance haussière du fait d'une demande plus élevée ainsi que de l'effet de restockage des clients.

Faits marquants du premier semestre 2021

Restructuration financière

Le 3 février 2021, Vallourec a annoncé avoir franchi une étape majeure dans sa restructuration financière avec la conclusion d'un accord de principe avec ses principaux créanciers. L'accord de principe prévoit notamment un désendettement significatif de 1 800 millions d'euros au travers d'augmentations de capital et d'abandon de créances ainsi que le refinancement de la dette résiduelle sur une période de cinq ans au travers de la mise en place d'un crédit renouvelable, d'un prêt garanti par l'État et d'un nouvel emprunt obligataire senior.
Le 4 février 2021, le Tribunal de Commerce de Nanterre a ouvert une procédure de sauvegarde à l'égard de Vallourec afin notamment de permettre la mise en œuvre de cette restructuration financière (voir section 3.7 du Document d'enregistrement universel 2020).
Le 29 mars 2021, le plan de sauvegarde établi en date du 12 mars 2021 et qui reflète la restructuration financière prévue par l'accord de principe, a été approuvé à l'unanimité des votes exprimés par le comité des établissements de crédit et assimilés (CECA) et l'assemblée générale unique des obligataires (AUO).
Le 30 mars 2021, l'expert indépendant désigné par le Conseil de Surveillance a conclu au caractère équitable du projet de restructuration financière de la Société pour les actionnaires de la Société.
Le 31 mars 2021, l'Autorité des marchés financiers (AMF) a approuvé sous le numéro d'approbation 21-093 le prospectus relatif à l'augmentation de capital réservée aux créanciers au titre des RCF et des Obligations et à l'émission des BSA.
Le 20 avril 2021, la totalité des résolutions nécessaires à la mise en œuvre de la restructuration financière ont été approuvées lors de l'assemblée générale des actionnaires.
Le 19 mai 2021, le Tribunal de commerce de Nanterre, après avoir notamment constaté que les autorisations réglementaires requises avaient été obtenues, a approuvé le plan de sauvegarde de la Société. Tous les créanciers de la Société sont ainsi tenus d'exécuter le plan de sauvegarde.
Le 3 juin 2021, Vallourec a annoncé le lancement de l'augmentation de capital de 300 millions d'euros avec maintien du droit préférentiel de souscription, ouverte du 8 juin 2021 au 21 juin 2021.
Le 24 juin 2021, Vallourec a annoncé le succès de son augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription avec un taux de souscription de 122,74%.
Le 30 juin 2021, l'ensemble des opérations prévues par le Plan de Sauvegarde a été réalisé et Apollo et SVPGlobal sont devenus les nouveaux actionnaires de référence avec respectivement 23,2% et 12,3% du capital.

Cession de Valinox Nucléaire SAS

• Le 1er juin 2021, Vallourec a annoncé avoir finalisé la cession à Framatome de la société Valinox Nucléaire SAS.

⁸ Banque Centrale brésilienne / Focus report, 6 juillet 2020.

Objectif d'économies de coûts sur 2021-2025

• Vallourec a annoncé un objectif de 400 millions d'euros d'économies brutes de coûts sur la période 2021-2025. La compétitivité du Groupe sera renforcée grâce aux programmes transverses de réduction de coûts qui s'appuient sur l'amélioration continue des processus de production grâce au déploiement de l'Industrie 4.0, à l'intensification des initiatives lean et à l'analyse des données, ainsi que grâce à la réduction des coûts d'achats et à des initiatives régionales en Amérique du Nord, en Europe et au Brésil.

Relèvement des objectifs annuels

• Le 30 avril 2021, Vallourec a annoncé, à la suite de la revue périodique des perspectives de résultat de ses différentes activités, viser désormais pour 2021 un résultat brut d'exploitation compris entre 350 et 400 millions d'euros (contre une fourchette de 250 à 300 millions d'euros précédemment), et un flux de trésorerie disponible compris entre - 340 et - 260 millions d'euros (contre une fourchette de - 380 à - 300 millions d'euros précédemment). Ceci résulte de perspectives significativement meilleures sur certains des marchés sur lesquels Vallourec opère. C'est le cas en particulier des volumes et des prix de vente anticipés pour l'activité OCTG en Amérique du Nord, et de la mine de fer au Brésil.

6. Innovation et R&D

• En avril 2021, Vallourec a annoncé une première mondiale dans la fabrication d'équipements offshore : une impression 3D d'un composant essentiel à la sécurité a été livrée à TotalEnergies en Mer du Nord.

Transactions avec les parties liées

Les opérations réalisées avec les sociétés mises en équivalence au premier semestre 2021 concernent principalement les achats de ronds d'acier à la société HKM pour un montant de 135 millions d'euros, destinés à la production de laminoirs dans les activités européennes du Groupe.

La Société a conclu avec Bpifrance Participations d'une part et Nippon Steel Corporation d'autre part, actionnaires de référence de la Société jusqu'au 30 juin 2021, des accords par lesquels ces actionnaires apportaient leur soutien à la restructuration financière de Vallourec. Ces accords de soutien ont été préalablement approuvés par le Conseil de Surveillance de la Société conformément aux dispositions de l'article L. 225-86 du Code de commerce. Dans le cadre de ces accords, Nippon Steel Corporation (qui détenait 14,6 % du capital et 14,9 % des droits de vote de la Société) et Bpifrance Participations (qui détenait 14,6 % du capital et 14,8 % des droits de vote de la Société) se sont notamment engagés à souscrire à l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription de 300 millions d'euros réalisée en juin 2021, pour un montant d'environ 35 millions d'euros pour Nippon Steel Corporation et 20 millions d'euros pour Bpifrance Participations.

Principaux risques et incertitudes pour le reste de l'exercice 2021

Vallourec n'anticipe pas d'évolution de ses risques, tels que décrits dans le chapitre 5, section 5.1 « Facteurs de risque » du Document d'enregistrement universel 2020 déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 29 mars 2021 sous le numéro D. 21-0226 ainsi que dans l'amendement du Document d'enregistrement universel déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 2 juin 2021 sous le numéro D. 21-0226-A01.

La description du risque de marché et de liquidité figure en chapitre 3, Notes 2.2 et 8.5.3 du rapport financier semestriel.

Par ailleurs, Vallourec n'a pas identifié de nouveau risque qui ne serait pas déjà mentionné dans ce même paragraphe.

Résultats consolidés du Groupe

Compte de résultat

En millions d'euros	S1 2020	S1 2021	Variation
Chiffre d'affaires	1 696	1 544	- 9,0 %
Coûts industriels des produits vendus (a)	(1 399)	(1 133)	- 19,0 %
Marge Industrielle	297	411	38,4 %
(en % du CA)	17,5 %	26,6 %	+ 9,1 pts
Coûts administratifs, commerciaux et de recherche	(173)	(158)	- 8,7 %
Autres	(13)	(25)	na
Résultat brut d'exploitation	111	228	+ 117 M€
(en % du CA)	6,5 %	14,8 %	+ 8,3 pts
Amortissements industriels	(111)	(78)	- 29,7 %
Amortissements et autres dépréciations	(27)	(22)	na
Dépréciations d'actifs	(441)	-	na
Cessions d'actifs, restructuration et éléments non récurrents	(46)	99	na
Résultat d'exploitation	(514)	227	+ 741 M€
Résultat financier	(115)	(175)	52,2 %
Résultat avant impôts	(629)	52	+ 681 M€
Impôts sur les bénéfices	(30)	(100)	na
Quote part dans les résultats nets des sociétés mises en équivalence	(1)	(3)	na
Résultat net de l'ensemble consolidé	(660)	(51)	+ 609 M€
Part des participations ne donnant pas le contrôle	(93)	(9)	na
Résultat net, part du Groupe	(567)	(42)	+ 525 M€

(a) Avant amortissements.

Production expédiée

La diversité des produits du Groupe et l'absence d'unités de mesures appropriées autres que financières font obstacle à la fourniture d'informations quantitatives significatives. Toutefois, le tableau ci-après présente une synthèse de la production trimestrielle, laquelle correspond aux volumes produits et expédiés des laminoirs de Vallourec, exprimés en tonnes de tubes sans soudure laminés à chaud :

En milliers de tonnes	2020	2021	Variation
T1	450	358	- 20,4 %
T2	422	381	- 9,7 %
Total	872	739	- 15,3 %

Au cours du premier semestre 2021, l'effet volume a été de - 15 % principalement expliqué par les activités Pétrole et Gaz dans les régions EA-MEA et en Amérique du Nord.

Chiffre d'affaires

CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDÉ

Au premier semestre 2021, le chiffre d'affaires s'est élevé à 1 544 millions d'euros, en retrait de 9 % par rapport au premier semestre 2020 (+ 0,4 % à taux de change constants). L'effet volume a été de - 15 % principalement expliqué par les activités Pétrole et Gaz dans les régions EA-MEA et en Amérique du Nord, l'effet prix/mix de + 16 % et l'effet conversion de devises de - 9 %.

Chiffre d'affaires par zone géographique

En millions d'euros	S1 2020	En % du CA	S1 2021	En % du CA	Variation	A taux de change constants (a)
France	31	1,9%	51	3,3%	63,8 %	63,9 %
Allemagne	115	6,8%	99	6,4%	- 13,9 %	- 13,9 %
Autres pays de l'UE (b)	119	7,0%	97	6,3%	- 19,4 %	- 19,5 %
Total Europe	266	15,7 %	247	16,0 %	- 7,2 %	- 7,2 %
Amérique du Nord (Nafta)	482	28,4 %	309	20,0 %	- 35,8 %	- 30,3 %
Brésil	313	18,5%	501	32,5%	60,1 %	91,6 %
Autre Amérique centrale et du Sud	10	0,6%	8	0,5%	- 24,7 %	- 13,3 %
Total Amérique du Sud	323	19,1 %	509	33,0 %	57,4 %	88,4 %
Chine	121	7,1%	76	4,9%	- 37,2 %	- 36,7 %
Autres Asie et Moyen-Orient	346	20,4%	295	19,1%	- 14,9 %	- 6,2 %
Total Asie et Moyen-Orient	467	27,5 %	371	24,0 %	- 20,6 %	- 14,1 %
CEI	19	1,1%	10	0,7%	- 44,3 %	- 38,8 %
Reste du monde	140	8,2%	98	6,3%	- 29,5 %	- 28,8 %
Total Reste du monde	158	9,3 %	108	7,0 %	- 31,3 %	- 30,0 %
Total	1 696	100 %	1 544	100 %	- 9,0 %	0,4 %

(a) La variation à taux de change constant se définit comme la variation du chiffre d'affaires entre deux périodes en convertissant en euros le chiffre d'affaires des filiales consolidées dont la devise fonctionnelle n'est pas l'euro au taux moyen cumulé de la période précédente. Elle n'intègre pas les impacts de change sur les opérations de ventes conclues par certaines des filiales dans une monnaie autre que leur devise fonctionnelle, cet impact étant intégré dans les effets prix/mix.

(b) Autres pays de l'Union européenne, hors Allemagne et France.

Chiffre d'affaires par marché

Du fait des arrondis, l'addition des chiffres figurant dans ces tableaux et d'autres documents peut ne pas exactement correspondre aux totaux et les pourcentages peuvent ne pas refléter exactement les valeurs absolues.

En millions d'euros	S1 2020	En % du CA	S1 2021	En % du CA	Variation	A taux de change constants (a)
Pétrole et gaz	1 070	63,1 %	801	51,9 %	- 25,2 %	- 18,4 %
Pétrochimie	128	7,5 %	86	5,6 %	- 32,6 %	- 26,4 %
Pétrole et gaz, Pétrochimie	1 198	70,6 %	887	57,5 %	- 26,0 %	- 19,3 %
Mécanique	153	9,0 %	206	13,4 %	34,4 %	41,5 %
Automobile	27	1,6 %	40	2,6 %	48,1 %	68,3 %
Construction & autres	212	12,5 %	343	22,2 %	61,4 %	90,4 %
Industrie & Autres (b)	393	23,2 %	589	38,1 %	49,9 %	69,8 %
Energie électrique	105	6,2 %	68	4,4 %	- 35,2 %	- 33,8 %
Total	1 696	100 %	1 544	100 %	-9,0%	+ 0,4 %

(b) Dont ventes de minerai de fer.

PÉTROLE ET GAZ, PÉTROCHIMIE (58 % DU CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDÉ DU S1 2021)

Au premier semestre 2021, le chiffre d'affaires Pétrole et Gaz s'est établi à 801 millions d'euros, en baisse de 269 millions d'euros soit - 25 % par rapport au premier semestre 2020 (- 18 % à taux de change constants) principalement due aux régions EA-MEA et Amérique du Nord.

Le chiffre d'affaires Pétrole et Gaz s'est établi à 438 millions d'euros au T2 2021, en baisse de 15 % par rapport au T2 2020 (- 10 % à taux de change constants).

En Amérique du Nord, le chiffre d'affaires Pétrole & Gaz est resté stable par rapport au T2 2020 et a augmenté à la fin du trimestre.
Dans les régions EA-MEA, la baisse du chiffre d'affaires Pétrole & Gaz traduit une baisse des volumes, ainsi qu'un effet prix/mix défavorable.
En Amérique du Sud, la hausse du chiffre d'affaires Pétrole & Gaz reflète un effet prix/mix favorable, malgré un effet conversion de devises négatif.

Au premier semestre 2021, le chiffre d'affaires Pétrochimie a atteint 86 millions d'euros, en baisse de 33 % par rapport au premier semestre 2020 (- 26 % à taux de change constants).

Le chiffre d'affaires Pétrochimie s'est établi à 40 millions d'euros au T2 2021, en baisse de 40 % par rapport au T2 2020 (- 37 % à taux de change constants) en raison notamment de la baisse des livraisons en Amérique du Nord et dans une moindre mesure dans les régions EA-MEA.

INDUSTRIE & AUTRES (38 % DU CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDÉ DU S1 2021)

Au premier semestre 2021, le chiffre d'affaires Industrie & Autres s'est élevé à 589 millions d'euros, en hausse de 50 % par rapport au premier semestre 2020 (+ 70 % à taux de change constants) du fait d'une contribution plus importante de la mine de fer ainsi que des livraisons en hausse en Amérique du Sud et en Europe, malgré un effet conversion de devises défavorable.

Le chiffre d'affaires Industrie & Autres s'est établi à 333 millions d'euros au T2 2021, en hausse de 133 millions d'euros soit + 66 % par rapport au T2 2020 (+ 78 % à taux de change constants) :

En Europe, la progression du chiffre d'affaires s'explique par des volumes en hausse.
En Amérique du Sud, le chiffre d'affaires est en progression du fait de l'augmentation du chiffre d'affaires de la mine, reflétant des prix plus élevés et une hausse des volumes à 2,3 millions de tonnes (+ 23 % par rapport au T2 2020), ainsi que de la hausse des ventes à destination des marchés Industrie portée par des volumes et des prix plus élevés, malgré un effet conversion de devises défavorable.

ÉNERGIE ÉLECTRIQUE (4 % DU CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDÉ DU S1 2021)

Au premier semestre 2021, le chiffre d'affaires a atteint 68 millions d'euros, en baisse de 35 % par rapport au premier semestre 2020 (- 34 % à taux de change constants).

Le chiffre d'affaires s'est élevé à 31 millions d'euros au T2 2021, en baisse de 46 % par rapport T2 2020 (- 46 % à taux de change constants), reflétant la fermeture du site de Reisholz, effective depuis mi-2020, et la cession de Valinox Nucléaire SAS le 31 mai 2021.

Chiffre d'affaires par trimestre

En millions d'euros	er 1 trimestre	ème trimestre 2	er 1 semestre
2020	853	843	1 696
2021	702	842	1 544
Variation en %, comparé à l'année précédente
Effet volume	-20%	-10%	-15%
Effet de conversion de devises	-13%	-6%	-9%
Autres effets (prix, mix, etc.)	15%	16%	16%

Au cours du second trimestre 2021, Vallourec a enregistré un chiffre d'affaires de 842 millions d'euros, stable par rapport au second trimestre 2020, avec à un effet volume de - 10 %, un effet prix/mix de + 16 % et un effet conversion de devise de - 6 %. À taux de change constants, le chiffre d'affaires a progressé de 6 %.

Résultat brut d'exploitation

Au premier semestre 2021, le résultat brut d'exploitation a atteint 228 millions d'euros, en hausse de 117 millions d'euros par rapport au S1 2020, soit une marge à 14,8 %.

Au T2 2021, le résultat brut d'exploitation a atteint 148 millions d'euros (contre 43 millions d'euros au T2 2020), soit une marge de 17,6 %.

Le tableau suivant présente l'évolution des principaux composants du résultat brut d'exploitation du premier semestre 2020 et du premier semestre 2021.

En millions d'euros	S1 2020	S1 2021	Variation
Chiffre d'affaires	1 696	1 544	- 9,0 %
Coûts industriels des produits vendus (a)	(1 399)	(1 133)	- 19,0 %
Marge Industrielle	297	411	38,4 %
(en % du CA)	17,5 %	26,6 %	+ 9,1 pts
Coûts administratifs, commerciaux et de recherche (a)	(173)	(158)	- 8,7 %
Autres	(13)	(25)	na
Résultat brut d'exploitation	111	228	+ 117 M€

(a) Avant amortissements.

Marge industrielle

La marge industrielle se définit comme la différence entre le chiffre d'affaires et les coûts industriels des produits vendus (hors amortissements).

La marge industrielle s'est élevée à 411 millions d'euros, en hausse de 114 millions d'euros par rapport au S1 2020, reflétant une contribution plus importante de la mine tant en prix qu'en volumes, une activité plus soutenue du marché Industrie au Brésil et du secteur Pétrole et Gaz en Amérique du Nord, le paiement par Nippon Steel Corporation du montant résiduel de sa contribution à la couverture des coûts fixes de VSB ainsi les économies de coûts, plus que compensant l'activité plus faible dans le secteur Pétrole et Gaz dans les régions EA-MEA.

Le tableau suivant présente la décomposition des coûts industriels des produits vendus (hors amortissements) du premier semestre 2020 et du premier semestre 2021.

En millions d'euros	S1 2020	S1 2021	Variation
Coûts directs sur ventes	(108)	(72)	- 33,3 %
Coûts des matières premières consommées	(517)	(502)	- 2,9 %
Coûts de main-d'œuvre	(336)	(271)	- 19,3 %
Autres coûts industriels (a)	(404)	(344)	- 14,9 %
Variation de stocks part non-matière	(34)	56	na
Total	(1 399)	(1 133)	- 19,0 %

(a) Les « autres coûts industriels » sont constitués principalement des coûts d'énergie et des matières consommables, des coûts de soustraitance et de maintenance, et des provisions.

Coûts administratifs, commerciaux et de recherche

Les coûts administratifs, commerciaux et de recherche (SG&A) se sont élevés à 158 millions d'euros, en baisse de 9 % par rapport au premier semestre 2020, reflétant notre plan d'adaptation, et représentant 10,2 % du chiffre d'affaires.

Le tableau suivant présente la décomposition des coûts administratifs, commerciaux et de recherche au premier semestre 2020 et au premier semestre 2021 (hors amortissements).

En millions d'euros	S1 2020	S1 2021	Variation
Frais de Recherche et Développement	(21)	(18)	- 14,3 %
Frais commerciaux et dépenses de marketing	(35)	(30)	- 14,3 %
Frais généraux et administratifs	(117)	(110)	- 6,0 %
Total	(173)	(158)	- 8,7 %

Charges de personnel

Les charges de personnel se sont élevées à 377 millions d'euros au premier semestre 2021.

Le tableau suivant présente la décomposition des charges de personnel.

	S1 2020	S1 2021	Variation
Salaires et traitements	(329)	(291)	- 11,6 %
Intéressement et participation	(10)	(18)	+ 80,0 %
Charges liées aux plans d'options d'achat et de souscription d'actions, et aux actions de performance	(2)	(2)	-
Charges sociales	(80)	(67)	- 16,3 %
Total	(421)	(377)	- 10,5 %

				Variation
Effectif de clôture des sociétés intégrées	S1 2020	31/12/2020	S1 2021
Cadres	3 018	2 902	2 600	- 302
ATAM (administratifs, techniciens et agents de maîtrise)	2 532	2 303	2 446	+ 143
Ouvriers	11 851	10 757	10 630	- 127
Total	17 401	15 962	15 676	- 286

Résultat d'exploitation

Au premier semestre 2021, le résultat d'exploitation est ressorti à 227 millions d'euros, comparé à une perte de - 514 millions d'euros au S1 2020 (ce dernier avait été négativement impacté par des charges de dépréciations d'actifs pour 441 millions d'euros et par 46 millions d'euros de frais de restructuration), en raison de l'amélioration du RBE, de la vente des bâtiments et des terrains de Reisholz ainsi que la décision favorable de la Cour Suprême brésilienne concernant le litige fiscal PIS/COFINS

Résultat financier

Au premier semestre 2021, le résultat financier s'est établi à - 175 millions d'euros, contre - 115 millions d'euros au S1 2020. Les charges nettes d'intérêt se sont élevées à - 103 millions d'euros contre - 99 millions d'euros au S1 2020. Les autres charges financières de - 72 millions d'euros, contre - 16 millions d'euros au S1 2020, comprennent notamment l'effet positif du litige fiscal PIS/COFINS au Brésil pour 27 millions d'euros et l'actualisation de la dette de location-financement DBOT pour 24 millions d'euros résultant de l'exercice de l'option de rachat, plus que compensés par - 64 millions d'euros de coût d'exercice de l'option de rachat du DBOT ainsi que par l'impact net de la restructuration financière pour - 40 millions d'euros (se décomposant en - 55 millions d'euros de frais de restructuration, l'amortissement accéléré des frais liés aux obligations existantes pour - 14 millions d'euros et + 29 millions d'euros de gain non-cash sur les valorisations initiales des fonds propres et de la dette, en application des normes IFRS suite à la restructuration financière).

Le tableau suivant présente la décomposition du résultat financier.

En millions d'euros	S1 2020	S1 2021	Variation
Produits financiers	3	2	- 33,3 %
Charges d'intérêts	(102)	(105)	2,9 %
Coût financier net	(99)	(103)	4,0 %
Autres charges et produits financiers	1	(42)	-
Résultat net de la restructuration financière	-	(40)	-
Charges d'intérêt sur contrats de location	(15)	(13)	- 13,3 %
Autres charges d'actualisation	(2)	22	-
Résultat financier	(115)	(175)	+ 52,2 %

Impôt sur les bénéfices

L'impôt sur les bénéfices s'est établi à - 100 millions d'euros, principalement liés aux filiales brésiliennes.

Résultat net

La part des participations ne donnant pas le contrôle s'est élevée à 9 millions d'euros au premier semestre 2021, contre 93 millions d'euros au premier semestre 2020.

Le résultat net, part du Groupe, s'est établi à - 42 millions d'euros, contre - 567 millions d'euros au S1 2020.

Liquidités et ressources en capital

Flux de trésorerie

Tableau de trésorerie simplifié

En millions d'euros	S1 2020	S1 2021
Flux de trésorerie générés par l'activité	(96)	(2)
Variation du Besoin en Fonds de Roulement lié à l'activité du tableau de flux de trésorerie	(99)	(139)
Flux nets de trésorerie générés par l'activité (1)	(195)	(141)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement (2)	(62)	37
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement (3)	(55)	(109)
Incidence de la variation des taux de change (4)	(62)	13
Variation de la trésorerie (1+2+3+4)	(374)	(199)

FLUX DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉS PAR L'ACTIVITÉ

Au S1 2021, le flux de trésorerie généré par l'activité s'est établi à - 2 millions d'euros, contre - 96 millions d'euros au S1 2020, en raison d'un RBE plus élevé. Il inclut également les frais de restructuration de la dette (- 55 millions d'euros) et des mesures d'adaptation (- 21 millions d'euros).

FLUX NETS DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉS PAR L'ACTIVITÉ

Les flux nets de trésorerie générés par l'activité ont été négatifs à - 141 millions d'euros pour le semestre clos le 30 juin 2021, soit une détérioration de - 54 millions d'euros par rapport aux - 195 millions d'euros du premier semestre 2020.

Au S1 2021, le besoin en fonds de roulement lié à l'activité a augmenté de - 139 millions d'euros contre une augmentation de - 99 millions d'euros au S1 2020.

FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENTS

Les flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement se sont élevés à 37 millions d'euros au premier semestre 2021, contre - 62 millions d'euros au premier semestre 2020.

FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT

Le total des flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement s'est élevé à - 109 millions d'euros au premier semestre 2021, contre - 55 millions d'euros au premier semestre 2020.

Investissements industriels hors variations de périmètre (actifs corporels, incorporels et biologiques)

Les investissements industriels au premier semestre 2021 se sont élevés à - 56 millions d'euros, en baisse de 7 millions d'euros par rapport au premier semestre 2020 à - 63 millions d'euros. Les investissements réalisés au premier semestre 2021 visaient à améliorer l'efficacité des actifs existants, notamment au Brésil et en Amérique du Nord.

En millions d'euros	S1 2020	S1 2021
Europe	(17,0)	(6,5)
Amérique du Nord	(11,5)	(10,6)
Amérique centrale et du Sud (a)	(24,0)	(27,4)
Asie	(4,5)	(2,6)
Autres	(0,1)	(0,2)
TOTAL INVESTISSEMENTS INDUSTRIELS (b)	(57,2)	(47,3)
Dont investissements décaissés au cours de l'exercice	(63,1)	(56,1)

(a) Dont 3 millions d'euros pour les actifs biologiques au 1er semestre 2020 et 2,7 millions d'euros au premier semestre 2021

(b) La différence entre les investissements décaissés au cours de l'exercice et le total des investissements industriels correspond à la variation des dettes fournisseurs d'immobilisation.

Flux de trésorerie disponible

Les flux de trésorerie disponibles se définissent comme les flux nets de trésorerie générés par l'activité, moins les investissements industriels bruts.

Le flux de trésorerie disponible du S1 2021 est négatif de - 197 millions d'euros, contre - 258 millions d'euros au S1 2020.

Au deuxième trimestre 2021, le flux de trésorerie disponible est négatif à - 135 millions d'euros, contre - 77 millions d'euros au T2 2020.

Le tableau suivant présente le calcul des flux de trésorerie disponibles au premier semestre 2020 et au premier semestre 2021.

En millions d'euros	S1 2020	S1 2021	Variation
Flux de trésorerie générés par l'activité (A)	(96)	(2)	+ 94 M€
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité [+ baisse, (hausse)] (B)	(99)	(139)	- 40 M€
Investissements industriels bruts (C)	(63)	(56)	+ 7 M€
Flux de trésorerie disponible (A)+(B)+(C)	(258)	(197)	+ 61 M€

Liquidité et endettement

Le 30 juin 2021, Vallourec SA a finalisé la restructuration de sa dette financière conduisant à une réduction de l'endettement du Groupe de 1,7 milliards d'euros, avec la mise en œuvre des dernières étapes suivantes prévues par le plan de sauvegarde arrêté par le Tribunal de commerce de Nanterre le 19 mai 2021 :

Une conversion de dettes en capital pour 1 331 millions d'euros grâce à une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice des Créanciers Convertis, d'un montant brut, prime d'émission incluse, de 1 331 millions d'euros, par émission de 164 523 927 actions nouvelles souscrites par les Créanciers Convertis (à un prix unitaire prime d'émission incluse de 8,09 euros) par voie de compensation avec une partie de leurs créances au titre des Obligations et RCF de la Société,
L'émission de 30 342 337 BSA au profit des Banques Commerciales, souscrits par celles-ci par voie de compensation avec une partie de leurs créances au titre des RCF de la Société pour un montant de 0,3 million d'euros,
L'abandon de créances par les Banques Commerciales à hauteur d'un montant de 169 millions d'euros.
L'émission de Nouvelles Obligations pour un montant nominal total de 1 023 millions d'euros, souscrites par les Créanciers Convertis par voie de compensation avec une partie de leurs créances au titre des Obligations et des RCF de la Société,
La mise à disposition par les Banques Commerciales d'un crédit renouvelable de 462 millions d'euros,
La mise à disposition par les Banques Commerciales au bénéfice de la Société de prêts garantis par l'État pour un montant total de 262 millions d'euros, et

RAPPORT D'ACTIVITÉ SEMESTRIEL

• Le remboursement en numéraire d'une partie des créances au titre des Obligations et RCF de la Société pour 562 millions d'euros financé notamment par le produit de l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d'un montant total brut, prime d'émission incluse, de 300 millions d'euros par émission de 52 954 807 actions nouvelles souscrites en numéraire s (au prix de 5,66 euros, prime d'émission incluse) par les titulaires de droit préférentiel de souscription de la Société (l' « Augmentation de Capital avec DPS »).

En complément, les Banques Commerciales ont mis en place au bénéfice de Vallourec Tubes et certaines de ses filiales, une ligne de cautions de marché pour un montant total 178 millions d'euros sur un horizon de cinq ans.

A l'issue des opérations, les anciennes obligations et RCF ont été annulées et les Obligation en circulation ont été radiées de la cotation sur leurs marchés respectifs.

Par ailleurs, Vallourec disposait au 30 juin 2021 de 1 189 millions d'euros de trésorerie et équivalents de trésorerie.

Au 30 juin 2021, la dette nette s'élève à 720 millions d'euros, contre 2 214 millions d'euros au 31 décembre 2020.

Au 30 juin 2021, la dette brute s'élève à 1 909 millions d'euros incluant 101 millions d'euros de réévaluation à la juste valeur sous IFRS 9 (qui seront repris sur la durée de vie de la dette). La dette long terme s'élève à 1 398 millions d'euros et la dette court terme à 511 millions d'euros (incluant 462 millions d'euros de tirage sur la ligne de crédit renouvelable qui sera remboursé à la fin juillet). Cette ligne de crédit ne bénéficie pas de sûreté ou de garantie et est pari passu avec les PGE et l'emprunt obligataire

Les ressources financières du Groupe sont constituées de financements bancaires et d'un financement de marché. La majeure partie du financement bancaire a été mise en place en Europe, sur Vallourec et, dans une moindre mesure, sur des filiales au Brésil et en Chine. Le financement de marché est exclusivement mis en place par Vallourec.

Au 30 juin 2021, la dette de location s'établit à 75 millions d'euros, contre 108 millions d'euros au 31 décembre 2020.

Le tableau suivant présente les principales dettes financières du Groupe au 30 juin 2021.

En millions d'euros	Au 30 Juin 2021
Emprunt obligataire – échéance juin 2026	1 178
PGE	208
Tirage RCF	462
ACC ACE (Brésil)	46
Autres	15
TOTAL DETTE FINANCIERE BRUTE	1 909

La ligne RCF de 462 millions d'euros prévoit le respect par Vallourec d'un ratio de dette nette consolidée sur fonds propres consolidés (« gearing ») à un niveau maximum de 100%. Ce ratio est le rapport entre la dette nette consolidée du groupe (y inclus la dette de location financement) et les capitaux propres du groupe, retraité des gains et pertes sur produits dérivés et des écarts d'évaluation (gains et pertes sur les filiales consolidées en devises).

Le respect de ce ratio de gearing sera testé au 31 décembre de chaque année pour la période de 12 mois précédant et pour la première fois le 31 décembre 2023. En outre, le non-respect de ce ratio de gearing pourrait entrainer le remboursement anticipé de la ligne de crédit et de l'emprunt obligataire.

Par ailleurs, un changement de contrôle de la Société (au profit d'une personne ou d'un groupe de personnes agissant de concert) ainsi que certains défauts croisés (cross-default) seraient susceptibles d'entrainer le remboursement anticipé de la ligne de crédit, des PGE et de l'emprunt obligataire.

Capitaux propres

Les capitaux propres part du Groupe se sont élevés à 1 602 millions d'euros au 30 juin 2021, soit une augmentation de 1 789 millions d'euros, contre - 187 millions d'euros au 31 décembre 2020.

Suite à la finalisation de la restructuration financière, la valeur des capitaux propres du Groupe a augmenté de 1 607 millions d'euros, du fait de l'augmentation de capital réservée aux créanciers réévaluée au cours de clôture de l'action pour 1 257 millions d'euros, de l'augmentation de capital avec DPS pour 300 millions d'euros, de la juste valeur des Bons de Souscription en Actions pour 59 millions d'euros, et des frais relatifs à l'augmentation de capital pour 9 millions d'euros.

Perspectives 2021

Pétrole et Gaz

En Amérique du Nord, le marché OCTG confirme son amélioration progressive tirée par la hausse continue du nombre d'appareils de forage en activité.

Dans les régions EA-MEA, l'activité demeure impactée par la faible prise de commandes en 2020 résultant de projets reportés ou annulés du fait de la pandémie. La baisse importante des livraisons aura un impact négatif sur le chiffre d'affaires et les marges. Cependant, l'activité d'appels d'offres a commencé à redémarrer en 2021 et devrait positivement impacter 2022.

Au Brésil, les livraisons de produits pour le Pétrole & Gaz sont attendues en hausse par rapport à 2020 tandis que coûts de production sont affectés par l'inflation élevée.

Industrie & Autres

En Europe, la reprise économique en cours devrait continuer à avoir un impact positif sur les volumes et dans une moindre mesure sur les prix.

Au Brésil, le niveau de l'activité pour l'Industrie devrait continuer à s'améliorer significativement.

Une contribution plus élevée de la mine de fer est attendue, bien que les prix sont attendus en baisse progressive pendant le reste de l'année selon le consensus.

Economies de coûts

Les initiatives d'économies de coûts permettront au Groupe de continuer à réduire sa base de coûts.

Le contrôle strict de la trésorerie sera maintenu, l'enveloppe d'investissements est confirmée à environ 160 millions d'euros.

Sur la base de ces perspectives, Vallourec a annoncé le 21 juillet une révision à la hausse de ses objectifs 2021 avec :

un résultat brut d'exploitation visé compris entre 475 et 525 millions d'euros,
un flux de trésorerie disponible visé compris entre - 240 et - 160 millions d'euros.

3.1	COMPTE DE RESULTAT DU GROUPE VALLOUREC 17
3.2	ÉTAT DU RESULTAT GLOBAL 18
3.3	ÉTAT DES FLUX DE TRESORERIE 19
3.4	ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIERE DU GROUPE VALLOUREC 21
3.5	ÉTAT DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES, PART DU GROUPE 22
3.6	ÉTAT DE VARIATION DES INTERETS ATTRIBUABLES AUX PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTROLE 23
	ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE CLOS LE 30 JUIN 2021 24
1.	REFERENTIEL COMPTABLE ET BASE D'ELABORATION DES ETATS FINANCIERS CONSOLIDES24
1.1.	REFERENTIEL COMPTABLE 24
1.2.	BASE D'EVALUATION ET DE PRESENTATION DES ETATS FINANCIERS CONSOLIDES 24
1.3.	PARTICULARITES PROPRES A L'ETABLISSEMENT DES ETATS FINANCIERS INTERMEDIAIRES25
2.	FAITS SIGNIFICATIFS DE LA PERIODE 25
2.1.	RESTRUCTURATION FINANCIERE DU GROUPE25
2.2.	CRISE COVID-19 28
3.	ACTIVITES OPERATIONNELLES29
3.1.	INFORMATION SECTORIELLE29
3.2.	RESULTAT BRUT D'EXPLOITATION31
3.3.	AMORTISSEMENTS 32
3.4.	DEPRECIATIONS D'ACTIF ET D'ECART D'ACQUISITION32
3.5.	CESSIONS D'ACTIF, RESTRUCTURATION ET ELEMENTS NON RECURRENT32
3.6.	RECONCILIATION DES DOTATIONS NETTES AVEC LE TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE 33
3.7.	RECONCILIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT 33
4.	IMPOTS 34
5.	ÉCARTS D'ACQUISITION, ACTIFS INCORPORELS ET CORPORELS ET ACTIFS BIOLOGIQUES 34
5.1.	ÉVOLUTION DE LA VALEUR NETTE COMPTABLE34
5.2.	TESTS DE PERTES DE VALEUR 34
5.3.	RECONCILIATION DES DECAISSEMENTS LIES AUX ACQUISITIONS D'IMMOBILISATIONS DU TABLEAU DE FLUX 35
6.	OPERATIONS REALISEES AVEC LES PARTIES LIEES35
7.	CAPITAUX PROPRES, PAIEMENT EN ACTION ET RESULTAT PAR ACTION 35
7.1.	CAPITAUX PROPRES – PART DU GROUPE35
7.2.	PAIEMENTS PAR ACTION 35
7.3.	BONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS36
7.4.	RESULTAT PAR ACTION 36
7.5.	INTERETS ATTRIBUABLES AUX PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTROLE 36
8.	FINANCEMENT ET INSTRUMENTS FINANCIERS 37
8.1.	ENDETTEMENT FINANCIER NET 37
8.2.	AUTRES PASSIFS FINANCIERS 39
8.3.	INSTRUMENTS FINANCIERS 39
9.	ENGAGEMENTS ENVERS LE PERSONNEL41
10.	PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES ET PASSIFS EVENTUELS41
11.	PERIMETRE41
12.	ÉVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE 41

3.1 Compte de résultat du Groupe Vallourec

En milliers d'euros	Notes	er semestre 2020 1	er semestre 2021 1
Chiffre d'affaires	3.1	1 695 528	1 543 635
Coûts industriels des produits vendus (a)		(1 398 149)	(1 133 289)
Coûts administratifs, commerciaux et de recherche (a)		(173 366)	(158 265)
Autres		(12 739)	(23 661)
Résultat brut d'exploitation	3.2	111 274	228 420
Amortissements	3.3	(138 449)	(100 166)
Dépréciations d'actifs et d'écarts d'acquisition	3.4	(440 967)	-
Cessions d'actifs, restructuration et éléments non récurrents	3.5	(45 769)	99 024
Résultat d'exploitation		(513 911)	227 278
Produits financiers	8.1.2	3 490	2 176
Charges d'intérêts	8.1.2	(101 666)	(104 695)
Coût financier net	8.1.2	(98 176)	(102 519)
Autres charges et produits financiers	8.1.2	(16 769)	(32 491)
Résultat net de la restructuration financière	2.1 & 8.1.2	-	(40 248)
Résultat financier	8.1.2	(114 945)	(175 258)
Résultat avant impôts		(628 856)	52 020
Impôts sur les bénéfices		(30 276)	(99 956)
Quote part dans les résultats nets des sociétés mises en équivalence		(1 019)	(3 010)
Résultat net des activités poursuivies		(660 151)	(50 946)
Résultat des activités destinées à être cédées		-	-
Résultat net de l'ensemble consolidé		(660 151)	(50 946)
Part des participations ne donnant pas le contrôle		(92 930)	(8 655)
Part du Groupe		(567 221)	(42 291)

Résultat net par action	7.4	(49,6)	(3,3)
Résultat net dilué par action	7.4	(49,6)	(3,3)

(a) Avant amortissements

3.2 État du résultat global

En milliers d'euros	er semestre 2020 1	er semestre 2021 1
Résultat net de l'ensemble consolidé	(660 151)	(50 946)
Autres éléments du résultat global :	-	-
Variation des écarts actuariels sur avantages postérieurs à l'emploi	(5 845)	23 565
Impôt correspondant à la variation des écarts actuariels sur avantages postérieurs à l'emploi	(270)	(1 497)
Éléments non recyclables en compte de résultat	(6 115)	22 068
Pertes et profits de conversion des états financiers des filiales en devise étrangère	(359 769)	138 236
Variation de juste valeur des instruments financiers de couverture	(13 389)	(17 360)
Impôt correspondant à la variation de juste valeur des instruments financiers de couverture	5 191	(442)
Éléments recyclables en compte de résultat	(367 967)	120 434
Total des autres éléments du résultat global (nets d'impôts)	(374 082)	142 502
Résultat global total	(1 034 233)	91 556
Part des participations ne donnant pas le contrôle	(126 555)	(635)
Part du Groupe	(907 678)	92 191

3.3 État des flux de trésorerie

En milliers d'euros	Notes	er semestre 1 2020	er semestre 1 2021
Résultat net consolidé (y compris participations ne donnant pas le contrôle)		(660 151)	(50 946)
Dotations nettes aux amortissements et provisions	3.6	584 133	95 466
Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur		(2 784)	(30 089)
Plus ou moins-values de cessions		1 361	(78 123)
Quote part de résultat net des sociétés mise en équivalence		1 020	3 009
Autres flux opérationnels		(355)	(171)
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt		(76 776)	(60 854)
Coût de l'endettement financier net		98 176	102 519
Charge d'impôt (y compris impôts différés)		30 276	99 956
Amortissements accélérés des commissions financières	2.1	-	14 334
Résultat net de la restructuration Financière	2.1	-	(29 301)
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt		51 676	126 654
Intérêts versés		(101 666)	(63 462)
Impôts payés		(49 942)	(67 680)
Intérêts encaissés		3 488	2 102
Capacité d'autofinancement		(96 444)	(2 386)
Variation du Besoin en Fonds de Roulement lié à l'activité du tableau de flux de trésorerie	3.7	(98 881)	(139 043)
Flux nets de trésorerie générés par l'activité (1)		(195 325)	(141 429)
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	5.3	(63 095)	(56 068)
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles	3.5	896	84 082
Incidence des acquisitions (variations de périmètre)		-	(2 800)
Incidence des cessions (variations de périmètre)		41	11 694
Trésorerie des filiales acquises et cédées (variation de périmètre)		-	266
Autres flux liés aux opérations d'investissement		616	177
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement (2)		(61 542)	37 351
Remboursement du prêt d'actionnaire		-	(9 066)
Augmentation et diminution des fonds propres Part Groupe		-	284 244
Dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle des sociétés consolidées		-	(752)
Mouvements sur actions propres		(89)	(475)
Encaissements liés aux nouveaux emprunts	8.1.3	2 653 308	5 190
Remboursements d'emprunts	8.1.3	(2 690 337)	(362 443)
Remboursement des dettes de location		(15 547)	(13 427)
Autres flux liés aux opérations de financement		(1 879)	(11 978)
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement (3)		(54 544)	(108 707)
Incidence de la variation des taux de change (4)		(62 591)	13 435
Incidence du reclassement en actifs destinés à être cédés et activités abandonnées (5)		-	(15)
Variation de la trésorerie (1 + 2 + 3 + 4 +5)		(374 002)	(199 365)
Trésorerie à l'ouverture		1 793 635	1 386 418
Trésorerie à la clôture		1 419 633	1 187 053
Variation		(374 002)	(199 365)

Le tableau de flux de trésorerie est effectué sur la base de la trésorerie détaillée en Note 8.1, nette des découverts et des concours bancaires courants dont l'échéance est inférieure à 3 mois à l'origine.

Réconciliation de la trésorerie du tableau des flux de trésorerie et du bilan – année 1er semestre 2021

En milliers d'euros	Notes	31/12/2020	Variation	30/06/2021
Trésorerie et équivalents de trésorerie (1)	8.1	1 389 533	(200 259)	1 189 274
Concours bancaires courants (2)	8.1	3 115	(894)	2 221
Trésorerie (3) = (1)-(2)		1 386 418	(199 365)	1 187 053

Réconciliation de la trésorerie du tableau des flux de trésorerie et du bilan – année 1er semestre 2020

En milliers d'euros	31/12/2019	Variation	30/06/2020
Trésorerie et équivalents de trésorerie (1)	1 793 843	(373 434)	1 420 409
Concours bancaires courants (2)	208	568	776
Trésorerie (3) = (1)-(2)	1 793 635	(374 002)	1 419 633

3.4 État de la situation financière du Groupe Vallourec

En milliers d'euros	Notes	31/12/2020	30/06/2021
Actifs non courants
Immobilisations incorporelles nettes	5.1	49 515	43 919
Écarts d'acquisition	5.1	24 815	26 551
Immobilisations corporelles nettes		1 718 259	1 747 528
Actifs biologiques		30 236	38 968
Sociétés mises en équivalence		41 912	39 606
Autres actifs financiers non courant	8.3	54 033	62 927
Autres actifs non courants		74 733	77 031
Impôts différés		186 571	205 308
Total Actifs non courants		2 180 074	2 241 838
Actifs courants
Stocks	3.7	663 891	870 093
Clients et comptes rattachés	3.7	467 580	587 929
Autres actifs financiers courant		45 283	29 927
Autres actifs courants		195 404	238 976
Trésorerie et équivalents de trésorerie		1 389 533	1 189 274
Total Actifs courants		2 761 691	2 916 199
Actifs destinés à être cédés et activités abandonnées	11	106 523	42 047
Total actifs		5 048 288	5 200 084
Capitaux propres
Capitaux propres - part du Groupe	7	(187 100)	1 601 690
Intérêts attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle		320 777	231 296
Total des capitaux propres		133 677	1 832 986
Prêt actionnaire		8 613	-
Passifs non courants
Emprunts et dettes financières	8.1	1 750 527	1 397 828
Engagements envers le personnel	9	202 635	169 961
Provisions	10	110 328	135 873
Impôts différés		19 914	16 117
Autres passifs financiers non courants	8.2	83 638	57 553
Autres passifs non courants	8.1.2	32 057	65 782
Total Passifs non courants		2 199 099	1 843 114
Passifs courants
Emprunts et concours bancaires courants	8.1	1 852 984	511 241
Provisions	10	104 272	68 037
Fournisseurs	3.7	426 097	530 162
Autres passifs financiers courants	8.2	45 339	32 846
Autres passifs courants		241 370	373 746
Total Passifs courants		2 670 062	1 516 032
Passifs destinés à être cédés et activités abandonnées	11	36 837	7 952
Total des passifs et des capitaux propres		5 048 288	5 200 084

3.5 État de variation des capitaux propres, part du Groupe

			Réserves	Réserves de	Réserves - variations de juste valeur des instruments financiers -nettes	Actions	Résultat net	Total capitaux propres - part	Total Participations ne donnant pas le	Total capitaux
	Capital	Primes	consolidées	conversion	d'impôt	propres	de la période	du Groupe	contrôle	propres
Situation au 31 décembre 2019	915 976	1 417 897	106 000	(636 741)	2 912	(1 158)	(337 549)	1 467 337	512 708	1 980 045
Variation des écarts de conversion	-	-	-	(328 354)	-	-	-	(328 354)	(31 415)	(359 769)
Instruments financiers	-	-	-	-	(6 835)	-	-	(6 835)	(1 363)	(8 198)
Gains et pertes actuariels sur engagements de retraite	-	-	(5 268)	-	-	-	-	(5 268)	(847)	(6 115)
Autres éléments du résultat global	-	-	(5 268)	(328 354)	(6 835)	-	-	(340 457)	(33 625)	(374 082)
Résultat au 30 June 2020	-	-	-	-	-	-	(567 221)	(567 221)	(92 930)	(660 151)
Résultat global	-	-	(5 268)	(328 354)	(6 835)	-	(567 221)	(907 678)	(126 555)	(1 034 233)
Affectation du résultat
2019 Variation des actions	-	-	(337 549)	-	-	-	337 549	-	-	-
propres Paiements en actions	-	-	(1 202)	-	-	1 113	-	(89)	-	(89)
Autres et variations de	-	-	1 774	-	-	-	-	1 774	-	1 774
périmètre	(915 747)	915 747	(508)	-	565	-	-	57	(73)	(16)
Situation au 30 juin 2020	229	2 333 644	(236 753)	(965 095)	(3 358)	(45)	(567 221)	561 401	386 080	947 481
Situation au 31 décembre 2020	229	2 333 644	(225 915)	(1 111 512)	22 629	(44)	(1 206 131)	(187 100)	320 777	133 677
Variation des écarts de conversion	-	-	-	130 835	-	-	-	130 835	7 401	138 236
Instruments financiers
Gains et pertes actuariels sur engagements de	-	-	-	-	(17 665)	-	-	(17 665)	(137)	(17 802)
retraite Autres éléments du	-	-	21 312	-	-	-	-	21 312	756	22 068
résultat global	-	-	21 312	130 835	(17 665)	-	-	134 482	8 020	142 502
Résultat au 30 juin 2021	-	-	-	-	-	-	(42 291)	(42 291)	(8 655)	(50 946)
Résultat global	-	-	21 312	130 835	(17 665)	-	(42 291)	92 191	(635)	91 556
Affectation du résultat 2020	-	-	(1 206 131)	-	-	-	1 206 131	-	-	-
Augmentation de capital avec DPS (52 954 807 actions à 5,66 euros)	1 059	298 665	-	-	-	-	-	299 724	-	299 724
Augmentation de capital réservée aux créanciers (164 523 927 actions à 8,09 euros)
Conversion de la dette à la juste valeur	3 291	1 327 708	-	-	-	-	-	1 330 999	-	1 330 999
Emission de BSA	-	-	(74 034)	-	-	-	-	(74 034)	-	(74 034)
Variation des actions	-	303	58 607	-	-	-	-	58 910	-	58 910
propres Paiements en actions	-	-	(202)	-	-	(273)	-	(475)	-	(475)
Autres et variations de périmètre (*)	- -	- (8 791)	1 773 88 533	- (82)	- 43	- -	- -	1 773 79 703	- (88 846)	1 773 (9 143)
Situation au 30 juin 2021	4 579	3 951 529	(1 336 058)	(980 759)	5 007	(317)	(42 291)	1 601 690	231 296	1 832 986

(*) la ligne "Autres et variations de périmètre" au 30 juin 2021 correspond principalement au rachat d'intérêts minoritaires de VSB au Brésil et aux frais liés à l'augmentation de capital avec DPS imputés sur la prime d'émission.

3.6 État de variation des intérêts attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle

En milliers d'euros	Réserves consolidées	Réserves de conversion	Réserves - variations de juste valeur des instruments financiers -nettes d'impôt	Résultat net de la période	Total Participations ne donnant pas le contrôle
Situation au 31 décembre 2019	485 875	28 406	981	(2 554)	512 708
Variation des écarts de conversion	-	(31 415)	-	-	(31 415)
Instruments financiers	-	-	(1 363)	-	(1 363)
Gains et pertes actuariels sur engagements de retraite	(847)	-	-	-	(847)
Autres éléments du résultat global	(847)	(31 415)	(1 363)	-	(33 625)
Résultat au 30 June 2020	-	-	-	(92 930)	(92 930)
Résultat global	(847)	(31 415)	(1 363)	(92 930)	(126 555)
Affectation du résultat net 2019	(2 554)	-	-	2 554	-
Dividendes distribués	-	-	-	-	-
Autres et variations de périmètre	(73) -	-		-	(73)
Situation au 30 juin 2020	482 401	(3 009)	(382)	(92 930)	386 080
Situation au 31 décembre 2020	475 155	(33 005)	893	(122 266)	320 777
Variation des écarts de conversion	-	7 401	-	-	7 401
Instruments financiers	-	-	(137)	-	(137)
Gains et pertes actuariels sur engagements de retraite	756	-	-	-	756
Autres éléments du résultat global	756	7 401	(137)	-	8 020
Résultat au 30 juin 2021	-	-	-	(8 655)	(8 655)
Résultat global	756	7 401	(137)	(8 655)	(635)
Affectation du résultat net 2020	(122 266)	-	-	122 266	-
Dividendes distribués	-	-	-	-	-
Autres et variations de périmètre	(159 230)	70 473	(89)	-	(88 846)
Situation au 30 juin 2021	194 415	44 869	667	(8 655)	231 296

Annexe aux comptes consolidés de l'exercice clos le 30 juin 2021

En milliers d'euros (m€) sauf indications contraires.

1. Référentiel comptable et base d'élaboration des états financiers consolidés

1.1. Référentiel comptable

Les comptes consolidés intermédiaires du 30 juin 2021 ainsi que les notes y afférentes ont été arrêtés par le Conseil d'Administration de Vallourec le 27 juillet 2021.

En application du Règlement n° 1606/2002 de la Commission européenne adopté le 19 juillet 2002 pour l'ensemble des sociétés cotées de l'Union européenne, les comptes semestriels consolidés condensés relatifs à la période du 1er janvier 2021 au 30 juin 2021 sont établis en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) sur la base des normes et interprétations applicables à cette date.

Les principes comptables et méthodes d'évaluation appliqués sont identiques à ceux retenus pour les états financiers 2020, à l'exception des modifications éventuelles apportées par l'application des nouveaux textes obligatoire à compter du 1er janvier 2021.

Les comptes consolidés semestriels sont établis conformément à la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire ». Ils ne comportent donc pas l'intégralité des informations requises pour des états financiers annuels complets. À ce titre, ils doivent être lus conjointement avec les états financiers consolidés au 31 décembre 2020.

Les comptes intermédiaires ont pour objectif de fournir aux actionnaires et investisseurs une information pertinente sur les événements et transactions significatifs de la période. Cette information est donnée notamment à travers une sélection de notes annexes destinées à expliquer les évolutions significatives du bilan entre le 31 décembre 2020 et le 30 juin 2021 ainsi que sur les principales opérations ayant contribuées à la formation du résultat du 1er semestre 2021. Les comptes intermédiaires ne comportent pas l'intégralité des informations requises pour des états financiers annuels complets et doivent être lus conjointement avec les états financiers du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 déposés auprès de l'AMF en date du 20 mars 2020 (disponibles sur le site internet de la Société www.vallourec.com).

1.1.1. Nouvelles normes d'application obligatoire

A compter du 1er janvier 2021, les textes d'application obligatoire concernent les :

Amendements à IAS 39, IFRS 7 et IFRS 9 Réforme des taux d'intérêt de référence Phase 2
Amendements à IAS 1 et IAS 8 : définition du terme significatif

Ces textes n'ont pas d'impact sur les comptes du Groupe.

1.1.2. Nouveaux textes non appliqués par anticipation

Le Groupe n'applique pas par anticipation les autres normes ou interprétations d'application non obligatoire pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2021 ou ultérieurement.

1.2. Base d'évaluation et de présentation des états financiers consolidés

Estimation

La préparation des états financiers intermédiaires peut reposer dans une plus large mesure sur des estimations autres que les données financières annuelles pour la détermination de la valeur des actifs et des passifs, l'évaluation des aléas positifs et négatifs à la date de clôture, ainsi que les produits et charges de l'exercice.

L'établissement d'états financiers dans le référentiel IFRS conduit la Direction de Vallourec à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses qui affectent la valeur comptable de certains éléments d'actifs et passifs, de produits et de charges, ainsi que certaines informations données dans les notes annexes. Les principales estimations et hypothèses sont décrites dans les notes aux états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020. Ces hypothèses et estimations tiennent compte des impacts liés à la réalisation de la restructuration financière et à la crise Covid comme décrit dans la note 2.1.

Les comptes intermédiaires sont établis selon les mêmes règles et méthodes que celles retenues pour l'établissement des comptes annuels, à l'exception des changements de méthodes éventuellement intervenus au cours de l'exercice. Toutefois pour les comptes intermédiaires, et conformément à IAS 34, certaines évaluations, sauf indication contraire, peuvent reposer dans une plus large mesure sur des estimations autres que les données financières annuelles.

Le Groupe a revu principalement les estimations suivantes pour l'arrêté semestriel :

La valeur recouvrable des écarts d'acquisition, des immobilisations incorporelles et corporelles (cf. Note 5) ;
Les provisions pour litiges, pour contrats onéreux et pour restructuration et passifs éventuels (cf. Note 10) ;
L'identification du niveau d'analyse de la restructuration financière et de la juste valeur des nouveaux instruments de dettes et de capitaux propres (cf. Note 2.1) ;
Les déficits reportables reconnus en actifs d'impôts différés (cf. Note 4).

Jugement

Outre l'utilisation d'estimations, la Direction du Groupe a fait usage de jugement pour définir le traitement comptable adéquat de certaines activités et transactions notamment lorsque les normes et interprétations IFRS en vigueur ne traitent pas de manière précise des problématiques comptables concernées.

En particulier, le Groupe a exercé son jugement pour l'évaluation de la nature du contrôle.

Taux de change

Les principaux cours de change utilisés (euro / devises) sont les suivants :

	USD	GBP	BRL	CNY
Au 30/06/2020
Taux moyen	1,10	0,87	5,41	7,75
Taux clôture	1,12	0,91	6,11	7,92
Au 30/06/2021
Taux moyen	1,21	0,87	6,49	7,80
Taux clôture	1,19	0,86	5,91	7,67

1.3. Particularités propres à l'établissement des états financiers intermédiaires

Saisonnalité

Le Groupe est soumis à l'effet de la saisonnalité de l'activité notamment concernant les jours de BFR : le niveau le plus élevé est généralement enregistré au premier trimestre et le plus faible au quatrième trimestre.

Impôt sur les bénéfices

Dans le cadre des arrêtés intermédiaires, la charge d'impôt (courante et différée) est calculée pour chaque entité fiscale en appliquant au résultat taxable de la période, hors élément exceptionnel significatif, le taux effectif moyen annuel estimé pour l'année en cours. Les éventuels éléments exceptionnels significatifs de la période sont comptabilisés avec leur charge d'impôt réelle.

Retraites

Le coût des retraites pour une période intermédiaire est calculé sur la base des évaluations actuarielles réalisées à la fin de l'exercice précédent. Ces évaluations sont le cas échéant ajustées pour tenir compte des réductions, liquidations ou autres événements non récurrents importants survenus lors de la période. Par ailleurs, les montants comptabilisés dans l'état de situation financière au titre des régimes à prestations définies sont ajustés en tenant compte de l'évolution des taux d'actualisation, de la juste valeur des actifs de couverture et des prestations réelles versées sur la période.

2. Faits significatifs de la période

2.1. Restructuration financière du groupe

o Une conversion de dettes en capital pour 1 331 millions d'euros grâce à une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice des Créanciers Convertis, d'un montant brut, prime d'émission incluse, de 1 331 millions d'euros, par émission de 164 523 927 actions nouvelles souscrites par les Créanciers Convertis (à un prix unitaire prime d'émission incluse de 8,09 euros) par voie de compensation avec une partie de leurs créances au titre des Obligations et RCF de la Société,
o L'émission de 30 342 337 BSA au profit des Banques Commerciales, souscrits par celles-ci par voie de compensation avec une partie de leurs créances au titre des RCF de la Société pour un montant de 0,3 millions d'euros,
o L'abandon de créances par les Banques Commerciales à hauteur d'un montant de 169 millions d'euros.
o L'émission de Nouvelles Obligations pour un montant nominal total de 1 023 millions d'euros, souscrites par les Créanciers Convertis par voie de compensation avec une partie de leurs créances au titre des Obligations et des RCF de la Société,
o La mise à disposition par les Banques Commerciales d'un crédit renouvelable de 462 millions d'euros,
o La mise à disposition par les Banques Commerciales au bénéfice de la Société de prêts garantis par l'Etat pour un montant total de 262 millions d'euros, et
o Le remboursement en numéraire d'une partie des créances au titre des Obligations et RCF de la Société pour 562 millions d'euros financé notamment par le produit de l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d'un montant total brut, prime d'émission incluse, de 300 millions d'euros par émission de 52 954 807 actions nouvelles souscrites en numéraire s(au prix de 5,66 euros, prime d'émission incluse) par les titulaires de droit préférentiel de souscription de la Société (l' « Augmentation de Capital avec DPS »).

A l'issue des opérations, les anciennes Obligations et RCF ont été annulées et les Obligations en circulation ont été radiées de la cotation sur leur marché respectif.

Effets de ces événements sur le résultat financier au 30 juin 2021

Le Groupe a considéré la conversion en instruments de capitaux propres (augmentation de capital, émission de bons de souscription d'actions) et la mise en place d'instruments de dettes avec des caractéristiques différentes (PGE, nouvel emprunt obligataire, nouvelle RCF) comme une seule transaction complexe avec de multiples éléments.

Le 30 juin 2021, le Groupe a estimé que les modifications apportées aux dettes existantes étaient substantielles au sens d'IFRS 9 et qu'en application d'IFRIC 19, ces dettes devaient être décomptabilisées. Ainsi à la date de la restructuration, les dettes existantes ont été décomptabilisées dans leur intégrité et les nouveaux instruments de dette et de capitaux propres mis en place avec la restructuration ont été comptabilisés à leur juste valeur.

Cette transaction complexe a abouti :

à la décomptabilisation des éléments restructurés (obligations, tirages bancaires (lignes bilatérales/RCF) et des intérêts courus à la valeur comptable
à la constatation des éléments provenant de la restructuration :
− Augmentation de capital réservée aux Créanciers Convertis
− Augmentation de Capital avec DPS
− Émission des BSA réservée aux Banques Commerciales
− PGE
− Émission des Nouvelles Obligations
− Tirage initial du nouveau crédit renouvelable.

Les nouveaux éléments sont donc reconnus à la juste valeur, différente des montants présentés dans la description du plan de sauvegarde.

L'écart entre la valeur comptable des dettes obligataires et RCF restructurées et la juste valeur des nouveaux instruments de capitaux ou de dettes mis en place est reconnu en résultat financier (« Résultat de la restructuration financière »), en conformité avec les IFRS applicables aux opérations de restructuration financière (IFRS 9, IFRIC 19).

L'écart entre la valeur nominale du PGE et sa juste valeur constitue une subvention activée et amortie sur la durée de l'emprunt.

Les frais encourus par la Société dans la cadre de ces opérations ont été affectés soit à la restructuration, soit aux nouveaux instruments de dettes ou de capitaux propres.

Au global, le résultat de la restructuration se décompose de la manière suivante :

(en millions d'euros)	Montant
Augmentation de capital souscrite en numéraire	(300)
Augmentation de capital par compensation de créances mesurée à la juste valeur	(1 257)
BSA Nouveau Financement émis à la Juste valeur	(59)
Nouvelles dettes (comptabilisation initiale à la juste valeur) -	(1 902)
Dette annulée (Valeur au bilan)	3 547
RÉSULTAT DE L'OPÉRATION	29
Amortissement accéléré des commissions financières	(14)
Frais et honoraires au comptes de résultat	(55)
RÉSULTAT NET D'OPÉRATION	(40)

Les frais et honoraires liés à l'opération, soit 64 millions d'euros ont été comptabilisés en capitaux propres à hauteur de 9 millions d'euros (imputés sur la prime d'émission de l'augmentation de capital avec DPS) et 55 millions d'euros en résultat financier.

Conséquence sur la structure financière et l'endettement financier

A l'issue de la restructuration financière, la dette a été réduite de 1,7 milliard d'euros et s'analyse comme suit:

	Nominal	Impact IFRS 9	Valeur comptable au 30/06/2021	Non courant	Courant
Dettes financières avant restructuration
Intérêts capitalisés			-77		-77
Emprunts obligataires	-1 755		-1 755		-1 755
Tirages RCF	-1 712		-1 712		-1 712
Total	-3 467		-3 544		-3 544
Dettes financières restructurées
Nouvelle RCF	462		462		462
Emprunt obligataire – échéance juin 2026	1 023	155	1 178	1 178
PGE	262	-54	208	208
Total	1 747	101	1 848	1 386	462
Variation	-1 720		-1 696	1 386	-3 082

Conséquences sur la gouvernance

Conformément aux résolutions adoptées le 20 avril 2021 par l'assemblée générale mixte des actionnaires de la Société, la nouvelle forme de gouvernance de la Société est entrée en vigueur le 1er juillet 2021, et en conséquence :

− le mode d'administration et de direction de la Société a été modifié pour adopter une structure à conseil d'administration en lieu et place de la structure à directoire et conseil de surveillance ; et
− les fonctions des membres du Conseil de surveillance et des membres du Directoire de la Société ont pris fin.

Les nouveaux statuts de la Société en vigueur à compter du 1er juillet 2021, supprimant notamment les droits de vote double à compter de cette date, et le règlement intérieur du Conseil d'administration ont été mis à la disposition du public sur le site internet de la Société.

Le nouveau Conseil d'administration de la Société s'est réuni pour la première fois le 1er juillet 2021. A l'issue de cette réunion, et à la suite de plusieurs démissions et cooptations intervenues au cours de la réunion, la composition du Conseil d'administration de la Société est la suivante :

− M. Édouard Guinotte ;
− M. Gareth Turner, dont la nomination a été proposée par Apollo;
− M. Pierre Vareille, administrateur indépendant, dont la nomination a été proposée par Apollo ;
− M. William de Wulf, dont la nomination a été proposée par SVPGlobal;
− Mme Corine de Bilbao, administratrice indépendante ;
− Mme Maria Silvia Marques, administratrice indépendante ;
− Mme Hera Siu, administratrice indépendante ; et
− Mme Angela Minas, administratrice indépendante.

Enfin, le représentant des salariés sera nommé ultérieurement, conformément aux dispositions légales et statutaires applicables.

Le Conseil d'administration a décidé d'unifier les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général, et a décidé de confier ces fonctions à M. Edouard Guinotte. M. Pierre Vareille a été nommé Vice-Président et Administrateur Référent du Conseil d'administration de la Société et M. Olivier Mallet a été nommé Directeur Général Délégué de la Société. Par ailleurs, MM. Paul Marchand candidat proposé par SVPGlobal et Conor J. Sutherland candidat proposé par Apollo ont été nommés censeurs.

La composition proposée des différents comités du Conseil d'administration est la suivante :

− Comité d'Audit :
o Mme Angela Minas, présidente et administratrice indépendante ;
o Mme Hera Siu, administratrice indépendante ;
o Mme Maria Silvia Marques, administratrice indépendante ;
o Mme Corine de Bilbao, administratrice indépendante ;
o M. Gareth Turner ; et
o M. William de Wulf.
− Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance :
o M. Pierre Vareille, président et administrateur indépendant ;
o M. William de Wulf ;
o Mme Angela Minas, administratrice indépendante ; et
o Mme Maria Silvia Marques, administratrice indépendante.
− Comité Stratégique et Financier :
o M. Gareth Turner, président ;
o M. William de Wulf ; et
o Mme Corine de Bilbao, administratrice indépendante.
− − Comité de la Responsabilité Sociale, Environnementale et Sociétale (RSE) :
o Mme Corine de Bilbao, présidente et administratrice indépendante ;
o Mme Angela Minas, administratrice indépendante ;
o Mme Hera Siu, administratrice indépendante ; et
o Mme Maria Silvia Marques, administratrice indépendante

2.2. Crise Covid-19

Les comptes semestriels ont été établis sur la base des éléments disponibles à date dans un contexte évolutif de crise liée à la Covid-19 et de difficultés à appréhender ses incidences et les perspectives d'avenir.

3. Activités opérationnelles

Le Groupe Vallourec est un leader mondial des solutions tubulaires premium destinées principalement aux marchés du Pétrole et gaz, de l'Industrie et de l'Énergie électrique. Implanté depuis ses origines en France et en Allemagne, Vallourec occupe des positions de tout premier plan aux États-Unis, au Brésil, en Europe, au Moyen-Orient et en Asie. Le Groupe fournit une large gamme de solutions tubulaires premium, c'est-à-dire de haute performance et dont la fabrication requiert une maîtrise technologique et industrielle importante, accompagnée de services complémentaires spécialisés permettant aux clients de profiter d'une offre complète de solutions innovantes.

3.1. Information sectorielle

Les tableaux suivants présentent, pour chaque secteur opérationnel, des informations sur les produits et les résultats ainsi que certaines informations relatives aux actifs, aux passifs et aux investissements pour les premiers semestres 2021 et 2020.

Informations sur les résultats, les actifs et les passifs par secteur opérationnel

SITUATION AU 30 JUIN 2021	Tubes sans soudure	Speciality products	Holdings & divers	Opérations inter-secteurs	Total
COMPTE DE RÉSULTAT
Chiffre d'affaires (*)	1 531 434	11 398	803	-	1 543 635
Résultat brut d'exploitation	247 306	(3 092)	(15 794)	-	228 420
Amortissements industriels	(97 815)	-	(2 351)	-	(100 166)
Dépréciations d'actifs et d'écarts d'acquisition	-	-	-	-	-
Cessions d'actifs, restructuration et éléments non récurrents	99 708	7 016	(7 700)	-	99 024
Résultat d'exploitation	249 199	3 924	(25 845)	-	227 278
Produits non répartis	-	-	-	-	2 176
Charges non réparties	-	-	-	-	(177 434)
Résultat avant impôts	-	-	-	-	52 020
Impôts sur les bénéfices	-	-	-	-	(99 956)
Quote part dans les résultats nets des sociétés mises en équivalence	-	-	-	-	(3 010)
Résultat net de l'ensemble consolidé	-	-	-	-	(50 946)
BILAN
Actifs non courants	2 278 670	19 329	3 396 902	(3 453 063)	2 241 838
Actifs courants	1 700 468	8	75 128	(48 679)	1 726 925
Trésorerie et équivalents de trésorerie	575 823	-	1 106 995	(493 544)	1 189 274
Actifs destinés à être cédés et activités abandonnées	11 165	30 882	-	-	42 047
TOTAL ACTIFS	4 566 126	50 219	4 579 025	(3 995 286)	5 200 084
FLUX
Investissements incorporels, corporels et biologiques	46 455	444	429	-	47 328

(*) Ventes à des clients externes

	Tubes sans	Speciality	Holdings &	Opérations
SITUATION AU 30 JUIN 2020	soudure	products	divers	inter-secteurs	Total
COMPTE DE RÉSULTAT
Chiffre d'affaires (*)	1 675 668	19 558	302	-	1 695 528
Résultat brut d'exploitation	126 689	(5 658)	(9 757)	-	111 274
Amortissements industriels	(134 368)	(1 811)	(2 270)	-	(138 449)
Dépréciations d'actifs et d'écarts d'acquisition	(323 201)	-	(104 000)	(13 766)	(440 967)
Cessions d'actifs, restructuration et éléments non récurrents	(66 186)	4	20 413	-	(45 769)
Résultat d'exploitation	(397 066)	(7 465)	(95 614)	(13 766)	(513 911)
Produits non répartis	-	-	-	-	3 490
Charges non réparties	-	-	-	-	(118 435)
Résultat avant impôts	-	-	-	-	(628 856)
Impôts sur les bénéfices	-	-	-	-	(30 276)
Quote part dans les résultats nets des sociétés mises en équivalence	-	-	-	-	(1 019)
Résultat net de l'ensemble consolidé	-	-	-	-	(660 151)
BILAN
Actifs non courants	2 868 187	59 181	4 184 961	(4 272 564)	2 839 765
Actifs courants	1 703 062	45 100	66 169	(46 611)	1 767 720
Trésorerie et équivalents de trésorerie	432 171	426	1 572 948	(585 136)	1 420 409
TOTAL ACTIFS	5 003 420	104 707	5 824 078	(4 904 311)	6 027 894
FLUX
Investissements incorporels, corporels et biologiques	(54 644)	(711)	(1 809)	-	(57 164)

(*) Ventes à des clients externes

Zones géographiques

Les tableaux suivants présentent, par zone géographique, des informations sur le chiffre d'affaires (par zones géographiques d'implantation des clients), les investissements ainsi que certaines informations relatives aux actifs (par zones d'implantation des sociétés).

er semestre 2021 1	Europe	Amérique du Nord	Amérique du Sud	Asie	Reste du Monde	Total
Chiffre d'affaires
Ventes à des clients externes	247 365	308 928	508 567	370 447	108 328	1 543 635
Bilan
Immobilisations incorporelles, corporelles, biologiques et écarts d'acquisition (nettes)	203 956	887 118	668 744	96 438	710	1 856 966
Flux
Investissements incorporels, corporels et biologiques	(6 541)	(10 634)	(27 445)	(2 590)	(118)	(47 328)

er semestre 2020 1	Europe	Amérique du Nord	Amérique du Sud	Asie	Reste du Monde	Total
Chiffre d'affaires
Ventes à des clients externes	266 585	481 563	323 065	466 662	157 653	1 695 528
Bilan
Immobilisations incorporelles, corporelles, biologiques et écarts d'acquisition (nettes)	436 636	1 020 072	655 706	274 767	6 949	2 394 130
Flux
Investissements incorporels, corporels et biologiques	(17 044)	(11 491)	(24 011)	(4 544)	(74)	(57 164)

3.2. Résultat brut d'exploitation

Le résultat brut d'exploitation se détaille comme suit :

	er semestre 2020 1	er semestre 2021 1
Chiffre d'affaires	1 695 528	1 543 635
Coûts industriels des produits vendus	(1 398 149)	(1 133 289)
dont coûts directs sur ventes	(107 543)	(72 145)
dont coûts des matières premières consommées	(517 093)	(501 821)
dont coûts de main-d'œuvre	(336 308)	(270 869)
dont autres coûts industriels (a)	(403 613)	(344 243)
dont variation de stocks part non matière	(33 592)	55 789
Coûts administratifs, commerciaux et de recherche	(173 366)	(158 265)
dont frais de recherche et développement	(20 549)	(18 155)
dont frais commerciaux et dépenses de marketing	(35 465)	(29 856)
dont frais généraux et administratifs	(117 352)	(110 254)
Autres	(12 739)	(23 661)
dont intéressement, participation et autres	(8 816)	(16 480)
dont autres charges et produits	(3 923)	(7 181)
Total des coûts brut d'exploitation	(1 584 254)	(1 315 215)
Résultat brut d'exploitation	111 274	228 420

(a) Les « autres coûts industriels » sont constitués principalement des coûts d'énergie et des matières consommables, des coûts de soustraitance et de maintenance, et des provisions.

Charges de personnel

Les charges de personnel s'élèvent à 377 millions d'euros au 30 juin 2021 contre 421 millions d'euros au 30 juin 2020.

3.3. Amortissements

Le détail des amortissements est le suivant :

	er semestre 2020 1	er semestre 2021 1
Amortissements industriels	(110 849)	(77 766)
Amortissements des droits d'utilisation	(14 369)	(11 313)
Amortissements des immobilisations affectées à la Recherche et Développement	(4 365)	(2 894)
Amortissements - contrats et départements commerciaux	(583)	(507)
Amortissements - frais généraux et administratifs	(8 283)	(7 686)
Total des amortissements	(138 449)	(100 166)

3.4. Dépréciations d'actif et d'écart d'acquisition

	er semestre 2020 1	er semestre 2021 1
Perte de valeur sur écarts d'acquisition	(336 432)	-
Perte de valeur des immobilisations corporelles	(104 535)	-
Total	(440 967)	-

Les tests de dépréciation réalisés au 30 juin 2020 avaient conduit à doter une dépréciation des actifs corporels amortissables de 104 millions d'euros, principalement dans l'UGT Europe (95 millions d'euros), et une dépréciation de 336 Millions d'euros sur les actifs incorporels non amortissables (écart d'acquisition), soit 14 millions d'euros dans l'UGT Europe et 356 millions de dollars dans l'UGT North America (323 millions d'euros convertis au taux du premier semestre).

3.5. Cessions d'actif, restructuration et éléments non récurrent

	er semestre 2020 1	er semestre 2021 1
Mesures d'adaptation (net des dépenses et provisions)	(43 983)	(13 552)
Résultats de cessions d'actifs immobilisés et autres éléments non récurrents	(1 786)	112 576
Total	(45 769)	99 024

La poursuite des mesures d'adaptation annoncées fin 2020 en Europe ont généré une charge de 14 millions d'euros.

Les résultats des cessions réalisées au cours du 1er semestre 2021 concernent principalement les terrains et bâtiments industriels de l'usine de Reisholz en Allemagne (70 millions d'euros).

Au cours du 1er semestre, la décision de la Cour suprême brésilienne favorable aux réclamations fiscales visant la récupération de taxes PIS/COFINS a conduit à reconnaitre un produit non-récurrent de 32 millions d'euros (hors actualisation monétaire reconnue en résultat financier pour 27 millions d'euros cf. Note 8.1.2).

3.6. Réconciliation des dotations nettes avec le tableau de flux de trésorerie

	Notes	er semestre 2020 1	er semestre 2021 1
Amortissements	3.3	(138 449)	(100 166)
Dépréciations d'actifs et d'écarts d'acquisition	3.4	(440 967)	-
Dotations aux provisions nettes de reprises incluses dans le résultat brut d'exploitation		7 721	(8 139)
Dotations aux provisions nettes de reprises incluses dans les cessions d'actifs, restructuration et éléments non récurrents		(10 426)	13 486
Dotations aux provisions nettes de reprises incluses dans le résultat financier		(2 012)	(647)
Total		(584 133)	(95 466)
Dotations nettes aux amortissements et provisions du tableau de flux		584 133	95 466

3.7. Réconciliation du besoin en fonds de roulement

L'évolution du besoin en fonds de roulement au cours de l'exercice 2021 est la suivante:

Valeurs brutes en milliers d'euros	31/12/2020	Ecart de conversion	Variation	Reclassement et autres	30/06/2021
Stocks	768 012	33 676	189 795	5 566	997 049
Créances clients et avances fournisseurs	474 351	23 593	92 714	8 653	599 311
Fournisseurs	(426 097)	(14 620)	(84 433)	(5 012)	(530 162)
Besoin en Fonds de Roulement	816 266	42 649	198 076	9 207	1 066 198
Autres créances et dettes	49 203	455	(44 957)	(58 451)	(53 750)
Besoin en Fonds de Roulement lié à l'activité	865 469	43 104	153 119	(49 244)	1 012 448
Impact des instruments financiers de couverture			(14 076)
Total			139 043
Variation du Besoin en Fonds de Roulement lié à l'activité du tableau de flux de trésorerie			(139 043)

La variation des « autres créances et dettes » de -58,5 millions d'euros correspond principalement à la comptabilisation de la subvention liée à la garantie de l'Etat associée au PGE (53,7 millions d'euros) en application de IFRS 9. Cette dette n'a pas d'impact dans le tableau de flux de trésorerie.

En juin 2021, Vallourec Deutschland a mis en place un contrat d'affacturage portant sur des créances en euros (34 millions d'euros). Au 30 juin 2021, le montant total des opérations de mobilisation de créances sans recours et d'affacturage réalisées par le Groupe représente 72 millions d'euros.

4. Impôts

RAPPROCHEMENT IMPOT THEORIQUE ET IMPOT REEL

	er semestre 2020 1	er semestre 2021 1
Charge courante d'impôts	(36 643)	(102 298)
Impôts différés	6 367	2 342
Charge nette (-), Produit net (+)	(30 276)	(99 956)
Résultat des sociétés intégrées	(659 131)	(47 936)
Charge d'impôts	(30 276)	(99 956)
Résultat des sociétés intégrées avant impôts	(628 856)	52 020
Taux d'imposition légal société consolidante	32,02%	28,40%
Impôt théorique	201 359	(14 774)
Impact des principaux déficits reportables	(101 616)	(22 497)
Impact des différences permanentes	(116 796)	(8 030)
Autres impacts	(2 989)	(35 855)
Impact des différences de taux d'imposition	(10 234)	(18 800)
Charge nette (-), Produit net (+)	(30 276)	(99 956)
Taux d'imposition réel	-5%	192%

Le taux de 192 % s'explique principalement par des éléments détaillés ci-dessous :

L'impact des déficits reportables s'analyse principalement par la non-reconnaissance des impôts différés actifs (IDA) de l'exercice en France, en Allemagne, aux États-Unis et en Chine.
Les différences de taux d'imposition reflètent principalement la diversité des taux d'impôt appliqués dans chaque pays (Allemagne 31,6 %, États-Unis 21 %, Brésil 34,0 % et Chine 25,0 %, Arabie Saoudite 20 %).
Les différences permanentes résultent principalement le non-déductibilité des charges financières chez Vallourec SA.
Les autres impacts sont constitués par les différences temporaires non reconnues résultant principalement de la restructuration financière.

5. Écarts d'acquisition, actifs incorporels et corporels et actifs biologiques

5.1. Évolution de la valeur nette comptable

Pas d'évolution au cours du 1er semestre 2021 à l'exception des écarts de conversion.

5.2. Tests de pertes de valeur

Les perspectives pour l'année 2021 ont été révisées à la hausse le 30 avril, sur la base des volumes et des prix de vente anticipés en hausse pour l'activité OCTG en Amérique du Nord, et d'une contribution plus importante de la mine de fer au Brésil. Pour l'UGT Vallourec Europe, les perspectives sont inchangées.

Sur cette base et après actualisation des analyses de sensibilité des différentes UGT, le groupe a conclu qu'il n'existait pas d'indice de perte de valeur au 30 juin 2021.

5.3. Réconciliation des décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations du tableau de flux

	er semestre 2020 1		er semestre 2021 1
	Incorporels et corporels	Biologiques	Incorporels et corporels	Biologiques
Acquisition d'immobilisations incorporelles	406	-	470	-
Acquisition d'immobilisations corporelles	53 766	2 991	44 145	2 713
Total des investissements industriels	54 172	2 991	44 615	2 713
Variation des dettes sur immobilisations et des apports des partenaires	5 932	-	8 740	-
Total	60 104	2 991	53 355	2 713
Tableau de trésorerie : investissements décaissés au cours de l'année s'élèvent à :	63 095		56 068

6. Opérations réalisées avec les parties liées

Les opérations avec les parties liées concernent principalement les achats de ronds d'acier à HKM, produits utilisés comme matières premières dans la fabrication par les laminoirs européens de Vallourec Deutschland et Vallourec Tubes France pour un montant de 135 millions d'euros au premier semestre 2021.

Nippon Steel Corporation a souscrit pour un montant de 35 millions d'euros à l'Augmentation de Capital avec DPS. A la suite de la réalisation de la Restructuration Financière, Nippon Steel Corporation détient une participation de 3,4% du capital (avant exercice des BSA et 3,0% après exercice des BSA). En conséquence, le pacte d'actionnaires conclu entre la Société et Nippon Steel Corporation a pris fin.

Bpifrance Participations a souscrit pour un montant de 20 millions d'euros à l'Augmentation de Capital avec DPS. A la suite de la réalisation de la Restructuration Financière, Bpifrance Participations détient une participation de 2,3% du capital (avant exercice des BSA et 2,0% après exercice des BSA). En conséquence, le pacte d'actionnaires conclu entre la Société et Bpifrance Participations a pris fin.

7. Capitaux propres, paiement en action et résultat par action

7.1. Capitaux propres – part du Groupe

Le capital de Vallourec est composé de 228 928 428 actions ordinaires au nominal de 0,02 euros entièrement libéré contre 11 449 694 actions au 31 décembre 2020. Les variations du capital de la Société au cours du semestre s'analysent comme suit :

(En euros, sauf le nombre d'actions en unités)	Nombre d'actions	Valeur nominale	Capital social en euros
Capital social au 31 décembre 2020	11 449 694	0,02	228 994
Augmentation de capital avec DPS par émission d'actions nouvelles	52 954 807	0,02	1 059 096
Augmentation de capital réservée par compensation de créances	164 523 927	0,02	3 290 479
Capital social au 30 juin 2021	228 928 428	0,02	4 578 569

Le 30 juin 2021, Vallourec SA a procédé aux opérations sur le capital décrites ci-après :

− Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d'un montant total brut, prime d'émission incluse, de 299 724 207,62 euros par émission de 52 954 807 actions nouvelles souscrites en numéraire par versement d'espèces par les titulaires de DPS (5,66 €/action), cette somme étant utilisée pour rembourser partiellement les créances des Créanciers Convertis au titre des Obligations et RCF de la Société,
− Augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice des Créanciers Convertis, d'un montant brut, prime d'émission incluse, de 1 330 998 569,43 euros, par émission de 164 523 927 actions nouvelles souscrites par les Créanciers Convertis par voie de compensation avec une partie de leurs créances au titre des Obligations et RCF de la Société (8,09 €/action).

Le cours de l'action Vallourec au 30 juin s'élève à 7,64 €/action.

7.2. Paiements par action

Aucun nouveau plan de souscription d'action ou de plan d'attribution d'actions de performance n'a été autorisé au cours du 1er semestre 2021.

7.3. Bons de souscription d'actions

Le Président du Directoire a décidé, en date du 28 juin 2021, de procéder à l'émission de 30 342 337 BSA, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux Banques Commerciales, au prix unitaire de 0,01 euro, libéré par voie de compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues par les Banques Commerciales sur la Société conformément aux termes du plan de sauvegarde arrêté par le Tribunal de commerce de Nanterre le 19 mai 2021. Chaque BSA donne droit à la souscription d'une action nouvelle au prix de 10,11€/action. Les BSA seront exerçables à tout moment pendant une période de 5 ans à compter du 30 juin 2021, date à laquelle la souscription et le règlement-livraison des BSA sont intervenus et ont été constatés par le Président du Directoire.

Au 30 juin 2021, les BSA présentent une valeur de marché de 59 millions d'euros (7,64 €/action).

7.4. Résultat par action

Le résultat net par action en euro s'élève à -3,3 euros par action au premier semestre 2021 contre -49,60 euros par action au premier semestre 2020, tel que publié au premier semestre 2020 avant regroupement d'action, soit 14,6 euros recalculé après regroupement d'actions. Le résultat net dilué par action en euro (après effet de la dilution des plans d'options et d'actions de performance) s'élève à -3,3 euros par action au premier semestre 2021.

7.5. Intérêts attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle

31/12/2020	30/06/2021
Vallourec Star - Etats-Unis 146 591	144 960
VAM USA - Etats-Unis 65 839	65 115
Vallourec Soluções Tubulares do Brasil – Brésil 93 920	-
Autres 14 427	21 221
Total 320 777	231 296

Certains accords de coopération industrielle liant le Groupe aux sociétés Nippon Steel Corporation (NSC) et/ou Sumitomo Corporation comportent des clauses par lesquelles ils peuvent avoir la possibilité de céder leur participation au Groupe Vallourec, en cas de pertes subies par la joint-venture concernée dépassant certains seuils, s'ils ne souhaitent pas poursuivre leur coopération industrielle.

(i) VAM USA LLC - « Buy-Sell Offer »:

En cas de pertes de VAM USA LLC dépassant un certain seuil sur un ou plusieurs exercices consécutifs, chaque partie (NSC, Sumitomo Corporation et Vallourec) bénéficie de la possibilité de proposer à l'autre partie de choisir soit de lui céder sa participation soit de racheter la sienne au prix déterminé par la partie qui prend l'initiative de la mise en œuvre de cette option d'offre d'achat ou de vente (« buy - sell offer »).

Les comptes attestés de VAM USA LLC au 31 décembre 2020 font ressortir une perte d'un montant engendrant la possibilité d'exercice de cette option si les parties ne conviennent pas unanimement de la poursuite de la coopération au terme d'un délai de 90 jours). En application des clauses du contrat, les parties se sont réunies le 23 avril 2021 pour conclure dans les 90 jours à compter de cette date sur la poursuite de leur coopération au sein de cette entité.

Au 30 juin 2021, le délai de 90 jours pour prendre la décision de poursuivre ou non la coopération au sein de VAM USA LLC, n'est pas expiré et, de fait, l'option d'offre d'achat ou de vente n'est pas encore exerçable. Vallourec n'ayant, à cette date, aucune obligation irrévocable d'acheter les parts de ses partenaires, aucun passif financier n'a été comptabilisé par la société au 30 juin.

(ii) Vallourec Star - « Put-right »:

S'agissant de Vallourec Star, Sumitomo Corporation n'a pas fait part de ses intentions quant à l'exercice éventuel de l'option de vente de sa participation de 19,5% dont il bénéficiera à l'issue de la période de 90 jours actuellement en cours, à défaut d'accord entre les parties. Le rachat par le Groupe Vallourec de la participation de Sumitomo Corporation serait réalisé sur la base d'une valorisation à dire d'expert.

8. Financement et instruments financiers

8.1. Endettement financier net

		31/12/2020		30/06/2021
	Total	Non courant	Courant	Total	Non courant	Courant
Emprunts obligataires	1 735 860	1 735 860	-	1 178 294	1 178 294	-
Emprunts auprès des établissements de crédit	1 727 709	14 364	1 713 345	682 200	218 970	463 230
Autres emprunts et dettes assimilées	136 827	303	136 524	46 354	564	45 790
Concours bancaires courants	3 115	-	3 115	2 221	-	2 221
Total emprunts et dettes financières courant et non courant	3 603 511	1 750 527	1 852 984	1 909 069	1 397 828	511 241
Valeurs mobilières de placement	761 597	-	761 597	733 051	-	733 051
Disponibilités	627 935	-	627 935	456 223	-	456 223
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 389 533	-	1 389 533	1 189 274	-	1 189 274
Endettement financier net	2 213 978	1 750 527	463 451	719 795	1 397 828	(678 033)

8.1.1. Évolutions significatives

Au cours du premier semestre 2021, Vallourec a exercé l'option de rachat du contrat de location-financement au Brésil (DBOT) pour un montant de 64 millions d'euros qui s'est traduite par une diminution de la dette de location de 24 millions d'euros au 30 juin.

Dans le cadre de la restructuration financière, Vallourec SA a restructuré l'ensemble de son passif financier le 30 juin 2021. Cela s'est traduit par un désendettement de 1,7 milliards d'euros et le refinancement de la dette résiduelle via la mise-en-place de nouveaux instruments de dette. A l'issue des opérations, les anciennes obligations et lignes de crédit confirmées ont été annulées et les obligations en circulation ont été radiées de la cotation sur leur marché respectif.

Ces nouveaux instruments de dette se décomposent comme suit :

(en millions d'euros)	Montant nominal	Échéance	Taux nominal	Taux à la juste valeur	Juste valeur au 30 juin 2021	Montant dans l'état de la situation financière au 30 juin 2021
Emprunt obligataire - Juin 2021 (a)	1 023	juin-26	8,500%	5,000%	1 178	1 178
Prêts garanties Etat (PGE) - Juin 2021 (b)	262	juin-27	1,837%	6,000%	208	208
Ligne de crédit confirmée - Juin 2021 (c)	462	juin-26	Euribor +5%	5,000%	462	462
Total	1 747					1 848

(a) Emprunt comportant notamment une option de rachat à la main de l'emprunteur à partir du 30 juin 2023.

(b) L'échéance initiale des PGE est au 30 juin 2022 mais prorogeable à l'initiative de Vallourec au 30 juin 2027. Les PGE sont présentés aux taux intérêts effectifs de 1,8370% (incluant la commission de garantie).

(c) La ligne de crédit est entièrement tirée au 30 juin 2021 pour une maturité d'un mois.

La ligne de crédit confirmée de 462 millions d'euros prévoit le respect par Vallourec d'un ratio de dette nette consolidée sur fonds propres consolidés (« gearing ») à un niveau maximum de 100%. Ce ratio est le rapport entre la dette nette consolidée du groupe (y inclus la dette de location financement) et les capitaux propres du groupe, retraité des gains et pertes sur produits dérivés et des écarts d'évaluation (gains et pertes sur les filiales consolidées en devises).

Le respect de ce ratio de gearing sera testé au 31 décembre de chaque année pour la période de 12 mois précédant et pour la première fois le 31 décembre 2023.

En outre, le non-respect de ce ratio de gearing pourrait entrainer le remboursement anticipé de la ligne de crédit et de l'emprunt obligataire.

Par ailleurs, certains événements dont notamment un changement de contrôle de la Société (au profit d'une personne ou d'un groupe de personnes agissant de concert) ainsi que certains défauts croisés (cross-default) seraient susceptibles d'entrainer le remboursement anticipé de la ligne de crédit, du PGE et de l'emprunt obligataire.

Billets de trésorerie

Vallourec S.A. n'a procédé à aucune émission au cours du semestre.

8.1.2. Résultat financier

	er semestre 2020 1	er semestre 2021 1
Produits financiers
Revenus de valeurs mobilières de placement	3 906	2 261
Produits sur cessions de valeurs mobilières de placement	(416)	(85)
Total	3 490	2 176
Charges d'intérêts	(101 666)	(104 695)
Coût financier net	(98 176)	(102 519)
Autres charges et produits financiers
Revenu des titres, prêts et créances	583	312
Pertes (-) ou profits (+) de change et variation du report / déport	(14 444)	(4 884)
Dotations aux provisions, nettes de reprises	(416)	587
Autres charges et produits financiers	15 162	(37 432)
Résultat net de la restructuration financière (cf. Note 2.1)	-	(40 248)
Total	885	(81 665)
Charges d'intérêt sur contrats de location	(15 418)	(13 376)
Autres charges d'actualisation
Charges financières d'actualisation sur retraites	(1 597)	(693)
Produits financiers d'actualisation des éléments d'actifs et de passifs	(639)	22 995
Total	(2 236)	22 302
Résultat financier	(114 945)	(175 258)

Les autres charges et produits financiers sont constitués principalement par le coût de l'exercice de l'option de rachat du contrat de locationfinancement au Brésil (DBOT) pour un montant de 64 millions d'euros et par la résolution positive d'un litige fiscal (part actualisation) pour 27 millions suite à la décision de la Cour-Suprême brésilienne (cf. Note 3.5).

Les produits financiers d'actualisation des éléments d'actifs et de passifs sont constitués principalement par l'impact positif de la diminution de la dette de location du contrat DBOT Brésil suite à l'exercice de l'option d'achat, pour un montant de 24 millions.

8.1.3. Réconciliation des passifs financiers avec le tableau des flux de trésorerie

	31/12/2020	Ecart de conversion	Encaissement s liés aux nouveaux emprunts	Remboursement s d'emprunts	Restructuratio n financière	Reclassemen t courant/non courant et autres	30/06/2021
Passifs financiers non courant	1 750 527	1 118	8 064	(305 676)	(1 326 833)	1 270 628	1 397 828
Passifs financiers courant	1 852 984	4 223	(2 865)	(56 767)	(54 037)	(1 232 297)	511 241
Passifs financiers (1)	3 603 511	5 341	5 199	(362 443)	(1 380 870)	38 331	1 909 069
Impact des instruments financiers de couverture et autres
(2)			(9)	-
Total (1)+(2)			5 190	(362 443)
Variation des passifs financiers du Tableau de trésorerie			5 190	(362 443)

8.2. Autres passifs financiers

Les autres passifs financiers sont essentiellement constitués des dettes de location et d'instruments dérivés.

	31/12/2020			30/06/2021
	Total	Non courant	Courant	Total	Non courant	Courant
Dette de location	107 798	83 638	24 160	75 084	57 553	17 531
Option de rachat des intérêts minoritaires	7 100	-	7 100	-	-	-
Instruments dérivés	14 079	-	14 079	15 315	-	15 315
Total	128 977	83 638	45 339	90 399	57 553	32 846

Au cours du premier semestre 2021, Vallourec a exercé l'option de rachat du contrat de location-financement au Brésil (DBOT) pour un montant de 64 millions d'euros (comptabilisé en « autres passifs courants ») qui s'est traduite par une diminution de la dette de location de 24 millions d'euros au 30 juin.

8.3. Instruments financiers

8.3.1. Modèle de comptabilisation des actifs et passifs financiers et niveau de juste valeur

Au cours du 1er semestre 2021, le Groupe n'a procédé à aucun changement significatif de classification d'instruments financiers et n'a constaté aucun transfert significatif entre différents niveaux de juste valeur.

Les montants inscrits au bilan sont détaillés en fonction des modalités de valorisation retenues pour chaque instrument financier.

30/06/2021	Coût amorti	Juste valeur par résultat	Juste valeur par autres éléments du résultat global	Juste valeur instruments de couverture	Total	Juste valeur
Actifs
Créances clients et comptes rattachés	578 689	-	-	-	578 689	578 689
Autres actifs financier courants et non courants	72 346	-	7 270	13 238	92 854	92 854
Autres actifs courants et non courants	316 007	-	-	-	316 007	316 007
Trésorerie et équivalents de trésorerie	-	1 189 274	-	-	1 189 274	1 189 274
Total actifs financiers	967 042	1 189 274	7 270	13 238	2 176 824	2 176 824
Total actifs non financiers	-	-	-	-	3 023 260	3 023 260
Total actifs	-	-	-	-	5 200 084	5 200 084

30/06/2021	Coût amorti	Juste valeur par résultat	Juste valeur par autres éléments du résultat global	Juste valeur instruments de couverture	Total	Juste valeur
Passifs
Dettes financières	1 909 069	-	-	-	1 909 069	1 909 069
Fournisseurs	530 162	-	-	-	530 162	530 162
Autres passifs financiers courants et non courants	75 084	-	-	15 315	90 399	90 399
Autres passifs courants et non courants	439 528	-	-	-	439 528	439 528
Total passifs financiers	2 953 843	-	-	15 315	2 969 158	2 969 158
Total passifs non financiers	-	-	-	-	2 230 926	2 230 926
Total passifs	-	-	-	-	5 200 084	5 200 084
8.3.2. Comptabilité de couverture

Les instruments de couverture passent d'une position nette active de 22,9 millions d'euros au 31 décembre 2020 à une position nette passive de 2,1 millions d'euros au 30 juin 2021.

	Qualification comptable	Réserve OCI (1)	30/06/2021	31/12/2020
Contrats à terme de devise sur opérations commerciales	Cash flow hedge	(17 329)	3 783	20 885
Contrats à terme de devise sur opérations commerciales	Fair value hedge	189	(6 641)	1 187
Contrats à terme de devise sur opérations financières	Fair value hedge	-	362	398
Instruments dérivés mis en place dans le cadre de l'actionnariat salarié	Fair value hedge	8	419	398
Sous-total Instruments dérivés		(17 132)	(2 077)	22 868
Dont instruments dérivés - actifs		-	13 238	36 947
Dont instruments dérivés - passifs		-	15 315	14 079
		-	0	-
Créances (dettes) utilisées pour la couverture d'opérations commerciales	Cash flow hedge	138	427	289
Créances (dettes) utilisées pour la couverture d'opérations commerciales	Fair value hedge	-	1 345	(524)
Total		(16 994)	(305)	22 633

(1) Présentation compensée sur ce tableau : + = position active, () = position passive

Au cours du 1er semestre 2021, le Groupe n'a procédé à aucun changement significatif sur la gestion de ses risques financiers. Pour les risques non repris ci-dessous, se référer aux annexes aux comptes du 31 décembre 2020.

8.3.3. Gestion des risques financiers

Au 30 juin 2021, Vallourec a finalisé sa restructuration financière, grâce à la réalisation, avec succès, des étapes prévues par le plan de sauvegarde arrêté par le Tribunal de commerce de Nanterre le 19 mai 2021.

Risque de liquidité

Les ressources financières du Groupe se répartissent entre des financements bancaires et des financements de marchés.

La majeure partie du financement bancaire a été mis en place en Europe, sur Vallourec SA et pour une moindre mesure sur des filiales au Brésil et en Chine.

Dans le cadre de la restructuration financière, Vallourec SA a restructuré l'ensemble de son passif financier le 30 juin 2021. Cela s'est traduit par un désendettement de 1,7 milliards d'euros et le refinancement de la dette résiduelle via la mise-en-place de nouveaux instruments de dette qui ont une maturité de cinq ans ou une maturité inférieure mais pouvant être prorogée à la main de l'émetteur jusqu'au 30 juin 2027.

La ligne de crédit de Vallourec SA utilisée en totalité pour 462 millions d'euros ne bénéficie pas de sûreté, ou de garantie et est pari-passu avec les PGE et l'emprunt obligataire.

Le financement de marché est exclusivement mis en place par Vallourec SA.

9. Engagements envers le personnel

Les engagements envers le personnel diminuent de 33 millions d'euros, en conséquence d'une hausse des taux d'actualisation au cours du 1 er semestre 2021 (0,9% en Allemagne et en France versus 0,5% en 2020 et 2% au Royaume-Uni versus 1,40%) et des effets passés des plans de restructuration notamment en Allemagne.

10. Provisions pour risques et charges et passifs éventuels

		31/12/2020		30/06/2021

	Total	Non courant	Courant	Total	Non courant	Courant
Litiges et engagements commerciaux	22 801	8 250	14 551	26 407	19 959	6 448
Commandes en carnet - Pertes à terminaison	41 981	74	41 907	41 174	368	40 806
Mesures d'adaptation et restructuration	102 222	77 954	24 268	87 836	72 276	15 560
Risques fiscaux (impôts, taxes, contrôles,)	9 288	9 288	-	10 113	10 113	-
Autres	38 308	14 762	23 546	38 380	33 157	5 223
Total	214 600	110 328	104 272	203 910	135 873	68 037
Au 1er janvier	165 578	44 579	120 999	214 600	110 328	104 272
Dotations	145 609	31 247	114 362	24 246	4 887	19 359
Utilisations	(65 465)	(6 928)	(58 537)	(34 861)	(4 206)	(30 655)
Autres reprises	(4 492)	-	(4 492)	(297)	(222)	(75)
Effet des variations de change	(20 821)	(9 048)	(11 773)	5 034	4 051	983
Reclassement et autres variations	(4 940)	50 808	(55 748)	(5 142)	20 705	(25 847)
Passifs destinés à être cédés et activités abandonnées	(869)	(330)	(539)	330	330	-
A la fin de la période	214 600	110 328	104 272	203 910	135 873	68 037

11. Périmètre

Le 31 mars 2021, le Groupe Vallourec a racheté à Nippon Steel leur participation (15,4 %) dans la joint-venture brésilienne Vallourec Soluções Tubulares do Brasil (VSB). A l'issue de cette opération le Groupe Vallourec détient 100% de VSB.

Au cours du 1er semestre, les cessions des « actifs (passifs) destinés à être cédés » figurant au bilan fin décembre 2020 ont été réalisées : principalement cession de Valinox Nucléaire SAS, (usine de Montbard en France), cession des actifs de Reisholz en Allemagne, et de certains actifs biologiques et d'exploitation forestière au Brésil.

12. Évènements postérieurs à la clôture

Le 1er juillet 2021, l'agence de rating Standard & Poors a revu à la hausse le rating du groupe Vallourec : la note long-terme s'établit désormais à B avec une perspective stable, la note court-terme est B. Enfin le nouvel emprunt obligataire (8,5% maturité juin 2026) est assorti de la note long-terme B+.

Le 27 juillet 2021, Vallourec a procédé au rachat de la participation des minoritaires de VAM USA LLC sur la base d'une valeur de 85m\$ pour 100% des titres, soit un rachat de la participation de 34% détenue par Nippon Steel Oilfield Services Inc pour 28.9m\$ et un rachat de la participation de 15% détenus par Sumitomo Corporation of Americas pour 12.75m\$. L'accord prévoit que ces opérations soient finalisées le 28 juillet 2021. Les relations entre NSC et Sumitomo Corporation d'une part et VAM USA d'autre part se poursuivront sur des bases commerciales. Cet accord met fin au contrat d'achat ou de vente (« Buy-Sell Offer ») de VAM USA LLC, tel que décrit en note 7.5.

4 16. Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

Période du 1er janvier 2020 au 30 juin 2021

Aux actionnaires de la société VALLOUREC,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale et en application de l'article L. 451-1-2 III du code monétaire et financier, nous avons procédé à :

l'examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société, relatifs à la période du 1er janvier 2021 au 30 juin 2021, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'examen limité des comptes consolidés semestriels condensés. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre de nos travaux.

Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité, commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés.

Paris-La Défense, le 27 juillet 2021

Les commissaires aux comptes

KPMG S.A. Deloitte & Associés

Alexandra SAASTAMOINEN Véronique LAURENT

SIEGE SOCIAL

27, avenue du Général-Leclerc 92100 Boulogne-Billancourt (France) 552 142 200 RCS Nanterre

Tél : +33 (0)1 49 09 35 00

www.vallourec.com

Société Anonyme à Conseil d'Administration au capital de 4 578 568,56 €

AI assistant

Vallourec — Interim / Quarterly Report 2021

1738_ir_2021-07-28_0bd21ff8-0062-4a3c-8c9e-7b0a30a72539.pdf

Rapport financier semestriel

Sommaire

1 1. Attestation du responsable du rapport financier semestriel

2

2. Rapport d'activité semestriel

Environnement des marchés de Vallourec

1. Pétrole et gaz

L'équilibre de l'offre et de la demande de pétrole et gaz constitue le principal élément qui détermine le niveau d'investissements

Prix du pétrole

Marché du Pétrole et Gaz aux Etats-Unis

Marché Pétrole et Gaz au Brésil

Marché du Pétrole et Gaz dans les régions EA-MEA

2. Industrie et autres marchés

EUROPE (ALLEMAGNE)

BRÉSIL

Faits marquants du premier semestre 2021

Restructuration financière

Cession de Valinox Nucléaire SAS

Objectif d'économies de coûts sur 2021-2025

Relèvement des objectifs annuels

6. Innovation et R&D

Transactions avec les parties liées

Principaux risques et incertitudes pour le reste de l'exercice 2021

Résultats consolidés du Groupe

Compte de résultat

Production expédiée

Chiffre d'affaires

CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDÉ

Chiffre d'affaires par zone géographique

Chiffre d'affaires par marché

PÉTROLE ET GAZ, PÉTROCHIMIE (58 % DU CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDÉ DU S1 2021)

INDUSTRIE & AUTRES (38 % DU CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDÉ DU S1 2021)

ÉNERGIE ÉLECTRIQUE (4 % DU CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDÉ DU S1 2021)

Chiffre d'affaires par trimestre

Résultat brut d'exploitation

(a) Avant amortissements.

Marge industrielle

(a) Les « autres coûts industriels » sont constitués principalement des coûts d'énergie et des matières consommables, des coûts de soustraitance et de maintenance, et des provisions.

Coûts administratifs, commerciaux et de recherche

Charges de personnel

Résultat d'exploitation

Résultat financier

Impôt sur les bénéfices

Résultat net

Liquidités et ressources en capital

Flux de trésorerie

Tableau de trésorerie simplifié

FLUX DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉS PAR L'ACTIVITÉ

FLUX NETS DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉS PAR L'ACTIVITÉ

FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENTS

FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT

Investissements industriels hors variations de périmètre (actifs corporels, incorporels et biologiques)

Flux de trésorerie disponible

Liquidité et endettement

Capitaux propres

Perspectives 2021

Pétrole et Gaz

Industrie & Autres

Economies de coûts

3.1 Compte de résultat du Groupe Vallourec

3.2 État du résultat global

3.3 État des flux de trésorerie

Réconciliation de la trésorerie du tableau des flux de trésorerie et du bilan – année 1er semestre 2021

Réconciliation de la trésorerie du tableau des flux de trésorerie et du bilan – année 1er semestre 2020

3.4 État de la situation financière du Groupe Vallourec

3.5 État de variation des capitaux propres, part du Groupe

3.6 État de variation des intérêts attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle

Annexe aux comptes consolidés de l'exercice clos le 30 juin 2021

1. Référentiel comptable et base d'élaboration des états financiers consolidés

1.1. Référentiel comptable

1.1.1. Nouvelles normes d'application obligatoire

1.1.2. Nouveaux textes non appliqués par anticipation

1.2. Base d'évaluation et de présentation des états financiers consolidés

Estimation

Jugement

Taux de change

1.3. Particularités propres à l'établissement des états financiers intermédiaires

Vallourec Interim / Quarterly Report 2021

PÉTROLE ET GAZ, PÉTROCHIMIE (58 % DU CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDÉ DU S1 2021)