Vallourec — Director's Dealing 2024

Aug 28, 2024

224C1415 FR0013506730-FS0584-PA11

7 août 2024

Déclarations de franchissements de seuils et déclaration d'intention (article L. 233-7 du code de commerce)

Publicité des clauses d'une convention conclue entre actionnaires (article L.233-11 du code de commerce)

IL EST RAPPELE QUE LA PRESENTE DECLARATION EST ETABLIE SOUS LA RESPONSABILITE DU DECLARANT, LA PUBLICATION DE CET AVIS N'IMPLIQUANT PAS LA VERIFICATION PAR L'AMF DES INFORMATIONS COMMUNIQUEES.

VALLOUREC

(Euronext Paris)

1. Par courriers en date des 6 et 7 août 2024, la société ArcelorMittal SA. (L-1160 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg) a déclaré avoir franchi en hausse, le 5 août 2024, les seuils de 5%, 10%, 15%, 20% et 25% du capital et des droits de vote de la société VALLOUREC et détenir 65 243 206 actions VALLOUREC représentant autant de droits de vote, soit 27,44% du capital et 28,37% des droits de vote de cette société¹ .

Ce franchissement de seuils résulte d'acquisition d'actions VALLOUREC hors marché² .

1. Par le même courrier la déclaration d'intention suivante a été effectuée :

« ArcelorMittal a financé l'opération avec la trésorerie à sa disposition.

ArcelorMittal agit pour son compte et n'agit pas de concert avec une partie tierce.

ArcelorMittal n'a pas l'intention de prendre le contrôle de cette société ou de lancer un projet d'offre publique² sur ses actions au cours des 6 prochains mois. ArcelorMittal a demandé la nomination de deux personnes comme administrateurs et d'un censeur. ArcelorMittal n'a pas l'intention de mettre en œuvre une stratégie spécifique vis-à-vis de VALLOUREC, ni de réaliser l'une des opérations listées à l'article 223-17 I 6° du règlement général de l'AMF.

ArcelorMittal n'envisage pas d'acquérir des titres supplémentaires.

ArcelorMittal n'est pas partie à un accord de cession temporaire ayant pour objet les actions ou les droits de vote de VALLOUREC.

ArcelorMittal n'est pas partie à des accords et instruments mentionnés à l'article L. 233-9 I, 4° et 4° bis du code de commerce. »

¹ Sur la base d'un capital composé de 237 784 309 actions représentant 229 947 719 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.

² Cf. notamment communiqué de la société ArcelorMittal en date du 6 août 2024.

1. Par un courrier en date du 6 août 2024, l'Autorité des marchés financiers a été informée de la conclusion, le 5 août 2024, d'un accord entre la société VALLOUREC et la société anonyme de droit luxembourgeois ArcelorMittal, dans le cadre de l'acquisition de 27,44% du capital et 28,37% des droits de vote de la société VALLOUREC par la société ArcelorMittal.

Les principales clauses prévues dans cet accord sont résumées ci-dessous :

Absence d'action de concert : le pacte précise qu'ArcelorMittal n'agit pas de concert avec un quelconque tiers, y compris Vallourec, à l'égard de Vallourec, au sens de l'article L. 223-10 du code de commerce.

Gouvernance : l'accord prévoit qu'ArcelorMittal pourra proposer la nomination de deux administrateurs tant qu'il détiendra au moins 20% du capital de Vallourec et la nomination d'un administrateur tant qu'il détiendra au moins 10% du capital social.

Si ArcelorMittal venait à détenir moins de 20% du capital social (en excluant la dilution passive), il devrait faire en sorte que l'un des administrateurs nommés sur sa proposition démissionne ; s'il venait à détenir moins de 10% du capital social (en excluant la dilution passive), il devrait faire en sorte que l'administrateur restant nommé sur sa proposition démissionne.

ArcelorMittal aura également le droit de proposer au conseil d'administration la nomination d'un censeur (avec voix consultative uniquement), tant qu'il détiendra au moins 20% du capital social. Le censeur proposé par ArcelorMittal sera convoqué et habilité à participer aux séances du conseil d'administration de Vallourec dès lors que celui-ci est composé d'au moins 10 administrateurs. Si le conseil d'administration est composé de moins de 10 administrateurs, le censeur proposé par ArcelorMittal ne pourra participer aux séances du conseil d'administration que si l'un des deux administrateurs, dont la nomination a été proposée par ArcelorMittal, est absent.

Décisions prises à la majorité qualifiée : le conseil d'administration a adopté un nouveau règlement intérieur, aux termes duquel :

• certaines délibérations fixées devront être soumises à l'autorisation préalable du conseil d'administration ;
• parmi ces délibérations, les délibérations importantes (notamment modification significative des statuts, distributions des dividendes ou réserves, certaines opérations sur le capital, plans d'actions gratuites ou d'options, plan d'affaires, restructurations significatives, radiation ou cotation, changement de stratégie concernant une activité significative ou implantation dans un nouveau pays, opérations de croissance externe ou partenariats excédant certains seuils, nouvel endettement, contentieux ou transactions excédant certains seuils) seront réputées désapprouvées si, au moins, 3 administrateurs (dont l'un est soit (x) un administrateur indépendant, soit (y) un administrateur autre que le(s) administrateur(s) représentant les salariés et l'administrateur représentant les salariés actionnaires, selon le cas) votent contre l'adoption de ces délibérations.

Comités : le président directeur général de Vallourec s'engagera, tant qu'ArcelorMittal détiendra au moins 10% du capital social de Vallourec, à proposer au conseil d'administration la nomination de l'un des administrateurs proposés par ArcelorMittal en qualité de membre du comité d'audit, du comité des rémunérations et du comité des nominations et de la gouvernance.

Obligation d'information préalable : ArcelorMittal s'engage à informer Vallourec en avance de son intention de procéder à une cession de plus de 5% du capital de Vallourec en indiquant le nombre et la catégorie des titres de Vallourec concernés par ladite cession et, dans la mesure du possible, l'identité du cessionnaire potentiel.

Restrictions aux cessions d'actions : ArcelorMittal s'interdit de céder sur le marché au cours d'une même séance de bourse, un nombre d'actions de Vallourec représentant plus de 25% du volume quotidien moyen d'actions échangées au cours des 30 jours de bourse précédant la date de la cession envisagée (sous réserve de certaines exceptions, notamment transfert à des affiliés, apport à une offre publique ou transfert en cas d'offre publique, en cas de distribution par ArcelorMittal à ses actionnaires ou en cas de rachat d'actions par Vallourec).

Droit de première offre (right of first offer) : Si ArcelorMittal souhaite céder tout ou partie de sa participation à un concurrent de Vallourec (à l'exception d'un transfert à un affilié d'ArcelorMittal ou d'une entité dans laquelle ArcelorMittal détient plus de 25% du capital social), Vallourec bénéficie alors du droit de faire une offre d'achat sur les actions proposées à la vente à un prix fixé par Vallourec (avec une faculté de substitution)³ . Si Vallourec exerce son droit de première offre, ArcelorMittal ne peut céder les actions concernées à un tiers concurrent qu'à condition que (i) le

³ Sous réserve de certaines exceptions usuelles.

prix payé par ledit tiers soit supérieur au prix fixé par Vallourec dans son offre d'achat et versé en totalité en numéraire à la date de réalisation de ladite cession, (ii) d'une manière générale, les conditions de cessions sont les mêmes ou plus favorables pour ArcelorMittal que celles proposées par Vallourec et (iii) cette cession soit conclue dans un délai de 6 mois suivant l'exercice ou l'expiration (selon le cas) du droit de première offre.

Durée : Le pacte prend fin à la première des dates suivantes (i) 15 ans à compter de sa date de signature, étant précisé qu'il sera renouvelé par tacite reconduction par périodes successives de 5 ans sauf s'il a été dénoncé par l'une des parties au plus tard 6 mois avant la date dudit renouvellement et (ii) la réalisation de l'un des événements suivants :

• la résiliation du pacte par décision de toutes les parties au pacte ; ou
• lorsque ArcelorMittal détiendra (x) moins de 5 % du capital de Vallourec ou (y) plus de 50% du capital ou des droits de vote de Vallourec.
• 1. Par courrier reçu le 7 août 2024, la société Apollo Global Management, Inc. (West 57th Street, 43rd Floor, NY 10019 New-York, Etats-Unis) a déclaré avoir franchi en baisse, le 5 août 2024, indirectement, par l'intermédiaire des sociétés Apollo Natural Resources Partners (Lux) III GP, S.à r.l. et Apollo Overseas Partners (Lux) IX GP, S.à r.l., elles-mêmes agissant en qualité de general partners et représentant respectivement les sociétés en commandite spéciale de droit luxembourgeois Junonia Partners SCSp et North Star Partners SCSp, les seuils de 25%, 20%, 15%, 10% et 5% du capital et des droits de vote de la société VALLOUREC et ne plus détenir aucune action ni droit de vote de la société VALLOUREC.

Ce franchissement de seuils résulte d'une cession d'actions VALLOUREC hors marché⁴ .

1. Par ce même courrier, l'Autorité des marchés financiers a été informée de la résiliation du pacte d'actionnaires conclu entre VALLOUREC et les entités Apollo le 30 juin 2021 suite à la cession par les entités Apollo de l'intégralité de leurs titres VALLOUREC (cf. D&I 221C1715 en date du 8 juillet 2021).

_______

⁴ Cf. notamment communiqué de la société Vallourec en date du 6 août 2024.