UTour Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Feb 29, 2016

北京众信国际旅行社股份有限公司董事会

关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明

北京众信国际旅行社股份有限公司（下称“公司”或“众信旅游”）拟向北 京市华远国际旅游有限公司（下称“华远国旅”）全体股东以发行股份及支付现 金方式购买其持有的华远国旅100%股份，并拟向特定对象募集配套资金（以下 简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。根据《上市公司重大资产重组管理 办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 等规定的要求，众信旅游董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及 提交的法律文件的有效性说明如下：

一、关于本次交易履行法定程序的说明

1、2015年11月16日，公司公告《关于公司筹划重大事项停牌的公告》，2015 年11月30日，公司公告《关于筹划重大资产重组的停牌公告》。由于相关事项涉 及公司重大资产重组，根据深圳证券交易所的相关规定，公司股票自2015年11 月30日起按重大资产重组事项停牌。

2、公司筹划重大资产重组事项信息披露前20个交易日内的累计涨跌幅未超 过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公 司字［2007］128号）第五条的相关标准。

• 3、公司与财务顾问、会计师事务所、律师事务所、评估机构分别签订《保

• 密协议》，初步安排项目工作时间表，启动尽职调查工作。

  • 4、停牌期间，公司每周发布一次重大资产重组事项进展的公告。

  • 5、停牌期间，公司按照上市公司重大资产重组相关法规和规范性文件的要

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

求编制了《北京众信国际旅行社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件。

6、2016年2月26日，公司与华远国旅全部股东签订了《发行股份及支付现金 购买资产协议》。

7、2016年2月26日，公司与华远国旅全部股东签订了《盈利预测补偿协议》。

8、2016年2月26日，公司召开第三届董事会第三十八次会议，审议《北京众 信国际旅行社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（草案）》及相关议案。该等议案在提交董事会会议审议前已经独 立董事事前认可，且独立董事就相关议案发表了独立意见。

9、2016年2月26日，独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司对本次重大资 产重组出具了核查意见。

综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律 法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重大资产重组相关事项，履 行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

二、关于提交法律文件有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件（2014年修订）》规定，公司董 事会就本次重大资产重组事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作 出如下声明和保证：

公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性 承担个别及连带责任。

综上所述，公司董事会认为，公司本次重大重组事项履行的法定程序完整，

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券 交易所提交的法律文件合法有效。

特此说明。

（以下无正文）

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《北京众信国际旅行社股份有限公司董事会关于评估机构的独 立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公 允性的说明》之盖章页）

北京众信国际旅行社股份有限公司董事会

2016 年 2 月 26 日

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==