UTour Group Co., Ltd. — Interim / Quarterly Report 2015

Apr 23, 2015

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北京众信国际旅行社股份有限公司 2015 年第一季度报告正文

2015 年 4 月 24 日

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第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人冯滨、主管会计工作负责人何静及会计机构负责人（会计主管 人员）李海涛声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

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第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否

	本报告期	本报告期	上年同期	本报告期比上年同期增减
营业收入（元）	1,096,635,359.82		751,950,499.91	45.84%
归属于上市公司股东的净利润（元）	25,779,858.64		17,381,003.91	48.32%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
	25,782,525.78		17,421,443.65	47.99%
益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元）	-113,450,521.60		-148,963,984.06	-23.84%
基本每股收益（元/股）	0.436		0.311	40.19%
稀释每股收益（元/股）	0.436		0.311	40.19%
加权平均净资产收益率	4.38%		4.36%	0.02%
				本报告期末比上年度末增
	本报告期末		上年度末
				减
总资产（元）	2,384,020,307.78		1,072,091,892.87	122.37%
归属于上市公司股东的净资产（元）	1,434,281,136.89		576,011,623.46	149.00%
截至披露前一交易日的公司总股本：
截至披露前一交易日的公司总股本（股）				69,489,165

公司报告期末至年度报告披露日股本是否因发行新股、增发、配股、股权激励行权、回购等原因发生变化且影响所有者权益 金额

□是 √ 否

非经常性损益项目和金额 √ 适用 □ 不适用

单位：元

项目	年初至报告期期末金额	说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）	-3,556.18
减：所得税影响额	-889.04
合计	-2,667.14	--

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因

□ 适用 √ 不适用

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公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1 、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

单位：股

报告期末普通股股东总数	报告期末普通股股东总数	4,785	4,785	4,785	4,785	4,785
		前10名普通股股东持股情况
				持有有限售条件	质押或冻结情况
股东名称	股东性质	持股比例	持股数量
				的股份数量	股份状态	数量
冯滨	境内自然人	36.47%	21,584,003	21,584,003	质押	3,380,000
林岩	境内自然人	5.46%	3,229,000	2,421,750	质押	310,000
曹建	境内自然人	4.92%	2,913,544	2,185,158	质押	1,530,000
中国建设银行股 份有限公司－华 商盛世成长股票 型证券投资基金	其他	3.43%	2,030,214
韩丽	境内自然人	2.99%	1,772,227	1,329,170	质押	180,000
张莉	境内自然人	2.99%	1,772,227	1,329,170	质押	180,000
中国建设银行股 份有限公司－华 商价值精选股票 型证券投资基金	其他	2.20%	1,301,849
北京嘉俪九鼎投 资中心（有限合 伙）	境内非国有法人	2.15%	1,274,134
中国银行－华宝 兴业先进成长股 票型证券投资基 金	其他	1.57%	927,317
中国工商银行股 份有限公司－华 商创新成长灵活 配置混合型发起 式证券投资基金	其他	1.34%	791,378
		前10名无限售条件普通股股东持股情况
股东名称		持有无限售条件普通股股份数量			股份种类

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		股份种类	数量
中国建设银行股份有限公司－华 商盛世成长股票型证券投资基金	2,030,214
		人民币普通股	2,030,214
中国建设银行股份有限公司－华 商价值精选股票型证券投资基金	1,301,849
		人民币普通股	1,301,849
北京嘉俪九鼎投资中心（有限合 伙）	1,274,134
		人民币普通股	1,274,134
中国银行－华宝兴业先进成长股 票型证券投资基金	927,317
		人民币普通股	927,317
林岩	807,250	人民币普通股	807,250
中国工商银行股份有限公司－华 商创新成长灵活配置混合型发起 式证券投资基金	791,378
		人民币普通股	791,378
曹建	728,386	人民币普通股	728,386
林美美	701,485	人民币普通股	701,485
翁洁	546,437	人民币普通股	546,437
北京唐古拉投资管理有限公司	528,891	人民币普通股	528,891
	公司有限售条件股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司收购管理办法》规定的
上述股东关联关系或一致行动的	一致行动人。有限售条件股东与上述无限售条件股东之间不存在关联关系，也不属于《上
说明	市公司收购管理办法》规定的一致行动人。公司未知无限售条件股东相互之间是否存在
	关联关系，也未知是否属于一致行动人。

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2 、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

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第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

			本报告期末
报表项目	本报告期末	上年度末	比上年度末	变动原因说明
			增减
	637,979,610.42	414,441,501.86	53.94%	主要为本期募集配套资金非公 开发行股票所募集到的资金
货币资金
	289,038,886.06	164,709,596.59	75.48%	主要为本期对竹园国际旅行社 有限公司（以下简称“竹园国 旅”）的非同一控制下企业合并 带来的增长
应收账款
	457,296,428.60	219,464,300.02	108.37%	主要为本期对竹园国旅的非同 一控制下企业合并带来的增长
预付款项
	298,540,500.90	132,772,180.53	124.85%	主要为本期对竹园国旅的非同 一控制下企业合并带来的增长
其他应收款
		44,733,600.00		参与复星国际收购Club Med地 中海俱乐部事项完成，相关款项 确认为投资
其他流动资产
	99,352,400.00	1,000,000.00	9835.24%	主要为对Club Med地中海俱乐 部的投资款
可供出售金融资产
	10,309,908.42	6,156,918.50	67.45%	主要为本期对竹园国旅的非同 一控制下企业合并带来的增长
固定资产
	9,674,211.57	7,513,673.17	28.75%	主要为本期对竹园国旅的非同 一控制下企业合并带来的增长
无形资产
	493,960,386.37	2,874,162.87	17086.24%	为本期对竹园国旅的非同一控 制下企业合并产生的商誉
商誉
	7,652,314.99	3,256,122.03	135.01%	主要为本期对竹园国旅的非同 一控制下企业合并带来的增长
长期待摊费用
	4,013,756.87	2,254,437.70	78.04%	主要为本期对竹园国旅的非同 一控制下企业合并带来的增长
递延所得税资产
	74,593,515.57	72,482,439.15	2.91%	余额主要为对上海悠哉网络科 技有限公司的委托贷款，以及支 付的旅游质量保证金等
其他非流动资产
	160,940,516.78	6,119,000.00	2530.18%	余额为增加的银行借款与对竹园 国旅的非同一控制下企业合并 带来的增长
短期借款
应付账款	297,494,241.09	201,750,543.02	47.46%	主要为本期对竹园国旅的非同

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				一控制下企业合并带来的增长
	347,431,879.05	219,175,503.46	58.52%	主要为本期对竹园国旅的非同 一控制下企业合并带来的增长
预收款项
	20,351,430.06	9,056,525.12	124.72%	余额主要为期末尚未支付的营 业税、企业所得税等税款，以及 本期对竹园国旅的非同一控制 下企业合并带来的增长
应交税费
	1,022,432,743.72	200,242,253.93	410.60%	为本期因募集配套资金非公开 发行股票的股本溢价
资本公积

			本报告期比
报表项目	本报告期	上年同期	上年同期增	变动原因说明
			减
	1,096,635,359.82	751,950,499.91	45.84%	主要为公司自身业务增长及本 期对竹园国旅的非同一控制下 企业合并带来的增长
营业收入
	989,248,220.07	683,532,035.23	44.73%	主要为公司自身业务增长带来 的成本增加及本期对竹园国旅 的非同一控制下企业合并带来 的增长
营业成本
	6,184,807.37	4,152,793.58	48.93%	主要为公司自身业务增长及本 期对竹园国旅的非同一控制下 企业合并带来的增长
营业税金及附加
	58,910,388.42	33,448,142.98	76.12%	主要为本期销售人员增长，相关 人员薪酬及办公费增长，及本期 对竹园国旅的非同一控制下企 业合并带来的增长
销售费用
	11,979,792.80	8,058,753.43	48.66%	主要为本期管理人员增长，相关 人员薪酬及办公费增长，及本期 对竹园国旅的非同一控制下企 业合并带来的增长
管理费用
	-7,033,128.07	-509,394.85	1280.68%	主要为受汇率变动影响，产生的 汇兑收益有所增长
财务费用
	9,417,875.67	5,833,245.98	61.45%	主要为利润增长，所得税费用相 应增长，以及对竹园国旅的非同 一控制下企业合并带来的增长
所得税费用
	25,779,858.64	17,381,003.91	48.32%	主要为本期收入增长，净利润相 应增长，以及对竹园国旅的非同 一控制下企业合并带来的增长
归属于母公司所有者
的净利润
	-113,450,521.60	-148,963,984.06	-23.84%	主要为公司业务规模扩大，预付 款项增长导致本期经营活动现 金流出大于经营流动现金流入
经营活动产生的现金
流量净额

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	7,724,203.35	-1,361,219.22	-667.45%	主要为本期对竹园国旅非同一 控制下企业合并产生的现金净 流入，以及对Club Med地中海俱 乐部投资的净流出，所产生的差 额
投资活动产生的现金
流量净额
	329,531,587.39	166,984,722.12	97.34%	主要为本期因募集配套资金非 公开发行股票所募集到的资金， 以及本期新增的银行贷款带来 的增长
筹资活动产生的现金
流量净额

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

1 、公司参与复星国际要约收购 Club Med 地中海俱乐部股权事项

公司全资子公司香港众信国际旅行社有限公司（以下简称“香港众信”）的参股公司 JD Alps Limited的 全资子公司 JD Moon River S.à.r.l.参与的复星国际通过Gaillon Invest II发起的对Club Med地中海俱乐部股权 要约收购事项已经成功,香港众信出资额为1200万欧元。2015年3月23日，Gaillon Invest II最终收购了Club Med地中海俱乐部100%的股权，Club Med地中海俱乐部当日退市。JD Moon River S.à.r.l.持有Holding Gaillon II （持有Gaillon Invest II 100%的股份）4.32%的股份，4,598,068份可转换债券。JD Moon River S.à.r.l.间接 持有Club Med地中海俱乐部约4.32%的股份。根据香港众信参股JD Alps Limited所持有的股权比例40%折 算，香港众信间接持有Club Med地中海俱乐部1.73%的股份。

JD Alps Limited 及JD Moon River S.à.r.l.除参与此项要约收购事项外，未开展其他业务，香港众信根据 投资目的与企业会计准则的规定，将此项投资确认为“可供出售金融资产”。

2 、公司发行股份购买竹园国旅 70% 的股权并募集配套资金事项

2015年1月28日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的通知，经中国证监 会上市公司并购重组审核委员会2015年第9次并购重组委工作会议审核，公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易的重大资产重组事项获得无条件通过。

2015年3月11日，公司收到中国证监会《关于核准北京众信国际旅行社股份有限公司向郭洪斌等发行 股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]354号）。

2015年3月13日，郭洪斌等8名交易对方持有的竹园国旅合计70%股权已过户至众信旅游名下，北京市 工商行政管理局朝阳分局为此办理了工商变更登记手续，竹园国旅领取了变更后的《营业执照》。本次交 易涉及的标的资产股权交割办理完成，公司取得竹园国旅控制权，根据相关会计准则规定，公司在2015年 3月份将其纳入合并报表范围。

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2015年3月27日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》，确 认其已于2015年3月27日受理公司本次交易新增股份登记申请材料，相关股份10,299,165股登记到账后将正 式列入公司股东名册，公司总股本由59,190,000股变更为69,489,165股。

2015年4月2日，本次新增股份在深圳证券交易所中小板上市。

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三、公司或持股 5% 以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺事
	承诺方	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
由
		发行股份购买竹园国旅70%股份并募集
	公司控股股		2014年09月
		配套资金事项关于提供信息真实性、准确		长期有效	严格履行，未违反
	东冯滨		24日
		性和完整性的声明与承诺。
	公司控股股	发行股份购买竹园国旅70%股份并募集	2014年09月
				长期有效	严格履行，未违反
	东冯滨	配套资金事项关于避免同业竞争的承诺。	24日
	公司控股股	发行股份购买竹园国旅70%股份募集配	2014年09月
				长期有效	严格履行，未违反
	东冯滨	套资金事项关于规范关联交易的承诺。	24日
		发行股份购买竹园国旅70%股份募集配
	公司控股股		2014年09月
		套资金事项关于不存在内幕交易行为的		长期有效	严格履行，未违反
	东冯滨		24日
		承诺。
		发行股份购买竹园国旅70%股份募集配
	公司控股股		2014年09月
		套资金事项关于保证上市公司独立性的		长期有效	严格履行，未违反
	东冯滨		24日
		承诺。
		发行股份购买竹园国旅70%股份募集配
		套资金事项关于本次认购事宜的承诺：认
	公司控股股		2014年12月
		购本次募集配套资金的资金来源为自有		长期有效	严格履行，未违反
	东冯滨		10日
资产重		资金，不存在通过认购本次募集配套资金
		形成为他人代持股份的情形。
组时所
作承诺		发行股份购买竹园国旅70%股份募集配
		套资金事项关于股份锁定期的承诺：
		对于本人本次认购的众信旅游新增股份，
		自该等股份上市之日起36个月内将不以
	公司控股股	任何方式进行转让，包括但不限于通过证	2014年09月
				长期有效	严格履行，未违反
	东冯滨	券市场公开转让或通过协议方式转让。前	24日
		述锁定期届满后，本人通过本次交易获得
		的众信旅游新增股份的出售或转让，按中
		国证券监督管理委员会和深圳证券交易
		所的相关规定执行。
	持股5%以	发行股份购买竹园国旅70%股份并募集
			2014年09月
	上股东郭洪	配套资金事项关于提供信息真实性、准确		长期有效	严格履行，未违反
			24日
	斌	性和完整性的声明与承诺。
	持股5%以
		发行股份购买竹园国旅70%股份并募集	2014年09月	作为上市公司股东期
	上股东郭洪				严格履行，未违反
		配套资金事项关于避免同业竞争的承诺。	24日	间
	斌
	持股5%以	发行股份购买竹园国旅70%股份募集配	2014年09月
				长期有效	严格履行，未违反
	上股东郭洪	套资金事项关于规范关联交易的承诺。	24日

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	斌
	持股5%以	发行股份购买竹园国旅70%股份募集配
			2014年09月
	上股东郭洪	套资金事项关于不存在内幕交易行为的		长期有效	严格履行，未违反
			24日
	斌	承诺。
	持股5%以	发行股份购买竹园国旅70%股份募集配
			2014年09月
	上股东郭洪	套资金事项关于保证上市公司独立性的		长期有效	严格履行，未违反
			24日
	斌	承诺。
	持股5%以
		发行股份购买竹园国旅70%股份募集配	2014年09月
	上股东郭洪			长期有效	严格履行，未违反
		套资金事项关于资产权属的承诺。	24日
	斌
		发行股份购买竹园国旅70%股份募集配
		套资金事项关于股份锁定期的承诺：
		本人通过本次重组获得的众信旅游的新
	持股5%以	增股份，自新增股份上市之日起12个月		2014年9月24日至
			2014年09月
	上股东郭洪	内将不以任何方式进行转让，包括但不限		2017年业绩承诺期限	严格履行，未违反
			24日
	斌	于通过证券市场公开转让或通过协议方		届满
		式转让，也不委托他人管理本公司持有的
		众信旅游股份。锁定期后根据解锁条件，
		分期解禁。
	持股5%以			2014年9月24日至
		发行股份购买竹园国旅70%股份募集配	2014年09月
	上股东郭洪			2017年业绩承诺期限	严格履行，未违反
		套资金事项关于净利润及业绩补偿承诺。	24日
	斌			届满
				股份锁定：2014年1月
				23日-2017年1月22
				日，及遵照高级管理人
				员锁定期要求。减持价
				格限制期间：2017年1
	公司控股股	首次公开发行股票股份锁定及减持价格	2013年12月
				月23日-2019年1月22	严格履行，未违反
	东冯滨	承诺。	20日
				日。延长锁定：若上市
				后6个月内即2014年1
首次公
				月23日-2014年7月22
开发行
				日期间触发延长锁定
或再融
				期条件。
资时所
	北京嘉俪九
作承诺
	鼎投资中心		2012年01月	2014年1月23日-2015
		首次公开发行股票股份锁定的承诺。			履行完毕
	（有限合		13日	年1月22日
	伙）
				股份锁定：2014年1月
				23日-2015年1月22
		首次公开发行股票股份锁定及减持价格	2013年12月
	林岩、曹建			日，及遵照高级管理人	严格履行，未违反
		承诺。	20日
				员锁定期要求。减持价
				格限制期间：2015年1

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北京众信国际旅行社股份有限公司 2015 年第一季度报告正文

				月23日-2017年1月22
				日。延长锁定：若上市
				后6个月内即2014年1
				月23日-2014年7月22
				日期间触发延长锁定
				期条件。
					严格履行，未违反。
	公司、公司
					公司第三届董事会新
	控股股东及
			2013年12月	2014年1月23日-2017	任董事，第三届监事
	持股董事、	稳定股价的承诺。
			20日	年1月22日	会新任监事，及公司
	监事、高级
					新聘高管已签署相关
	管理人员
					承诺。
	公司及公司
	控股股东、
		关于招股说明书无虚假记载、误导性称述	2013年12月
	董事、监事、			长期有效	严格履行，未违反
		或重大遗漏的承诺。	20日
	高级管理人
	员
	公司及公司
					截至本公告日，承诺
	控股股东、
			2013年12月		主体未出现未履行承
	董事、监事、	未履行承诺的约束措施。		长期有效
			20日		诺的情况，未触发履
	高级管理人
					行此承诺的条件。
	员
				（1）减持价格承诺：
				锁定期满后2年内（2）
	公司控股股	持股5%以上股东持股意向及减持意向承	2013年12月	减持公告承诺：长期有
					严格履行，未违反
	东冯滨	诺。	20日	效，承诺主体持有公司
				股份低于5%以下时除
				外
				（1）减持价格承诺：
	公司其余持
				锁定期满后2年内（2）
	股5%以上
		持股5%以上股东持股意向及减持意向承	2013年12月	减持公告承诺：长期有
	的自然人股				严格履行，未违反
		诺。	20日	效，承诺主体持有公司
	东林岩、曹
				股份低于5%以下时除
	建
				外
					严格履行，未违反。
	公司持股			（1）减持价格承诺：
					根据嘉俪九鼎的通
	5%以上的法			锁定期满后2年内（2）	知，2015年3月14
	人股东北京	持股5%以上股东持股意向及减持意向承	2013年12月	减持公告承诺：长期有	日，公司公告了其减
	嘉俪九鼎投	诺。	20日	效，承诺主体持有公司	持计划，嘉俪九鼎所
	资中心（有			股份低于5%以下时除	持有的全部股份拟在
	限合伙）			外	2016年1月23日前全
					部减持完毕。2015年

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北京众信国际旅行社股份有限公司 2015 年第一季度报告正文

					3月21日，由于减持
					导致其持有的公司股
					份比例低于5%，嘉俪
					九鼎披露了《简式权
					益报告书》，其减持未
					违反之前作出的持股
					意向和减持意向承
					诺。
	实际控制人	对上市后公司的股利分配政策和现金分	2013年12月
				长期有效	严格履行，未违反
	冯滨	红比例规定的承诺。	20日
					截至本公告日，未触
	实际控制人	关于为员工补缴社会保险、住房公积金的	2011年09月
				长期有效	发履行此承诺的条
	冯滨	承诺。	19日
					件。
		关于租赁房屋未取得房屋所有权人同意			截至本公告日，未触
	实际控制人		2011年09月
		文件或授权文件可能存在潜在风险的承		长期有效	发履行此承诺的条
	冯滨		19日
		诺。			件。
	实际控制人
	冯滨、持股
	5%以上的股			作为公司主要股东期
	东林岩、曹	有关股东及实际控制人避免同业竞争的	2011年07月	间及转让全部股份之
					严格履行，未违反
	建、北京嘉	承诺。	11日	日起一年内均持续有
	俪九鼎投资			效。
	中心（有限
	合伙）
	控股股东、
		控股股东、实际控制人关于减少和规范关	2011年07月
	实际控制人			长期有效	严格履行，未违反
		联交易的承诺。	11日
	冯滨
承诺是
否及时	是
履行

注：具体内容见公司发布于巨潮资讯网的 2014 年度报告。

四、对 2015 年 1-6 月经营业绩的预计

2015 年 1-6 月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

2015年1-6月归属于上市公司股东的净利润变
	30.00%	至
动幅度
2015年1-6月归属于上市公司股东的净利润变
	4,664.98	至
动区间（万元）
2014年1-6月归属于上市公司股东的净利润

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北京众信国际旅行社股份有限公司 2015 年第一季度报告正文

（万元）
业绩变动的原因说明	公司主营业务增长，及对竹园国旅非同一控制下企业合并带来的利润增长

五、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在证券投资。

六、持有其他上市公司股权情况的说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未持有其他上市公司股权。

北京众信国际旅行社股份有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：冯滨

2015 年 4 月 24 日

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