UTour Group Co., Ltd. — Governance Information 2024

Apr 29, 2024

众信旅游集团股份有限公司

内幕信息知情人登记备案制度

（ 2024 年 4 月修订）

第一章 总则

第一条 为规范公司内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，确保信息 披露的公平公正，保护公司投资者及相关当事人的合法权益，根据《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》中国证券监督管理委员会（以下简 称中国证监会）发布的《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引 第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《深圳证券交易所股票 上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规章、规范 性文件和《众信旅游集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、 《众信旅游集团股份有限公司信息披露管理办法》的有关规定，并结合本公司 的实际情况，制定本制度。

第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，应当保证内幕信息知情人 档案真实、准确和完整，董事长为主要负责人。董事会秘书为内幕信息管理工 作负责人，负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档事宜和报送事宜。董 事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确 认意见。证券事务部负责内部信息的日常管理工作。监事会应当对内幕信息知 情人登记管理制度实施情况进行监督。

第二章 内幕信息的范围

第三条 本制度所称内幕信息，是指证券交易活动中，涉及公司的经营、 财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。

第四条 本制度所称内幕信息的范围包括但不限于以下各类信息： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

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（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司 资产总额 30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超 过该资产的 30%；

• （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司

• 的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

• （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

• （五）公司发生重大亏损或者重大损失；

• （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

• （七）公司的董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动，董事长或者

• 总经理无法履行职责；

• （八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司

• 的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同 或者相似业务的情况发生较大变化；

• （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、

• 合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

• （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或

• 者宣告无效；

• （十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司的控股股东、实际控制

• 人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

• （十二）公司债券信用评级发生变化；

• （十三）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的 20%；

• （十四）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的 10%；

• （十五）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

第三章 内幕信息知情人的范围

第五条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开披露前能直 接或者间接获取内幕信息的单位和个人。

第六条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：

• （一）公司及公司董事、监事及高级管理人员；

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（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司 的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员（如实际控制人为法人）；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信 息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、 监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券 登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资 产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第四章 内幕信息的保密管理

第七条 公司董事、监事、高级管理人员、董事会秘书和其他内幕信息 知情人在信息披露前，应当将信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露公司 内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价 格。

第八条 公司信息披露的相关各方及内幕信息知情人在内幕信息公开前 负有保密义务。

第九条 公司通过与内幕信息知情人签订保密协议、禁止内幕交易告知 书等必要方式在内幕信息知情人知悉内幕信息时，将保密事宜及违反保密责任 可能导致的法律责任事项告知有关人员。

第十条 公司依据法律法规向特定外部信息使用人报送内幕信息的，应 提醒外部信息使用人限定使用范围、保守相关秘密。对于没有法律依据的外部 信息报送要求，原则上应予以拒绝。

第五章 内幕信息知情人的登记备案

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第十一条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本制度填写内幕信 息知情人档案（必备项目见附件），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立 等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节所有内幕信息知情人名单，及 其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。

第十二条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及上市公司 的重大事项，以及发生对上市公司股份有重大影响的其他事项时，应当填写本 单位内幕信息知情人的档案。

证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对上市公司 证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事 项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完 整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕 信息知情人档案应当按照本制度第十条的要求进行填写。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并 做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十三条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政 部门的要求做好登记工作。

公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报 送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内 幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息 的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照 一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原 因以及知悉内幕信息的时间。

第十四条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购 股份等重大事项，除按照本制度第七条填写上市公司内幕信息知情人档案外， 还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键 时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录 涉及的相关人员在备忘录上签名确认。

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第十五条 公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、各部门及各分公 司、控股子公司的有关负责人及其他内幕信息知情人员或单位应当积极配合公 司做好内幕信息知情人登记备案工作，指定专人负责，及时向公司证券事务部 提供内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

各部门应根据监管要求，自知情人获悉内幕信息之日起填写内幕信息知情 人档案，并于两个交易日内交证券事务部备案。未及时填报的，证券事务部有 权要求内幕信息知情人于规定时间内填报；填写不全的，证券事务部有权要求 内幕信息知情人提供或补充其他有关信息。

第十六条 证券事务部有权对内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种 的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议 他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登 记管理制度对相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结 果报送中国证监会北京监管局。

第十七条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知 情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。中国证监会及其派出机 构、证券交易所可查询内幕信息知情人档案。

公司进行本制度第十四条所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露 后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。

第六章 罚则

第十八条 由于内幕信息知情人员的故意或过失，导致信息披露出现下列 违规情形，给公司造成严重影响和损失的，公司有权视情节轻重对违反本规定 并负有直接责任的人员进行问责并予以处分，必要时追究法律责任：

（一）内幕信息知情人不报、瞒报、漏报、迟报、错报《内幕信息知情人 登记表》有关信息的；

（二）在内幕信息公开前，故意或过失对外泄露信息；

（三）利用内幕信息买卖公司的证券，或者建议他人买卖公司的证券的；

（四）证券监管机构认定的其他违规情形。

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第十九条 公司持股 5%以上的股东、实际控制人、控股子公司及其董事、 监事、高级管理人员、中介机构，以及证券监管机构规定的其他内幕信息知情 人员发生前条所述违反本制度的行为，公司保留追究其责任的权利。

第七章 附则

第二十条 本制度未尽事宜，依照本制度第一条所述的国家有关法律、法 规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行；本制度如与国家日后颁布的 法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、 法规和《公司章程》的规定执行。

第二十一条 本制度依据实际情况变化需要修改时，须由董事会审议通过。 第二十二条 本制度由公司董事会负责解释。

第二十三条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。

附：《众信旅游集团股份有限公司内幕信息知情人档案格式》

众信旅游集团股份有限公司

二〇二四年四月

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附件：

众信旅游集团股份有限公司内幕信息知情人档案格式（注 1 ）

内幕信息事项（注 2）：

序号	内幕信息知 情人姓名	身份证号码	知悉内幕 信息时间	知悉内幕 信息地点	知悉内幕 信息方式	内幕信息内容	内幕信息 所处阶段	登记时间	登记人
					注3	注4	注5		注6
公司简称： 法定代表人签名：						公司代码： 公司盖章：

注：

1. 本表所列项目仅为必备项目，公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容；涉及到行政管理部门的，应按照第十四条的要求内容进行登记。具

体档案格式由上市公司根据需要确定，并注意保持稳定性。

1. 内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。

2. 填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

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1. 填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

2. 填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

3. 如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

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