UTour Group Co., Ltd. — Governance Information 2024

Apr 29, 2024

众信旅游集团股份有限公司

信息披露管理办法

（ 2024 年 4 月修订）

第一章 总则

第一条 为规范众信旅游集团股份有限公司（以下简称公司或本公司）的 信息披露行为，加强信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护公司、投 资者、债权人及其他利益相关者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公 司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市 规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范 运作》（以下简称《规范运作》）等有关法律、法规、规章、规范性文件及《众信 旅游集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，并结合公司 实际情况，制定本办法。

第二条 公司应当按照《股票上市规则》及深圳证券交易所的其他相关规 定及时、准确履行信息披露义务。

第三条 本办法所称信息披露是指在规定的时间内以规定的披露方式将 所有可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响而投资者尚未得知的 信息及证券监管部门要求披露的信息在规定的媒体公布。

第四条 本办法所称信息披露义务人是指公司及其董事、监事、高级管理 人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方 等自然人、单位及其相关人员，以及法律、行政法规和中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）规定的其他承担信息披露义务的主体。

第五条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应 当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。

第六条 信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提 前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。在内幕信息

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依法披露前，内幕信息知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息， 不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提 供依法需要披露但尚未披露的信息。

前款所称内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有 重大影响的尚未公开的信息。

第七条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投 资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不 得误导投资者。

信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应 当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种 交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。

第八条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等 作出公开承诺的，应当披露。

第九条 公司信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告 书、收购报告书、定期报告和临时报告等。

第十条 信息披露义务人应当将信息披露的公告文稿和相关备查文件报 送中国证监会北京监管局。

依法披露的信息，应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件 的媒体发布，同时将其置备于公司住所、深圳证券交易所，供社会公众查阅。

信息披露文件的全文应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定 条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要 应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的 报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第十一条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披 露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第十二条 公司及相关信息披露义务人通过股东大会、业绩说明会、分析师 会议、路演、接受投资者调研等形式，与任何单位和个人进行沟通时，不得透露、

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泄漏尚未披露的重大信息。

公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、 媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但公司应当于下一 交易时段开始前披露相关公告。

公司及相关信息披露义务人向公司股东、实际控制人或者其他第三方报送文 件或者传递信息涉及未公开重大信息的，应当及时履行信息披露义务。

第十三条 公司董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保 证公司所披露的信息真实、准确、完整，信息披露及时、公平，不能保证公司所 披露的信息内容真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在 公告中作出相应声明并说明理由，公司应当予以披露。

第十四条 公司可通过公司官方网站、深圳证券交易所网站和深圳证券交易 所投资者关系互动平台、新媒体平台、电话、传真、邮箱、投资者教育基地等方 式，采取股东大会、投资者说明会、路演、投资者调研、证券分析师调研等形式， 建立与投资者的重大事件沟通机制。

第十五条 公司及相关信息披露义务人和其他知情人在信息披露前，应当将 该信息的知情者控制在最小范围内。

内幕信息知情人在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄漏内幕信息、买卖 或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。

第十六条 公司及相关信息披露义务人应当关注关于本公司的传闻以及本 公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向相关方了解真实情况。

传闻可能对公司股票及其衍生品种的交易情况产生较大影响的，公司及相关 信息披露义务人应当向相关方核实情况，及时披露公告予以澄清说明。

当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内容是否属实、结 论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实 传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。

公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，例 如公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、监事、高级管理人 员、公司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。

第十七条 公司控股股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当依法行

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使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。

公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定 履行信息披露义务，并积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或 者拟发生的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项，并严格 履行其所作出的承诺。

公司及相关信息披露义务人筹划重大事项，持续时间较长的，可以按规定分 阶段披露进展情况，提示相关风险。已披露的事项发生变化，可能对公司股票及 其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露 进展公告。

第十八条 公司及相关信息披露义务人应当保证所披露的信息与提交的公 告内容一致。公司披露的公告与提供给深圳证券交易所的材料内容不一致的，应 当立即向深圳证券交易所报告并及时更正。

第十九条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，建立与深圳证券交易 所的有效沟通渠道，并保证对外咨询电话的畅通。

公司可以在官方网站开设投资者关系管理专栏，用于发布和更新投资者关系 管理工作相关信息。

第二十条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家秘 密等，及时披露或者履行相关义务可能危害国家安全、损害公司利益或者导致违 反法律法规的，可以免于按照深圳证券交易所有关规定披露或者履行相关义务。

公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密等，及时披露或者履 行相关义务可能引致不正当竞争、损害公司利益或者导致违反法律法规的，可以 暂缓或者免于按照深圳证券交易所有关规定披露或者履行相关义务。

公司及相关信息披露义务人暂缓披露临时性商业秘密的期限原则上不超过 两个月。

第二十一条 公司及相关信息披露义务人依据《股票上市规则》及本办法 相关规定暂缓披露、免于披露其信息的，应当符合下列条件：

（一）相关信息未泄漏；

（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；

• （三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。

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符合相关暂缓、豁免信息披露情形的，相关信息披露义务人应当向董事会秘 书提出申请，经董事会秘书合规审核后报董事长审批，并及时向董事会备案。

不符合《股票上市规则》及本办法相关规定，或者暂缓披露的期限届满的， 公司及相关信息披露义务人应当及时履行信息披露及相关义务。

暂缓、免于披露的原因已经消除的，公司及相关信息披露义务人应当及时披 露，并说明已履行的审议程序、已采取的保密措施等情况。

公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，公司决定对特定信息作暂缓、 豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后， 妥善归档保管。

第二十二条 公司发生的或者与之有关的事件没有达到《股票上市规则》 规定的披露标准，或者《股票上市规则》没有具体规定，但该事项对公司股票及 其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当参照《股票上市规则》及时 披露。

第二章 信息披露的内容及披露标准

第一节 定期报告

第二十三条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报 告。

凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。公 司应当在法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《股票上市规则》规定的 期限内，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定编制并披露定期报告。 第二十四条 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会 计师事务所审计。

公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司 应当审计：

（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补 亏损的；

（二）中国证监会或者深圳证券交易所认为应当进行审计的其他情形。 公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者深圳证券交易所另

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有规定的除外。

第二十五条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报 告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会计 年度的第 3 个月、第 9 个月结束之日起的 1 个月内编制完成并披露。

第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的 原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第二十六条 年度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

• （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总

数，公司前十大股东持股情况；

（四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

• （五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情

况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会规定的其他事项。

第二十七条 中期报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情

况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

• （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

• （六）财务会计报告；

• （七）中国证监会规定的其他事项。

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第二十八条 公司应当向深圳证券交易所预约定期报告的披露时间。公司 应当按照预约时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当较原预 约日期至少提前五个交易日向深圳证券交易所提出申请，说明变更理由，并明确 变更后的披露时间，由深圳证券交易所视情形决定是否予以调整。

公司未在前款规定的期限内提出定期报告披露预约时间变更申请的，还应当 及时公告定期报告披露时间变更，说明变更理由，并明确变更后的披露时间。

第二十九条 公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露。定期报告未 经董事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应 当披露具体原因和存在的风险以及董事会的专项说明。

公司定期报告应当经董事会审议通过，未经董事会审议通过的定期报告不得 披露。

第三十条 公司董事会应当按照中国证监会和深圳证券交易所关于定期报 告的有关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。

公司经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告 提交董事会审议。

第三十一条 公司的董事、监事和高级管理人员，不得以任何理由拒绝对 公司定期报告签署书面意见。

第三十二条 公司应当在定期报告经董事会审议通过后及时向深圳证券 交易所提交下列文件：

• （一）年度报告全文及其摘要、中期报告全文及其摘要或者季度报告； （二）审计报告（如适用）；

（三）董事会和监事会决议；

（四）董事、监事、高级管理人员书面确认意见；

• （五）按深圳证券交易所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；

• （六）深圳证券交易所要求的其他文件。

第三十三条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时 进行业绩预告。

第三十四条 定期报告披露前出现业绩泄漏，或者出现业绩传闻且公司证 券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

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第三十五条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董 事会应当针对该审计意见涉及事项出具专项说明。

第三十六条 公司财务会计报告被出具非标准审计意见的，应当按照中国 证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准审计意见及 其涉及事项的处理》规定（以下简称第 14 号编报规则），在报送定期报告的同时， 向深圳证券交易所提交下列文件并披露：

• （一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合第 14 号编报规则要求的

• 专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料；

（二）监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议；

• （三）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合第 14 号编报规则

• 要求的专项说明；

（四）中国证监会和深圳证券交易所要求的其他文件。

第三十七条 公司出现《股票上市规则》第 5.2.9 条所述非标准审计意见 涉及事项属于明显违反会计准则及相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关 事项进行纠正，并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报 告或者专项鉴证报告等有关文件。

第三十八条 公司应当认真对待深圳证券交易所对其定期报告的事后审 查意见，按期回复深圳证券交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解 释和说明。如需披露更正或者补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应 程序后及时公告。

第三十九条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议 通过的定期报告不得披露。

第四十条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说 明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、深圳证券交易所有关规定的要求， 定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监 事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董 事会的编制和审议程序是否符合法律法规、深圳证券交易所有关规定的要求，定 期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

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董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的， 应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。

董事、监事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整 性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。 公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其 保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 第四十一条 年度报告、中期报告和季度报告的内容、格式及编制规则， 按中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。

第三节 临时报告

第四十二条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响 的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的 状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未 提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂

牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上 股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者 出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

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• （十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

• （十一）主要或者全部业务陷入停顿；

• （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负

• 债、权益或者经营成果产生重要影响；

• （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

• （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有

• 关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受 到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚， 或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严 重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、 工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违 法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的， 应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第四十三条 公司公告应当由董事会发布并加盖公司或者董事会公章，监 事会决议公告可以加盖监事会公章，法律法规或者深圳证券交易所另有规定的除 外。

第四十四条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册 地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第四十五条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的 信息披露义务：

（一）董事会或者监事会就该重大事件作出决议时；

• （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期

• 限）时；

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（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉该重大事件发生时； （四）发生重大事项的其他情形。

在上述规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的 现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司股票及其衍生品种出现异常交易情况。

第四十六条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证 券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或 者变化情况、可能产生的影响。

第四十七条 公司的控股子公司发生的本办法第六十五条规定的重大事 件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息 披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的 事件的，公司应当履行信息披露义务。

第四十八条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确 地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公 司做好信息披露工作。

第四十九条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为 导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当 依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第五十条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体 关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券 及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况， 必要时应当以书面方式问询。

公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳证券交易所认定为异常 交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并 及时披露。

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第三章 信息披露事务管理

第五十一条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披 露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。 第五十二条 定期报告的草拟、审核、通报、发布程序：

（一）相关职能部门认真提供基础材料，公司总经理、财务负责人、董事会 秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提交董事会审议；

（二）定期报告草案编制完成后，董事会秘书负责送达董事审阅；

• （三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告，并交公司董事、高

• 级管理人员签署书面确认意见；

（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告并提出书面审核意见；

• （五）由公司证券事务部起草公告文稿，经董事会秘书审核，由董事长签发，

• 在规定时间内报深圳证券交易所审核后披露。

董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情 况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告 披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。董事 会秘书负责组织定期报告的披露工作。

第五十三条 临时公告的草拟、审核、通报、发布程序：

（一）需经董事会、监事会或股东大会审议的事项的披露程序：

1、由董事会秘书组织起草董事会、监事会或股东大会议案，必要时征求其 他相关部门意见或聘请中介机构出具意见；

2、提交董事会、监事会或股东大会审议通过；

• 3、由证券事务部根据决议内容起草公告文稿，经董事会秘书审核，由董事

• 长签发，在规定时间内报深圳证券交易所审核后披露。

（二）无需经董事会、监事会或股东大会审议的事项的披露程序：

• 1、董事会秘书在得知需要披露的信息或接到信息披露义务人提供的信息后，

• 应立即向董事长报告；

2、经董事长同意，董事会秘书组织证券事务部起草公告文稿，经董事会秘 书审核并签发，在规定时间内报深圳证券交易所审核后披露；

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3、证券事务部负责将公告内容及时通报董事、监事和高级管理人员。 第五十四条 重大信息的报告、流转、审核、披露程序：

（一）董事、监事、高级管理人员获悉重大事件发生时，应在 24 小时内报 告公司董事长并同时通知董事会秘书，董事长应立即向董事会报告并督促董事会 秘书做好相关的信息披露工作；公司各部门和下属公司负责人应当在 24 小时内 向董事会秘书报告与本部门、本公司相关的重大信息；公司对外签署的涉及重大 信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会 秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会 秘书和证券事务部。

前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书 认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等 信息相关的协议和合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告 人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。

（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的， 应立即组织证券事务部起草信息披露文件初稿交董事长（或董事长授权总经理） 审定；需履行审批程序的，尽快提交董事会、监事会、股东大会审批。

（三）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交深圳证券交易所审核， 并在审核通过后在指定媒体上公开披露。上述事项发生重大进展或变化的，相关 人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。 第五十五条 公司信息发布应当遵循以下流程：

（一）证券事务部制作信息披露文件；

（二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核；

（三）公司股东大会、董事会、监事会会议决议，由董事会秘书以书面方式 通过深圳证券交易所自动传真系统或通过交易所网上业务专区或交易所规定的 其他方式提出公告申请，并提交信息披露文件；其他公告信息由董事会秘书报董 事长签发并以董事会公告形式（以监事会公告形式发布的由董事会秘书报监事会 主席签发的除外）由董事会秘书以书面方式通过深圳证券交易所自动传真系统或 通过交易所网上业务专区或交易所规定的其他方式提出公告申请，并提交信息披 露文件；

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（四）在中国证监会指定媒体上进行公告；

（五）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送中国证监会北京 监管局，并置备于公司住所供社会公众查询；

（六）证券事务部对信息披露文件及公告进行归档保存。

第五十六条 董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告 公司董事长，并与涉及的相关部门（公司）联系、核实后，如实向证券监管部门 报告。如有必要，由董事会秘书组织证券事务部起草相关文件，提交董事长审定 后，向证券监管部门进行回复。

第五十七条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研 等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的， 不得提供内幕信息。

第五十八条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公 司董事会，并配合公司履行信息披露义务：

（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制 公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相 同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上 股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者 出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍 生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出 书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向 其提供内幕信息。

第五十九条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发 行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。 第六十条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致

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行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说 明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交 易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序 和信息披露义务。

第六十一条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东 或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。 第六十二条 公司应当根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管 理和会计核算的内部控制，公司董事会应当负责内部控制的制定和执行情况，保 证相关控制规范的有效实施。公司内部审计部门应当对公司内部控制制度的建立 和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。

第六十三条 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的， 其初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止在宣传性文件中泄漏公司未 经披露的重大信息。

第六十四条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内 部控制制度及公司保密制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防止财务 信息的泄漏。

第六十五条 公司董事会秘书及证券事务部收到下列文件，董事会秘书应 第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督 促董事会秘书及时将收到的文件向全体董事、监事和高级管理人员通报： （一）包括但不限于监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、 指引、通知等相关业务规则；

（二）监管部门发出的通报批评以上的处分的决定性文件；

（三）监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等函件。

第六十六条 董事会秘书负责组织对监管部门问询函等函件及相关问题 及时回复、报告。

第六十七条 董事会秘书应当定期对公司董事、监事、高级管理人员以及 其他负有信息披露职责的人员开展信息披露制度方面的相关培训，将信息披露制 度方面的相关内容通报给实际控制人、控股股东、持股 5%以上的股东。

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第四章 信息披露事务管理部门及其负责人在信息披露中的职责

第六十八条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，公司董事长对 公司信息披露事务管理承担首要责任，公司董事会秘书是信息披露的直接责任人， 负责协调和管理公司的信息披露事务。证券事务代表协助董事会秘书工作。

第六十九条 公司董事会秘书在信息披露事务管理中的职责为：

（一）负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告 董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况；

（二）参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议， 了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在 作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；

（三）负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司披露 的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书 面授权，不得对外发布公司未披露信息。

（四）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；

（五）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、 回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料、促使公司及时、合法、 真实和完整地进行信息披露；

（六）作为公司与深圳证券交易所指定联络人，负责准备和提交深圳证券交 易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；

（七）负责信息的保密工作，制定保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补 救措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和中国证监会。

（八）深圳证券交易所要求履行的其它职责。

第七十条 公司证券事务部是公司信息披露事务的常设机构，在董事会秘书 的领导下，具体办理公司信息披露事务、联系投资者、接待来访、向投资者提供 公司披露过的资料等日常工作。

第七十一条 公司信息披露义务人应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编 制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，积极配合和支持公司履行

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信息披露义务。

第七十二条 公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况 和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需 要的资料。

董事会应当定期对公司信息披露管理办法的实施情况进行自查，发现问题的， 应当及时改正。

第七十三条 独立董事和监事会负责对信息披露事务管理办法的实施情 况进行监督，独立董事和监事会应当对公司信息披露事务管理办法的实施情况进 行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正。 公司董事会不予改正的，应当立即向深圳证券交易所报告。独立董事、监事会应 当在独立董事年度述职报告、监事会年度报告中披露对公司信息披露事务管理办 法进行检查的情况。

未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒 体发布、披露公司未经公开披露过的信息。

第七十四条 公司监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责 的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现其存在违法违规问题，应及时进 行调查并提出处理建议。

公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现 的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及 公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资 料，并承担相应责任。

第七十五条 公司董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公 司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的 真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理 人员的相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所 有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。

董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公 司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要

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求提供相关资料。

董事会秘书具体负责信息披露工作，公司应当保证董事会秘书能够及时、畅 通地获取相关信息，除董事会秘书外的其他董事、监事、高级管理人员和其他相 关人员，非经董事会书面授权并遵守《股票上市规则》及《规范运作》等有关规 定，不得对外发布任何公司未公开重大信息。

第七十六条 公司董事和董事会，监事和监事会，总经理、副总经理、财 务负责人等高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘 书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利。董事会、监事会和公司经营 层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信 息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。

第七十七条 公司的子公司应当参照公司规定建立信息披露事务管理制 度。公司各部门、分公司和各子公司的负责人为其所属部门和单位信息披露事务 的第一责任人。上述部门和单位应当指定专人作为信息联络人，负责所属部门和 单位相关信息的收集、核实及报送。公司各部门、分公司和各子公司的负责人应 当督促本部门或公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门或公司 发生的应予披露的重大信息及时通报给公司证券部或董事会秘书。董事会秘书和 证券事务部向各部门和下属公司收集相关信息时，各部门和下属公司应当按时提 交相关文件、资料并积极给与配合。 公司各部门及下属子公司董事、监事或高级管理人员有责任将涉及子公司经 营、对外投资、融资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动、 以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面的形式及时、真实、准确和 完整地向公司董事会报告。

上述部门或人员须在前述应披露事件发生后 24 小时内报告公司证券部或董 事会秘书，并同时提供相关的完整资料。

第七十八条 信息披露人义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构 提供与执业相关的资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎 报。

第七十九条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会 计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事

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务所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露 时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。

第五章 信息披露的保密措施

第八十条 公司信息披露的相关各方及内幕信息知情人对内幕信息负有保 密义务。内幕信息知情人和非法获取内幕信息的人从事内幕交易给投资者造成损 失的，应当依法承担赔偿责任。

前款所述内幕信息知情人系指：

（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司 的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息 的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、 监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登 记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易 进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第八十一条 公司应在相关员工入职时与其签署保密协议，约定对其了解 和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人 披露。

第八十二条 公司董事长、总经理为公司信息保密工作的第一责任人，副 总经理及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下 属公司负责人为各部门、本公司保密工作的第一责任人。

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第八十三条 当董事会得知，有关尚待披露的信息难以保密，或者已经泄 露，或者公司股票价格已经因此明显发生异常波动时，公司应当及时披露相关事 项的现状、可能影响事件进展的风险因素。

第八十四条 在公司互联网、公司内部局域网上或其他内部刊物上有不适 合发布的信息时，董事会秘书有权制止。

第六章 信息披露的记录和保管制度

第八十五条 证券事务部负责公司信息披露文件、资料的档案管理，董事 会秘书是第一负责人，证券事务代表具体负责档案管理事务。

第八十六条 董事、监事、高级管理人员、各部门和下属公司履行信息披 露职责的相关文件和资料，证券事务部应当予以妥善保管。

第八十七条 证券事务部负责分类保管招股说明书、上市公告书、定期报 告、临时报告以及相关的合同、协议、股东大会决议和记录、董事会决议和记录、 监事会决议和记录等资料原件，保管期限不少于 10 年。

第八十八条 公司董事、监事、高级管理人员或其他部门的员工因工作需 要借阅信息披露文件的，须先向董事会秘书提出申请，经批准同意后，方可办理 相关借阅手续，并需及时归还所借文件。借阅人因保管不善致使文件遗失的，应 承担相应责任。

公司信息披露公告文稿和相关备查文件应置备于证券事务部供社会公众查 阅。查阅前须向董事会秘书提出申请，经批准同意后，方可查阅有关资料。

以公司名义对中国证监会、深圳证券交易所、中国证监会北京监管局等部门 正式行文时，须经公司董事长审核批准。相关文件由董事会秘书负责保管。

第七章 责任追究与处理措施

第八十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实 性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉 尽责义务的除外。

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第九十条 公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披 露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第九十一条 公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务会计报告的 真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第九十二条 公司董事、监事、高级管理人员及有关人员失职导致信息披 露违规，给公司造成严重影响的，应对责任人员处以批评、警告处罚，情节严重 的，可以解除其职务，并追究其赔偿责任。涉嫌违法的，按照《公司法》《证券 法》等法律、行政法规的规定报送有关部门进行处罚。

第九十三条 信息披露事务管理办法由公司监事会负责监督。监事会应当 对信息披露事务管理办法的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷 及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对办法予以修订。董事会 不予更正的，监事会可以向深圳证券交易所报告。经深圳证券交易所形式审核后， 发布监事会公告。

第九十四条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会依照《上市公司信 息披露管理办法》采取监管措施、或被深圳证券交易所依据《股票上市规则》通 报批评或公开谴责的，公司董事会应当及时组织对信息披露事务管理办法及其实 施情况的检查，采取相应的更正措施。公司应当对有关责任人及时进行内部处分， 并将有关处理结果在 5 个工作日内报深圳证券交易所备案。

第八章 附则

第九十五条 本办法未尽事宜，按照本办法第一条所述的国家有关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行；本办法如与国家日后颁布的 法律、行政法规、部门规章或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国 家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。 第九十六条 本办法依据实际情况变化需要修改时，须由董事会审议通过。 第九十七条 本办法由公司董事会负责解释。 第九十八条 本办法自公司董事会审议通过之日起实施。

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众信旅游集团股份有限公司

二〇二四年四月

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