UTour Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2014

Aug 17, 2014

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华泰联合证券有限责任公司关于

北京众信国际旅行社股份有限公司

关联交易及对外担保的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐机构”）作为北京众信 国际旅行社股份有限公司（以下简称“众信旅游”或“公司”）首次公开发行股票并上市 的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公 司保荐工作指引》等有关规定，就众信旅游关联交易及对外担保事项进行了核查，具 体如下：

一、众信旅游对外投资暨关联交易情况

（一）对外投资基本情况

公司全资子公司香港众信国际旅行社有限公司（以下简称“香港众信”）拟出资相 当于 1 亿元人民币的资金与昆吾九鼎投资管理有限公司（以下简称“昆吾九鼎”）下属 公司共同出资设立香港众信九鼎公司（暂定名，以届时在香港注册登记的实际名称为 准）。香港众信约占新设公司股权比例的 40%。此次对外投资构成关联交易，但不构成 重大资产重组事项。

2014 年 8 月 15 日，公司、香港众信、昆吾九鼎签署了《北京众信国际旅行社股 份有限公司、香港众信国际旅行社有限公司与昆吾九鼎投资管理有限公司共同发起设 立香港众信九鼎公司之合作框架协议》（以下简称“合作框架协议”）。

（二）交易双方的基本情况及关联关系

1 、昆吾九鼎

公司名称：昆吾九鼎投资管理有限公司 注册资本：50000 万元人民币 法定代表人：黄晓捷

公司类型：其他有限责任公司

住所：北京市海淀区海淀北二街 8 号 6 层 710-67 室 经营范围：投资管理；投资咨询

2 、香港众信

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中文名称：香港众信国际旅行社有限公司

英文名称：Hongkong UTour International Travel Service Co., Limited

注册资本：80 万美元（2014 年 7 月 30 日，公司第三届董事会第四次会议审议并 通过了《关于对全资子公司香港众信国际旅行社有限公司增资的议案》，同意对香港众 信追加投资至 500 万美元，目前该事项正在办理中）

董事（授权代表）：何静

公司类型：私人有限公司

住所：香港湾仔皇后大道东 43 号东美中心 1607 室

经营范围：入境、出境、国内旅游业务；会议服务

股权结构：公司持有香港众信 100%股权

出资方式：公司自有资金

公司经营情况：香港众信于 2014 年 5 月 30 日取得营业执照，目前尚未开展经营 活动。

3 、关联关系

昆吾九鼎投资管理有限公司为公司第二大股东北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙） 的执行事务合伙人的出资人。截至本公告日，北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙）持 有本公司 6.56%的股份。香港众信国际旅行社有限公司为公司全资子公司。

（三）拟设立子公司基本信息

1、公司名称：香港众信九鼎公司（暂定名，以届时在香港注册登记的实际名称为

准）

2、拟注册资本：3000 万欧元（或等值资金）

3、股权比例和出资来源：香港众信出资相当于 1 亿元人民币的资金（香港众信以 自有资金出资 500 万美元，其余部分向银行贷款），约占新设公司的 40%的股权，剩余 部分由昆吾九鼎投资管理有限公司指定关联基金出资，约占新设公司 60%的股权。

4、设立目的：参与其他公司联合收购某企业股权事项。如在香港众信九鼎公司成 立后 1 年内，未完成参与其他公司联合收购某企业股权事项，则香港众信九鼎公司清 算注销。

（四）对外投资的目的、存在的风险、对公司的影响

1、对外投资的目的

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香港众信与昆吾九鼎下属公司共同出资设立香港众信九鼎公司（暂定名，以届时 在香港注册登记的实际名称为准）是为了参与其他公司联合收购某企业股权事项，以 便公司直接进入境外目的地资源市场。

• 2、存在的风险

公司参与其他公司联合收购某企业股权事项的最终达成，需要标的公司股东的一 致赞同，因此该事项具有较大的不确定性。

• 3、对公司的影响

本次对外投资是公司进一步拓展出境旅游业务，直接进入境外目的地资源市场的 尝试，符合维护公司发展利益的需要和股东利益最大化原则。

（五）相关审批程序

2014 年 8 月 15 日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第三次会议审 议通过了该项事宜，公司独立董事就该投资进行了事前审核，并发表了事前认可意见 和明确同意意见。该议案尚需经股东大会审议通过后方可实施。

（六）保荐机构的核查意见

华泰联合证券通过访谈高管、查阅协议文件、董事会会议、监事会会议和独立董 事的相关文件，对对外投资暨关联交易的合理性和规范性进行了核查。经核查，保荐 机构认为：

本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会发表了明确同意意见， 履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，不 存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易尚需取得股东大 会审议批准。保荐机构对本次关联交易无异议。

二、众信旅游为全资子公司提供贷款担保情况

（一）担保基本情况

公司为全资子公司香港众信国际旅行社有限公司（简称“香港众信”） 向中国民生 银行股份有限公司的贷款提供不超过人民币 8000 万元或相应等值外币的担保。担保方 式为连带责任保证。担保期限为自香港众信与中国民生银行股份有限公司签订贷款协 议之日起最长不超过 2 年。上述担保合同尚未签署，具体担保金额和期限将以银行核 准的额度和期间为准。该担保额占公司最近一期经审计的归属于母公司净资产的

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27.55%。

公司为全资子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不存在与中国 证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。本次对香港众信的担保金额超过了公 司经最近一期（2013 年度）经审计的净资产的 10%，根据《深圳证券交易所股票上市 规定》的有关规定，上述担保议案还需提交公司股东大会审议批准。

（二）被担保方情况

• 1、中文名称：香港众信国际旅行社有限公司

英文名称：Hongkong UTour International Travel Service Co., Limited

2、注册资本：80 万美元（2014 年 7 月 30 日，公司第三届董事会第四次会议审议 并通过了《关于对全资子公司香港众信国际旅行社有限公司增资的议案》，同意对香港 众信追加投资至 500 万美元，目前该事项正在办理中）

• 3、董事（授权代表）：何静

• 4、公司类型：私人有限公司

• 5、住所：香港湾仔皇后大道东 43 号东美中心 1607 室

• 6、经营范围：入境、出境、国内旅游业务；会议服务

• 7、股权结构：公司持有香港众信 100%股权

• 8、出资方式：公司自有资金

• 9、公司经营情况：香港众信于 2014 年 5 月 30 日取得营业执照，目前尚未开展经

营活动。

（三）累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，公司已经审批过的对外担保金额（含本次担保数）累计为人民币 8300 万元（全部为对全资子公司提供的担保），占公司最近一期经审计的归属于母公 司净资产的比例为 28.58%。公司下属全资子公司、控股子公司无对外担保情况。公司 无逾期对外担保。

（四）履行的审批程序

2014 年 8 月 15 日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了该项事宜。该议案 尚需经股东大会审议通过后方可实施。

（五）保荐机构的核查意见

华泰联合证券通过访谈高管、查阅董事会会议相关文件，对为全资子公司提供贷

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款担保的合理性和规范性进行了核查。经核查，保荐机构认为：

上述担保事项已经董事会审议通过，此次担保行为符合《深圳证券交易所股票上 市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于规范上市公司 对外担保行为的通知》及公司《章程》等相关规定。华泰联合证券对此次担保事宜无 异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京众信国际旅行社股份有限公 司关联交易及对外担保的核查意见》之签章页）

保荐代表人签字：

王 锋 滕建华

华泰联合证券有限责任公司

2014 年 8 月 15 日

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