USU Software AG

Möglingen

Jahres- und Konzernabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2016 bis zum 31.12.2016

Auf Augenhöhe...

40 Jahre - irgendwie mag man es gar nicht glauben. Wir kommen aus den 70er Jahren des vergangenen Jahrhunderts, aus einer Zeit, in der die Softwarebranche ihre erste große Gründungswelle erlebte. Viele unserer Mitstreiter von damals gibt es nicht mehr, sind verschwunden oder aufgegangen in noch größere Einheiten. Manch andere - nein, nur wenige - wie SAP, Microsoft oder Oracle wurden so groß, dass wir uns in deren Umsätzen deutlich mehr als 40 mal verstecken könnten. Uns gibt es noch. Noch? Nein, uns gibt es. Dabei bleibt es.

Wieso haben wir überlebt?

Vielleicht, weil wir immer auf Augenhöhe mit unserer Zeit geblieben sind. Wir haben versucht, die wichtigsten Trends in uns abzubilden, ohne uns ihnen auszuliefern. Wir wollten souverän bleiben.

Wir waren da "einfach anders", um den Lieblingsausdruck des Gründers Udo Strehl zu benutzen.

Vielleicht auch, weil der Erfolg nie größer war als wir selbst - und wir an unseren Niederlagen wuchsen. Denn ganz ungeschoren kommt keiner in der IT-Branche davon. Schon gar nicht in 40 Jahren. Dafür birgt unsere Industrie in sich zu viele Überraschungen. Diese sind sehr heilsam. Besonders für das Zusammenleben in unserer Branche. Auf Augenhöhe mit den Ereignissen zu sein, mit den Mitarbeitern, den Partnern, den Kunden und Aktionären, ebenso mit den Mitbewerbern und den Märkten - das ist es, was einen fit hält, aber auch sehr hohe Ansprüche stellt.

"Was wäre, wenn" - in unserer Branche ist dieses What-if genuin, angeboren. Diese Frage kann uns zwar nicht vor Überraschungen schützen, aber darauf vorbereiten. In 40 solcher Szenarien haben wir diesen Geschäftsbericht gestaltet - aus Antworten und Anregungen unserer Mitarbeiter, denen wir vor allem diesen Geschäftsbericht widmen. Aber keine Sorge. Es ist keine Nabelschau. Was vielmehr sichtbar wird, ist, dass wir Mitarbeiter haben, die mit beiden Beinen fest auf dem Boden stehen.

Ziemlich unerschütterlich und dennoch sehr sensibel.

Ich glaube: Unsere Mitarbeiter sind unser Erfolgsgeheimnis.

Denn was wären wir ohne sie?

Bernhard Oberschmidt

Vorsitzender des Vorstandes der USU Software AG

Bericht des Aufsichtsrats

der USU Software AG

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

mit neuen Rekordwerten bei Umsatz und Bereinigtem EBIT hat die USU Software AG auch das Geschäftsjahr 2016 sehr positiv abgeschlossen. Und auch als Einzelgesellschaft hat die USU Software AG im 2016 wieder einen Jahresüberschuss erzielt. Wie in den vergangenen Jahren sollen die Aktionäre der USU Software AG entsprechend der Dividendenpolitik der Gesellschaft wieder am Unternehmenserfolg partizipieren. Demgemäß schließt sich der Aufsichtsrat dem Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016 an, die Gewinnausschüttung um 14,3 Prozent gegenüber dem Vorjahr zu erhöhen und damit zugleich die 40-Jahr-Feier der USU auch in der Dividende widerzuspiegeln. Vorstand und Aufsichtsrat der USU Software AG werden der Hauptversammlung der Gesellschaft am 4. Juli 2017 vorschlagen, eine Dividende von 40 Eurocent je Aktie auszuschütten.

Wahrnehmung der Pflichten des Aufsichtsrats

Auch im Geschäftsjahr 2016 nahm der Aufsichtsrat die ihm nach Gesetz, Satzung, Geschäftsordnung und Deutschem Corporate Governance Kodex obliegenden Aufgaben und Pflichten umfassend wahr. Demgemäß hat der Aufsichtsrat den Vorstand stetig überwacht und beratend begleitet. Der Aufsichtsrat wurde regelmäßig, zeitnah und umfassend vom Vorstand über die Entwicklung und Lage der USU Software AG und des Konzerns, die Unternehmensplanung, etwaige Abweichungen des Geschäftsverlaufs von der ursprünglichen Planung, das Risikomanagement und die Compliance sowie wesentliche Geschäftsvorgänge und -vorhaben unterrichtet und begleitete seinerseits die Geschäftsentwicklung der USU Software AG und des Konzerns. Entsprechend stand der Aufsichtsrat im Laufe des Jahres in engem Kontakt mit dem Vorstand. In Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für die Gesellschaft war der Aufsichtsrat unmittelbar und frühzeitig eingebunden. Der Aufsichtsrat wurde über zustimmungspflichtige Rechtsgeschäfte sowie Geschäfte, die für die Rentabilität oder Liquidität der Gesellschaft von erheblicher Bedeutung sind, im Vorfeld vollumfänglich informiert, nahm seinerseits eine sorgfältige Prüfung vor und stimmte diesen einstimmig zu.

Besetzung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Im Geschäftsjahr 2016 gab es keine Veränderungen in der Besetzung des Vorstandes.

Veränderungen in der Zusammensetzung des Aufsichtsrates der USU Software AG fanden im Geschäftsjahr 2015 ebenfalls nicht statt. Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat die drei Mitglieder des Aufsichtsrats am 17. Juni 2016 für eine weitere Amtsperiode neu gewählt.

Da sich der Aufsichtsrat aus drei Mitgliedern zusammensetzt, wurde im Geschäftsjahr 2016 wie im Vorjahr auf die Einrichtung von Ausschüssen verzichtet. Unabhängig davon nimmt der Aufsichtsrat der Gesellschaft die für diese Ausschüsse vorgesehenen Aufgaben gemeinschaftlich wahr.

Sitzungen des Aufsichtsrats und Beratungsschwerpunkte

Im Geschäftsjahr 2016 fanden fünf ordentliche Aufsichtsratssitzungen statt. Sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats waren bei diesen Sitzungen persönlich anwesend, so dass die durchschnittliche Teilnahmequote der Aufsichtsräte an den Sitzungen bei 100 Prozent lag.

In den Aufsichtsratssitzungen, an denen regelmäßig der Vorstandssprecher und bedarfsweise das Bereichsmanagement der Tochtergesellschaften teilnahmen, bildete die Erörterung der Geschäftsentwicklung, der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage sowie der strategischen Planung der USU Software AG und des Konzerns einen Schwerpunkt der Berichte und Beratungen. In diesem Zusammenhang ließ sich der Aufsichtsrat über den Gang der Geschäfte der USU Software AG und ihrer Tochtergesellschaften sowie über die laufenden Innovationsprojekte des Konzerns unterrichten. Der Vorstand der Gesellschaft berichtete im Rahmen der Aufsichtsratssitzungen über die Umsatz-, Ertrags- und Rentabilitätsentwicklung sowie die Entwicklung der Liquidität der Gesellschaft und des Konzerns. Des Weiteren erörterte der Aufsichtsrat mit dem Vorstand das Risikomanagement der USU Software AG und des Gesamtkonzerns und ließ sich ausführlich die vorherrschenden Risiken und geplanten Strategien und Maßnahmen zur Risikosteuerung und -bewältigung aufzeigen. Zudem erläuterte der Vorstand die weitere Unternehmensplanung für die USU Software AG und den Konzern und stellte die Kernpunkte der Finanz-, Investitions- und Personalplanung dar. Ein weiteres zentrales Thema war im Berichtsjahr die Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft sowie die zugehörigen Aktivitäten des Vorstands im Bereich Investor Relations.

Am 17. März 2016 erfolgte im Rahmen der Bilanz feststellenden Sitzung des Aufsichtsrats die Berichterstattung des Abschlussprüfers über die wesentlichen Ergebnisse der Prüfung, die Billigung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses sowie des Berichts über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns nach eingehender Erörterung mit dem Vorstand der Gesellschaft und dem Abschlussprüfer sowie die letztendliche Feststellung des Jahresabschlusses. Der Aufsichtsrat hat sich dabei der Empfehlung des Vorstands angeschlossen, der Hauptversammlung der Gesellschaft eine Dividende von EUR 0,35 je Aktie vorzuschlagen. Weitere Themen dieser Aufsichtsratssitzung waren neben den Statusberichten des Vorstands zu den einzelnen Bereichen und dem Gesamtkonzern auch die geplante Verschmelzung der SecurIntegration GmbH auf die Aspera GmbH sowie die avisierte Tagesordnung der Haupversammlung, die unter anderem die Neuwahl des Aufsichtsrats vorsah.

Die zweitägige Aufsichtsratssitzung vom 9. Mai bis zum 10. Mai 2016, an der die Vorstände und Geschäftsführer der USU-Gesellschaften teilnahmen, hatte neben der aktuellen Geschäftsentwicklung die zukünftige Strategie der USU-Gruppe mit den zwei Kernbereichen Service-driven IT-Management und Knowledge-driven Digital Interaction inklusive der neuen CI/CD-Gestaltung und der aktualisierten Mittelfristplanung zum Inhalt.

In der Aufsichtsratssitzung am 16. Juni 2016, welche im Anschluss an die Hauptversammlung der Gesellschaft stattfand, stand neben der aktuellen Berichterstattung des Vorstands zum Geschäftsverlauf der USU Software AG und des Gesamtkonzerns sowie der weiteren Planung für die Folgequartale insbesondere die Erörterung der Akquisitionsstrategie der USU Software AG inklusive der Vorstellung potentieller Übernahmekandidaten im Fokus.

Die Berichterstattung zur aktuellen Geschäftsentwicklung und Hochrechnung auf das Gesamtjahr 2016 war der Kerninhalt der Aufsichtsratssitzung vom 16. September 2016.

Die Sitzung des Aufsichtsrats am 13. Dezember 2016 hatte die Geschäftsentwicklung der USU Software AG und des Gesamtkonzerns inklusive der Hochrechnung auf das Geschäftsjahr 2016 und die Planung für das Folgejahr sowie die Mittelfristplanung zum Inhalt. Der Aufsichtsrat erörterte die aufgezeigten Pläne ausführlich mit dem Vorstand und genehmigte die Planung für das Geschäftsjahr 2017 einstimmig. Weitere Themen dieser Aufsichtsratssitzung waren die avisierte Übernahme der unitB technology GmbH und die Umsetzung der Vorschriften des Deutschen Corporate Governance Kodex inklusive der Verabschiedung der zugehörigen Entsprechenserklärung.

Im Rahmen dessen führte der Aufsichtsrat zudem eine Effizienzprüfung mit einem positiven Ergebnis durch.

Corporate Governance und Entsprechenserklärung

Eine verantwortungsbewusste und auf langfristige Wertschöpfung ausgerichtete Führung und Kontrolle der USU Software AG und des Gesamtkonzerns standen und stehen auch zukünftig im Fokus der Aktivitäten des Vorstands und des Aufsichtsrats der Gesellschaft. Der Aufsichtsrat fühlt sich diesen Prämissen der Corporate Governance verpflichtet und agiert entsprechend in diesem Sinne. Am 13. Dezember 2015 hat der Aufsichtsrat zusammen mit dem Vorstand die Punkte des Deutschen Corporate Governance Kodex ausführlich erörtert. Gemäß § 161 Aktiengesetz haben Vorstand und Aufsichtsrat der USU Software AG die zugehörige Entsprechenserklärung abgegeben und auf der Homepage der Gesellschaft veröffentlicht. Diese Entsprechenserklärung ist als Teil der Erklärung zur Unternehmensführung der USU Software AG gemäß § 289a HGB im Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns dieses Geschäftsberichts enthalten.

Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses

Der Aufsichtsrat erteilte der Prof. Dr. Binder, Dr. Dr. Hillebrecht & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, auf Basis eines Beschlusses der Hauptversammlung vom 17. Juni 2016, den Prüfungsauftrag und stimmte mit dieser die Prüfungsschwerpunkte für das Geschäftsjahr 2016 ab.

Gegenstand der Prüfungen waren die Buchführung, der vom Vorstand nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuchs ("HGB") aufgestellte Jahresabschluss 2016, der gemäß § 315a HGB nach den Vorschriften der International Financial Reporting Standards ("IFRS"), wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315a Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften aufgestellte Konzernabschluss 2016 sowie der zugehörige Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2016.

Der Jahresabschluss der USU Software AG, der Konzernabschluss und der Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2016 wurden jeweils mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers versehen. Dem Aufsichtsrat wurden die genannten Abschlussunterlagen inklusive des Gewinnverwendungsvorschlags des Vorstands sowie die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers rechtzeitig zur Prüfung ausgehändigt. Auf der Bilanz feststellenden Sitzung am 15. März 2017 berichtete der Abschlussprüfer über die wesentlichen Ergebnisse der Prüfung. Nach Abschluss der eigenen Prüfung sowie ausführlicher Erörterung mit dem Vorstand und dem Abschlussprüfer hat sich der Aufsichtsrat dem Ergebnis des Abschlussprüfers angeschlossen und keine Einwendungen erhoben. Der Aufsichtsrat billigt den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss und stimmt dem Bericht des Vorstands über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2016 zu. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt.

Gleichzeitig stimmt der Aufsichtsrat der Beschlussvorlage des Vorstands zur Gewinnverwendung zu, den nach HGB ermittelten Bilanzgewinn der USU Software AG zum 31. Dezember 2016 in Höhe von TEUR 7.594 wie folgt zu verwenden:


―	Zahlung einer Dividende von EUR 0,40 je Stückaktie für 10.523.770 Stückaktien bzw. TEUR 4.210
―	Vortrag des verbleibenden Gewinns von TEUR 3.384 auf neue Rechnung.

Zudem hat sich der Aufsichtsrat mit den Pflichtangaben gemäß § 289 Abs. 4 sowie § 315 Abs. 4 HGB und dem zugehörigen Bericht befasst. Diesbezüglich verweist der Aufsichtsrat auf die Angaben und Erläuterungen im Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2016. Der Aufsichtsrat hat seinerseits eine Prüfung des Berichts und der darin enthaltenen Angaben und Erläuterungen vorgenommen und stellt fest, dass diese vollständig sind. Insofern macht sich der Aufsichtsrat diese zu eigen.

Zudem hat der Vorstand der USU Software AG als Konzern-Muttergesellschaft der USU-Gruppe gemäß § 312 AktG einen Bericht über Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen und nahe stehenden Personen für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2016 bis 31. Dezember 2016 (im Folgenden kurz: "Abhängigkeitsbericht") erstellt und darin folgende Schlusserklärung abgegeben:

"Wir erklären, dass die USU Software AG nach den Umständen, die uns in dem Zeitpunkt bekannt waren, in dem die Rechtsgeschäfte vorgenommen wurden, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhalten hat. Maßnahmen, die die Gesellschaft benachteiligen, wurden nicht getroffen."

Die Prof. Dr. Binder, Dr. Dr. Hillebrecht & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, hat den Abhängigkeitsbericht geprüft und folgenden Bestätigungsvermerk erteilt: "Nach unserer pflichtgemäßen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass

1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind,

2. bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war."

Dem Aufsichtsrat haben sowohl der Abhängigkeitsbericht des Vorstands als auch der Prüfungsbericht des Abschlussprüfers vorgelegen. Die Prüfung durch den Aufsichtsrat gemäß § 314 AktG hat zu keinen Einwendungen gegen die Schlusserklärung des Vorstandes geführt.

Schlussbemerkungen und Danksagung

Ich möchte allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der USU Software AG und ihrer Tochtergesellschaften meinen herzlichen Dank aussprechen für ihr außerordentliches Engagement zum Wohle unserer nunmehr fast 40 Jahre bestehenden USU-Gruppe, was in 2016 zu neuen Rekordergebnissen geführt hat. Ich danke zudem dem gesamten Management der Tochtergesellschaften für ihren loyalen und professionellen Einsatz zum Wohle der USU. Ganz besonders bedanken möchte ich mich beim Vorstandsteam der USU Software AG, für ihren unermüdlichen Einsatz und die äußerst positive, vertrauensvolle und erfolgreiche Zusammenarbeit.

Dafür ein herzliches Danke!

Möglingen, den 15. März 2017

Für den Aufsichtsrat

Udo Strehl, Vorsitzender des Aufsichtsrats der USU Software AG

Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2016

GRUNDLAGEN DER USU SOFTWARE AG UND DES KONZERNS

Die USU Software AG und ihre Tochtergesellschaften

Quelle: USU Software AG

Die USU Software AG, Möglingen, Deutschland, ist als Konzernmuttergesellschaft direkt oder indirekt an den folgenden operativ tätigen Gesellschaften beteiligt: Aspera GmbH, Aachen, Deutschland; Aspera Technologies Inc., Boston, USA; B.I.G. Social Media GmbH, Berlin, Deutschland; LeuTek GmbH, Leinfelden-Echterdingen, Deutschland;Omega Software GmbH, Obersulm, Deutschland; USU AG, Möglingen, Deutschland; USU Austria GmbH, Wien, Österreich; USU (Schweiz) AG, Zug, Schweiz; USU Software s.r.o., Brno, Tschechische Republik. Zudem bestehen Beteiligungen der USU Software AG an der Openshop Internet Software GmbH, Möglingen, Deutschland, und der USU Consulting GmbH, Sursee, Schweiz, welche nicht mehr operativ tätig sind.

Mit Wirkung zum 1. Januar 2016 wurde im Geschäftsjahr 2016 die USU-Tochter SecurIntegration GmbH, Köln, ("SecurIntegration") auf die USU-Tochter Aspera GmbH, Aachen, ("Aspera") verschmolzen. Mit der juristischen Verschmelzung durch die Eintragung ins Handelsregister fand die bereits 2015 begonnene operative Zusammenführung beider USU-Töchter ihren konsequenten Abschluss.

Geschäftsmodell, Ziele, Strategien und Steuerungssystem

Die USU Software AG und ihre Tochtergesellschaften (im Folgenden auch "USU-Gruppe" oder "USU" genannt) entwickeln und vertreiben Softwarelösungen für wissensbasiertes Servicemanagement. USU ist der größte europäische Anbieter für IT- und Knowledge-Management-Software.

Der Kompetenzbereich IT Management unterstützt Unternehmen mit umfassenden ITIL® -konformen Lösungen für das strategische und operative IT- & Enterprise Servicemanagement. Kunden erhalten mit USU-Lösungen eine Gesamtsicht auf ihre IT-Prozesse sowie ihre IT-Infrastruktur und sind in der Lage, Services transparent zu planen, zu verrechnen, zu überwachen und aktiv zu steuern. Im Bereich Software-Lizenzmanagement gehört USU dabei zu den führenden Herstellern weltweit.

Mit intelligenten Lösungen und ihrer Expertise im Kompetenzfeld Digital Interaction treibt USU die Digitalisierung von Geschäftsprozessen voran. Durch Standard-Software und Beratungsleistungen werden Service-Abläufe automatisiert und Wissen aktiv für alle Kommunikations-Kanäle und Kundenkontaktpunkte in Vertrieb, Marketing und Kundenservice bereitgestellt. Das Portfolio in diesem Bereich wird durch Software für Industrial Big Data sowie das Service-Segment mit Systemintegration und individuellen Anwendungen komplettiert.

Über 800 USU-Kunden aus allen Teilen der internationalen Wirtschaft schaffen mit USU-Lösungen Transparenz, sind agiler, sparen Kosten und senken ihre Risiken, beispielsweise Allianz, Baloise Group, BOSCH, BMW, Daimler, Deutsche Telekom, Evonik, Heidelberger Druckmaschinen, Jacobs Engineering, Jungheinrich, Poste Italiane, Texas Instruments, VW, W&W oder ZDF.

Die USU Software AG hat sich zum Ziel gesetzt, in den kommenden Jahren beim Konzernumsatz jeweils über dem Durchschnitt des IT-Marktes zu wachsen und zugleich die Profitabilität weiter auszubauen. Im Vordergrund steht dabei, durch Innovationen und die Verbreiterung der internationalen Marktpräsenz organisch zu wachsen, wobei anorganisches Wachstum in Form von Akquisitionen und Unternehmensbeteiligungen ebenfalls Teil der Unternehmensstrategie ist. Die aktuelle Mittelfristplanung bis 2020 sieht vor, den Umsatz auf EUR 140 Mio. zu steigern und gleichzeitig das bereinigte Ergebnis vor Zinsen und Steuern ("Bereinigtes EBIT") auf über EUR 20 Mio. auszubauen.

Da das Konzernergebnis der USU-Gruppe nach IFRS durch verschiedene Sondereffekte beeinflusst wurde und wird, welche eine Vergleichbarkeit der Ertragskraft von USU über die Geschäftsjahre hinweg erschweren, hat die Gesellschaft zu Informationszwecken zusätzlich ein Bereinigtes Konzernergebnis ermittelt. Dieses stellt das um die Abschreibungen auf im Rahmen von Unternehmensakquisitionen aktivierte immaterielle Vermögenswerte sowie zusätzlicher akquisitionsbedingter Sonderfaktoren bereinigte Konzernergebnis inklusive der damit verbundenen Steuereffekte dar. Auf Basis dieses Bereinigten Konzernergebnisses weist die USU Software AG unter Berücksichtigung der durchschnittlich im Umlauf befindlichen Stückaktien ferner ein Bereinigtes Ergebnis pro Aktie aus. Des Weiteren wird ein Bereinigtes EBIT, welches als maßgebliche Planungs- und Steuerungsgröße fungiert, ausgewiesen. Sowohl das Bereinigte Konzernergebnis und das Bereinigte EBIT als auch das Bereinigte Ergebnis pro Aktie stellen keine IFRS-bezogenen Kennzahlen dar.

Forschung und Entwicklung

Die USU-Gruppe investierte im Geschäftsjahr 2016 insgesamt TEUR 11.276 (2015: TEUR 10.530) bzw. 15,6% (2015: 16,0 %) des Konzernumsatzes in den Bereich Forschung und Entwicklung ("F&E"). Ziel ist es, Kunden praxisgerechte Produkte und Lösungen auf dem neuesten Stand der Technik zu bieten. Mit den zum 31. Dezember 2016 konzernweit angestellten 158 (2015: 134) Mitarbeitern des Bereiches Forschung und Entwicklung erforscht USU systematisch den Einsatz neuer Technologien, setzt kundenbezogene Weiterentwicklungen um und konzipiert eigene Innovationen zur kontinuierlichen Verbesserung und Erweiterung des konzernweiten Produktportfolios.

Im Bereich Business Service Management erfolgte die Fertigstellung der neuen Version 4.6 der IT-Management-Produktsuite Valuemation. Im Fokus stand jedoch die Konzeption und Entwicklung der für 2017 geplanten neuen Release-Version Valuemation 5.0. Diese weist unter anderem eine verbesserte Architektur, verschiedene Oberflächenänderungen, z.B. für die Startseite, sowie erweiterte Fachfunktionalitäten auf. Neben der Entwicklung eines neuen so genannten Visualizers zur übersichtlichen grafischen Darstellung von IT-Objekten und ihren Beziehungen, wurde z.B. auch das Konzept für eine intelligente globale Suche erstellt. Des Weiteren wurde der Valuemation Mobile Manager funktionell weiterentwickelt und in der Version 2.2 veröffentlicht.

Im Sommer 2016 bestätigte das US-Analystenhaus Pink Elephant der USU-Produktsuite Valuemation erneut höchste Prozesstreue und Konformität in 16 ITIL® -Prozessen. ITIL® ist der weltweit anerkannte De-Facto-Standard für IT-Servicemanagement. Die Analysten bescheinigen der USU-Software, dass sie leistungsfähiger ist als die der meisten internationalen Anbieter. Denn aktuell gibt es nur zwei Software-Anbieter weltweit mit dieser Auszeichnung, darunter die USU AG als erster und bislang einziger Hersteller in der deutschsprachigen Region. Dieses Zertifikat spielt für viele Unternehmen in der Beschaffungs- und Tool-Auswahlphase eine große Rolle.

Ein zweiter Schwerpunkt lag in der Weiterentwicklung des USU-Werkzeuges für IT-Analytics, Service Intelligence. Durch vordefinierte Kennzahlen und Ad-hoc-Analysen erlaubt es diese Lösung, Trends und Schwachstellen rasch zu erkennen und damit die IT-Servicemanagement-Prozesse gezielt zu optimieren. Im Verlauf des Jahres 2016 konnten die Versionen 3.0 sowie 3.1 veröffentlicht werden, die funktionale Verbesserungen, eine benutzerfreundliche Web-Oberfläche sowie eine verbesserte Performance aufweisen. Seit Sommer 2016 prägten auch die Arbeiten an der Version 4.0 die F&E-Aktivitäten. Diese wurde zum 31.1.2017 veröffentlicht und enthält u.a. ein vereinfachtes Architekturmodell sowie bestimmte Assistenzfunktionen, so genannte Wizards, um bei komplexen Arbeitsvorgängen und Funktionen zu unterstützen.

Im Segment Business Service Monitoring und Alarm-Management konnten neue Versionen der Monitoring-Software ZIS 5.8 durch die Tochtergesellschaft LeuTek freigegeben werden. Wesentliche funktionale Erweiterungen zur besseren Überwachung und Steuerung von IT-Services betreffen die Einführung von übersichtlichen Kategorien sowie Neuentwicklungen im Bereich Self-Service-Cockpit, außerdem den Bereich Service Level Management. Ferner steht mit dem Enterprise Database Connector nun ein zentrales Werkzeug zur performanten Abfrage von Datenbankinhalten zur Verfügung.

Die Tochtergesellschaft Aspera stellte 2016 im Bereich Software Asset Management verschiedene Versionen der Lizenzmanagement-Software SmartTrack fertig. Aktuell verfügbar ist die Version 4.1.3. Diese enthält u.a. die neue SmartTrack Integration App, die z.B. den Datenimport von Fremdsystemen einschließlich Informationen zur CMDB, Softwarenutzung, Anwendern, Kostenstellen und Standortdaten automatisiert. Neu ist auch die Möglichkeit, mit Hilfe einer Simulations-Komponente unterschiedliche IT-Infrastruktur-Szenarien zu erstellen und zu ändern, um die jeweils beste Kombination von Hardware und Lizenzbedingungen zu finden. Weitere Verbesserungen betreffen z.B. die von vielen Kunden gewünschte Funktionalität "Passwort-Reset", außerdem die Überarbeitung des zentralen Compliance-Reports. Dieser wurde funktionell deutlich erweitert und automatisiert. Beispielsweise können Nutzer ihre am häufigsten genutzten Compliance-Parameter nun bereits beim Login definieren. Die Ergebnisse sind damit ohne weitere Konfigurationsschritte direkt nach der Anmeldung sichtbar. Ergänzt wurden ferner weitere Lizenzmetriken, z.B. die Metrik-Engine "Microsoft Windows Server Processor". Derzeit wird SmartTrack 4.2.0 entwickelt. Seit Sommer 2016 ist außerdem die neue Version von SAM Intelligence 2.3.2 verfügbar. Die Anwendung liefert leicht verständliche Diagramme und aussagekräftige Reports zu allen relevanten Fragestellungen rund um das Software Asset Management.

Auch in 2016 erhielt die Aspera-Technologie eine Reihe von Auszeichnungen: So wurden die Österreichischen Bundesbahnen (ÖBB) für die beste Umsetzung von Software-Lizenzmanagement mit dem SAMS Europe-Award ausgezeichnet. Daneben erhielt Aspera als "Tool Provider of the Year 2016" den ITAM Review Excellence Award.

Im USU-Geschäftsfeld KCenter steht Kunden seit dem ersten Quartal 2016 die Version 6.6 der aktiven Wissensdatenbank USU KnowledgeCenter zur Verfügung. Highlight dieses Releases ist neben der Integration einer Chat-Funktion die "Aktive Suche". Der Informationsgehalt der Ergebnisliste einer Suche wird dabei deutlich gesteigert. Die Arbeiten an der Version 6.7 wurden weiter geführt und Ende 2016 planmäßig abgeschlossen. Kernpunkt ist die Bereitstellung von grafisch modellierten Entscheidungsbäumen, die gerade im technischen Service-Umfeld deutliche Vorteile bieten. Das Self-Service-Produkt Smartlink wurde in der Version 3.2 veröffentlicht und auf der Kundenveranstaltung USU World im April 2016 erstmals präsentiert. Schwerpunkt ist die komplette Abdeckung der Mehrsprachigkeit und die Integration von Service Request Management. Auch eine mobile Version konnte fertiggestellt werden.

Ein neues Self-Service-Produkt stand seit Sommer 2016 im Fokus der Entwicklungsaktivitäten und ist seit Ende 2016 verfügbar: Knowledge First unterstützt als intelligenter Web-Self-Service die Anliegen von Kunden bedarfsgerecht, mobil und rund um die Uhr.

Nach einer Untersuchung des renommierten US-Fachmagazins CIOReview im Sommer 2016 gehört der USU-Geschäftsbereich KCenter mit seinen Knowledge-Management-Lösungen zu den 20 aussichtsreichsten Portfolio-Anbietern weltweit.

Weitere Verbesserungen der Benutzerfreundlichkeit, Barrierefreiheit und Anpassungen von BIG CONNECT auf Basis von Kunden-Feedback standen im Mittelpunkt der Entwicklungsaktivitäten von BIG Social Media. Neu integrierte Web-Technologien erlauben nun auch Wenig-Nutzern das einfache Erstellen von Beiträgen und Kampagnen. Des Weiteren konnte BIG eine neue Version des Social Media-Publishing-Moduls veröffentlichen. Diese ermöglicht ein skalierbares, aber immer auch zentral steuerbares Social Media-Content-Marketing egal ob auf 5 oder 500 Kanälen. Einen weiteren Schwerpunkt der Entwicklungsaktivitäten bildete die BIG Bot Library. Damit können alle BIG CONNECT-Nutzer Dialogprozesse in Social Media- und Messenger-Kanälen wie Facebook Messenger oder WhatsApp automatisieren. Die Ende 2016 fertiggestellte Library umfasst vorgefertigte, konfigurierbare Bots für alltägliche Dialoge wie z.B. Kundenzufriedenheitsbefragungen. Ebenso wurde die engere Integration von USU KnowledgeCenter als Wissensbasis zur Steuerung von Bots vorbereitet.

Die Social Media-Suite von BIG Social Media wurde 2016 im jährlichen Report der Schweizer Digitalagentur Goldbach zu einer der zehn international besten Lösungen gekürt.

Um auch in Zukunft durch Produktinnovationen am Markt erfolgreich zu sein, betreibt USU neben den genannten Entwicklungsaktivitäten gezielt Forschung, die sich schwerpunktmäßig mit der Digitalisierung und Automatisierung von Dienstleistungen im Maschinen- und Anlagenbau beschäftigt. Im Berichtszeitraum hat die Forschungsabteilung den Operativbetrieb der Industrial Big Data-Installation beim Kunden Heidelberger Druckmaschinen AG optimiert. Seit April 2016 analysiert das neue Remote Monitoring System permanent rund 1.000 Druckmaschinen auf sich anbahnende Instandhaltungsmaßnahmen wie Verschleiß, drohende Ausfälle oder Wartung. So konnte eine durchschnittliche Verfügbarkeit von 99,96% erreicht werden. Des Weiteren wurden zwei vom Bundesministerium für Wirtschaft und Energie ("BMWi") geförderte Großprojekte gestartet. Dabei geht es im Projekt STEP darum, Technologien und Methoden zu entwickeln, die Serviceprozesse im Zeitalter von Industrie 4.0 definieren und es erlauben, Einsätze von Servicetechnikern wirtschaftlich optimal zu gestalten. Der erste Prototyp der automatischen Root Cause-Analyse wurde samt Visualisierungskonzept fertiggestellt. Das interaktive Verfahren erlaubt es Servicetechnikern und Maschinenführern, schneller auf die Ursachen eines Problems zu kommen. An STEP sind u.a. die Unternehmen TRUMPF GmbH + Co. KG und Heidelberger Druckmaschinen AG beteiligt. Das Projekt GEISER beschäftigt sich damit, auf Basis der Auswertung von Geodaten neue Anwendungen und Services zu definieren. So wird u.a. mit dem Navigationsgerätehersteller TomTom eine intelligente Parkplatzsuche in Berlin realisiert, die auf der Analyse von Navigationsdaten und dem Erkennen von Bewegungsmustern basiert.

Im Verlauf des Geschäftsjahres 2016 hat die Forschungsabteilung das Software-as-a-Service ("SaaS")-Angebot für Industrial Big Data weiter vorangetrieben. Dazu wurde u.a. ein erster Ansatz zur grafischen Programmierung von Datenauswertungen umgesetzt. Dieser erlaubt es Anwendern, selbst individuelle Big Data-Auswertungen durchzuführen.

Gemeinsam mit dem Geschäftsbereich Business Service Management arbeitet man derzeit an diversen Entwicklungsthemen, z.B. der Umsetzung eines Konzeptes, wie man auf Basis der inhaltlichen Analyse Tickets automatisch zuordnen kann.

WIRTSCHAFTSBERICHT

Zusammenfassung

Im Geschäftsjahr 2016 steigerten die USU Software AG und ihre Tochtergesellschaften den Konzernumsatz nach IFRS um 9,1% auf TEUR 72.101 (2015: TEUR 66.091). Dieser Anstieg resultiert im Wesentlichen aus dem SaaS- und Wartungsgeschäft des Produktsegmentes. Aber auch das beratungsbezogene Servicegeschäft konnte wieder ein deutliches Wachstum verzeichnen.

Parallel dazu konnte auch das operative Ergebnis deutlich ausgebaut werden. So steigerte USU das Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen ("EBITDA") im Vorjahresvergleich um 9,2% auf TEUR 10.782 (2015: TEUR 9.878) und erzielte ein Ergebnis vor Zinsen und Steuern ("EBIT") von TEUR 8.299 (2015: TEUR 7.590), was einem Wachstum von 9,3% entspricht. Aufgrund steuerlicher Sondereffekte im Vorjahr ging der Konzernüberschuss der USU-Gruppe nach IFRS im Berichtszeitraum um 19,1% gegenüber dem Vorjahr auf TEUR 6.784 (2015: TEUR 8.382) zurück. Das Ergebnis pro Aktie beläuft sich entsprechend auf EUR 0,64 (2015: EUR 0,80).

Unter Herausrechnung der akquisitionsbedingten Sondereffekte erzielte die USU-Gruppe ein im Vorjahresvergleich um 9,4% gestiegenes Bereinigtes EBIT von TEUR 9.614 (2015: TEUR 8.789). Das Bereinigte Konzernergebnis ging zugleich auf TEUR 7.991 (2015: TEUR 8.789) zurück. Das Bereinigte Ergebnis je Aktie lag entsprechend im Berichtsjahr 2016 bei EUR 0,76 (2015: EUR 0,84).

Der nach HGB ermittelte Jahresüberschuss der USU Software AG lag im Berichtsjahr 2016 mit TEUR 2.963 (2015: TEUR 4.890) um 39,4% unter dem Vorjahreswert, was aus gesunkenen Beteiligungserträgen aus den Tochtergesellschaften herrührt. Gemäß der kommunizierten Ausschüttungspolitik der Gesellschaft und im Sinne der Dividendenkontinuität schlägt der Vorstand vorbehaltlich der Zustimmung des Aufsichtsrats eine Dividendenausschüttung von EUR 0,40 je Stückaktie für das Geschäftsjahr 2016 vor, was einer Erhöhung der Gewinnausschüttung um 14,3% gegenüber dem Vorjahr entspricht.

Für das Jahr 2017 erwartet der Vorstand der Gesellschaft, den Wachstumstrend der Vorjahre erfolgreich fortzusetzen. Dabei soll neben Impulsen aus dem deutschen Kernmarkt auch das Produktgeschäft im Ausland weiter wachsen. Aber auch das beratungsbezogene Servicegeschäft soll in 2017 weiter zulegen. Mit Blick auf den aktuellen Forecast bekräftigt der Vorstand die Planung für die USU-Gruppe. Diese sieht vor, die konzernweiten Umsatzerlöse im Geschäftsjahr 2017 auf EUR 83-88 Mio. auszuweiten und zugleich das Bereinigte EBIT überproportional auf EUR 10-11,5 Mio. zu steigern. Die neue Mittelfristplanung 2020 sieht das Erreichen von EUR 140 Mio. Umsatz und den gleichzeitigen Ausbau des bereinigten Ergebnisses vor Zinsen und Steuern ("Bereinigtes EBIT") auf über EUR 20 Mio. vor. Im Fokus der strategischen Planung stehen dabei die drei etablierten Wachstumssäulen der USU-Gruppe: der Ausbau der Internationalisierung, die Entwicklung und Markteinführung neuer Produktinnovationen sowie anorganisches Wachstum durch Akquisitionen.

1 Pressemitteilung 062/17 des Statistischen Bundesamtes vom 23.02.2017

2 Vgl.: https://de.statista.com/statistik/daten/studie/197039/ umfrage/veraenderung-des-weltweiten-bruttoinlandsprodukts/

Gesamtwirtschaftliche Entwicklung

Im Jahr 2016 hat die Konjunktur in Deutschland wieder an Schwung gewonnen. So ist die deutsche Wirtschaft nach Informationen des Statistischen Bundesamtes1 ("Destatis") im Jahresdurchschnitt 2016 um 1,9% (2015: 1,7%) gewachsen. Sowohl die privaten als auch die staatlichen Konsumausgaben konnten zulegen und setzen dabei positive Impulse für das Gesamtwachstum. Gebremst wurde das Wachstum von der außenwirtschaftlichen Entwicklung, da die preisbereinigten Importe stärker als die Exporte anstiegen.

Auch weltweit konnte nach Statista-Angaben2 im Jahr 2016 wieder ein deutliches BIP-Wachstum von 3,1% (2015: 3,2%) verzeichnet werden.

Branchenbezogene Entwicklung

Dank eines starken Software-Geschäftes wuchs der deutsche Hightech-Markt im Betrachtungszeitraum nach Prognosen des Branchenverbandes Informationswirtschaft, Telekomunikation und neue Medien e.V. ("BITKOM") im Einklang mit der Gesamtwirtschaft um 1,7% auf ein Gesamtvolumen von 160,5 Mrd. Euro3 , wobei der IT-Markt zugleich überproportional um 3,6% gegenüber dem Vorjahr anstieg. Dabei entwickelte sich der Softwaremarkt mit einem Wachstum von 6,2% besonders stark, während der Markt für IT-Services einen Zuwachs von 2,7% erzielte. Dagegen verzeichnete der weltweite IT-Gesamtmarkt im Berichtsjahr 2016 gemäß der Prognose des amerikanischen Marktforschungsunternehmens Gartner4 einen Rückgang des Marktvolumens um 0,6%, wobei der Software- und IT-Services-Markt weltweit mit Wachstumsraten von 5,9% bzw. 3,9% erneut deutlich zulegen konnten.

Geschäftsverlauf

Die USU Software AG und ihre Tochtergesellschaften haben im Geschäftsjahr 2016 neue Rekordwerte beim Konzernumsatz und beim operativen Ergebnis erzielt und damit das Berichtsjahr, wie avisiert, erfolgreich abgeschlossen.

Vergleich deutsches Wirtschafts- und Marktwachstum versus Umsatzwachstum der USU-Gruppe in Prozent

Quelle: USU Software AG, Destatis, BITKOM

3 BITKOM-Presseinformation vom 18.10.2016, veröffentlicht unter www.bitkom.org

4 Pressemitteilung Gartner, Gartner Worldwide IT Spending Forecast, vom 12.01.2017

Vor allem das margenstarke SaaS-Geschäft führte zu dieser positiven Entwicklung. Dabei profitierte USU insbesondere vom wieder erstarkten Inlandsgeschäft. Durch eine vergleichsweise moderate Erhöhung der Kostenbasis steigerte USU auch das operative Ergebnis deutlich.

Umsatz- und Kostenentwicklung

Konzernumsatz

Um 9,1% steigerte die USU Software AG im Geschäftsjahr 2016 den Konzernumsatz nach IFRS gegenüber dem Vorjahr auf insgesamt TEUR 72.101 (2015: TEUR 66.091). Hauptwachstumstreiber waren im Berichtszeitraum das margenstarke SaaS- und Wartungsgeschäft. So steuerte das Wartungsgeschäft inklusive der SaaS-Erlöse in 2016 insgesamt TEUR 19.515 (2015: TEUR 16.323) zum Konzernumsatz bei, was einem Anstieg um 19,6% gegenüber dem Vorjahr entspricht. Vor allem das SaaS-Geschäft hat hierbei zum deutlichen Zuwachs beigetragen, da insbesondere im Abschlussquartal einige Großkunden das SaaS-Modell einem Lizenzkauf vorzogen. Entsprechend blieben die Lizenzerlöse im Berichtszeitraum mit TEUR 12.250 (2015: TEUR 12.433) leicht unter dem Vergleichswert des Vorjahres, was einem Rückgang um 1,5% entspricht. Das Beratungsgeschäft lag im Jahr 2016 mit TEUR 39.254 (2015: TEUR 36.150) um 8,6% über dem Vorjahreswert. Die sonstigen Erlöse, die vorwiegend Handelswarenumsätze mit fremdbezogener Hard- und Software beinhalten, beliefen sich auf insgesamt TEUR 1.082 (2015: TEUR 1.185).

Regional betrachtet resultierte der Umsatzzuwachs vor allem aus dem wieder erstarkten Inlandsgeschäft. Zugleich erhöhten sich auch die außerhalb Deutschlands generierten Umsatzerlöse im Berichtsjahr 2016 um 1,5% auf TEUR 20.429 (2015: TEUR 20.122). Der vergleichsweise moderate Anstieg resultiert insbesondere aus der zunehmenden Priorisierung des SaaS-Modells gegenüber einem Lizenzkauf einiger europäischer Großkunden. Der Auslandsanteil am Konzernumsatz belief sich ensprechend auf 28,3% (2015: 30,5%) und lag damit leicht unter dem Vergleichswert des Vorjahres.

Umsatzentwicklung der USU-Gruppe nach Quartalen in TEUR

Quelle: USU Software AG

Umsatz nach Geschäftsfeldern

Das Leistungsspektrum des Geschäftsfeldes "Produktgeschäft" umfasst sämtliche Aktivitäten rund um die USU-Produktpalette im Markt für IT Management-Lösungen sowie im Knowledge Management-Markt. Das Geschäftsfeld "Servicegeschäft" beinhaltet Beratungsleistungen im Rahmen von IT-Projekten, Portale und mobile Lösungen sowie die individuelle Anwendungsentwicklung.

Das Segment "Produktgeschäft" steuerte im Geschäftsjahr 2016 insgesamt TEUR 57.141 (2015: TEUR 52.508) zum Konzernumsatz bei, was einem organischen Umsatzanstieg von 8,8% gegenüber dem Vorjahr entspricht. Zugleich baute USU den beratungsbezogenen Umsatz des Segments "Servicegeschäft" um 8,9% auf TEUR 14.787 (2015: TEUR 13.583) aus. Die nicht den Segmenten zugeordneten Umsätze summierten sich im Betrachtungszeitraum auf TEUR 173 (2015: TEUR 0). Der Umsatzanteil des Produktsegmentes am Konzernumsatz blieb entsprechend mit 79,2% (2015: 79,4%) im Berichtszeitraum gegenüber dem Vorjahr nahezu konstant.

Umsatzentwicklung der USU-Gruppe nach Segmenten in Prozent

Quelle: USU Software AG

Operative Kosten

Die operative Kostenbasis der USU-Gruppe erhöhte sich im Geschäftsjahr 2016 um 9,8% gegenüber dem Vorjahr auf TEUR 63.598 (2015: TEUR 57.922). Dieser Anstieg resultiert primär aus höheren Personalaufwendungen infolge des gezielten Ausbaus der Konzernbelegschaft für die erfolgreiche Umsetzung des mittelfristigen Wachstumsziels.

Die Herstellungskosten des Umsatzes stiegen im Berichtszeitraum um 4,1% gegenüber dem Vorjahr auf TEUR 32.281 (2015: TEUR 31.003). Dieser Zuwachs spiegelt unter anderem den Ausbau der angestellten Beratermannschaft auf 246 Mitarbeiter zum 31. Dezember 2016 (31. Dezember 2015: 243) sowie den erhöhten Einsatz freier Mitarbeiter wider. Die auf den Konzernumsatz bezogene Herstellkostenquote sank im Berichtsjahr 2016 im Zuge der überproportionalen Umsatzsteigerung gegenüber dem Vorjahr auf 44,8% (2015: 46,9%). Das Bruttoergebnis erhöhte sich entsprechend auf TEUR 39.820 (2015: TEUR 35.088), was einer Bruttomarge von 55,2% (2015: 53,1%) entspricht.

Die Marketing- und Vertriebsaufwendungen erhöhten sich in 2016 gegenüber dem Vorjahr deutlich um 43,9% auf TEUR 13.348 (2015: TEUR 9.279), was vor allem aus verstärkten Marketingaktivitäten im Zuge der konzernweiten Internationalisierung sowie aus dem Personalausbau auf 77 (2015: 66) Mitarbeiter zum Ende des Berichtszeitraums herrührt. Die umsatzbezogene Kostenquote für den Bereich Marketing und Vertrieb stieg demzufolge von 14,0% im Vorjahr auf nunmehr 18,5%.

Aufgrund reduzierter Sachkosten sanken die Allgemeinen Verwaltungsaufwendungen dagegen im Geschäftsjahr 2016 um 5,9% gegenüber dem Vorjahr auf nunmehr TEUR 6.693 (2015: TEUR 7.110). Bezogen auf den Konzernumsatz ging die Verwaltungskostenquote dementsprechend auf 9,3% (2015: 10,8%) zurück.

Die Forschungs- und Entwicklungsaufwendungen sind im Berichtszeitraum um 7,1% gegenüber dem Vorjahr auf nunmehr TEUR 11.276 (2015: TEUR 10.530) gestiegen, was primär auf die Erweiterung der Entwicklungsmannschaft auf 158 (31. Dezember 2015: 134) Mitarbeiter zurückzuführen ist. Die auf den Konzernumsatz bezogene Aufwandsquote für Forschung und Entwicklung blieb im Jahr 2016 mit 15,6 % (2015: 15,9%) gegenüber dem Vergleichszeitraum des Vorjahres nahezu konstant. USU investiert stetig in die Neu- und Weiterentwicklung des eigenen Produktportfolios und arbeitet permanent an innovativen, marktbezogenen Softwarelösungen. Diesbezüglich sei auf den separaten Bericht Forschung und Entwicklung dieses Konzernlageberichts verwiesen. Die sonstigen betrieblichen Erträge und Aufwendungen summierten sich in den Monaten Januar bis Dezember 2016 auf insgesamt TEUR 1.012 (2015: TEUR 710). Sie betreffen überwiegend Zuschüsse im Rahmen von Forschungsprojekten.

Ertragslage

Aufgrund des deutlichen Umsatzwachstums und der zugleich moderaten Kostenausweitung steigerte die USU-Gruppe im Geschäftsjahr 2016 das Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen ("EBITDA") im Vorjahresvergleich um 9,2% auf TEUR 10.782 (2015: TEUR 9.878). Unter Einbeziehung der Abschreibungen von insgesamt TEUR 2.484 (2015: TEUR 2.288) erzielte USU im gleichen Zeitraum ein Ergebnis vor Zinsen und Steuern ("EBIT") von TEUR 8.299 (2015: TEUR 7.590), was im Vorjahresvergleich einem Anstieg um 9,3% entspricht.

Das Finanzergebnis summierte sich in 2016 auf TEUR 11 (2015: TEUR 291). Entsprechend erzielte USU im Geschäftsjahr 2016 ein Ergebnis vor Steuern ("EBT") von TEUR 8.310 (2015: TEUR 7.881). Dies entspricht einer Steigerung um 5,4% gegenüber dem Vorjahr.

Die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag betrugen im Jahr 2016 TEUR -1.526, während im Vorjahr ein Steuerertrag von TEUR 501 angefallen war. Verantwortlich hierfür ist ein positiver steuerlicher Sondereffekt in 2015 durch den Abschluss eines Gewinnabführungsvertrages im Zusammenhang mit der Übernahme der BIG Social Media GmbH, der als latente Steuern ausgewiesen wird.

Der Konzernüberschuss der USU-Gruppe nach IFRS ging entsprechend im Berichtszeitraum um 19,1% gegenüber dem Vorjahr auf TEUR 6.784 (2015: TEUR 8.382) zurück. Das Ergebnis pro Aktie beläuft sich zugleich auf EUR 0,64 (2015: EUR 0,80).

Ergebnisentwicklung der USU-Gruppe in TEUR

Quelle: USU Software AG

Bereinigtes Konzernergebnis

Die nachfolgende Tabelle zeigt, ausgehend vom EBIT, die Überleitungsrechnung zu den nicht IFRS-bezogenen Ergebniskenngrößen Bereinigtes EBIT, Bereinigtes Konzernergebnis sowie Bereinigtes Ergebnis je Aktie. Diese stellen zu Informationszwecken die um akquisitionsbedingte Sondereffekte bereinigten Kennzahlen der USU-Gruppe dar. Das Bereinigte EBIT ist zugleich die zentrale Ergebnis-Kenngröße des USU-Konzerns.

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Bereinigtes Konzernergebnis in TEUR	01.01.2016- 31.12.2016	01.01.2015- 31.12.2015
Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit (EBIT)	8.299	7.590
Abschreibungen auf im Rahmen von Unternehmensakquisitionen aktivierte immaterielle Vermögenswerte	1.216	1.289
Abschreibungen auf Geschäfts- und Firmenwerte	0	0
Akquisitionsbedingte Sonderfaktoren	99	-90
- davon aus Stay-Bonus BIG GmbH	100	100
- davon aus Kaufpreisanpassungen	-140	-223
- davon aus Anschaffungsnebenkosten	139	33
Bereinigtes EBIT	9.614	8.789
Finanzerträge (gemäß Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung)	272	346
Finanzaufwendungen (gemäß Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung)	-261	-55
Steuern vom Einkommen und vom Ertrag (gemäß Konzern- Gewinn- und Verlustrechnung)	-1.526	501
Steuereffekte bezogen auf Bereinigungen	-108	-792
- davon aus Abschreibungen	-108	-792
Bereinigtes Konzernergebnis	7.991	8.789
Bereinigtes Ergebnis je Aktie (in EUR):	0,76	0,84
Gewichteter Durchschnitt ausstehender Aktien:
Unverwässert und verwässert	10.523.770	10.523.770

Das Bereinigte EBIT steigerte USU im Geschäftsjahr 2016 um 9,4% gegenüber dem Vorjahr auf TEUR 9.614 (2015: TEUR 8.789). Das Bereinigte Konzernergebnis ging dagegen auf TEUR 7.991 (2015: TEUR 8.789) zurück. Das Bereinigte Ergebnis je Aktie lag entsprechend im Berichtsjahr 2016 bei EUR 0,76 (2015: EUR 0,84).

Vermögens- und Finanzlage

Auf der Aktivseite der Bilanz summierten sich die langfristigen Vermögenswerte der USU-Gruppe zum 31. Dezember 2016 auf TEUR 47.608 (31. Dezember 2015: TEUR 49.321) und gingen damit leicht zurück, was im Wesentlichen aus der planmäßigen Abschreibung von immateriellen Vermögenswerten herrührt, welche entsprechend zum Ende des Geschäftsjahres 2016 auf TEUR 5.428 (31. Dezember 2015: TEUR 6.702) zurückgingen. Die kurzfristigen Vermögenswerte erhöhten sich dagegen von TEUR 39.865 zum 31. Dezember 2015 auf TEUR 44.297 zum Ende des Berichtszeitraums, was unter anderem auf den stichtagsbedingten Anstieg der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen auf TEUR 14.190 (31. Dezember 2015: TEUR 11.498) zurückzuführen ist. Ungeachtet der Dividendenausschüttung an die Aktionäre von insgesamt TEUR 3.683 stiegen die liquiden und liquiditätsnahen Mittel zum 31. Dezember 2016 leicht auf TEUR 23.180 (31. Dezember 2015: TEUR 23.109) an.

Auf der Passivseite der Bilanz führte die positive Ertragsentwicklung der USU-Gruppe zu einer Erhöhung des Eigenkapitals zum Ende des Berichtszeitraums auf TEUR 63.623 (31. Dezember 2015: TEUR 60.791). Zugleich reduzierte USU das Fremdkapital in Form der kurz- und langfristigen Schulden zum 31. Dezember 2016 leicht auf TEUR 28.282 (31. Dezember 2015: TEUR 28.395), was unter anderem aus dem Rückgang der Verbindlichkeiten aus erhaltenen Anzahlungen herrührt. Bei einer Bilanzsumme von TEUR 91.905 (31. Dezember 2015: TEUR 89.186) belief sich die Eigenkapitalquote zum 31. Dezember 2016 auf 69,2% (31. Dezember 2015: 68,2%). Auch zum Ende des Geschäftsjahres 2016 ist die USU-Gruppe damit äußerst solide und weiterhin ohne jegliche Bankverbindlichkeiten finanziert.

Cash-Flow und Investitionen

Zum 31. Dezember 2016 verfügte die USU-Gruppe über eine gegenüber dem Vorjahresvergleich leicht gestiegene Konzernliquidität in Höhe von TEUR 23.180 (31. Dezember 2015: TEUR 23.109). Darin enthalten waren flüssige Mittel und kurzfristige Kapitalanlagen von TEUR 20.166 (2015: TEUR 20.095) sowie jederzeit kündbare Wertpapiere in Höhe von TEUR 3.014 (2015: TEUR 3.014).

Der Cash-Flow aus der betrieblichen Tätigkeit der USU-Gruppe sank im Berichtsjahr 2016 gegenüber dem Vorjahr um 57,8% auf TEUR 5.132 (2015: TEUR 12.150). Verantwortlich hierfür sind im Wesentlichen punktuelle Cashflow-Effekte wie noch nicht abgerechnete unfertige Leistungen, Forderungen aus Lieferungen und Leistungen oder Bonuszahlungen im Personalbereich.

Der Cash-Flow aus Investitionstätigkeit von TEUR -1.181 (2015: TEUR -4.897) enthält Investitionen in Sachanlagen und immaterielle Vermögenswerte von insgesamt TEUR -1.211 (2015: TEUR -1.011), denen Einnahmen aus dem Verkauf von Anlagevermögen in Höhe von TEUR 30 (2015: TEUR 17) gegenüberstehen. Im Vorjahr hatte der Erwerb von Wertpapieren zu Ausgaben aus Investitionstätigkeit von TEUR 3.014 geführt.

Der Cash-Flow aus Finanzierungstätigkeit belief sich im Berichtszeitraum auf insgesamt TEUR -3.883 (2015: TEUR -6.382). Dieser beinhaltet die zum 20. Juni 2016 erfolgte Dividendenzahlung an die Aktionäre der USU Software AG in Höhe von TEUR 3.683 (2015: TEUR 3.157) bzw. EUR 0,35 (2015: EUR 0,30) je Aktie sowie die Tilgung von Kaufpreisverbindlichkeiten von TEUR 200 (2015: TEUR 2.591).

Entwicklung des Cash-Flow aus der betrieblichen Tätigkeit der USU-Gruppe in TEUR

Quelle: USU Software AG

Derzeitige Lage des Konzerns

Die USU-Gruppe befindet sich weiterhin auf einem profitablen Wachstumskurs. Nach dem Erreichen eines neuen Umsatz- und Ergebnisrekordes in 2016 ist die USU-Gruppe nach wie vor in einer ausgezeichneten wirtschaftlichen Situation. Mit den neuen Produktinnovationen und dem hohen Potenzial der weiteren Internationalisierung sowie der Anfang 2017 erworbenen unitB technology GmbH sieht der Vorstand der USU Software AG den Gesamtkonzern insgesamt gut aufgestellt, um die avisierten Ziele der kommenden Jahre, insbesondere im Hinblick auf die Mittelfristplanung 2020, erfolgreich umsetzen zu können. Ein wichtiges Indiz ist dabei unter anderem der Auftragsbestand, den die USU-Gruppe im Geschäftsjahr 2016 abermals deutlich ausgebaut hat. Die höchsten Wachstumspotenziale sieht der Vorstand weiterhin im Ausbau des Auslandsgeschäfts, insbesondere in den USA und dem europäischen Ausland. Aber auch für das Inlandsgeschäft erwartet der Vorstand leicht über dem Markt liegende Wachstumsraten. Zudem verfügt USU über eine hohe, frei verfügbare Konzernliquidität, um gemäß der Wachstumsstrategie auch in das zusätzliche akquisitorische Wachstum zu investieren.

Entwicklung und Lage der AG

Alle nachfolgenden Zahlenangaben beziehen sich auf den Einzelabschluss der USU Software AG nach HGB.

Die USU Software AG konzentriert sich im Wesentlichen auf den Erwerb und das Halten von Beteiligungen an anderen Unternehmen sowie den Bereich Forschung. Die wesentlichen Erträge der USU Software AG resultieren aus ihren operativ tätigen Tochtergesellschaften.

Zu diesen zählen die Konzerntöchter Aspera GmbH ("Aspera"), LeuTek GmbH ("LeuTek"), Omega Software GmbH ("Omega") und B.I.G. Social Media GmbH ("BIG"), mit denen die Gesellschaft Ergebnisabführungsverträge abgeschlossen hat.

Im Geschäftsjahr 2016 erzielte die USU Software AG aus den Ergebnisabführungsverträgen die mit korrespondierenden Aufwendungen saldierten Erträge von TEUR 6.171 (2015: TEUR 7.758). Aufgrund der Ausweitung des Begriffs der Umsatzerlöse infolge der erstmaligen Anwendung der Regelungen des Bilanzrichtlinien-Umsetzungsgesetzes (BilRUG) sind in 2016 Umsatzerlöse in Höhe von TEUR 1.323 ausgewiesen, die Dienstleistungen an Konzernunternehmen sowie an Dritte beinhalten. Die sonstigen betrieblichen Erträge der Gesellschaft in Höhe von TEUR 1.728 (2015: TEUR 1.899) enthalten vor allem konzerninterne Verrechnungen sowie erhaltene Fördermittel im Rahmen von Forschungsprojekten. In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen von insgesamt TEUR 2.644 (2015: TEUR 1.877) sind im Wesentlichen Kosten für in Anspruch genommene Serviceleistungen der Konzern-Tochtergesellschaften, Rechts- und Beratungskosten, Börsen- und Investor Relations-Kosten sowie die Aufsichtsratsvergütung enthalten.

Der Materialaufwand belief sich im Geschäftsjahr 2016 auf TEUR 50 (2015: TEUR 0) In Verbindung mit der Aufstockung der Unternehmensbelegschaft auf durchschnittlich 19 (2014: 10) Angestellte hat sich der Personalaufwand der USU Software AG im gleichen Zeitraum auf TEUR 2.515 (2015: TEUR 1.898) erhöht.

Die Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen summierten sich im Jahr 2016 auf TEUR 95 (2015: TEUR 84). Zugleich beliefen sich die Abschreibungen auf Finanzanlagen auf TEUR 400 (2015: TEUR 0).

Das Zinsergebnis lag saldiert bei TEUR -260 (2015: TEUR -369) und beinhaltet im Wesentlichen Zinszahlungen an Tochtergesellschaften.

Der Jahresüberschuss der USU Software AG belief sich im Geschäftsjahr 2016 auf TEUR 2.963 (2015: TEUR 4.890). Unter Einbeziehung des Gewinnvortrags aus dem Vorjahr von TEUR 4.631 (2015: TEUR 3.424) erzielte die Gesellschaft einen Bilanzgewinn von TEUR 7.594 (2015: TEUR 8.314). Dieser soll wie in den Vorjahren unter anderem für die Zahlung einer Dividende an alle Aktionäre der USU Software AG verwendet werden. Gemäß der kommunizierten Ausschüttungspolitik der Gesellschaft und im Sinne der Kontinuität schlägt der Vorstand vorbehaltlich der Zustimmung des Aufsichtsrats eine Dividendenausschüttung von EUR 0,40 je Stückaktie für das Geschäftsjahr 2016 vor. Diese Entscheidung für die avisierte Anhebung der Gewinnausschüttung um rund 15% gegenüber dem Vorjahr erfolgt vor dem Hintergrund der erfolgreichen Entwicklung der gesamten USU-Gruppe und der weiteren positiven Geschäftsaussichten der Gesellschaft und ist zugleich ein Fingerzeig für das 40-jährige Firmenjubiläum in 2017.

Entwicklung der Dividendenausschüttung je Aktie der USU Software AG in EUR

* Vorschlag der Verwaltung an die Hauptversammlung der USU Software AG

Quelle: USU Software AG

Auf der Aktivseite der Bilanz sank das Anlagevermögen zum Ende des Geschäftsjahres auf insgesamt TEUR 39.837 (2015: TEUR 41.186), was unter anderem aus der Begleichung eines Darlehens einer Konzerntochter und dem damit verbundenen Wegfall der Ausleihungen an verbundene Unternehmen herrührt. Zugleich stieg das Umlaufvermögen auf TEUR 14.942 (2015: TEUR 14.504), was insbesondere auf einen höheren Bestand an Forderungen und Vermögensgegenständen zurückzuführen ist. Auf der Passivseite lag das Eigenkapital trotz des erzielten Jahresüberschusses mit TEUR 31.763 (2015: TEUR 32.483) unter dem Vergleichswert des Vorjahres, was primär aus der Dividendenausschüttung von TEUR 3.683 resultiert. Aber auch das Fremdkapital reduzierte USU von TEUR 23.263 zum 31. Dezember 2015 auf TEUR 23.072 zum Ende des Berichtsjahres 2016, was maßgeblich auf den Rückgang der Steuerrückstellungen zurückzuführen ist. Bei einer Bilanzsumme von TEUR 54.835 (2015: TEUR 55.746) lag die Eigenkapitalquote der USU Software AG zum Ende des Geschäftsjahres 2016 entsprechend bei 57,9% (2015: 58,3%).

Die Fokussierung der USU Software AG auf das Beteiligungsgeschäft wird auch in den Folgejahren zu einer hohen Abhängigkeit der Gesellschaft von der Geschäftsentwicklung ihrer Tochtergesellschaften, insbesondere der Aspera, der LeuTek und der USU AG führen. Bezüglich der damit verbundenen Chancen und Risiken wird auf den Risikobericht des Konzerns verwiesen.

Auftragsbestand

Um 8,9% auf TEUR 39.534 (31. Dezember 2015: TEUR 36.297) steigerte die USU-Gruppe den konzernweiten Auftragsbestand gegenüber dem Vorjahr zum 31. Dezember 2016, was unter anderem aus zunehmenden SaaS-Aufträgen und Wartungsverträgen resultiert. Der stichtagsbezogene Auftragsbestand zum Ende des Geschäftsjahres stellt aufgrund von verbindlichen Verträgen die bereits fixierten zukünftigen Umsätze der USU-Gruppe für das Folgejahr dar. Diese beinhalten vorwiegend projektbezogene Aufträge sowie Wartungs- und SaaS-Verträge.

Entwicklung des Auftragsbestandes der USU-Gruppe in TEUR

Quelle: USU Software AG

Mitarbeiter

Die USU-Gruppe baute im Jahr 2016 ihre Belegschaft gegenüber dem Vorjahr zielgerichtet um 9,2% auf 544 (2015: 498) Mitarbeiter zum Ende des Geschäftsjahres aus.

Nicht in den Konzern-Personalzahlen enthalten sind die drei Vorstände der USU Software AG sowie ein weiteres Mitglied des Vorstands der Tochtergesellschaft USU AG, etwa 100 freie Mitarbeiter, auf die im Projektgeschäft im Bedarfsfall zurückgegriffen werden kann, 13 Aushilfskräfte und 6 Auszubildende sowie 4 Praktikanten.

Nach Funktionsbereichen untergliedert beschäftigte USU zum Ende des Geschäftsjahres 2016 insgesamt 246 (2015: 243) Mitarbeiter im Bereich Beratung und Services, 158 (2015: 134) Mitarbeiter im Bereich Forschung und Entwicklung, 77 (2015: 66) Mitarbeiter im Bereich Vertrieb und Marketing sowie 63 (2015: 55) Mitarbeiter in der Administration. Segmentbezogen waren 418 (2015: 379) Mitarbeiter im Geschäftsfeld "Produktgeschäft", 63 (2015: 64) Mitarbeiter im Geschäftsfeld "Servicegeschäft" sowie 63 (2015: 55) Mitarbeiter im Zentralbereich der USU-Gruppe tätig.

Der durchschnittliche Personalbestand der USU-Gruppe erhöhte sich im Berichtsjahr 2016 auf 528 (2015: 483) Mitarbeiter. Bei einem Konzernumsatz von TEUR 72.101 (2015: TEUR 66.091) blieb der durchschnittlich pro Mitarbeiter erzielte Umsatzbeitrag mit TEUR 137 (2015: TEUR 137) exakt auf Vorjahresniveau. Der Personalaufwand summierte sich im Berichtsjahr 2016 auf TEUR 40.194 (2015: TEUR 36.698). Entsprechend belief sich die Personalkostenquote auf 55,7% (2015: 55,6%) des Konzernumsatzes.

Personalbezogene Kennzahlen der USU-Gruppe

Quelle: USU Software AG

Auch für das Geschäftsjahr 2017 und die Folgejahre plant der Vorstand einen weiteren Ausbau der Konzernbelegschaft zur Umsetzung der mittelfristigen Wachstumsziele, insbesondere für das Auslandswachstum. Neben der Gewinnung hoch qualifizierter Fach- und Führungskräfte steht zugleich die Bindung und Motivierung des bestehenden Personals im Fokus der Personalmaßnahmen. In diesem Kontext ist auch die teilweise Variabilität der Gehälter einer Vielzahl der USU-Mitarbeiter zu sehen, welche als zusätzlicher Leistungsanreiz sowohl die individuelle Zielerreichung als auch den Gesamterfolg der Abteilung, des Unternehmens oder des Konzerns gesondert honoriert. Daneben besteht ein umfangreiches und flexibles, mitarbeiterbezogenes Firmenwagen-Programm. Zudem investiert die USU-Gruppe im Rahmen des Karriere- und Laufbahnmodells "USU - U Step Up" kontinuierlich in die Entwicklung und Weiterbildung der konzernweiten Belegschaft. Dabei bietet USU ihren Mitarbeitern und Führungskräften neben fachspezifischen Qualifizierungsmaßnahmen und der Weiterentwicklung von Soft Skills auch weiterführende Auffrischungs- und Vertiefungsangebote zur Personalentwicklung an. Ein gemeinsames Wertesystem, kurze Informationswege, eine familiäre Arbeitsatmosphäre sowie zahlreiche Mitarbeiterveranstaltungen runden die vielfältigen Maßnahmen zur langfristigen Förderung und Motivierung der Belegschaft der USU-Gruppe ab.

Der Frauenanteil an der Belegschaft der USU-Gruppe belief sich zum Ende des Geschäftsjahres 2016 mit 24% (31.Dezember 2015: 25%) annähernd auf dem Niveau des Vorjahres.

Festlegungen gemäß dem "Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst":

Der Vorstand der USU Software AG hat 2015 beschlossen, dass bei der Besetzung von Führungsfunktionen auf sämtlichen Führungsebenen unterhalb des Vorstandes der USU Software AG und deren verbundenen Unternehmen auf Vielfalt geachtet wird und insofern die angemessene Berücksichtigung von Frauen angestrebt ist. In der USU-Gruppe beträgt der Frauenanteil in der ersten Führungsebene unterhalb des Vorstands Null und in der zweiten Ebene unterhalb des Vorstands fünfzehn Prozent, was oberhalb der Zielgröße des Vorstands liegt. Der Vorstand hatte als Zielgrößen für den Frauenanteil in der ersten Führungsebene Null und in der zweiten Führungsebene sieben Prozent mit der Erreichungsfrist bis zum 30. Juni 2017 festgelegt.

Der Aufsichtsrat und Vorstand der USU Software AG besteht aktuell aus jeweils drei männlichen Mitgliedern. Der Vorstand wurde erst zum 1. Oktober 2014 von einem auf drei Mitglieder erweitert. Der Aufsichtsrat wurde im Jahr 2016 von der Hauptversammlung neu gewählt. Der Aufsichtsrat hatte daher in seiner Sitzung am 22. September 2015 für den Frauenanteil im Vorstand und den Frauenanteil im Aufsichtsrat jeweils die Zielgröße Null bis zum 30. Juni 2017 festgelegt.

NACHTRAGSBERICHT

Hinsichtlich der Berichterstattung über Vorgänge von besonderer Bedeutung, die nach dem 31.12.2016 eingetreten sind, wird auf die Ausführungen im Konzernanhang zur Übernahme der Geschäftsanteile an der unitB technology GmbH, Berlin, verwiesen.

PROGNOSE-, CHANCEN- UND RISIKOBERICHT

Prognosebericht

Gesamtwirtschaft

Die deutsche Wirtschaft befindet sich nach Untersuchung der führenden deutschen Wirtschaftsforschungsinstitute weiterhin in einem moderaten Aufschwung. Gemäß der von den Instituten erstellten Gemeinschaftsdiagnose5 wird der Aufschwung vor allem von der Bauwirtschaft und den Dienstleistungssektoren getragen. Der damit verbundene Beschäftigungsaufbau und die stabile Lohnentwicklung würden insbesondere den privaten Konsum lebhaft expandieren lassen. Für das Jahr 2017 erwarten die Institute entsprechend einen Anstieg des deutschen BIP um 1,4% (2016: 1,9%).

Die Weltwirtschaft wird gemäß der Gemeinschaftsdiagnose im Jahr 2017 einen Anstieg der gesamtwirtschaftlichen Produktion von 2,7% (2016: 2,3%) verzeichnen, was gleichfalls auf eine steigende private Nachfrage nach Konsumgütern zurückzuführen ist.

5 Gemeinschaftsdiagnose Herbst 2016 der Projektgruppe Gemeinschaftsdiagnose, vom 27.09.2016

Branche

Für den deutschen ITK-Markt erwartet der Branchenverband BITKOM6 für 2017 ein Wachstum von 1,2% auf 162,4 Milliarden Euro, wobei laut Bitkom-Aussagen insbesondere die digitale Transformation der Unternehmen als Wachstumsmotor fungiert. Dementsprechend bleibt das Segment der Informationstechnik (IT) die wichtigste Wachstumssäule. Für den weltweiten IT-Markt prognostiziert das Marktforschungsunternehmen Gartner7 in seinem am 12. Januar 2017 veröffentlichten Update, dass die globalen IT-Ausgaben im Jahr 2017 auf ein Volumen von 3,5 Billionen Dollar zulegen werden, was gegenüber dem Vorjahr einem Zuwachs um 2,7% (2016(e): -0,6%) entspricht. Dieser Anstieg ginge maßgeblich auf das Software- sowie das IT-Services-Geschäft zurück. So erwartet Gartner, dass die weltweiten Ausgaben für IT-Services in 2017 um 4,2% steigen werden. Der Softwaremarkt soll in 2017 weltweit sogar um 6,8% zulegen.

6 BITKOM-Presseinformation vom 18.10.2016, veröffentlicht unter www.bitkom.org

7 Pressemitteilung Gartner, Gartner Worldwide IT Spending Forecast, vom 12.01.2017

Ausblick

Für das Jahr 2017 erwartet der Vorstand der Gesellschaft, den Wachstumstrend der Vorjahre erfolgreich fortzusetzen. Dabei soll neben Impulsen aus dem deutschen Kernmarkt auch das Produktgeschäft im Ausland weiter wachsen. Auf den Auslandsmärkten sollen die weitere Durchdringung des US-Marktes sowie der Ausbau der Aktivitäten in Zentraleuropa den Wachstumspfad prägen. Der Ausbau des Produktgeschäftes, aus welchem die USU-Gruppe Lizenz-, Wartungs- sowie produktbezogene Beratungserlöse erzielt, wird sich weiterhin positiv auf die Marge und das Ergebnis auswirken. Aber auch das Servicegeschäft, mit dem USU produktunabhängige Beratungsumsätze aus Individualprojekten generiert, soll weiter zulegen. Mit Blick auf den aktuellen Forecast bekräftigt der Vorstand die Planung für die USU-Gruppe. Diese sieht vor, diekonzernweiten Umsatzerlöse im Geschäftsjahr 2017 organisch auf EUR 83-88 Mio. auszuweiten und zugleich das Bereinigte EBIT überproportional auf über EUR 10-11,5 Mio. zu steigern. Die neue Mittelfristplanung 2020 sieht das Erreichen von EUR 140 Mio. Umsatz und den gleichzeitigen Ausbau des bereinigten Ergebnisses vor Zinsen und Steuern ("Bereinigtes EBIT") auf über EUR 20 Mio. vor. Im Fokus der strategischen Planung stehen dabei die drei etablierten Wachstumssäulen der USU-Gruppe: der Ausbau der Internationalisierung, die Entwicklung und Markteinführung neuer Produktinnovationen sowie anorganisches Wachstum durch Akquisitionen.

Entwicklung des Auslandsanteils am Konzernumsatz der USU-Gruppe in Prozent

Quelle: USU Software AG

Als Hauptumsatzträger werden im Geschäftsjahr 2017 die Konzerntöchter USU AG und Aspera GmbH fungieren. Zugleich werden die in der Vergangenheit akquirierten oder neu gegründeten Tochtergesellschaften positive Umsatz- und Ergebniseffekte zum Gesamtkonzern beitragen. Die Konzernmuttergesellschaft USU Software AG wird sich als Einzelgesellschaft neben den Forschungsprojekten und der Entwicklung von Industrial Big Data-Produkten im Umfeld des Themas Industrie 4.0 sowie auf die Erbringung von Service-Leistungen für die Konzerngesellschaften weiterhin auf den Erwerb und das Halten von Beteiligungen an IT-Unternehmen konzentrieren und insofern an der Geschäftsentwicklung ihrer Konzerntöchter partizipieren.

Unter den vorgenannten Prämissen plant der Vorstand, die Anteilseigner der USU Software AG auch für 2017 wie in den Vorjahren am operativen Unternehmenserfolg der Gesellschaft maßgeblich zu beteiligen und insofern die aktionärsfreundliche Dividendenpolitik im Sinne einer nachhaltigen Kontinuität fortzuführen.

Entwicklung von Konzernumsatz und Bereinigtem EBIT der USU-Gruppe in TEUR

Quelle: USU Software AG

Risikobericht

Die USU Software AG und ihre Tochtergesellschaften sind im Rahmen ihrer Geschäftstätigkeit einer Vielzahl von Chancen und Risiken ausgesetzt, die untrennbar mit dem unternehmerischen Handeln verbunden sind. Dieses besteht unter anderem in der Erschließung und in der Nutzung von Chancen, die der Sicherung und dem Ausbau der Wettbewerbsfähigkeit der USU-Gruppe dienen. Unternehmerische Chancen werden einerseits im Rahmen des jährlichen Planungsprozesses und andererseits im Rahmen der laufend fortentwickelten Unternehmensstrategie berücksichtigt.

Unter Risiken und Chancen im Überblick dieses Risikoberichtes sowie im Prognosebericht unter dem Gliederungspunkt Ausblick werden die Chancen näher dargestellt.

Risikomanagementsystem

Der verantwortungsvolle Umgang mit Risiken ist die Basis eines nachhaltigen Geschäftserfolges. Daher bedient sich das Management der USU Software AG und ihrer Tochtergesellschaften eines zentralen Risikomanagementsystems zur frühzeitigen Erkennung, Analyse, Bewertung, Steuerung und Bewältigung der Risiken der USU-Gruppe. Dieses ist zur Sicherstellung eines konzernweiten Risikobewusstseins in die Aufbau- und Ablauforganisation von USU eingebunden. Um den Risikocharakter des Konzerns individuell abbilden zu können, nutzt der Konzern die eigenentwickelte Software Valuemation Risk Manager.

Risikomanagementprozess

Der etablierte und bereits langjährig bewährte Risikomanagementprozess der USU-Gruppe verfolgt das Konzept eines Regelkreises. In den einzelnen Schritten werden die wesentlichen Elemente der Risikoidentifikation, -bewertung und -steuerung durch entsprechende Maßnahmen berücksichtigt. Im folgenden Schaubild ist der Risikomanagementprozess der USU-Gruppe dargestellt:

Risikomanagementprozess der USU-Gruppe in

Quelle: USU Software AG

Der Prozess des Risikomanagements beginnt mit der Identifizierung und Erfassung der relevanten Risiken durch den Vorstand, das Top-Management sowie die jeweiligen Bereichsleiter der Tochtergesellschaften. Die Risiken werden analysiert, dokumentiert und bezüglich ihrer potenziellen Schadenshöhe und Eintrittswahrscheinlichkeit bewertet.

Eine Risikomatrix visualisiert und klassifiziert die Ergebnisse. Daraus ableitend werden, in Abhängigkeit von der Risikoklassifizierung, gezielte Strategien und Maßnahmen zur Risikosteuerung und -bewältigung umgesetzt.

Sämtliche Aktivitäten werden vom Risikomanagementverantwortlichen der Gesellschaft und des Konzerns in einem Risikoreport zusammengefasst. Auf Basis dieses Reports führen der Vorstand der USU Software AG und das Management der Tochtergesellschaften ein kontinuierliches Risikocontrolling durch und unterrichten den Aufsichtsrat regelmäßig über wesentliche Risiken sowie über Risikoveränderungen.

Risiken im Überblick

Aus dem aktuellen Risikobericht der USU Software AG und ihrer Tochtergesellschaften geht hervor, dass gegenwärtig und für die absehbare Zukunft keine Existenz bedrohenden Einzelrisiken identifiziert werden konnten, deren Eintritt als sehr wahrscheinlich bewertet wurde. Dennoch kann der Vorstand der USU Software AG keine Gewähr dafür übernehmen, dass sich nicht mehrere Risiken in Summe bestandsgefährdend auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft auswirken können. Nachfolgend werden die Risiken dargestellt, die im Rahmen des Risikomanagements als schwerwiegend eingestuft wurden oder aber einen wesentlichen Einfluss auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage haben können:

Markt-, Wettbewerbs- und Dienstleistungsrisiken

Aufgrund der in den vergangenen Jahren verzeichneten, weltweit labilen Konjunkturentwicklung ist die Analyse der Markt- und Wettbewerbssituation innerhalb des Risikomanagements der USU Software AG und ihrer Tochtergesellschaften von zentraler Bedeutung, insbesondere im Hinblick auf die Forecast- und Planungssicherheit der Gesellschaft und ihrer Konzerntöchter. Ein Hauptaugenmerk liegt dabei in der Markt-Diversifizierung, um die Abhängigkeit der Geschäftsentwicklung vom deutschen Kernmarkt zu reduzieren und zugleich neue Wachstumsmärkte zu erschließen. So hat die weitere Durchdringung des US-Marktes durch die Geschäftsausweitung der Konzerntochter Aspera Technologies und die Partnerschaft mit dem US-Konzern CA Technologies sowie der Ausbau des europäischen Geschäftes in 2016 ungeachtet des wieder erstarkten Inlandsgeschäftes zu einer Festigung des Auslandsanteils am Konzernumsatz im Bereich von 30% geführt. Der Vorstand sieht in dem weiteren Ausbau des Auslandsgeschäftes zugleich eine maßgebliche Chance hinsichtlich der zukünftigen operativen Geschäftsentwicklung der Gesellschaft und des Gesamtkonzerns. Dabei kann jedoch nicht ausgeschlossen werden, dass sich eine nachlassende konjunkturelle Dynamik in den von USU betreuten Regionen negativ auf die IT-Branche auswirkt und insofern auch zu einer verhaltenen Geschäftsentwicklung der USU Software AG und ihrer Tochtergesellschaften führt.

Als Software- und IT-Unternehmen agiert die USU Software AG in einem wettbewerbsintensiven Hightech-Markt, der einem stetigen Wandel unterlegen ist. Sowohl große als auch mittelgroße Softwareunternehmen erweitern durch Diversifizierung oder Akquisitionen das eigene Angebotsportfolio und erschließen sich dadurch neue Absatzpotenziale. In diesem Zusammenhang kann nicht ausgeschlossen werden, dass es zukünftig zu einem starken Preisdruck und Verdrängungswettbewerb in einzelnen Marktsegmenten kommt, in denen USU agiert. Vor allem hoch dynamische Märkte wie der Bereich Social Media könnten davon betroffen sein.

Die USU Software AG hat jüngst das Angebotsportfolio durch die Übernahme der unitB technology GmbH ausgebaut. Zusätzlich wurde das Produktangebot um zahlreiche innovative Neuentwicklungen angereichert. Mit dem erweiterten Angebotsportfolio hat sich USU strategisch im Wachstumsmarkt für wissensbasierte Service-Management-Lösungen positioniert und konzentriert sich zugleich auf chancenreiche Zukunftsthemen innerhalb der Informationstechnologie, beispielsweise auf Industrial Big Data. Zudem bindet USU gezielt Mitarbeiter der tschechischen Tochtergesellschaft USU Software s.r.o. in Beratungsprojekte ein und greift im Bedarfsfall auf etwa 100 externe Berater zurück, um eine positive Rendite in den Projekten zu erzielen.

Produkt-, Projekt- und rechtliche Risiken

Die von der USU Software AG und ihren Tochtergesellschaften vertriebene eigenentwickelte Software kann, wie nahezu jede Software, mit Fehlern behaftet sein, die trotz gründlicher Prüfungen und sorgfältiger Tests auftreten können. Daraus resultierende Fehlfunktionen können zu Lasten der USU-Gruppe zu Gewährleistungs- und Haftungsfolgen führen. Die eigenentwickelte Software kommt zudem vorwiegend im Rahmen von größeren Projekten zum Einsatz, bei denen die Gesellschaft vertraglich fixierte Zusagen bezüglich der Funktionalitäten, der zeitlichen Fertigstellung sowie der Projektkosten trifft. Dabei besteht das Risiko, dass infolge von Produktmängeln oder Leistungsstörungen der eingeplante Zeit- und Kostenrahmen nicht eingehalten werden kann, was wiederum Schadensersatzansprüche der Auftraggeber bzw. negative Deckungsbeiträge des jeweiligen Projektes zur Folge haben kann. Um derartige Produkt- und Projektrisiken zu minimieren, nutzt die USU-Gruppe ein umfangreiches Qualitätsmanagement innerhalb der Entwicklungsaktivitäten. Zudem verfügt USU über ein effektives Projektcontrolling, um Fehlentwicklungen frühzeitig zu erkennen und entsprechende Gegenmaßnahmen vornehmen zu können. Zusätzlich besteht eine Produkthaftpflichtversicherung zur Risikobegrenzung, die insbesondere für Daten-, Datenträger- und Implementierungsschäden sowie Schäden aufgrund von Sachmängeln infolge des Fehlens von vereinbarten Eigenschaften ab einer Schadenshöhe von TEUR 40 bis maximal EUR 5 Mio. je Schadensfall eintritt.

Forschungs- und Entwicklungsrisiken

Die hohe Wettbewerbsintensität und das spezifische Käuferverhalten bedingen extrem kurze Entwicklungszyklen neuer Produktversionen bzw. -releases. Gleichzeitig steigen die Anforderungen aufgrund schneller technologischer Veränderungen stetig an. Um dieser Entwicklung Rechnung zu tragen, hält die USU-Gruppe ihre Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten auf einem kontinuierlich hohen Niveau und nutzt dabei insbesondere die Ressourcen der Entwicklungsgesellschaft USU Software s.r.o. in der Tschechischen Republik. Etwa 130 Mitarbeiter arbeiten an der stetigen marktorientierten Weiterentwicklung der konzerneigenen Softwareprodukte nach Maßgabe der Anforderungen aus dem Produktmanagement. Zudem runden Tests und Maßnahmen zum Qualitätsmanagement den Entwicklungsprozess ab. Durch den engen Kontakt mit führenden Marktanalysten kann dabei schnell auf eventuelle technologische Veränderungen eingegangen werden. Als technologischer Vorreiter konzipiert die USU-Gruppe zudem eigene Innovationen zur permanenten Verbesserung und Erweiterung des Produktportfolios.

Entwicklung der Forschungs- und Entwicklungsaufwendungen der USU-Gruppe in TEUR

Quelle: USU Software AG

Personal- und Managementrisiken

Die erfolgreiche Umsetzung der Unternehmensstrategie sowie der wirtschaftliche Erfolg der USU Software AG und ihrer Tochtergesellschaften beruht maßgeblich auf der Leistung ihrer Fach- und Führungskräfte. Die Gesellschaft ist daher in besonderem Maße auf hoch qualifiziertes Personal angewiesen, um auch zukünftig den sich stellenden Marktanforderungen und Kundenbedürfnissen gerecht zu werden. Der Verlust von Führungskräften oder Mitarbeitern in Schlüsselpositionen kann der Gesellschaft ebenso schaden wie das Ausbleiben neuer Wissensträger. Aus diesem Grund hat USU zahlreiche Maßnahmen umgesetzt, um trotz des Wettbewerbs am Personalmarkt zusätzliche hoch qualifizierte Mitarbeiter zu gewinnen und gleichzeitig das vorhandene Personal an die USU-Gruppe zu binden.

In gleichem Maße hat die bedarfsgerechte Förderung der Mitarbeiter einen wichtigen Stellenwert innerhalb des Gesamtkonzerns. Spezifische Fort- und Weiterbildungsangebote, ein umfangreiches Talentförderungs-, Karriere- und Laufbahnmodell sowie zahlreiche Mitarbeiterveranstaltungen tragen zur Bindung der Fach- und Führungskräfte bei. Eine positive Unternehmenskultur erhöht ferner die Erfolgsquote bei der Gewinnung und langjährigen Bindung qualifizierter Mitarbeiter.

Entwicklung der Konzernbelegschaft der USU-Gruppe

Quelle: USU Software AG

IT-Risiken

Als Software- und IT-Unternehmen sind die USU Software AG und ihre Tochtergesellschaften von der dauerhaften Betriebsbereitschaft und Sicherheit der konzernweiten Rechenzentren, der Netzwerke und der IT-Systeme abhängig. Durch den steigenden Anteil von eigenen SaaS-Angeboten erhöht sich zusätzlich die Abhängigkeit von der IT-Infrastruktur. Ein teilweiser oder vollständiger Ausfall der IT-Systeme kann sich daher, ebenso wie ein unberechtigter Zugriff auf die Quellcodes der eigenentwickelten Softwareprodukte, auf Kunden- und Projektdokumentationen oder auf sonstige unternehmenskritische Daten, negativ auf die Geschäftsentwicklung der Unternehmensgruppe auswirken.

Um derartigen Risiken vorzubeugen, besteht bereits seit mehreren Jahren ein spezifisches Konzept zur Risikovorsorge speziell für den IT-Bereich, welches in das Risikomanagementsystem des Konzerns eingebunden ist.

Beteiligungsrisiken

Die USU Software AG ist über ihre Tochtergesellschaften indirekt deren jeweiligem Risikoumfeld ausgesetzt. Aus den Beziehungen zu den Tochterunternehmen können aus gesetzlichen und vertraglichen Haftungsverhältnissen Belastungen entstehen.

Ein weiteres potenzielles Risiko besteht in diesem Zusammenhang im Einzelabschluss der USU Software AG hinsichtlich der Werthaltigkeit der Beteiligungsbuchwerte an der USU AG, der Omega, der LeuTek, der Aspera und der BIG.

Das Risiko bezüglich dieser Tochtergesellschaften besteht jedoch nur für den Fall, dass sich deren Vermögens-, Finanz- und Ertragslage dauerhaft verschlechtert. Deshalb setzt die Gesellschaft ein effektives Berichtswesen und Controlling im Gesamtkonzern ein, um derartige Risiken zu minimieren.

Goodwill-Risiken

Der in der Konzernbilanz ausgewiesene Geschäfts- oder Firmenwert ("Goodwill") wird anstelle einer planmäßigen Abschreibung gemäß IFRS 3 mindestens einmal jährlich einer Wertminderungsprüfung ("Impairment Test") unterzogen. Das Ergebnis des Impairment Tests kann entweder in der Bestätigung des angesetzten Goodwills bestehen oder aber zu einer das Jahresergebnis mindernden Abschreibung führen, welche sich entsprechend negativ auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der USU Software AG auswirken könnte.

Der im Geschäftsjahr 2016 durchgeführte Impairment Test erbrachte wie in den Vorjahren keine Sachverhalte, die eine Wertminderung der diesem Bilanzposten zugeordneten Vermögenswerte bedingen würde. Infolge der positiven operativen Geschäftsentwicklung erwartet die USU Software AG für den Gesamtkonzern auch im Folgejahr keine das Jahresergebnis mindernde Goodwillabschreibung.

Forderungsausfallrisiken

Mögliche Risiken aus Forderungsverlusten bei Forderungen aus Lieferungen und Leistungen werden durch ein aktives Forderungsmanagement minimiert. Darüber hinaus bildet die Gesellschaft hierfür eine ausreichende bilanzielle Risikovorsorge. Insgesamt kann daher das Ausfallrisiko als begrenzt angesehen werden. Im Hinblick auf die Erfahrungen der jüngeren Vergangenheit mit möglichen negativen Auswirkungen einer Wirtschafts- und Finanzmarktkrise auf die wirtschaftliche Situation grundsätzlich als solvent geltender Unternehmen kann in Zukunft nicht ausgeschlossen werden, dass auch bei der für die USU Software AG als charakteristisch anzusehenden, von marktstarken Unternehmen geprägten Kundenstruktur die insolvenzbedingten Risiken aus Forderungsausfällen zunehmen können.

Wechselkursrisiken

Die Gesellschaft tätigt in gewissem Umfang Fremdwährungstransaktionen und ist deshalb Wechselkursschwankungen ausgesetzt, die entsprechend Auswirkungen auf die in EUR ausgewiesenen Vermögenswerte und Erträge haben. Ebenso entstehen Transaktionsrisiken bei auf ausländische Währung lautenden finanziellen Vermögenswerten, die sich jedoch auch positiv auf die Ertragsentwicklung auswirken können.

Finanz- und Liquiditätsrisiken

Die USU Software AG verfügt zum Stichtag 31. Dezember 2016 konzernweit über umfangreiche Finanzmittel von über EUR 23 Mio. für zukünftige Investitionen, für potenzielle Akquisitionen sowie zur Absicherung der operativen Geschäftsaktivitäten. Diese Mittel werden zur Generierung von Zinserträgen in vorwiegend kurzfristige Kapitalanlagen investiert. Dabei besteht das Risiko eines teilweisen oder vollständigen Wertverlustes einer oder mehrerer Kapitalanlagen.

Zur Risikobegrenzung investiert die Gesellschaft daher ausschließlich in risikoarme Kapitalanlagen mit kurzen Restlaufzeiten. Kapitalanlagen in hoch spekulative Wertpapiere bzw. Aktien werden nicht vorgenommen.

Entwicklung der Konzernliquidität der USU-Gruppe in TEUR

Quelle: USU Software AG

Chancenbericht

Aus den umfangreichen Chancen der USU Software AG und des Konzerns sieht der Vorstand neben den bereits erwähnten Punkten noch die folgenden Potenziale als besonders wichtig an:

Die USU-Gruppe verfügt mit ihrem auf wachstumsstarke Segmente des IT-Marktes ausgerichteten, innovativen Produktportfolio über ideale Voraussetzungen, um in den kommenden Jahren das Neu- und Bestandskundengeschäft deutlich auszubauen. Letzteres bietet sowohl für das Produkt-, als auch das beratungsbezogene Servicegeschäft das Potenzial, durch Folgeprojekte eine nachhaltig hohe Auslastung der Beratermannschaft zu erzielen. So zählen inzwischen über 800 Unternehmen aus allen Wirtschaftsbereichen zum Kundenkreis von USU. Eine wesentliche Chance besteht ferner in der Gewinnung zusätzlicher Fach- und Führungskräfte und der damit verbundenen Erweiterung der Konzernbelegschaft, um die bestehenden Wachstumsoptionen im Produkt- und Servicegeschäft vollumfänglich zu nutzen. Neben dem inländischen Kernmarkt bietet vor allem der weitere Ausbau der internationalen Präsenz der USU-Gruppe in den kommenden Jahren überdurchschnittliche Wachstumspotenziale. Diese basieren zum einen aus der avisierten Geschäftsausweitung der eigenen Aktivitäten in Frankreich, Großbritannien und den USA, zum anderen aus dem weltweit ausgerichteten Partnervertrag mit dem US-amerikanischen Softwarekonzern CA Technologies und der zusätzlichen Verbreiterung des globalen USU-Partnernetzwerkes. Ein weiterer Kernbestandteil der Wachstumsstrategie der USU-Gruppe ist die Abrundung des Produktportfolios sowie die Erschließung neuer Absatzmärkte durch Akquisitionen oder Beteiligungen an Unternehmen, wie die Anfang 2017 durchgeführte Übernahme der unitB technology GmbH. Auch für weitere Übernahmen verfügt USU über eine umfangreiche Konzernliquidität, um sich bietende Akquisitionsoptionen flexibel nutzen zu können.

RECHNUNGSLEGUNGSBEZOGENES INTERNES KONTROLL- UND RISIKOMANAGEMENTSYSTEM

Bei der USU Software AG ist das auf den Rechnungslegungsprozess bezogene interne Kontrollsystem ("RIKS") und das rechnungslegungsbezogene interne Risikomanagementsystem ("RIRMS") als umfassendes System zur Sicherstellung eines regelungskonformen Jahres- bzw. Konzernabschlusses konzernweit implementiert.

Das RIKS umfasst die Grundsätze, Verfahren und Maßnahmen zur Sicherung der Wirksamkeit, Wirtschaftlichkeit und Ordnungsmäßigkeit der Rechnungslegung sowie zur Sicherung der Einhaltung der maßgeblichen rechtlichen und satzungsmäßigen Vorschriften. Das RIRMS beinhaltet die Gesamtheit aller organisatorischen Regelungen und Maßnahmen zur Risikoerkennung, -steuerung und -bewältigung in Bezug auf den Rechnungslegungsprozess. Das rechnungslegungsbezogene interne Kontroll- und Risikomanagementsystem von USU ist derart eingerichtet, dass die erforderliche Sicherheit für die Verlässlichkeit der Finanzberichterstattung sowie die Erstellung der extern publizierten Jahres- und Konzernabschlüsse gewährleistet ist. Grundlage hierfür ist eine klar definierte Führungs- und Unternehmensstruktur mit entsprechenden Aufgabenzuordnungen. So werden die rechnungslegungsbezogenen Schlüsselfunktionen zentral über die USU Software AG sowie die USU AG gesteuert. Die spezifischen Verantwortungsbereiche sind dabei eindeutig zugeordnet.

Ein umfangreiches, regelmäßig aktualisiertes Richtlinienwesen, bestehend aus Kompetenzregelung, Berichtswesen, Reisekosten- und Zeiterfassungsrichtlinien sowie Investitionsgenehmigungen ist eingerichtet. Dieses regelt unter anderem das Vier-Augen-Prinzip bei den rechnungslegungsbezogenen Prozessen. Durch konzernweite Vorgaben zur Bilanzierung und Bewertung wird zudem die Einheitlichkeit der Rechnungslegung in der USU-Gruppe sichergestellt.

Die USU-Gruppe verfügt über ein weitreichend vereinheitlichtes, standardisiertes Finanzsystem, welches ausschließlich den am Rechnungslegungsprozess beteiligten Mitarbeitern entsprechend ihres Zuständigkeitsbereiches durch klar definierte Zugriffsrechte zugänglich ist. Für die termingerechte Erstellung der Monats-, Quartals- und Jahres- sowie Konzernabschlüsse auf Basis der vom Vorstand vorgegebenen zeitlichen Abschlussplanung ist zentral die Finanzabteilung der USU AG im Zusammenspiel mit dem Projekt- und Finanzcontrolling dieser Tochtergesellschaft der USU Software AG verantwortlich. Der Vorstandsvorsitzende der USU Software AG, der für das rechnungslegungsbezogene interne Kontroll- und Rechnungslegungssystem der Gesellschaft und des Gesamtkonzerns die Gesamtverantwortung trägt, kontrolliert und überwacht seinerseits die Erstellung und führt einen Abgleich mit der permanent aktualisierten Hochrechnung durch. Üblicherweise sind für USU als Software- und IT-Beratungsunternehmen die Umsatzrealisierung, die Werthaltigkeit der Firmenwerte und der Beteiligungsbuchwerte sowie die Bewertung der Forderungen, der unfertigen Leistungen und der Rückstellungen von zentraler risikobezogener Bedeutung.

Regelmäßige Fortbildungen der am Rechnungslegungsprozess beteiligten Personen sowie die zeitnahe Untersuchung neuer oder geänderter rechnungslegungsbezogener Vorschriften gewährleisten eine kontinuierliche Aktualität hinsichtlich der (Konzern-) Abschlusserstellung.

ÜBERNAHMERELEVANTE ANGABEN

Gezeichnetes Kapital, Aktien und Aktionärsstruktur

Zum 31. Dezember 2016 waren 10.523.770 (2015: 10.523.770) auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag ("Stückaktien") der USU Software AG mit ebenso vielen Stimmrechten und einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von 1,00 Euro ausgegeben. Hiervon sind 5.370.044 (2015: 5.359.187) Aktien dem Hauptaktionär und Aufsichtsratsvorsitzenden der Gesellschaft, Udo Strehl, zuzurechnen, was einem Anteil am Grundkapital in Höhe von 51,03% (2015: 50,92%) entspricht. Davon hält er2.000.176 (2015: 1.989.319) Aktien direkt und weitere 3.337.868 (2015: 3.337.868) Aktien über die AUSUM GmbH, deren Mehrheitsgesellschafter Udo Strehl ist. Zusätzlich 32.000 (2015: 32.000) Aktien der USU Software AG sind Udo Strehl über die Wissen ist Zukunft-Stiftung ("WIZ-Stiftung") zuzurechnen, deren alleiniger Geschäftsführer er ist. Peter Scheufler, ehemaliger Gesellschafter von LeuTek, werden gemäß seiner Mitteilung an die Gesellschaft zum 31. Dezember 2016 insgesamt 6,46% des Grundkapitals bzw. 680.016 Aktien der USU Software AG zugerechnet. Am 25.11.2015 hatte die MainFirst SICAV mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil mit 3,05% die 3%-Schwelle überschritten hat.

Aktionärsstruktur der USU Software AG zum 31. Dezember 2016

Quelle: USU Software AG

Befugnisse des Vorstands bezüglich der Ausgabe von Aktien und des Aktienrückkaufs

Auf der ordentlichen Hauptversammlung vom 18. Juli 2012 wurde der Vorstand bis zum 17. Juli 2017 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft gegen Barmittel oder Sacheinlagen um bis zu EUR 5.261.885 durch Ausgabe neuer Aktien zu erhöhen ("Genehmigtes Kapital").

Durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 2. März 2000 wurde das Grundkapital der USU Software AG ferner um TEUR 757 durch Ausgabe von 756.911 auf den Inhaber lautende Stückaktien zur Gewährung von Optionsrechten an Vorstandsmitglieder, Mitarbeiter der Gesellschaft sowie Mitarbeiter verbundener Unternehmen bedingt erhöht ("Bedingtes Kapital"). Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 15. Juli 2004 wurde das Bedingte Kapital auf TEUR 378 herabgesetzt. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie die Inhaber der ausgegebenen Optionsrechte von ihrem Optionsrecht Gebrauch machen. Zum 31. Dezember 2016 waren keine Optionsrechte ausstehend.

Mit Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 18. Juni 2015 wurde der Vorstand der Gesellschaft zudem ermächtigt, in der Zeit bis zum 17. Juni 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats in einem oder mehreren Schritten Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Dabei dürfen die erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien, die die Gesellschaft aufgrund einer früheren Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien hält, insgesamt einen Anteil von 10% am Grundkapital der Gesellschaft zum Zeitpunkt dieser Ermächtigung nicht überschreiten.

Gesetzliche Vorschriften und Satzungsbestimmungen der USU Software AG

Gemäß § 84 AktG sowie § 8 Abs. 2 der Satzung der USU Software AG erfolgt die Bestellung oder Abberufung des Vorstands durch den Aufsichtsrat der Gesellschaft. In dringenden Fällen ist gemäß § 85 AktG eine gerichtliche Bestellung eines Vorstands möglich, dessen Amt jedoch erlischt, sobald der Mangel behoben ist. Der Aufsichtsrat ist ferner gemäß § 18 der Satzung ermächtigt, Änderungen der Satzung, die nur ihre Fassung betreffen, zu beschließen. Jede sonstige Änderung der Satzung bedarf gemäß § 179 Abs. 1 AktG eines Beschlusses der Hauptversammlung. Dieser bedarf gemäß § 179 Abs. 2 AktG einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals umfasst. Nicht die Satzung betreffende Beschlüsse der Hauptversammlung bedürfen im Übrigen gemäß § 133 AktG der einfachen Stimmenmehrheit.

USU-AKTIEN (ISIN DE000A0BVU28)

Die Aktien der USU Software AG sind im Prime Standard der Frankfurter Wertpapierbörse unter der Wertpapier-Kenn-Nummer ("WKN") A0BVU2 bzw. der International Security Identification Number (Internationale Wertpapier-Kenn-Nummer, "ISIN") DE000A0BVU28 notiert und dort zum Handel im Regulierten Markt zugelassen.

Aktienkursentwicklung

Im Jahr 2016 zeigten die Aktienmärkte eine vergleichsweise hohe Schwankungsbreite hinsichtlich der Kursentwicklung auf, tendierten letztlich aber zum Jahresende überwiegend positiv. Zum Stichtag 31. Dezember 2016 verblieb beim Deutschen Aktienindex (DAX) im Vergleich zum Vergleichsstichtag des Vorjahres ein Kurszuwachs von 6,9% auf 11.481,06 Punkte (31. Dezember 2015: 10.743,01 Punkte), während der Technology All Share im gleichen Zeitraum insgesamt leicht um 1,4% auf 2.102,78 Punkte (31. Dezember 2015: 2.133,18 Punkte) nachgab. Der Aktienkurs der USU Software AG legte im Berichtsjahr zum Teil deutlich zu, erreichte zwischenzeitlich (9. August 2016) mit EUR 23,15 auf dem elektronischen Handelsplatz XETRA ein neues 10-Jahreshoch und schloss schließlich am letzten Handelstag des Jahres 2016 auf XETRA bei EUR 20,20 (31. Dezember 2015: EUR 18,90), was einem Kurszuwachs um 6,9% gegenüber dem Vorjahr entspricht.

Kursverlauf der USU Software AG-Aktie im Jahr 2016

Quelle: wallstreet:online

ERKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENSFÜHRUNG

Corporate Governance

Corporate Governance umfasst die wesentlichen Standards für eine transparente und wertorientierte Führung und Kontrolle kapitalmarktorientierter Unternehmen. Diese Standards wurden von der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" erarbeitet und im Corporate Governance Kodex ("Kodex") als Umsetzungsempfehlungen zusammengefasst. Kernziel des Kodex ist die Förderung des Vertrauens der Anleger, der Kunden, der Mitarbeiter und der Öffentlichkeit in die Leitung und Überwachung deutscher börsennotierter Gesellschaften. Der Kodex trat im Jahr 2002 in Kraft und wurde zuletzt im Jahr 2015 aktualisiert.

Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex nach § 161 AktG

Gemäß § 161 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft jährlich zu erklären, inwiefern diesen Empfehlungen entsprochen wurde bzw. wird sowie bei der Nichtanwendung von Empfehlungen, dies zu begründen. Vorstand und Aufsichtsrat der USU Software AG haben sich nachdrücklich zur Umsetzung der wesentlichen Empfehlungen des Kodex bekannt und am 13. Dezember 2016 die nachfolgende Entsprechenserklärung 2016 abgegeben und auf der Homepage der Gesellschaft veröffentlicht:

"Vorstand und Aufsichtsrat der USU Software AG erklären, dass seit der letzten Entsprechenserklärung vom 8. Dezember 2015 den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 5. Mai 2015 entsprochen wurde und auch in Zukunft entsprochen wird, wobei folgende Empfehlungen nicht angewendet wurden bzw. werden:

Unter Ziffer 4.2.3 empfiehlt der Kodex, dass variable Vergütungsteile der Vorstandsmitglieder grundsätzlich eine mehrjährige Bemessungsgrundlage haben. Sowohl positiven als auch negativen Entwicklungen soll bei der Ausgestaltung der variablen Vergütungsteile Rechnung getragen werden. Bei Abschluss von Vorstandsverträgen soll darauf geachtet werden, dass Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages vergüten. Wird der Anstellungsvertrag aus einem von dem Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund beendet, erfolgen gemäß der Kodexregelung keine Zahlungen an das Vorstandsmitglied.

Der Aufsichtsrat hat im Rahmen der Vorstandsbestellung und -erweiterung keine diesbezüglichen Vereinbarungen vertraglich fixiert und plant dies auch für die Zukunft nicht. Der Aufsichtsrat ist davon überzeugt, dass die derzeitige Vorstandsvergütung die Interessen der Stakeholder der Gesellschaft umfassend berücksichtigt, den Vorstand in hohem Maße motiviert und insofern zu einer nachhaltig positiven Unternehmensentwicklung beiträgt.

Nach Ziffer 5.1.2 des Kodex soll bei der Zusammensetzung des Vorstands auch auf Vielfalt (Diversity) geachtet und eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder festgelegt werden. Zudem muss der Aufsichtsrat für den Anteil von Frauen im Vorstand Zielgrößen, sowie Fristen zu deren Erreichung, festlegen.

Der Aufsichtsrat der USU Software AG orientierte und orientiert sich auch zukünftig bei der Besetzung des Vorstands grundsätzlich an der fachlichen und persönlichen Eignung der in Frage kommenden Personen, unabhängig von deren Geschlecht oder Alter, da sich die Gesellschaft das Potenzial älterer, erfahrener und renommierter Persönlichkeiten bei der Besetzung des Vorstandes nicht pauschal vorenthalten möchte. Eine pauschale Altersgrenze für Vorstandsmitglieder der USU Software AG war und ist, ebenso wie eine konkrete geschlechtsbezogene Vorgabe, daher nicht vorgesehen.

Der Vorstand wurde erst zum 1. Oktober 2014 von einem auf drei Mitglieder erweitert und besteht seitdem aus drei männlichen Mitgliedern. Mindestens bis zum 30. Juni 2017 sind hier keine Änderungen vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat daher in seiner Sitzung am 22. September 2015 die Zielgröße Null als Frauenanteil bis zum 30. Juni 2017 festgelegt.

Gemäß Ziffer 5.3.1, 5.3.2 sowie 5.3.3. des Kodex soll der Aufsichtsrat Ausschüsse, wie z.B. einen Prüfungsausschuss oder einen Nominierungsausschuss, bilden.

Da sich der Aufsichtsrat der USU Software AG aus drei Mitgliedern zusammensetzt, wurde und wird auf die Einrichtung von Ausschüssen verzichtet. Unabhängig davon nimmt der Aufsichtsrat der Gesellschaft die für diese Ausschüsse vorgesehenen Aufgaben gemeinschaftlich wahr.

Laut Ziffer 5.4.1 des Kodex ist der Aufsichtsrat so zusammenzusetzen, dass seine Mitglieder insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen. Dabei soll der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen, die unter anderem eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und eine festzulegende Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat, sowie Vielfalt (Diversity) berücksichtigen soll. Für den Frauenanteil legt der Aufsichtsrat Zielgrößen und entsprechende Fristen zur Erreichung fest.

Der Aufsichtsrat der USU Software AG orientiert sich hinsichtlich seiner Zusammensetzung grundsätzlich an der fachlichen und persönlichen Eignung der in Frage kommenden Personen unter Berücksichtigung ihrer zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen. Eine pauschale Altersgrenze und eine Begrenzung der Zugehörigkeitsdauer für Aufsichtsratsmitglieder der USU Software AG war und ist, ebenso wie eine konkrete geschlechtsbezogene Vorgabe, nicht vorgesehen, da sich die Gesellschaft das Potenzial älterer, erfahrener und renommierter Persönlichkeiten bei der Besetzung des Aufsichtsrates nicht pauschal vorenthalten möchte. Zudem würde eine derartige Vorgabe aus Sicht der Gesellschaft die Wahlrechte der Aktionäre auf der Hauptversammlung in ungeeigneter Weise einschränken. Der Aufsichtsrat besteht aus drei männlichen Mitgliedern. Der Aufsichtsrat hat deshalb in seiner Sitzung vom 22. September 2015 die Zielgröße Null als Frauenanteil im Aufsichtsrat bis zum 30. Juni 2017 festgelegt.

Gemäß Ziffer 5.4.6 des Kodex sollen Aufsichtsratsmitglieder unter anderem für die Übernahme des Vorsitzes bzw. des stellvertretenden Vorsitzes, oder der Mitgliedschaft in einem Aufsichtsratsausschuss eine gesonderte Vergütung erhalten.

Eine Vergütung für die Übernahme des stellvertretenden Vorsitzes im Aufsichtsrat, oder die Mitgliedschaft oder den Vorsitz in einem Ausschuss des Aufsichtsrats, waren und sind nicht vorgesehen. Die Gesellschaft sieht einen erhöhten Leistungsanreiz aufgrund der Übernahme des stellvertretenden Vorsitzes im Aufsichtsrat als nicht gegeben an, da die Aufsichtsräte der USU Software AG auch unabhängig davon in hohem Maße und mit viel Engagement zum Wohle der Gesellschaft tätig sind. Aufgrund der Zusammensetzung des Aufsichtsrats mit drei erfahrenen Mitgliedern, welche die vorgesehenen Aufgaben gemeinschaftlich wahrnehmen, wurde und wird auch zukünftig auf die Bildung von Aufsichtsratsausschüssen und insofern die zugehörige Vergütung verzichtet.

Nach Ziffer 7.1.2 des Kodex sollen Zwischenberichte binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums öffentlich zugänglich sein.

Die USU Software AG veröffentlichte und veröffentlicht auch in Zukunft Zwischenberichte im Rahmen der Regelungen der entsprechenden Börsenordnung unverzüglich nach der Fertigstellung, spätestens jedoch innerhalb von zwei Monaten nach Ende des Berichtszeitraums. Mit der Einhaltung der gesetzlichen Fristbestimmungen wird den Informationsinteressen der Aktionäre der Gesellschaft nach Einschätzung der USU Software AG in ausreichendem Maße Rechnung getragen, zumal die gesetzlichen Publizitätspflichten vollumfänglich beachtet und eingehalten werden.

Möglingen, den 13. Dezember 2016

Gezeichnet Vorstand und Aufsichtsrat der USU Software AG".

Sowohl die aktuelle als auch die Entsprechenserklärungen der Vorjahre sind auf der Internetseite www.usu.de/investoren/corporate-governance.html dauerhaft zugänglich.

Unternehmensführungspraktiken und Nachhaltigkeit

Die Prinzipien für nachhaltigkeitsorientiertes Handeln sind eine wichtige Grundlage der USU-Geschäftstätigkeit. Darunter versteht die Gesellschaft, die Balance zwischen den drei Nachhaltigkeitsdimensionen Ökonomie, Sozialem und Ökologie zu finden und die Belange der Stakeholder in den Entscheidungsprozessen zu berücksichtigen. Dies ist ein komplexer Abwägungsprozess, und Interdependenzen können nicht immer vollumfänglich im Voraus eingeschätzt werden. Dennoch ist die USU Software AG bestrebt, sich kontinuierlich weiterzuentwickeln und zu hinterfragen, um mit der Geschäftstätigkeit einen positiven Beitrag für die Stakeholder und die Gesellschaft zu leisten. Wertschöpfungs- und Austauschprozesse gestaltet USU daher markt-, umwelt- und gesellschaftsorientiert. Vorstand, Management und die Mitarbeiter stellen sich ihrer Verantwortung: Nachhaltigkeit und soziales, ethisches Handeln wird bei der USU-Gruppe seit vielen Jahren implizit praktiziert, ohne dass dies bislang besonders hervorgehoben wurde. Dies ist ein kontinuierlicher Verbesserungsprozess, der nur im ständigen Dialog mit unseren Stakeholdern gelingen kann.

Gesellschaftliche Verantwortung bei der USU Software AG hat viele Facetten und ist in der Unternehmensführung und Geschäftsstrategie fest verankert. Um den Stellenwert der Nachhaltigkeit für die USU Software AG auch nach außen sichtbar zu machen, wird angestrebt, im Laufe des Geschäftsjahres 2017 erstmalig einen dem Standard des Deutschen Nachhaltigkeitskodex im Kern entsprechenden Nachhaltigkeitsbericht zu veröffentlichen. Im Rahmen der regelmäßig stattfindenden Strategiediskussion zu Stärken und Verbesserungspotentialen werden auch die USU-Nachhaltigkeitsziele diskutiert. Dabei wird jedes der Nachhaltigkeits-Handlungsfelder, Wirtschaftlichkeit, Umwelt, Mitarbeiter und Gesellschaft, betrachtet. Schwerpunkte im Bereich Nachhaltigkeit liegen dabei im Personal- und Ressourcenmanagement der USU-Gruppe.

Mitarbeiter & Personalmanagement

Ziel und Voraussetzung aller Aktivitäten ist ein nachhaltiger wirtschaftlicher Erfolg der USU-Gruppe. Neben hochinnovativen Produkten und Lösungen sichern eine Fülle "untangible assets" den wirtschaftlichen Erfolg: nicht nur langjährige gute Kundenbeziehungen, strategische Partnerschaften und Kooperationen mit Hochschulen und Instituten, sondern vor allem auch motivierte Mitarbeiter.

Grundprinzip einer vertrauensvollen Zusammenarbeit ist ein offener, fairer und respektvoller Umgang miteinander - nicht nur intern, sondern auch mit Kunden, Aktionären und Geschäftspartnern. Die Belegschaft der USU-Gruppe hat dazu Grundwerte und Ziele formuliert, in Teamgesprächen mit Kollegen und über alle Bereiche und Standorte. Diese Leitlinien gelten als Standortbestimmung und als Ziele, sie entwickeln sich anhand der gelebten Geschäftspraxis fort.

In regelmäßigen Abständen werden Mitarbeiter-Umfragen zur Ermittlung von zusätzlichen Verbesserungspotenzialen durchgeführt. Auch die erfolgreiche Integration neuer Kolleginnen und Kollegen - besonders aus den akquirierten neuen USU-Tochterunternehmen - spiegelt die Nachhaltigkeit der USU-Unternehmenskultur wider. Ein weiterer Beleg ist das Ergebnis der Arbeitgeber-Bewertungsplattform kununu. Beispielsweise wird dort die USU AG mit dem Gütesiegel "Top Company" sowie "Open Company" ausgezeichnet. Damit gehört USU zum exklusiven Kreis der besten Arbeitgeber, denn nur ein Prozent der derzeit über 240.000 auf kununu bewerteten Unternehmen hat sich für beide Gütesiegel qualifiziert. Fast 75.000 Aufrufe des USU-Profils spiegeln die Relevanz des Portals für viele Interessenten und potenzielle Bewerber wider. Eine Umfrage des Branchenverbandes BITKOM ergab, dass sich bereits jeder vierte Bewerber im Internet darüber informiert, wie Mitarbeiter den potenziellen neuen Arbeitgeber bewerten.

USU fördert den persönlichen Austausch zwischen den Mitarbeitern fach- und bereichsübergreifend durch vielfältige Maßnahmen. Zu Anfang des Jahres werden alle Mitarbeiter zu einer mehrtägigen Kick-Off-Veranstaltung eingeladen, bei denen das Management Strategie und Ziele erläutert und sich den Fragen der Mitarbeiter stellt. Daneben sind Teambuilding-Maßnahmen ein wichtiger Teil dieser Veranstaltung. In regelmäßig stattfindenden Info-Meetings werden die aktuelle Geschäftsentwicklung, wichtige Themen und neue Mitarbeiter vorgestellt. Für letztere wird eine Einführungsveranstaltung organisiert, bei dem u.a. Strategie und Organisation sowie die Geschäftsbereiche der USU Gruppe präsentiert werden. Konzernweit gibt es ferner Kommitees zu unterschiedlichen Fachthemen. Viele weitere Veranstaltungen wie z.B. Skiausfahrten, Weihnachtsfeiern oder Sommerfeste runden die Kommunikationsmöglichkeiten ab.

USU versteht sich als lernende Organisation, in der jeder Mitarbeiter sein Wissen und neu Erlerntes für das Unternehmen und die Kollegen transparent macht. Fortbildungen und Schulungen prägen die Arbeits- und Berufswelt bei USU. Diese werden unabhängig von Geschlecht und Karrierestufe aufgrund individueller fachlicher Erfordernisse durchgeführt. Das USU-eigene Personalentwicklungs- und Fortbildungsprogramm "U Step Up!" ist seit vielen Jahren ein wichtiger Baustein der Unternehmensphilosophie. Die einzelnen Module sind auf die verschiedenen Mitarbeitergruppen und deren Erfahrungsschatz zugeschnitten -vom Berufseinsteiger ("Young Professional") und Berufserfahrenen ("Senior Professional") bis hin zur Führungskraft. Das Programm bildet ein breites Spektrum an fachlichen und methodischen Trainings sowie Workshops zur sozialen Kompetenz ab.

Die USU-Gruppe bildet aus. Mit Stand zum 31.12.2016 sind 6 Auszubildende und DH-Studierende beschäftigt. Der Zugang zu den USU-Räumen ist durchgehend barrierefrei. USU bietet unterschiedliche Teilzeit-Modelle und kommt damit Eltern bei einer flexiblen Arbeitszeit-Gestaltung entgegen. Es herrscht das Prinzip der Vertrauensarbeitszeit, verbunden mit flexibler Arbeitszeitregelung sowie nach Möglichkeit freier Wahl des Arbeitsortes (in Abhängigkeit von den Team- und Kundenbedürfnissen). USU hält die Normen des Arbeitsschutzes ein und gewährleistet ergonomische Bildschirmarbeitsplätze. Hierfür finden regelmäßige Begehungen zur Arbeitssicherheit statt. Es gibt dokumentierte Unfallverhütungsvorschriften für alle Bereiche.

USU bietet eine betriebsärztliche Versorgung mit regelmäßigen Beratungen, Impfungen, Vorsorgeuntersuchungen etc. an, des Weiteren kostenfreie Erste-Hilfe-Kurse sowie Fahrsicherheitstrainings für die komplette Belegschaft. Im Notfall unterstützt auch ein Ersthelfer-Team. In der Kantine am Möglinger Hauptsitz wird täglich frisch und ausgewogen gekocht, es steht täglich kostenfrei frisches Obst zur Verfügung. Darüber hinaus finden regelmäßig Aktionswochen zur gesunden Ernährung statt. Weitere Gesundheitsangebote sind z.B. das Fördern von Gesundheits- und Ernährungs-Kursen oder Mitgliedschaften im Fitness-Studio und Sportgruppen.

Soziales

Im Mittelpunkt des gesellschaftlichen und sozialen Engagements der Gruppe steht besonders der lokale Bereich. Hier unterstützt USU eine Vielzahl wohltätiger, gemeinnütziger sowie kultureller Einrichtungen, Organisationen und Projekte: Dazu gehört z.B. das Kinderhospiz in Ludwigsburg. Sämtliche Spenden und Überschüsse von "Birdies for Help", einem Golfturnier der besonderen Art, kommen in voller Höhe ausgewählten Kinder- und Jugendprojekten des Landkreises zugute, z.B. der Stiftung Jugendhilfe aktiv in Möglingen oder der Kinder- und Jugendhilfe der Karlshöhe in Ludwigsburg. Die "Wissen ist Zukunft Stiftung" hat diese Förderung als Stiftungszweck. Bisher wurden über 70.000 Euro an Spenden eingesammelt und zu 100% an fast 20 Projekte ausgeschüttet, z.B. die Finanzierung von Reittherapien für ADHS-Kinder in Zusammenarbeit mit dem Förderverein der Furtbachschule in Möglingen oder Hilfen für den Verein Silberdistel gegen sexuellen Missbrauch Jugendlicher.

Für den kostenlosen Transport von Jugendorganisationen des Landkreises stehen 2 Junior-Shuttles zur Verfügung. Das Gymnasium der Nachbargemeinde Asperg profitiert durch eine Partnerschaft mit USU vom Austausch in den Bereichen Wirtschaft und Marketing oder durch ein regelmäßiges Bewerber-Training. Durch die Finanzierung eines Transportbusses unterstützt USU auch ein Kinderprojekt "Street Children Care" in Ghana. Und die USU-Tochtergesellschaft Aspera spendete 12.000 Euro an UNICEF für das Projekt "digitales Lernen von Kindern und Jugendlichen an solarbetriebenen Computern" im afrikanischen Burundi.

Auch Kunst und Kultur der Region werden unterstützt: So stellt die Gesellschaft seit etwa 25 Jahren Firmen-Räumlichkeiten für Ausstellungen lokaler Künstler zur Verfügung. Nicht zuletzt ist die Sporthilfe ein Anliegen der USU - das betrifft Kuratoriumsspenden an die Deutsche Sporthilfe ebenso wie beispielsweise die direkte finanzielle Unterstützung des Bietigheimer Hürdenläufers Felix Franz oder des deutschen Paralympics-Boccia-Teams.

Ressourcenmanagement

Als IT-Unternehmen hat die USU-Gruppe nur eingeschränkte Möglichkeiten, durch Innovations- oder Produktmanagement den Energieverbrauch des Unternehmens signifikant zu senken. Durch die Virtualisierung der Server, durch zunehmende Nutzung von Cloud-Lösungen sowie durch das Umstellen von Desktops auf umweltfreundliche und mobile Laptops sowie LED-Bildschirme fördert die Gesellschaft sukzessive eine ressourcenschonende Nutzung.

Es ist ein zentrales Ziel des Vorstandes, die Energieeffizienz in der USU Gruppe langfristig und im Rahmen eines kontinuierlichen Verbesserungsprozesses zu steigern. Hierfür wurde 2016 ein Energiemanagementsystem nach EN ISO 50001:2011 eingeführt. Zur Überwachung der energiebezogenen Leistung wurden Energieleistungskennzahlen ermittelt. Diese sind dokumentiert und werden regelmäßig überprüft. Es ist gewährleistet, dass eine regelmäßige Bewertung der Energieeffizienz, des Energieeinsatzes und des Energieverbrauchs erfolgt, energieeffiziente Produkte und Dienstleistungen eingesetzt sowie sämtliche Aktivitäten durch regelmäßige Audits überprüft werden. Die Leitlinien zum Energiemanagement wurden erstellt, dokumentiert und an die Belegschaft kommuniziert.

Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat

Der Vorstand der USU Software AG führt die Geschäfte unter eigener Verantwortung nach Maßgabe der Gesetze und des Deutschen Corporate Governance Kodex, der Satzung sowie der Geschäftsordnung für den Vorstand. Dabei tragen die Mitglieder des Vorstands - ungeachtet ihrer internen Eigenverantwortung für die ihnen übertragenen Vorstandsressorts - gemeinsam die Verantwortung für die gesamte Geschäftsführung. Der Vorstand beschließt in Sitzungen, die durch den Vorstandsvorsitzenden regelmäßig, mindestens einmal im Monat, einberufen werden. Der Vorstand ist beschlussfähig, wenn die Mehrzahl der Mitglieder, darunter der Vorsitzende, anwesend sind. Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden. Dieser ist darüber hinaus berechtigt, einem mit Mehrheit gefassten Beschluss zu widersprechen. Auf Vorschlag des Vorsitzenden können Beschlüsse auch außerhalb von Sitzungen gefasst werden.

Die Berichterstattung an den Aufsichtsrat über die Entwicklung und Lage einschließlich der Rentabilität der USU Software AG und des Konzerns, die Unternehmensplanung, das Risikomanagement sowie wesentliche Geschäftsvorgänge und -vorhaben erfolgt regelmäßig, zeitnah und umfassend durch den Vorstandsvorsitzenden der Gesellschaft.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht aus drei Mitgliedern und wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden sowie einen Stellvertreter. Aufgrund seiner Größe hat der Aufsichtsrat auf die Einrichtung von Ausschüssen verzichtet. Vielmehr werden die Aufgaben vom Aufsichtsrat gemeinschaftlich wahrgenommen. Die Tätigkeit des Aufsichtsrats bestimmt sich nach den Bestimmungen der Gesetze und der Regelungen des Deutschen Corporate Governance Kodex, der Satzung sowie der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat der USU Software AG. Hierzu gehört unter anderem, dass der Aufsichtsrat die Mitglieder des Vorstands bestellt, die Zahl der Vorstandsmitglieder bestimmt, eine Geschäftsordnung für den Vorstand erlässt und sich gleichermaßen eine Geschäftsordnung gibt. Des Weiteren überwacht der Aufsichtsrat kontinuierlich den Vorstand und begleitet diesen beratend.

Ferner stellt der Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest und billigt den Konzernabschluss. Eine ausführliche Erläuterung der Tätigkeit des Aufsichtsrats erfolgt jährlich im Rahmen der Berichterstattung des Aufsichtsratsvorsitzenden an die Aktionäre der Hauptversammlung.

Der Aufsichtsrat wird durch den Vorsitzenden nach Bedarf, mindestens jedoch viermal im Jahr, nach den Regelungen der Satzung einberufen. Regelmäßig nimmt der Vorstandsvorsitzende der Gesellschaft an diesen Sitzungen teil. Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn an der Aufsichtsratssitzung alle Mitglieder des Aufsichtsrats teilnehmen. Dabei werden Beschlüsse des Aufsichtsrats mit einfacher Mehrheit gefasst, sofern nicht gesetzlich oder durch die Satzung der Gesellschaft etwas anderes vorgeschrieben ist.

Sowohl für den Vorstand als auch den Aufsichtsrat besteht eine D&O-Versicherung, für welche gemäß den Regelungen des Deutschen Corporate Governance Kodex ein entsprechender Selbstbehalt vereinbart wurde.

VERGÜTUNGSBERICHT

Vergütung des Vorstands

Die Vergütung des Vorstands wird vom Aufsichtsrat unter Berücksichtigung sämtlicher Bezüge im Konzernkreis in angemessener Höhe auf der Grundlage einer Leistungsbeurteilung für jedes Vorstandsmitglied festgelegt. Diese umfasst entsprechend den Regelungen des Deutschen Corporate Governance Kodex ("Kodex") monetäre Vergütungsteile, Versorgungszusagen und sonstige Zusagen. Die monetären Vergütungsteile des Vorstands werden unterteilt nach Fixum und variablem Bestandteil. Der variablen Vergütung, die ausschließlich eine einjährige Komponente beinhaltet, liegt eine jährlich vom Aufsichtsrat festgelegte Zielerreichung zugrunde, die nach Abschluss der Jahresplanung für das jeweilige Geschäftsjahr fixiert wird. Dabei richtet sich die Höhe der tatsächlich zur Auszahlung kommenden variablen Vergütung nach dem Grad der Erreichung der vereinbarten quantitativen und qualitativen Ziele.

Die Vorstandsvergütung der USU Software AG belief sich im Geschäftsjahr 2016 in Summe auf TEUR 1.026,1 (2015: TEUR 1.052,9) und beinhaltet sämtliche Bezüge des Vorstandes innerhalb des Konzernkreises. Der Vorstandsvorsitzende der USU Software AG, Bernhard Oberschmidt, ist gleichzeitig Vorstandsvorsitzender der Konzerntochter USU AG, Präsident der Konzerntochter USU (Schweiz) AG sowie Geschäftsführer der Konzerntöchter Openshop Internet Software GmbH, USU Austria GmbH und USU Consulting GmbH. Der Vorstand Dr. Benjamin Strehl ist zudem Vorstand der USU AG.

Individualisierte Vergütung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016 in TEUR

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	Bernhard Oberschmidt Vorstandsvorsitzender		Bernhard Böhler Vorstand		Dr. Benjamin Strehl Vorstand
	2016	2015	2016	2015	2016	2015
---	---	---	---	---	---	---
Festvergütung	184,0	160,0	160,0	160,0	120,0	120,0
Nebenleistungen	23,3	21,4	11,6	15,0	9,0	9,0
Summe	207,3	181,4	171,6	175,0	129,0	129,0
Einjährige variable Vergütung	169,3	202,0	141,1	172,9	141,5	127,0
Mehrjährige variable Vergütung	-	-	-	-	-	-
Sonstiges	-	-	-	-	-	-
Summe	376,6	383,4	312,7	347,9	270,5	256,0
Versorgungsaufwand	22,1	21,8	22,1	21,8	22,1	21,8
Gesamtvergütung	398,7	405,2	334,8	369,7	292,6	278,0

Vergütung des Aufsichtsrats

Die Aufsichtsratsvergütung der USU Software AG ist in § 17 der Satzung der Gesellschaft geregelt und wurde durch die Hauptversammlung der Gesellschaft am 30. Juni 2011 letztmalig geändert. Gemäß den Kodex-Regelungen setzt sich die Gesamtvergütung des Aufsichtsrats aus einem Fixum und einem erfolgsabhängigen Bestandteil zusammen. Demnach erhält jedes Aufsichtsratsmitglied der USU Software AG neben der Auslagenerstattung eine jährliche fixe Vergütung für jedes volle Geschäftsjahr, in dem eine Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat vorlag, in Höhe von TEUR 12,5 und der Aufsichtsratsvorsitzende einen Betrag von TEUR 60,0. Daneben erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine zusätzliche jährliche variable Vergütung. Diese ist von dem im Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns oder im Konzernlagebericht ausgewiesenen operativen Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA) im Verhältnis zu den ausgewiesenen konzernweiten Umsatzerlösen abhängig. Ab einem Anteil des EBITDA an den Umsatzerlösen des Konzerns von 8% wird für jeden vollen Prozentpunkt, der einen Anteil des EBITDA an den Umsatzerlösen des Konzerns von 8% übersteigt, ein Zuschlag von 10% der fixen Jahresvergütung zusätzlich jährlich variabel vergütet.

Die Gesamtvergütung ist dabei auf 200% der fixen Jahresvergütung begrenzt. Im Geschäftsjahr 2016 belief sich der Anteil des EBITDA an den konzernweiten Umsatzerlösen auf 14,9%. Die variable Vergütung des Aufsichtsrats der USU Software AG lag entsprechend bei 60% des jeweiligen Fixums der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats der USU Software AG sind gleichzeitig auch im Aufsichtsrat der Konzerntochter USU AG vertreten. Die Aufsichtsratsvergütung der USU AG wurde durch die Hauptversammlung dieser Gesellschaft am 22. Mai 2000 gemäß § 12 der Satzung der USU AG beschlossen und gilt, bis die Hauptversammlung etwas anderes beschließt. Danach erhält jedes Aufsichtsratsmitglied der USU AG neben der Auslagenerstattung eine jährliche fixe Vergütung für jedes Geschäftsjahr seiner Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat in Höhe von TEUR 5,0, der Aufsichtsratsvorsitzende TEUR 10,0 und der Stellvertretende Vorsitzende TEUR 7,5. Variable Komponenten waren und sind in der Aufsichtsratsvergütung der USU AG nicht vorgesehen.

Die konzernweite Aufsichtsratsvergütung der USU-Gruppe belief sich im Geschäftsjahr 2016 in Summe auf TEUR 158,5 (2015: TEUR 158,5).

Individualisierte Vergütung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 in TEUR

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	Fixe Vergütung USU Software AG	Variable Vergütung USU Software AG	Fixe Vergütung USU AG
Udo Strehl	60,0	36,0	10,0
Günter Daiss	12,5	7,5	7,5
Erwin Staudt	12,5	7,5	5,0

BERICHT ÜBER DIE BEZIEHUNGEN ZU VERBUNDENEN UNTERNEHMEN

Der Vorstand der USU Software AG hat gemäß § 312 AktG einen Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen erstellt und darin folgende Schlusserklärung abgegeben: "Wir erklären, dass die USU Software AG nach den Umständen, die uns in dem Zeitpunkt bekannt waren, in dem die Rechtsgeschäfte vorgenommen wurden, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhalten hat. Maßnahmen, die die Gesellschaft benachteiligen, wurden nicht getroffen."

VERSICHERUNG DER GESETZLICHEN VERTRETER

Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahres- und Konzernabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der USU Software AG und des Konzerns vermittelt und im Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der USU Software AG und des Konzerns so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der USU Software AG und des Konzerns beschrieben sind.

Möglingen, 3. März 2017

Bernhard Oberschmidt, Vorsitzender des Vorstands

Bernhard Böhler, Mitglied des Vorstands

Dr. Benjamin Strehl, Mitglied des Vorstands

Konzern-Abschluss

Konzernbilanz zum 31.12.2016

AKTIVA

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	Anhang	31.12.2016 TEUR	31.12.2015 TEUR
Vermögenswerte
Langfristige Vermögenswerte
Immaterielle Vermögenswerte	(9)	5.428	6.702
Geschäfts- oder Firmenwerte	(10)	35.575	35.575
Sachanlagen	(11)	2.134	2.141
Aktive latente Steuern	(31)	3.790	4.234
Übrige Vermögenswerte	(12)	681	669
		47.608	49.321
Kurzfristige Vermögenswerte
Vorräte	(13)	529	646
Noch nicht abgerechnete unfertige Leistungen	(14)	3.862	2.456
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	(15)	14.190	11.498
Forderungen aus Ertragsteuern	(16)	561	367
Sonstige finanzielle Vermögenswerte	(17)	260	316
Übrige Vermögenswerte	(18)	698	343
Aktive Rechnungsabgrenzungsposten	(19)	1.017	1.130
Wertpapiere	(20)	3.014	3.014
Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten	(21)	20.166	20.095
		44.297	39.865
		91.905	89.186
PASSIVA
Anhang		31.12.2016 TEUR	31.12.2015 TEUR
Eigenkapital und Schulden
Eigenkapital	(22)
Gezeichnetes Kapital		10.524	10.524
Kapitalrücklage		52.792	52.792
Gesetzliche Rücklage		574	574
Kumuliertes sonstiges Eigenkapital		-144	-74
Bilanzverlust		-123	-3.025
		63.623	60.791
Langfristige Schulden
Passive latente Steuern	(31)	0	108
Rückstellungen für Pensionen	(23)	2.266	1.908
		2.266	2.016
Kurzfristige Schulden
Ertragsteuerschulden		529	613
Kaufpreisverbindlichkeiten	(24)	0	335
Verbindlichkeiten aus dem Personal- und Sozialbereich	(25)	6.208	6.362
Sonstige Rückstellungen und Verbindlichkeiten	(26)	2.155	2.314
Verbindlichkeiten aus erhaltenen Anzahlungen	(27)	9.287	9.868
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	(28)	1.850	1.590
Passive Rechnungsabgrenzungsposten	(30)	5.987	5.297
		26.016	26.379
		91.905	89.186

Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1.1. bis zum 31.12.2016

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	Anhang	2016 TEUR	2015 TEUR
Umsatzerlöse	(32)	72.101	66.091
Herstellungskosten des Umsatzes	(33)	-32.281	-31.003
Bruttoergebnis vom Umsatz		39.820	35.088
Vertriebs- und Marketingaufwendungen	(34)	-13.348	-9.279
Allgemeine Verwaltungsaufwendungen	(35)	-6.693	-7.110
Forschungs- und Entwicklungsaufwendungen	(36)	-11.276	-10.530
Sonstige betriebliche Erträge	(37)	1.261	954
Sonstige betriebliche Aufwendungen	(38)	-249	-244
Abschreibungen auf im Rahmen von Unternehmensakquisitionen aktivierte immaterielle Vermögenswerte		-1.216	-1.289
Finanzerträge	(39)	272	346
Finanzaufwendungen	(40)	-261	-55
Gewinn vor Steuern		8.310	7.881
Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	(41)	-1.526	501
Konzernergebnis		6.784	8.382
Ergebnis je Aktie (in EUR):
Unverwässert und verwässert		0,64	0,80

Konzern-Gesamtergebnisrechnung für das Geschäftsjahr 2016

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	Anhang	2016 TEUR	2015 TEUR
Konzernergebnis		6.784	8.382
Posten, die zukünftig nicht in den Gewinn oder Verlust umgegliedert werden
Versicherungsmathematische Verluste/Gewinne aus Pensionsrückstellungen	(23)	-285	19
Latente Steuern auf versicherungsmathematische Verluste/Gewinne		86	-6
Posten, die zukünftig in den Gewinn oder Verlust umgegliedert werden oder werden können
Unterschiedsbetrag aus Währungsumrechnung		-70	-55
Übriges Konzernergebnis nach Steuern		-269	-42
Konzern-Gesamtergebnis		6.515	8.340

Konzern-Kapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr 2016

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	Anhang	2016 TEUR	2015 TEUR
Cash-Flow aus betrieblicher Tätigkeit:
Gewinn vor Steuern		8.310	7.881
Anpassungen für:
Finanzerträge/Finanzaufwendungen		-11	-291
Abschreibungen		2.483	2.286
Gezahlte Ertragsteuern		-1.560	-1.032
Erstattete Ertragsteuern		12	617
Gezahlte Zinsen		-5	-8
Erhaltene Zinsen		75	41
Übrige zahlungsunwirksame Aufwendungen und Erträge		-263	-303
Veränderung des Working Capitals:
Vorräte		117	-3
Noch nicht abgerechnete unfertige Leistungen		-1.406	1.702
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen		-2.692	-657
Rechnungsabgrenzungsposten und sonstige Vermögenswerte		-198	80
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen		260	183
Personalverbindlichkeiten und Pensionsrückstellungen		-80	1.784
Sonstige Rückstellungen und Verbindlichkeiten		90	-130
	(43)	5.132	12.150
Cash-Flow aus Investitionstätigkeit:
Erwerb von Tochterunternehmen, abzüglich erworbener Zahlungsmittel		0	-560
Investitionen in Sachanlagen		-1.044	-835
Investitionen in sonstige immaterielle Vermögenswerte		-167	-176
Verkauf von Anlagevermögen		30	17
Tilgung von Darlehen		0	-329
Investitionen in Wertpapiere		0	-3.014
	(44)	-1.181	-4.897
Cash-Flow aus Finanzierungstätigkeit:
Dividendenzahlung		-3.683	-3.157
Tilgung von Kaufpreisverbindlichkeiten im Zusammenhang mit dem Erwerb von Tochterunternehmen		-200	-2.591
Tilgung von Bankkrediten		0	-634
	(45)	-3.883	-6.382
Differenz aus Währungsumrechnung von Zahlungsmitteln und Zahlungsmitteläquivalenten		3	304
Zunahme der flüssigen Mittel und kurzfristigen Kapitalanlagen		71	1.175
Flüssige Mittel und kurzfristige Kapitalanlagen - Beginn des Geschäftsjahres		20.095	18.920
Flüssige Mittel und kurzfristige Kapitalanlagen - Ende des Geschäftsjahres	(46)	20.166	20.095

Konzern-Eigenkapitalveränderungsrechnung für das Geschäftsjahr 2016

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	Grundkapital		Kapitalrücklage	Gesetzliche Rücklage	Bilanzverlust	Kumuliertes sonstiges Eigenkapital Währungsumrechnung
	Anzahl	TEUR	TEUR	TEUR	TEUR	TEUR
---	---	---	---	---	---	---
Konsolidiertes Eigenkapital zum 31. Dezember 2014	10.523.770	10.524	52.792	502	-8.191	-19
Konzernergebnis	0	0	0	0	8.382	0
Übriges Ergebnis, nach Steuern	0	0	0	0	13	-55
Konzern-Gesamtergebnis	0	0	0	0	8.395	-55
Einstellung in die gesetzliche Rücklage	0	0	0	72	-72	0
Dividendenzahlung	0	0	0	0	-3.157	0
Konsolidiertes Eigenkapital zum 31. Dezember 2015	10.523.770	10.524	52.792	574	-3.025	-74
Konzernergebnis	0	0	0	0	6.784	0
Übriges Ergebnis, nach Steuern	0	0	0	0	-199	-70
Konzern-Gesamtergebnis	0	0	0	0	6.585	-70
Dividendenzahlung	0	0	0	0	-3.683	0
Konsolidiertes Eigenkapital zum 31. Dezember 2016	10.523.770	10.524	52.792	574	-123	-144

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	Eigenkapital TEUR
Konsolidiertes Eigenkapital zum 31. Dezember 2014	55.608
Konzernergebnis	8.382
Übriges Ergebnis, nach Steuern	-42
Konzern-Gesamtergebnis	8.340
Einstellung in die gesetzliche Rücklage	0
Dividendenzahlung	-3.157
Konsolidiertes Eigenkapital zum 31. Dezember 2015	60.791
Konzernergebnis	6.784
Übriges Ergebnis, nach Steuern	-269
Konzern-Gesamtergebnis	6.515
Dividendenzahlung	-3.683
Konsolidiertes Eigenkapital zum 31. Dezember 2016	63.623

Konzern-Anhang für das Geschäftsjahr 2016

A. DIE GESELLSCHAFT

Die Konzernmuttergesellschaft USU Software AG hat ihren Firmensitz im Spitalhof, 71696 Möglingen, Deutschland, und ist beim Amtsgericht Stuttgart im Handelsregister unter HRB 206442 eingetragen. Die USU Software AG und ihre Tochtergesellschaften (im Folgenden auch "Gruppe" genannt) entwickeln und vertreiben ganzheitliche Softwarelösungen. Das Leistungsspektrum umfasst dabei Lösungen im Bereich "Business Service Management" für den effizienten und kostenoptimalen Einsatz der IT-Infrastruktur eines Unternehmens sowie im Bereich "Knowledge Solutions" zur Optimierung wissensintensiver Geschäftsprozesse. Darüber hinaus bietet die Gruppe im Bereich "Business Solutions" Beratungsleistungen im Rahmen von IT-Projekten sowie individuelle Anwendungsentwicklung an.

Der Konzern umfasst Tochtergesellschaften im Inland, in der Schweiz, in der Tschechischen Republik, in Österreich und in den USA. Die Kunden der Gesellschaft befinden sich vorwiegend im Inland und stammen hauptsächlich aus den Branchen Finanzdienstleistungen, Telekommunikation, Automobil- und Konsumgüterindustrie, Dienstleistungen und Handel sowie aus dem Öffentlichen Sektor.

Die Gesellschaft ist im "Prime Standard" an der Frankfurter Börse gelistet.

B. WESENTLICHE BILANZIERUNGS- UND BEWERTUNGSGRUNDSÄTZE

1. Wesentliche Rechnungslegungsgrundsätze

Der Konzernabschluss wurde gemäß § 315a HGB nach den Vorschriften der International Financial Reporting Standards (IFRS) des International Accounting Standards Boards (IASB), London, wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind, aufgestellt. Der Konzernabschluss berücksichtigt darüber hinaus die zusätzlichen Anforderungen des § 315a Abs. 1 HGB.

Die Jahresabschlüsse der einbezogenen Tochterunternehmen sind einheitlich nach den Vorschriften der IFRS aufgestellt worden.

Der Konzernabschluss wurde in der funktionalen Währung des Mutterunternehmens (Euro) erstellt. Alle Betragsangaben im Konzernabschluss werden gerundet auf Tausend Euro ("TEUR"), außer den Angaben, die sich auf Aktien beziehen. Der Bilanzstichtag ist der 31. Dezember eines jeden Jahres.

Die Erstellung des Konzernabschlusses erfolgte unter Heranziehung der historischen Anschaffungs- oder Herstellungskosten, mit Ausnahme von bestimmten finanziellen Vermögenswerten und Schulden, die zum beizulegenden Zeitwert bewertet werden.

Die Darstellung in der Konzernbilanz unterscheidet zwischen kurz- und langfristigen Vermögenswerten und Schulden. Vermögenswerte und Schulden werden als kurzfristig klassifiziert, wenn sie innerhalb eines Jahres oder innerhalb eines längeren normalen Geschäftszyklus fällig werden. Aktive und passive latente Steuern sowie Rückstellungen für Pensionen werden grundsätzlich als langfristige Posten und Rechnungsabgrenzung und erhaltene Anzahlungen werden grundsätzlich als kurzfristige Posten dargestellt.

Die Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung wird nach dem Umsatzkostenverfahren aufgestellt.

Der Vorstand hat den Konzernabschluss am 3. März 2017 zur Weiterleitung an den Aufsichtsrat freigegeben. Es ist geplant, dass der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 15. März 2017 den vorliegenden, vom Vorstand aufgestellten Konzernabschluss billigen und zur Veröffentlichung freigeben wird.

Der zum 31. Dezember 2016 nach den Bestimmungen des HGB aufgestellte Jahresabschluss der USU Software AG und dieser Konzernabschluss werden beim elektronischen Bundesanzeiger eingereicht.

2. Erstmalig angewandte und kürzlich erlassene Rechnungslegungsvorschriften

Die angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden entsprechen grundsätzlich den im Vorjahr angewandten Methoden.

Die erstmals zum 1. Januar 2016 verpflichtend in der EU anzuwendenden Standards hatten keine wesentlichen Auswirkungen auf den Konzernabschluss.

Die nachfolgenden, vom IASB veröffentlichten Rechnungslegungsstandards sind noch nicht verpflichtend anzuwenden und werden auch nicht vorzeitig angewandt:


―	IFRS 9 "Finanzinstrumente" wird die Bilanzierung und Bewertung von Finanzinstrumenten nach IAS 39 ersetzen. IFRS 9 führt einen einheitlichen Ansatz zur Klassifizierung und Bewertung von finanziellen Vermögenswerten sowie ein neues Wertminderungsmodell, basierend auf den erwarteten Kreditausfällen, ein. IFRS 9 enthält weiterhin neue Regelungen zur Anwendung des Hedge Accounting. IFRS 9 ist auf Geschäftsjahre anzuwenden, die am oder nach dem 1.1.2018 beginnen, eine vorzeitige Anwendung ist zulässig. Wir prüfen derzeit, welche Auswirkungen die erstmalige Anwendung von IFRS 9 auf den Konzernabschluss hat. Da die USU Software AG keine derivativen Finanzinstrumente im Einsatz hat und nur die unter den kurzfristigen Vermögenswerten ausgewiesenen Wertpapiere ausschließlich börsennotierte Industrieanleihen mit hohem Bonitätsrating betreffen und entsprechend einem geringerem Wertminderungsrisiko unterliegen, rechnet die USU bei der Anwendung der Klassifizierungs- und Bewertungsvorschriften von IFRS 9 abgesehen von zusätzlich erforderlichen Anhangsangaben mit keinen relevanten Auswirkungen auf die Konzernbilanz oder auf das Eigenkapital.
―	IFRS 15 "Erlöse aus Verträgen mit Kunden" wird die Erfassung von Umsatzerlösen regeln und IAS 11 "Fertigungsaufträge" und IAS 18 "Umsatzerlöse" ersetzen. Gemäß IFRS 15 wird die Realisierung von Umsatzerlösen die Übertragung der vereinbarten Güter bzw. Dienstleistungen mit dem Betrag abbilden, der der Gegenleistung entspricht, die das Unternehmen für die gelieferten Güter bzw. erbrachten Dienstleistungen voraussichtlich erhalten wird. Umsatzerlöse werden nach IFRS 15 regelmäßig dann realisiert, wenn der Kunde die Verfügungsmacht über die Güter/Dienstleistungen erhält. IFRS 15 enthält Vorgaben zum Ausweis der aus Verträgen mit Kunden resultierenden Leistungsüberschüsse und -verpflichtungen, d.h. für Vermögenswerte und Schulden, die sich aus der vom Unternehmen erbrachten Leistung bzw. aus der Zahlung des Kunden ergeben. IFRS 15 fordert zusätzliche Anhangsangaben zu Art, Höhe, zeitlichem Anfall sowie den Unsicherheiten von Umsatzerlösen und Zahlungsströmen. IFRS 15 ist auf Geschäftsjahre anzuwenden, die am oder nach dem 1.1.2018 beginnen, eine vorzeitige Anwendung ist zulässig. Wir prüfen derzeit, welche Auswirkungen IFRS 15 auf den Konzernabschluss haben wird. Basierend auf den ersten durchgeführten Analysen sowie einem Workshop mit externen IFRS-Spezialisten werden keine wesentlichen Auswirkungen auf den Konzernabschluss erwartet. Noch nicht entschieden ist, wie bei möglichen Änderungen die erstmalige Anwendung dargestellt wird (vollständig retroprospektiv, Ubergangsmethode oder Anwendung der Ausnahmeregelung).
―	IFRS 16 "Leasingverhältnisse" wird Regelungen zur bilanziellen Abbildung von Leasingvereinbarungen umfassen und IAS 17 sowie die dazugehörigen Interpretationen IFRIC 4, SIC 15 und SIC 27 ersetzen. Im Hinblick auf den Leasingnehmer sieht IFRS 16 eine einzige Bilanzierungsmethode vor. Diese führt beim Leasingnehmer dazu, dass sämtliche Vermögenswerte für die erlangten Nutzungsrechte und Verbindlichkeiten, die aus Leasingvereinbarungen stammen, in der Bilanz zu erfassen sind. Eine Ausnahme gilt lediglich für kurzfristige Leasingvereinbarungen mit einer Laufzeit von maximal 12 Monaten sowie für geringwertige Vermögenswerte. Beim Leasinggeber hingegen wird wie bisher zwischen Finanzierungs- und Mietleasingvereinbarungen (finance bzw. operate leases) unterschieden. IFRS 16 enthält außerdem neue Regelungen zum Ausweis und zu den Anhangsangaben sowie zu Sale-and-Leaseback-Transaktionen. Erstanwendungszeitpunkt des IFRS 16 ist bei unveränderter Übernahme durch die EU der 1.1.2019. Eine vorzeitige Anwendung ist zulässig, sofern zeitgleich die Vorschriften zur Erlösrealisierung nach IFRS 15 berücksichtigt werden. Wir prüfen derzeit, welche Auswirkungen IFRS 16 auf den Konzernabschluss haben wird. Wir gehen von materiellen Auswirkungen aus, insbesondere auf die Konzernbilanz, da wir neben einer Vielzahl von Kfz-Leasingverträgen auch längerfristige Gebäudemietverträge abgeschlossen haben.

Die übrigen veröffentlichten, von der EU noch nicht übernommenen, geänderten Standards werden voraussichtlich keine wesentlichen Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns haben. Bei Anerkennung dieser Standards durch die EU, die verpflichtend erst in späteren Geschäftsjahren anzuwenden sind, ist keine vorzeitige Anwendung dieser Standards vorgesehen.

3. Konsolidierungsgrundsätze

Der Konzernabschluss beinhaltet den Abschluss der USU Software AG und der von ihr beherrschten Unternehmen einschließlich strukturierter Unternehmen (Tochterunternehmen). Die USU Software AG erlangt die Beherrschung, wenn sie:


―	Verfügungsmacht über das Beteiligungsunternehmen ausüben kann,
―	schwankenden Renditen aus ihrer Beteiligung ausgesetzt ist und
―	die Renditen aufgrund ihrer Verfügungsmacht der Höhe nach beeinflussen kann.

Die USU Software AG nimmt eine Neubeurteilung vor, ob sie ein Beteiligungsunternehmen beherrscht oder nicht, wenn Tatsachen und Umstände darauf hinweisen, dass sich eines oder mehrere der oben genannten drei Kriterien der Beherrschung verändert haben.

Ein Tochterunternehmen wird ab dem Zeitpunkt, zu dem die Gesellschaft die Beherrschung über das Tochterunternehmen erlangt, bis zu dem Zeitpunkt, an dem die Beherrschung durch die Gesellschaft endet, in den Konzernabschluss einbezogen.

Dabei werden die Ergebnisse der im Laufe des Jahres erworbenen oder veräußerten Tochterunternehmen entsprechend vom tatsächlichen Erwerbszeitpunkt bzw. bis zum tatsächlichen Abgangszeitpunkt in der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung und dem sonstigen Konzern-Ergebnis erfasst.

Die Kapitalkonsolidierung erfolgt nach der Erwerbsmethode durch Verrechnung der Anschaffungskosten mit dem Konzernanteil am neubewerteten Eigenkapital der Tochterunternehmen zum Zeitpunkt des Erwerbs. Ein aus Erstkonsolidierungen verbleibender Geschäfts- oder Firmenwert wird gesondert erfasst. Gemäß IFRS 3 werden Geschäfts- oder Firmenwerte nicht planmäßig über ihre Nutzungsdauer abgeschrieben, sondern mindestens einmal jährlich einem Werthaltigkeitstest unterzogen, der zu einer Abwertung führen kann (Impairment-Only-Approach).

Konzerninterne Umsätze, Zwischengewinne, Aufwendungen und Erträge, Forderungen und Verbindlichkeiten bzw. Rückstellungen sowie Haftungsverhältnisse zwischen den konsolidierten Gesellschaften werden eliminiert.

4. Konsolidierungskreis

Die Gruppe besteht aus der USU Software AG und aus elf deutschen und ausländischen Tochtergesellschaften, die jeweils zu 100 % gehalten werden.

Aufgrund der im Geschäftsjahr 2016 durchgeführten Verschmelzung der SecurIntegration GmbH auf die Aspera GmbH hat sich der Konsolidierungskreis um eine Gesellschaft reduziert.

Nachfolgende Gesellschaften wurden neben dem Konzernmutterunternehmen in den Konzernabschluss einbezogen. Die Angaben zu Eigenkapital und Jahresergebnis stellen die nach jeweils landesspezifischen Rechnungslegungsvorschriften ermittelten Werte dar.

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Konsolidierungskreis	Eigenkapital 31.12.2016 TEUR	Jahresergebnis 2016 TEUR
Name und Sitz der Gesellschaft
USU AG, Möglingen	20.958	6.557
LeuTek GmbH, Leinfelden-Echterdingen1)	1.380	1.815
Omega Software GmbH, Obersulm1)	970	259
USU Software s. r. o., Brno, Tschechische Republik	1.010	139
USU (Schweiz) AG, Zug, Schweiz	-36	-5
USU Austria GmbH, Wien, Österreich	-616	48
Openshop Internet Software GmbH, Möglingen1)	-773	-1
Aspera GmbH, Aachen1)	300	4.265
USU Consulting GmbH, Sursee, Schweiz	43	-12
Aspera Technologies Inc., Boston, USA	-2.033	-515
B.I.G. Social Media GmbH, Berlin1)	1.706	-166

1) Jahresergebnis vor/Eigenkapital nach Ergebnisabführung an die USU Software AG aufgrund vorliegender Ergebnisabführungsverträge.

5. Währung und Währungsumrechnung

Es werden alle Geschäftsvorfälle mit dem am Tag des Geschäftsvorfalles gültigen Wechselkurs umgerechnet. Zu jedem Bilanzstichtag werden monetäre Posten in fremder Währung unter Verwendung des Stichtagskurses angesetzt; nicht monetäre Posten, die zu historischen Anschaffungs- oder Herstellungskosten bewertet wurden, werden mit dem Kurs am Tag des Geschäftsvorfalles umgerechnet, und nicht monetäre Posten, die mit ihrem Zeitwert bewertet wurden, werden mit dem Kurs umgerechnet, der zum Zeitpunkt der Ermittlung des Zeitwertes gültig war. Die sich aus der Umrechnung zu Stichtagskursen ergebenden Differenzen werden erfolgswirksam unter den sonstigen betrieblichen Erträgen bzw. Aufwendungen erfasst.

Die Umrechnung der in fremder Währung aufgestellten Jahresabschlüsse der in den Konzernabschluss einbezogenen Tochterunternehmen erfolgt gemäß IAS 21 auf der Grundlage des Konzepts der funktionalen Währung nach der modifizierten Stichtagskursmethode. Die ausländischen, konsolidierten Tochterunternehmen werden als wirtschaftlich selbstständige Teileinheiten betrachtet, da sie finanziell, wirtschaftlich und organisatorisch autonom sind. Ihre Bewertungswährungen sind entsprechend dem Konzept der funktionalen Währung die jeweiligen Landeswährungen. Erträge und Aufwendungen werden zu den durchschnittlichen Wechselkursen während des Berichtsjahres, Vermögenswerte und Schulden zum Stichtagskurs und das jeweilige Eigenkapital der Tochtergesellschaften zu historischen Kursen umgerechnet. Der Unterschiedsbetrag aus der eigenkapitalbezogenen Währungsumrechnung wird ergebnisneutral mit dem Eigenkapital verrechnet und in einer separaten Spalte des Eigenkapitalspiegels dargestellt.

Währungsdifferenzen, die im Rahmen der Schuldenkonsolidierung auftreten, werden erfolgswirksam unter den sonstigen betrieblichen Erträgen bzw. Aufwendungen erfasst.

Die Umrechnung der Jahresabschlüsse der ausländischen Tochtergesellschaften, die nicht der Europäischen Währungsunion angehören, wurde unter Verwendung der folgenden Umrechnungskurse in EUR durchgeführt:

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Währung	Stichtagskurs		Durchschnittskurs
(1 EUR entspricht)	31.12.2016	31.12.2015	2016	2015
---	---	---	---	---
Schweizer Franken (CHF)	1,0739	1,0835	1,0902	1,0679
Tschechische Kronen (CZK)	27,021	27,023	27,034	27,279
US Dollar (USD)	1,0541	1,0887	1,1069	1,1095

Im abgelaufenen Geschäftsjahr beliefen sich die erfolgswirksam erfassten Umrechnungsdifferenzen auf TEUR -51 (2015: TEUR +415).

6. Verwendung von Schätzungen sowie Ermessensentscheidungen mit wesentlichem Einfluss

Die Aufstellung der Jahresabschlüsse in Übereinstimmung mit den Rechnungslegungsgrundsätzen nach IFRS erfordert Schätzungen und Annahmen des Vorstands, welche die Höhe der ausgewiesenen Vermögenswerte und Schulden, die Angabe von Eventualverbindlichkeiten am Bilanzstichtag, die ausgewiesenen Erträge und Aufwendungen während der Berichtsperiode sowie die damit im Zusammenhang stehenden Angaben im Jahresabschluss beeinflussen. Die sich tatsächlich ergebenden Beträge können von diesen Schätzungen abweichen.

Bereiche, die wesentliche Einschätzungen erforderlich machen, sind insbesondere die Bilanzierung nach der Percentage-of-Completion-Methode (siehe dazu Konzernanhangsangabe 7.6 und 7.17), die Festlegung der voraussichtlichen wirtschaftlichen Nutzungsdauer bei immateriellen Vermögenswerten (Konzernanhangsangabe 7.1 und 9), die Entscheidung zur Nichtaktivierung von Softwareentwicklungskosten (Konzernanhangsangabe 7.19), Wertberichtigungen auf zweifelhafte Forderungen (Konzernanhangsangabe 15), Eventualverbindlichkeiten, Pensionsrückstellungen (Konzernanhangsangabe 23) und sonstige Rückstellungen (Konzernanhangsangabe 26) sowie die Einschätzung der Realisierbarkeit zukünftiger Steuerentlastungen in Form von Aktivierungen latenter Steuern auf steuerliche Verlustvorträge (Konzernanhangsangabe 31).

Ferner sind wesentliche Schätzungen und Annahmen zur Bestimmung beizulegender Zeitwerte von Sachanlagen und immateriellen Vermögenswerten sowie von Kaufpreisverbindlichkeiten (Earn-out), insbesondere im Falle von Unternehmenserwerben im Rahmen von durchzuführenden Kaufpreisallokationen sowie bei der Wertminderungsprüfung des Geschäfts- oder Firmenwertes, erforderlich (Konzernanhangsangabe 8, 9, 10 und 24).

Die der Discounted-Cash-Flow-Bewertung im Rahmen der Wertminderungsprüfung des Geschäfts- oder Firmenwertes zugrunde liegenden Cash-Flows basieren auf aktuellen Geschäftsplanungen, wobei von einem Planungshorizont von drei Jahren ausgegangen wurde. Hierbei werden Annahmen über die künftigen Umsatz- und Kostenentwicklungen getroffen. Sollten wesentliche Annahmen von den tatsächlichen Größen abweichen, könnte dies in der Zukunft zu erfolgswirksam zu erfassenden Wertminderungen von Geschäfts- oder Firmenwerten führen.

7. Allgemeine Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die Abschlüsse der USU Software AG sowie der in- und ausländischen Tochterunternehmen werden entsprechend IFRS 10.19 nach einheitlichen Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätzen aufgestellt.

7.1 Immaterielle Vermögenswerte und Geschäfts- oder Firmenwerte

Entgeltlich erworbene immaterielle Vermögenswerte und Geschäfts- oder Firmenwerte werden nach IAS 38 bei Zugang mit ihren Anschaffungs- oder Herstellkosten bewertet. Die immateriellen Vermögenswerte enthalten vor allem Software, Wartungsverträge und Kundenstämme, die entsprechend ihrer jeweiligen voraussichtlichen wirtschaftlichen Nutzungsdauer über einen Zeitraum von drei bis dreizehn Jahren planmäßig linear abgeschrieben werden. Immaterielle Vermögenswerte mit einer unbestimmten Nutzungsdauer - hierzu zählen Geschäfts- oder Firmenwerte sowie Namens- und Markenrechte - werden anstelle einer planmäßigen Abschreibung mindestens einmal jährlich einer Wertminderungsprüfung ("Impairment Test") nach IAS 36 unterzogen. Die "Abschreibungen auf im Rahmen von Unternehmensakquisitionen aktivierte immaterielle Vermögenswerte" werden in der Gewinn- und Verlustrechnung gesondert ausgewiesen.

7.2 Sachanlagen

Die Bewertung des Sachanlagevermögens erfolgt nach IAS 16 zu historischen Anschaffungskosten, vermindert um kumulierte planmäßige Abschreibungen. Reparaturkosten werden unmittelbar als Aufwand verrechnet. Die Abschreibung erfolgt linear über die voraussichtliche wirtschaftliche Nutzungsdauer der Anlagegüter. Dabei werden folgende Nutzungsdauern zugrunde gelegt:

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EDV-Hardware	3 Jahre
Einbauten in Gebäude	10 Jahre
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	3 bis 15 Jahre

7.3 Wertminderung von nicht-finanziellen Vermögenswerten

Bei allen immateriellen Vermögenswerten mit unbestimmter Nutzungsdauer sowie bei Geschäfts- oder Firmenwerten wird die Werthaltigkeit des Buchwertes mindestens einmal pro Geschäftsjahr überprüft. Die Wertminderungsprüfung wird grundsätzlich jährlich zum 30. September durchgeführt. Zudem wird bei diesen, wie auch bei den immateriellen Vermögenswerten mit bestimmter Nutzungsdauer und Sachanlagen, eine Wertminderungsprüfung dann durchgeführt, wenn Sachverhalte oder Änderungen der Umstände darauf hinweisen, dass der Buchwert der Vermögenswerte nicht erzielbar sein könnte. Diese lagen in den Geschäftsjahren 2015 und 2016 nicht vor.

Eine Wertminderung wird ergebniswirksam erfasst, soweit der erzielbare Betrag des Vermögenswertes den Buchwert unterschreitet. Der erzielbare Betrag ist der höhere Betrag aus beizulegendem Zeitwert abzüglich Verkaufskosten und Nutzungswert des Vermögenswertes. Der beizulegende Zeitwert abzüglich Verkaufskosten ist der aus einem Verkauf eines Vermögenswertes zu marktüblichen Bedingungen erzielbare Betrag, abzüglich der Veräußerungskosten. Der Nutzungswert ist der Kapitalwert der geschätzten künftigen Cash-Flows, die aus der fortgesetzten Nutzung eines Vermögenswertes und seinem Abgang am Ende der Nutzungsdauer zu erwarten sind.

Der erzielbare Betrag wird für jeden Vermögenswert einzeln oder, falls dies nicht möglich ist, für die zahlungsmittelgenerierende Einheit (im Folgenden auch "ZGE") ermittelt, der er zugeordnet ist. Dabei ist nach IAS 36.6 eine ZGE die kleinste identifizierbare Gruppe von Vermögenswerten, die Mittelzuflüsse erzeugen, die weitestgehend unabhängig von den Mittelzuflüssen anderer Vermögenswerte oder anderer Gruppen von Vermögenswerten sind. Zur Ermittlung der zu erwartenden Cash-Flows jeder ZGE müssen Grundannahmen getroffen werden. Diese beinhalten Annahmen hinsichtlich der Finanzpläne sowie der zur Abzinsung herangezogenen Zinssätze.

Die Wertminderungsprüfung von immateriellen Vermögenswerten mit unbestimmter Nutzungsdauer ist dabei im Rahmen der jährlichen Wertminderungsprüfung für die Geschäfts- oder Firmenwerte abgedeckt, da diese in den Buchwerten der jeweiligen ZGEs enthalten sind. Wir verweisen hierzu auf die Konzernanhangsangabe 9 und 10.

Zum Zwecke der Werthaltigkeitsprüfungen der im Rahmen von Unternehmensakquisitionen erworbenen Geschäfts- oder Firmenwerte, sind diese auf ihre entsprechenden ZGE zuzuordnen.

Da bei der USU-Gruppe die Zahlungsmittelflüsse, mit Ausnahme der Omega Software GmbH und der Aspera Technologies Inc., auf Ebene der Tochtergesellschaften USU AG, LeuTek GmbH, Aspera GmbH und B.I.G. Social Media GmbH geplant und abgegrenzt werden, gelten als ZGE zum einen die USU AG zusammen mit der Omega Software GmbH, bei der zusätzlich zwischen Produkt- und Servicegeschäft unterschieden wird, und zum anderen die Tochtergesellschaften LeuTek GmbH, die Aspera GmbH zusammen mit der Aspera Technologies Inc. und die B.I.G. Social Media GmbH, die alle vollständig dem Produktgeschäft zugeordnet sind. Zur Differenzierung der beiden Bereiche Produkt- und Servicegeschäft verweisen wir auf die Konzernanhangsangabe zur Segmentberichterstattung unter G.

Eine ertragswirksame Korrektur einer in früheren Jahren aufwandswirksam erfassten Wertminderung für eine Sachanlage oder einen immateriellen Vermögenswert wird vorgenommen, wenn Anhaltspunkte dafür vorliegen, dass die Wertminderung nicht mehr besteht oder sich verringert haben könnte. Die Wertaufholung wird als Ertrag in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst. Die Werterhöhung bzw. Verringerung der Wertminderung eines Vermögenswerts wird jedoch nur soweit erfasst, wie sie den Buchwert nicht übersteigt, der sich unter Berücksichtigung der Abschreibungseffekte ergeben hätte, wenn in den vorherigen Jahren keine Wertminderung erfasst worden wäre.

Wertaufholungen auf Abschreibungen, die im Rahmen von Wertminderungsprüfungen auf Geschäfts- oder Firmenwerte erfasst wurden, sind nicht zulässig.

7.4 Finanzinstrumente

Finanzinstrumente werden gemäß IAS 39 in die folgenden Kategorien eingeteilt:

(a) finanzielle Vermögenswerte, die erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertet werden,

(b) bis zur Endfälligkeit gehaltene Finanzinvestitionen,

(d) zur Veräußerung verfügbare finanzielle Vermögenswerte.

Finanzielle Vermögenswerte mit festgelegten oder bestimmbaren Zahlungen und festen Laufzeiten, die die Gesellschaft bis zur Endfälligkeit zu halten beabsichtigt und halten kann, ausgenommen von der Gesellschaft ausgereichte Kredite und Forderungen, werden als bis zur Endfälligkeit zu haltende Finanzinvestitionen klassifiziert.

Finanzielle Vermögenswerte, die hauptsächlich erworben wurden, um einen Gewinn aus der kurzfristigen Wertentwicklung zu erzielen, werden als erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertete finanzielle Vermögenswerte klassifiziert. Alle sonstigen finanziellen Vermögenswerte, ausgenommen vom Unternehmen ausgereichte Kredite und Forderungen, werden als zur Veräußerung verfügbare finanzielle Vermögenswerte eingestuft. Die Gesellschaft hat ebenso wie im Vorjahr ausschließlich finanzielle Vermögenswerte der Kategorien "Kredite und Forderungen".

Käufe oder Verkäufe von finanziellen Vermögenswerten werden zum Handelstag erfasst.

Bei der erstmaligen Erfassung eines finanziellen Vermögenswertes wird dieser grundsätzlich mit den Anschaffungskosten angesetzt, die dem Zeitwert der gegebenen Gegenleistung entsprechen. Transaktionskosten werden mit einbezogen, es sei denn, es handelt sich um finanzielle Vermögenswerte, die erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertet werden, wobei die Gesellschaft in den zwei abgelaufenen Geschäftsjahren keine Finanzinstrumente dieser Kategorie hatte.

Der beizulegende Zeitwert von Finanzinstrumenten, die auf organisierten Märkten gehandelt werden, wird durch den am Abschlussstichtag notierten Marktpreis bestimmt. Der beizulegende Zeitwert von Finanzinstrumenten, für die kein aktiver Markt besteht, wird unter Anwendung von Bewertungsmethoden ermittelt. Zu den Bewertungsmethoden gehören (i) die Verwendung aktueller Geschäftsvorfälle zwischen vertragswilligen und unabhängigen Vertragspartnern, (ii) der Vergleich mit dem aktuellen Zeitwert eines anderen, im Wesentlichen identischen Finanzinstruments, (iii) die Analyse von diskontierten Cash-Flows.

Vom Unternehmen ausgereichte Forderungen und Kredite werden zu ihren fortgeführten Anschaffungskosten oder dem am Bilanzstichtag niedrigeren beizulegenden Zeitwert angesetzt.

Zur Veräußerung verfügbare finanzielle Vermögenswerte werden zum beizulegenden Zeitwert bilanziert. Unrealisierte Gewinne und Verluste werden im "kumulierten sonstigen Eigenkapital" ausgewiesen. Realisierte Gewinne und Verluste aus dem Verkauf von Wertpapieren werden als Bestandteil des Zinsergebnisses ausgewiesen. Bei der Berechnung des Veräußerungsgewinns werden die jeweiligen finanziellen Vermögenswerte einzeln herangezogen.

Finanzinstrumente, deren Buchwerte aufgrund ihrer Kurzfristigkeit den beizulegenden Zeitwert approximieren, umfassen Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente, Wertpapiere, Forderungen und Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie kurzfristige Bankverbindlichkeiten.

Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente umfassen Barmittel und Sichteinlagen sowie kurzfristige Fest- und Tagesgelder.

Die langfristigen Finanzinstrumente sind, abgesehen von den darin enthaltenen Aktivwerten von nicht qualifizierten Rückdeckungsversicherungen, mit den fortgeführten Anschaffungskosten nach Abzug erforderlicher Wertberichtigungen, die sich am tatsächlichen Ausfallrisiko orientieren, ausgewiesen. Die ausgewiesenen Buchwerte entsprechen dabei ebenfalls näherungsweise den korrespondierenden Zeitwerten.

Zu jedem Abschlussstichtag werden die Buchwerte der finanziellen Vermögenswerte, die nicht erfolgswirksam mit dem beizulegenden Zeitwert zu bewerten sind - und somit alle finanziellen Vermögenswerte der Gesellschaft - daraufhin untersucht, ob objektive substanzielle Hinweise (wie etwa erhebliche finanzielle Schwierigkeiten des Schuldners, die hohe Wahrscheinlichkeit eines Insolvenzverfahrens gegen den Schuldner, der Wegfall eines aktiven Marktes für den finanziellen Vermögenswert, bedeutende Veränderung des technologischen, ökonomischen, rechtlichen Umfelds sowie des Marktumfelds des Emittenten, ein andauernder Rückgang des beizulegenden Zeitwertes des finanziellen Vermögenswertes unter die fortgeführten Anschaffungskosten) auf eine Wertminderung hindeuten. Ein etwaiger Wertminderungsaufwand, welcher sich durch einen im Vergleich zum Buchwert geringeren beizulegenden Zeitwert begründet, wird erfolgswirksam erfasst. Wurden Änderungen der beizulegenden Zeitwerte von zur Veräußerung verfügbaren finanziellen Vermögenswerten bisher erfolgsneutral im Eigenkapital erfasst, so sind diese bis zur Höhe der ermittelten Wertminderung aus dem Eigenkapital zu eliminieren und erfolgswirksam in die Gewinn- und Verlustrechnung zu überführen. Ergibt sich zu späteren Bewertungszeitpunkten, dass der beizulegende Zeitwert infolge von Ereignissen, die nach dem Zeitpunkt der Erfassung der Wertminderung eingetreten sind, objektiv gestiegen ist, werden die Wertminderungen in entsprechender Höhe erfolgswirksam zurückgenommen. Wertminderungen, die zur Veräußerung verfügbare und mit den Anschaffungskosten bilanzierte nicht börsenorientierte Eigenkapitalinstrumente betreffen, dürfen nicht rückgängig gemacht werden. Solche Eigenkapitalinstrumente lagen zum Bilanzstichtag nicht vor.

Der im Rahmen der Prüfung auf etwaige Wertminderungen zu bestimmende beizulegende Zeitwert von den mit den fortgeführten Anschaffungskosten bewerteten Krediten und Forderungen entspricht regelmäßig dem Barwert der geschätzten und mit dem ursprünglichen Effektivzinssatz diskontierten künftigen Cash-Flows.

Die Wertminderungen bei den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, welche in Form von Einzelwertberichtigungen vorgenommen werden, tragen den erwarteten Ausfallrisiken hinreichend Rechnung; konkrete Ausfälle führen zur Ausbuchung der betreffenden Forderungen. Im Rahmen von Einzelwertberichtigungen werden finanzielle Vermögenswerte, für welche ein potenzieller Abwertungsbedarf besteht, anhand gleichartiger Ausfallrisikoeigenschaften gruppiert (i.d.R. zeitliches Ausmaß des Zahlungsverzuges) und gemeinsam auf Wertminderungen untersucht sowie ggf. wertberichtigt. In Abhängigkeit des Zeitraumes der Überfälligkeit erfolgen stufenweise Wertberichtigungen von 25 % bis 100 %, die auf historischen Erfahrungswerten basieren. Die Entscheidung, ob ein Ausfallrisiko mittels eines Wertberichtigungskontos oder über eine direkte Minderung der Forderung berücksichtigt wird, hängt vom Grad der Verlässlichkeit der Beurteilung der Risikosituation ab.

7.5 Vorräte

Die Vorräte sind zu Anschaffungskosten oder den vom Absatzmarkt ermittelten verlustfreien niedrigeren beizulegenden Werten angesetzt worden und betreffen im Wesentlichen Softwarelizenzen fremder Anbieter sowie EDV-Hardware.

Bestandsrisiken, die sich aus einer geminderten Verwertbarkeit ergeben, wird durch angemessene Wertabschläge Rechnung getragen. Ein Abwertungsbedarf aufgrund gesunkener Nettoveräußerungswerte am Abschlussstichtag ergab sich nicht.

7.6 Noch nicht abgerechnete unfertige Leistungen

Noch nicht abgerechnete unfertige Leistungen aus Dienstleistungsaufträgen und kundenspezifischen Fertigungsaufträgen werden nach der Percentage-of-Completion-Methode bilanziert. Bei dieser Verfahrensweise wird der Fertigstellungsgrad aus dem Verhältnis der bis zum Stichtag angefallenen Auftragskosten zu den am Stichtag geschätzten gesamten Auftragskosten ermittelt. Sofern in einer Periode festgestellt wird, dass aus der Erfüllung eines Dienstleistungsauftrages ein Verlust resultieren wird, wird der geschätzte Gesamtverlust aus dem jeweiligen Auftrag unmittelbar in voller Höhe als Aufwand erfasst. Die Gesellschaft weist für alle laufenden Dienstleistungsaufträge mit aktivischem Saldo gegenüber Kunden, bei denen die angefallenen Kosten zuzüglich der erfassten Gewinne die Summe der Abschlagsrechnungen übersteigen, eine Forderung aus.

Bei Dienstleistungsaufträgen mit passivischem Saldo gegenüber Kunden, bei denen die Summe der Abschlagsrechnungen die angefallenen Kosten zuzüglich der erfassten Gewinne übersteigt, weist der Konzern eine Verbindlichkeit aus (siehe Konzernanhangsangabe 7.13).

7.7 Latente Steuern

Latente Steuern wurden auf der Grundlage der bilanzorientierten Verbindlichkeits-Methode nach IAS 12 bilanziert. Demnach sind Steuerabgrenzungsposten grundsätzlich für sämtliche temporären Bilanzierungs- und Bewertungsunterschiede zwischen den Wertansätzen nach IFRS und den steuerlichen Wertansätzen gebildet worden. Darüber hinaus werden aktive latente Steuern für steuerliche Verlustvorträge berücksichtigt, wenn ihre Nutzung in hohem Maße gesichert erscheint. Die Ermittlung der latenten Steuern erfolgte dabei unter Berücksichtigung der jeweiligen nationalen Ertragssteuersätze, die in den einzelnen Ländern zum Realisierungszeitpunkt galten bzw. erwartet wurden.

Aktive und passive latente Steuern werden saldiert, wenn ein einklagbares Recht besteht, tatsächliche Steuererstattungsansprüche gegen tatsächliche Steuerschulden aufzurechnen und die latenten Steuern sich auf dasselbe Steuersubjekt und dieselbe Steuerbehörde beziehen.

Wertberichtigungen auf aktive latente Steuern werden dann gebildet, wenn ein Verfall des steuerlichen Vorteils wahrscheinlicher ist als dessen Nutzung.

Latente Steueransprüche (-schulden) werden nicht abgezinst und sind in der Konzernbilanz als langfristige Vermögenswerte (Schulden) ausgewiesen.

7.8 Eigene Anteile

Eigene Aktien werden zum Marktpreis am Erwerbstag zuzüglich Anschaffungsnebenkosten bewertet und vom Eigenkapital abgesetzt. Gemäß Ermächtigung der Hauptversammlung können die eigenen Aktien als Akquisitionswährung und zum Einzug verwendet werden. Zu den Stichtagen 31. Dezember 2015 und 2016 hielt die USU Software AG keine eigenen Aktien.

7.9 Kumuliertes sonstiges Eigenkapital

In dieser Position werden erfolgsneutrale Veränderungen des Eigenkapitals ausgewiesen, soweit sie nicht auf Transaktionen mit Anteilseignern (z. B. Kapitalerhöhungen oder Ausschüttungen) beruhen. Hierzu zählen der Unterschiedsbetrag aus der Währungsumrechnung, unrealisierte Gewinne und Verluste aus der Marktbewertung von zur Veräußerung verfügbaren Wertpapieren sowie korrespondierende latente Steuern.

7.10 Rückstellungen für Pensionen

Die versicherungsmathematische Bewertung der für ein ehemaliges Vorstandsmitglied der USU AG sowie für einen Teil der Mitarbeiter der LeuTek GmbH gebildeten Pensionsrückstellungen basiert auf dem in IAS 19 vorgeschriebenen Anwartschaftsbarwertverfahren für Leistungszusagen auf Altersversorgung (Projected Unit Credit Method). Bei diesem Verfahren werden neben der am Bilanzstichtag zugesagten Rente auch künftig zu erwartende Steigerungen der zugesagten Renten berücksichtigt, sofern es sich nicht um Einmalzahlungen handelt. Die Berechnung beruht auf versicherungsmathematischen Gutachten unter Berücksichtigung biometrischer Rechnungsgrundlagen. Versicherungsmathematische Gewinne und Verluste, beispielsweise aus der Anpassung des Abzinsungssatzes, werden bei der Gruppe ergebnisneutral entsprechend IFRS 19.37d mit dem Eigenkapital verrechnet. Der laufende Dienstzeitaufwand wird als Aufwand innerhalb des Ergebnisses der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit ausgewiesen. Der laufende Zinsaufwand und der erwartete Kapitalertrag des Planvermögens werden im Finanzergebnis der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung erfasst.

7.11 Sonstige Rückstellungen

Eine sonstige Rückstellung wird dann ausgewiesen, wenn die Gesellschaft einer gegenwärtigen (rechtlichen oder faktischen) Verpflichtung aufgrund eines vergangenen Ereignisses nachzukommen hat, es wahrscheinlich ist, dass die Erfüllung der Verpflichtung zu einem Abfluss von Mitteln führt, die wirtschaftlichen Nutzen darstellen und wenn eine zuverlässige Schätzung der Verpflichtungshöhe vorgenommen werden kann. Rückstellungen werden zu jedem Bilanzstichtag überprüft und an die gegenwärtige beste Schätzung angepasst. In Fällen, in denen der Zinseffekt wesentlich ist, werden langfristige Rückstellungen abgezinst.

7.12 Finanzielle Verbindlichkeiten

Finanzielle Verbindlichkeiten werden bei ihrem erstmaligen Ansatz mit dem beizulegenden Zeitwert bewertet. Die dem Erwerb direkt zurechenbaren Transaktionskosten werden bei allen finanziellen Verbindlichkeiten, die in der Folge nicht erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertet werden, ebenfalls angesetzt.

Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie sonstige originäre finanzielle Verbindlichkeiten werden unter Anwendung der Effektivzinsmethode mit den fortgeführten Anschaffungskosten bewertet.

7.13 Verbindlichkeiten aus erhaltenen Anzahlungen

Von Kunden erhaltene Anzahlungen, soweit sie sich nicht auf erbrachte Leistungen beziehen, werden unter den Verbindlichkeiten passiviert. Soweit sie sich auf erbrachte Leistungen beziehen, werden sie aktivisch von den angefallenen Kosten zuzüglich den Ergebnissen aus noch nicht abgerechneten Projekten abgesetzt.

7.14 Zuwendung öffentliche Hand

Eine bedingungslose Zuwendung der öffentlichen Hand wird als sonstiger Ertrag im Gewinn oder Verlust erfasst, sobald ein Anspruch auf die Zuwendung entsteht.

Sonstige Zuwendungen der öffentlichen Hand werden zunächst als passivische Abgrenzungsposten zum beizulegenden Zeitwert erfasst, wenn eine angemessene Sicherheit darüber besteht, dass sie gewährt werden und der Konzern die mit der Zuwendung verbundenen Bedingungen erfüllen wird. Anschließend werden diese sonstigen Zuwendungen der öffentlichen Hand planmäßig über den Zeitraum der Nutzungsdauer des Vermögenswertes als sonstige Erträge im Gewinn und Verlust erfasst. Zuwendungen, die den Konzern für angefallene Aufwendungen kompensieren, werden planmäßig in den Zeiträumen, in denen die Aufwendungen erfasst werden, im Gewinn oder Verlust erfasst.

7.15 Eventualverbindlichkeiten und Ereignisse nach dem Bilanzstichtag

Eventualverbindlichkeiten sind mögliche oder bestehende Verpflichtungen, die auf vergangenen Ereignissen beruhen und bei denen ein Ressourcenabfluss nicht wahrscheinlich ist. Sie sind in der Bilanz nicht erfasst worden. Die im Konzernanhang angegebenen Verpflichtungsvolumina entsprechen dem am Bilanzstichtag bestehenden Haftungsumfang.

Ereignisse nach dem Bilanzstichtag im Zeitraum der Konzernabschlusserstellung, die Wertansätze erhellen, werden im Konzernabschluss berücksichtigt. Ereignisse nach dem Bilanzstichtag, die neue Sachverhalte begründen, werden in der Konzernbilanz nicht erfasst, jedoch bei Wesentlichkeit im Konzernanhang angegeben.

7.16 Leasing

Leasingzahlungen innerhalb eines Operating-Leasingverhältnisses werden als Aufwand in der Gewinn- und Verlustrechnung linear über die Laufzeit des Leasingverhältnisses erfasst. Ein Leasingverhältnis wird dann als Operating-Leasing klassifiziert, wenn der wirtschaftliche Gehalt der Leasingvereinbarung nicht im Wesentlichen alle Chancen und Risiken, die mit dem Eigentum verbunden waren, auf die Gesellschaft als Leasingnehmerin übertragen hat.

Es liegen nur Operating-Leasingverhältnisse bei der Gruppe vor.

7.17 Umsatzerlöse

Die Gruppe erzielt Umsätze aus der Lizenzvergabe von Softwareprodukten an den Endkunden, aus Beratungsdienstleistungen sowie aus Wartungsverträgen (Kunden-Support nach Vertragsabschluss "Post-contract-Customer-Support" bzw. "PCS"). Beratungsdienstleistungen beziehen sich auf Beratungsleistungen im Softwareumfeld und Schulungen. PCS umfasst das Recht auf eventuelle Softwarelizenz-Aktualisierungen sowie auf telefonischen Support.

Soweit diese Leistungen einzeln erbracht werden, werden die Umsatzerlöse aus der Softwarelizenz dann realisiert, wenn die Lieferung erfolgt ist, der Kaufpreis festgesetzt oder bestimmbar ist, die Vereinnahmung angemessen sichergestellt ist und nachweislich eine Vereinbarung besteht. Die den Beratungsdienstleistungen zugerechneten Umsatzerlöse werden mit Erbringung der Leistungen realisiert. Die den PCS zugerechneten Umsatzerlöse werden anteilig über die Vertragsdauer (normalerweise ein oder zwei Jahre) berücksichtigt.

Die Gruppe bietet Kombinationen ihrer Leistungen ihren Kunden im Rahmen eines einzelnen Vertrages (Kombinationsvertrag) oder in mehreren separaten Verträgen (Vertragsbündel) an. In diesen Kombinationsverträgen oder über diese Vertragsbündel erwirbt der Kunde eine Kombination aus Software, Beratungsdienstleistungen und PCS. Soweit das Vertragsbündel oder der Kombinationsvertrag insgesamt keinen kundenspezifischen Auftrag im Sinne des IAS 11 darstellt, realisiert die Gruppe die aus diesen Vertragsbündeln oder Kombinationsverträgen resultierenden Umsatzerlöse gemäß den beizulegenden Zeitwerten (üblichen Preisen) der einzelnen Leistungen. Der übliche Preis wird anhand des Preises festgestellt, der verlangt werden würde, wenn eine Leistung getrennt verkauft werden würde.

Für PCS wird der übliche Preis auf Grundlage von Verlängerungssätzen für PCS gleicher Dauer, bzw. soweit diese nicht vorliegen, an der vom Vorstand der Gruppe verabschiedeten Preisliste bestimmt. In den Fällen, in denen die zu erbringende Dienstleistung oder PCS des Vertragsbündels den üblichen Preis unterschreiten, werden die Differenzbeträge zu den üblichen Preisen der Dienstleistung oder PCS aus dem realisierten Lizenzumsatz abgegrenzt und entsprechend über den Zeitraum der Erbringung der Dienstleistung bzw. der PCS realisiert.

In den Fällen, in denen die Zahlung der Lizenzgebühren von der Bereitstellung von Dienstleistungen abhängig ist, die die Software in ihrer Funktionalität wesentlich verändern oder erweitern, werden die Umsätze für die Softwarelizenz- und die Dienstleistungselemente im Sinne des IAS 11 abgegrenzt und nach dem Fertigstellungsgrad (Percentage-of-Completion-Methode - POC) der Dienstleistung realisiert. Der zu realisierende Umsatz- und Ertragsanteil wird hauptsächlich durch das bisher erbrachte Dienstleistungsvolumen zum geschätzten Gesamtdienstleistungsvolumen bei Fertigstellung bemessen.

In den noch nicht abgerechneten unfertigen Leistungen sind auch Beträge enthalten, die auf von Kunden zu vertretenden Änderungen oder Fehlern hinsichtlich des Projektumfangs, auf nachträglichen, hinsichtlich Preis und Umfang noch nicht endgültig vereinbarten Änderungswünschen oder auf sonstigen von Kunden verursachten, nicht vorhersehbaren Zusatzaufwendungen und Anpassungen beruhen und die die Gesellschaft Kunden oder sonstigen Dritten zu berechnen beabsichtigt. Diese Beträge werden berücksichtigt, sofern ihre Realisierung wahrscheinlich ist und sie hinreichend zuverlässig geschätzt werden können. Noch nicht endgültig vereinbarte Auftragsänderungen erfordern die Verwendung von Schätzwerten. Dabei kann eine spätere Anpassung der geschätzten Erträge aus den oben genannten Sachverhalten erforderlich werden.

Drohende Verluste aus laufenden Verträgen werden in der Periode berücksichtigt, in der sie erkennbar sind.

Die POC-Methode basiert auf Schätzungen. Aufgrund der hierbei gegebenen Unsicherheiten ist es möglich, dass die Schätzungen der bis zur Fertigstellung erforderlichen Aufwendungen, einschließlich der Aufwendungen für Vertragsstrafen und Gewährleistungen, nachträglich berichtigt werden müssen. Derartige Berichtigungen von Aufwendungen und Erträgen werden in der Periode ausgewiesen, in der der Anpassungsbedarf festgestellt wird.

Darüber hinaus gibt es Fälle, in denen die Gruppe einen Vertrag über die Lizenzierung und den Vertrieb von Softwareprodukten eingegangen ist. Dieser Vertrag beinhaltet die Erbringung zusätzlicher damit einhergehender Leistungskomponenten. Im Zuge des Vertrages werden die uneingeschränkten Lizenz- bzw. Vertriebsrechte für ein Produkt gewährt. Darüber hinaus verpflichtet sich die Gruppe zu Wartungsleistungen des Produktes. Neben dem Produkt und dem Vertriebsrecht als solches, leistet die Gruppe sogenannten Second Level Support sowie Trainingsmaßnahmen. In Anbetracht des zugrunde liegenden Sachverhaltes eines Softwarelizenzierungsvertrages mit mehreren Komponenten und der diesbezüglich innerhalb der IFRS vor Einführung von IFRS 15 lediglich rudimentär ausgestalteten Regelungen, erfolgt hinsichtlich der bilanziellen Abbildung der aus diesem Vertrag resultierenden Umsatzerlöse über IAS 8.12 der Rückgriff auf die Regelungen der US-GAAP, insbesondere auf den ASC 985-605 "Software Revenue Recognition". Die erhaltene Gegenleistung wird nach Erfüllung der jeweiligen Voraussetzungen ratierlich über die Vertragslaufzeit erfasst. Noch nicht zu realisierende erhaltene Gegenleistungen werden entsprechend abgegrenzt und als erhaltene Anzahlungen ausgewiesen.

7.18 Herstellungskosten des Umsatzes

Die Herstellungskosten der zur Erzielung der Umsatzerlöse erbrachten Leistungen umfassen Kosten, die direkt oder indirekt den Umsatzerlösen zuordenbar sind.

Darunter fallen insbesondere Löhne und Gehälter, Honorare und Gebühren für Fremdlizenzen.

7.19 Forschungs- und Entwicklungsaufwendungen

Bei der Gruppe fallen Forschungs- und Entwicklungsaufwendungen im Zusammenhang mit der (Weiter-) Entwicklung von Software an. Nach IAS 38 besteht für Forschungsaufwendungen ein Aktivierungsverbot, während Entwicklungsaufwendungen bei einem kumulativen Vorliegen bestimmter, genau bezeichneter Voraussetzungen aktivierungspflichtig sind. Die Aktivierung von Software-Entwicklungsaufwendungen beginnt mit der Erreichung der technischen Realisierbarkeit und endet mit der Einführung der Softwareversion auf dem Markt. Die Gruppe hat die technische Realisierbarkeit mit der Fertigstellung eines entsprechenden Arbeitsmodells ("working model") gleichgesetzt. Aufgrund der kurzen Zeitspanne zwischen dem Erreichen der technischen Realisierbarkeit und der Einführung der Softwareversion auf dem Markt werden keine Entwicklungsaufwendungen aktiviert, da solche Aufwendungen unwesentlich sind. Die Gruppe hat ihre gesamten Forschungs- und Entwicklungsaufwendungen entsprechend aufwandswirksam verbucht (2016: TEUR 11.276, 2015: TEUR 10.530).

C. VERÄNDERUNG DER KONZERNORGANISATION

8. Verschmelzung der SecurIntegration GmbH, Köln auf die Aspera GmbH, Aachen

Die USU Software AG hat mit Vertrag am 1. Juli 2015 100% der Geschäftsanteile an der SecurIntegration GmbH, Köln, erworben und ab diesem Zeitpunkt entsprechend IFRS 3 nach der Erwerbsmethode konsolidiert. Die SecurIntegration GmbH wurde mit Verschmelzungsvertrag vom 4. Mai 2016 und mit Wirkung zum 1. Januar 2016 (Verschmelzungsstichtag) auf die Aspera GmbH verschmolzen. Die durchgeführte Verschmelzung hatte dabei keine Auswirkung auf den Konzernabschluss der USU Software AG.

D. ERLÄUTERUNGEN ZUR KONZERN-BILANZ

9. Immaterielle Vermögenswerte

Hinsichtlich der Entwicklung der immateriellen Vermögenswerte verweisen wir auf die Angaben im Konzernanlagespiegel (siehe Anlage A und B).

In den immateriellen Vermögenswerten sind Namens- und Markenrechte in Höhe von TEUR 2.011 ausgewiesen, die sich wie folgt auf die ZGEs verteilen:

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ZGE	2016 TEUR	2015 TEUR
USU AG/Omega (Produktgeschäft)	445	445
USU AG (Servicegeschäft)	85	85
LeuTek (Produktgeschäft)	829	829
Aspera (Produktgeschäft)	652	652
	2.011	2.011

Aus wirtschaftlicher Sicht ist derzeit ein Ende des Nutzungszeitraumes der Marken nicht erkennbar.

Da die Namens- und Markenrechte in den Buchwerten der ZGEs der Gruppe enthalten sind, ist die jährliche Prüfung auf Wertminderungsbedarf im Rahmen der jeweiligen Wertminderungsprüfungen für die Geschäfts- oder Firmenwerte abgedeckt. Wir verweisen hierzu auf Konzernanhangsangabe 10.

Die Namens- und Markenrechte betreffen sowohl das Segment "Produktgeschäft" als auch das Segment "Servicegeschäft" (bezüglich der Segmentaufteilung siehe Konzernanhangsangabe G).

Soweit Abschreibungen aufgrund vorgenommener Wertminderungsprüfungen durchgeführt werden, werden diese in der Gewinn- und Verlustrechnung gesondert ausgewiesen.

10. Geschäfts- oder Firmenwerte

Die Geschäfts- oder Firmenwerte beinhalten ausschließlich Beträge aus der Kapitalkonsolidierung. Durch Vergleich der Buchwerte einer ZGE, einschließlich der jeweiligen Geschäfts- oder Firmenwerte, mit den Nutzungswerten der jeweiligen ZGE werden die Geschäfts- oder Firmenwerte auf Wertminderung geprüft.

Die Geschäfts- oder Firmenwerte der Gruppe resultieren aus den Akquisitionen der USU AG, der Omega, der LeuTek, der Aspera, der BIG und der zwischenzeitlich auf die Aspera verschmolzenen SecurIntegration.

Aufgrund der starken Verzahnung des operativen Geschäfts der USU AG mit der Omega, ist die Omega in die ZGE USU AG (Produktgeschäft) integriert. Somit bestehen im Konzern die ZGEs Aspera, LeuTek, USU AG - Produktgeschäft und USU AG - Servicegeschäft sowie die BIG.

Der Nutzungswert einer ZGE wird durch den Barwert der künftigen Cash-Flows bestimmt. Die Berechnung erfolgt mittels der Discounted-Cash-Flow-Methode, bei der die aus der ZGE erwarteten Zahlungen abgezinst werden. Diese basieren dabei auf dem vom Aufsichtsrat genehmigten Finanzplan für das folgende Geschäftsjahr und der darauf aufsetzenden Mittelfristplanung durch den Vorstand. Der Planungszeitraum für den Finanzplan und die Mittelfristplanung beträgt insgesamt drei Jahre.

Der Finanzplan wird detailliert über die vom Management der Gruppe erwarteten Umsatzerlöse und der damit verbundenen Mittelzuflüsse abgeleitet. Die geplanten Umsatzerlöse definieren die notwendige Beraterkapazität und die damit verbundenen Mittelabflüsse. Dabei werden neben Erfahrungswerten auch externe Marktdaten zur Planung der Umsatzerlöse herangezogen. Auszahlungen in Verbindung mit fixen Kosten werden auf Basis von Erfahrungswerten fortgeschrieben. Die wesentlichen werttreibenden Faktoren der Planung sind die geplanten Umsatzerlöse und die darauf bezogene EBIT-Marge. Die EBIT-Marge wird insbesondere durch die geplanten Lizenzumsatzerlöse aus eigenen Softwareprodukten bestimmt. Ferner sind in der EBIT-Marge zukünftige Gehaltssteigerungen und steigende Aufwendungen für freie Mitarbeiter berücksichtigt.

Der Planung liegen folgende Wachstumsraten der Umsatzerlöse zugrunde:

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	2017	2018	2019
USU AG/ Omega (Produktgeschäft)	7,1%	7,3%	7,4%
USU AG (Servicegeschäft)	0,7%	2,8%	3,5%
LeuTek (Produktgeschäft)	2,6%	6,9%	7,0%
Aspera (Produktgeschäft)	16,0%	14,9%	14,7%
BIG (Produktgeschäft)	11,0%	12,7%	12,8%

Anschließend an die Mittelfristplanung wird vom Management mit einer ewigen Rente geplant, für die ein jährliches Wachstum von 1,0 % (2015: 1,0 %) unterstellt wird.

Bei der Ermittlung des Barwertes wurde für den Bereich Produktgeschäft ein Nach-Steuer-Kapitalisierungszinssatz von 7,10 % bis 8,81 % (2015: 7,64 % bis 8,96 %) bzw. ein Vor-Steuer-Kapitalisierungszinssatz von 9,67 % bis 11,90 % (2015: 9,98 % bis 12,01 %) zugrunde gelegt.

Für den Bereich Servicegeschäft wurde ein Nach-Steuer-Kapitalisierungszinssatz von 7,10 % (2015: 7,64 %) bzw. ein Vor-Steuer-Kapitalisierungszinssatz von 9,69 % (2015: 9,98 %) zugrunde gelegt.

Der jeweilige gewichtete Abzinsungssatz setzt sich zusammen aus einem risikolosen Basiszinssatz und einer Marktrisikoprämie, die mit der Risikostruktur der Gruppe sowie der ZGE gewichtet wird.

Die nachfolgende Tabelle erläutert, wie sich die Geschäfts- oder Firmenwerte auf die ZGEs verteilen:

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ZGE	2016 TEUR	2015 TEUR
USUAG/Omega (Produktgeschäft)	12.868	12.868
USU AG (Servicegeschäft)	2.322	2.322
LeuTek (Produktgeschäft)	10.448	10.448
Aspera (Produktgeschäft)	7.773	7.773
BIG (Produktgeschäft)	2.164	2.164
	35.575	35.575

Die Veränderungen der Geschäfts- oder Firmenwerte nach Berichtseinheiten in den Geschäftsjahren 2015 und 2016 sind nachfolgend dargestellt.

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(in TEUR)	Produktgeschäft	Servicegeschäft	Konzern
Stand zum 1. Januar 2015	32.237	2.322	34.559
Erwerb der SecurIntegration GmbH	1.016	0	1.016
Stand zum 31. Dezember 2015	33.253	2.322	35.575
Veränderung in 2016	0	0	0
Stand zum 31. Dezember 2016	33.253	2.322	35.575

Da die Buchwerte jeder einzelnen ZGE geringer als deren erzielbare Beträge (Nutzungswerte) waren, war keine Wertminderung des Geschäfts- oder Firmenwerts zu erfassen.

Die nachfolgende Tabelle erläutert die Sensitivität einer außerplanmäßigen Abschreibung der Geschäfts- oder Firmenwerte von bestimmten Kernannahmen:

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Zusätzliche außerplanmäßige Wertminderung des Geschäfts- oder Firmenwertes bei	Erhöhung des Kapitalisierungszinssatzes um 1 %-Punkt	Erhöhung des Kapitalisierungszinssatzes um 2 %-Punkte
USU AG/Omega (Produktgeschäft)	0	0
USU AG (Servicegeschäft)	0	0
LeuTek (Produktgeschäft)	0	0
Aspera (Produktgeschäft)	0	0
BIG (Produktgeschäft)	0	0

Im Hinblick auf die Bestimmung der erzielbaren Beträge der ZGEs würde entsprechend auch eine Erhöhung des Kapitalisierungszinssatzes um 2%-Punkte nicht dazu führen, dass die Buchwerte die erzielbaren Beträge übersteigen.

11. Sachanlagen

Die planmäßige Abschreibung auf Sachanlagen betrug im Geschäftsjahr 2016 TEUR 1.043 (2015: TEUR 805). Im Bereich des Sachanlagevermögens existieren keine Beschränkungen von Verfügungsrechten oder als Sicherheit verpfändete Gegenstände.

Hinsichtlich der Gliederung des Sachanlagevermögens verweisen wir auf die Angaben im Konzernanlagespiegel (siehe Anlagen A und B).

12. Übrige langfristige Vermögenswerte

Unter den übrigen langfristigen Vermögenswerten sind Aktivwerte von Rückdeckungsversicherungen in Höhe von TEUR 681 (2015: TEUR 669) ausgewiesen, bei denen die Versorgungsberechtigten keinen Zugriff auf die Versicherung haben.

13. Vorräte

Die Vorräte beinhalten im Wesentlichen Softwarelizenzen fremder Anbieter sowie EDV-Hardware. Da sich zum Bilanzstichtag keine Bestandsrisiken ergaben, waren Wertabschläge nicht notwendig.

Der Materialaufwand belief sich im abgelaufenen Geschäftsjahr auf TEUR 1.783 (2015: TEUR 1.627).

14. Noch nicht abgerechnete unfertige Leistungen

Die folgende Tabelle gibt einen Überblick über die insgesamt zum 31. Dezember 2015 und 2016 ausgewiesenen unfertigen Leistungen und die damit verbundenen in Rechnung gestellten Beträge:

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	2016 TEUR	2015 TEUR
Angefallene Kosten zzgl. Ergebnisse nicht abgerechneter Projekte	9.798	8.771
davon aus Dienstleistungsverträgen gemäß IAS 18	5.660	4.177
davon aus Fertigungsaufträgen gemäß IAS 11	4.138	4.594
abzgl. erhaltener Beträge aus gestellten Abschlagsrechnungen	-7.691	-7.686
Saldo	2.107	1.085
davon: noch nicht abgerechnete unfertige Leistungen	3.862	2.456
davon: Verbindlichkeiten aus erhaltenen Anzahlungen	-1.755	-1.371

Aus Fertigungsaufträgen gemäß IAS 11 wurden im Geschäftsjahr 2016 Umsatzerlöse in Höhe von TEUR 5.278 (2015: TEUR 5.834) erzielt.

15. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen

Alle Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sind in der Regel nicht verzinslich und kurzfristig fällig. Der Bilanzposten setzt sich wie folgt zusammen:

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	2016 TEUR	2015 TEUR
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	14.519	11.846
Wertberichtigung zum 1. Januar	-348	-270
Verbrauch/Inanspruchnahme des Geschäftsjahres	6	0
Aufwandswirksame Zuführung	-33	-103
Auflösung	46	25
Wertberichtigung zum 31. Dezember	-329	-348
	14.190	11.498

Zum 31. Dezember 2016 waren Forderungen aus Lieferungen und Leistungen im Nennwert von TEUR 734 (2015: TEUR 740) wertberichtigt. Hiervon waren TEUR 333 bis zu 90 Tage überfällig, TEUR 168 über 90 Tage sowie TEUR 233 über 360 Tage überfällig.

Die Analyse der überfälligen, nicht wertgeminderten Forderungen aus Lieferungen und Leistungen stellt sich wie folgt dar:

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		Weder überfällig noch wertgemindert	Überfällig, aber nicht wertgemindert				Überfällig, aber nicht wertgemindert
Jahr	Summe TEUR	TEUR	<30 Tage TEUR	30-90 Tage TEUR	91-180 Tage TEUR	181-360 Tage TEUR	>360 Tage TEUR
---	---	---	---	---	---	---	---
2016	13.785	12.275	1.510	0	0	0	0
2015	11.106	9.373	1.733	0	0	0	0

Bei den überfälligen, aber nicht wertgeminderten Forderungen liegen keine Anzeichen vor, dass die Schuldner ihren Zahlungsverpflichtungen nicht nachkommen.

Forderungen, deren Fälligkeit neu verhandelt wurde und die ansonsten Wert zu berichtigen gewesen wären, lagen weder am Abschlussstichtag noch im Vorjahr vor.

16. Forderungen aus Ertragsteuern

Die Forderungen aus Ertragsteuern betreffen Überzahlungen von Körperschaftsteuer, Solidaritätszuschlag sowie von Gewerbesteuer.

17. Sonstige kurzfristige finanzielle Vermögenswerte

Die Analyse der überfälligen, nicht wertgeminderten sonstigen kurzfristigen finanziellen Vermögenswerte stellt sich wie folgt dar:

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		Weder überfällig noch wertgemindert	Überfällig, aber nicht wertgemindert				Überfällig, aber nicht wertgemindert
Jahr	Summe TEUR	TEUR	<30 Tage TEUR	30-90 Tage TEUR	91-180 Tage TEUR	181-360 Tage TEUR	>360 Tage TEUR
---	---	---	---	---	---	---	---
2016	260	260	0	0	0	0	0
2015	316	316	0	0	0	0	0

18. Übrige kurzfristige Vermögenswerte

Die übrigen kurzfristigen Vermögenswerte enthalten abgegrenzte geleistete Anzahlungen in Höhe von TEUR 401 für eine im Januar 2017 stattgefundene Veranstaltung der USU-Gruppe.

19. Aktive Rechnungsabgrenzungsposten

Die aktiven Rechnungsabgrenzungsposten enthalten im Wesentlichen abgegrenzte Messekosten, abgegrenzte Aufwendungen aus Wartungsverträgen sowie abgegrenzte Stay-Bonus-Zahlungen.

20. Wertpapiere

Die unter den kurzfristigen Vermögenswerten ausgewiesenen Wertpapiere betreffen zur Veräußerung verfügbare börsennotierte Industrieanleihen mit hohem Bonitätsrating und stellen sich wie folgt dar:

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Jahr	Anschaffungskosten TEUR	Unrealisierte Gewinne TEUR	Unrealisierte Verluste TEUR	Marktwert TEUR
2015	3.014	0	0	3.014
2016	3.014	0	0	3.014

21. Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten

Der Bilanzposten setzt sich wie folgt zusammen:

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	2016 TEUR	2015 TEUR
Fest- und Tagesgelder	9.634	13.985
Sichteinlagen	10.528	6.104
Kassenbestand	4	6
	20.166	20.095

22. Eigenkapital

Die Entwicklung des Eigenkapitals ist in der Konzern-Eigenkapitalveränderungsrechnung dargestellt.

22.1 Grundkapital und Aktien

Das voll eingezahlte gezeichnete Kapital der Gesellschaft beläuft sich zum 31. Dezember 2016 auf TEUR 10.524 und ist eingeteilt in 10.523.770 Stück auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag ("Stückaktien") mit einem rechnerischen Anteil am gezeichneten Kapital von jeweils EUR 1,00.

22.2 Genehmigtes Kapital

Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 18. Juli 2012 wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 17. Juli 2017 einmalig oder mehrfach gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um insgesamt bis zu EUR 5.261.885,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von EUR 1,00 je Stückaktie zu erhöhen ("Genehmigtes Kapital 2012"). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen und/oder wenn und soweit dies erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten und/oder Inhabern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft begeben wurden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung eines solchen Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustünde.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt - und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung - und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien der Gesellschaft entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2012 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß den §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 des Aktiengesetzes ausgegeben oder veräußert wurden sowie auf den anteiligen Betrag am Grundkapital, auf den sich Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2012 in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen mit Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Beteiligungen, Unternehmen oder Vermögensgegenständen - auch zum Aktientausch - sowie bei Unternehmenszusammenschlüssen, auszuschließen.

Die Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2012, einschließlich des Inhalts der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, festzulegen.

22.3 Bedingtes Kapital

Das Grundkapital der Gesellschaft wurde durch Beschlüsse der ordentlichen Hauptversammlung aus den Jahren 2000 und 2004 durch Ausgabe von auf den Inhaber lautenden Stückaktien auf TEUR 378 bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Optionsrechten an Vorstandsmitglieder und Mitarbeiter der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführung und Mitarbeiter verbundener Unternehmen der Gesellschaft. Zum 31. Dezember 2016 waren keine Optionsrechte ausstehend.

22.4 Kapitalrücklage

Die Kapitalrücklage enthält im Wesentlichen das Aufgeld aus der Ausgabe von Aktien durch die USU Software AG und beträgt zum Stichtag TEUR 52.792.

22.5 Gesetzliche Rücklage

Die gesetzliche Rücklage wurde gemäß § 150 Abs. 1 AktG gebildet und betrifft ausschließlich die USU AG.

22.6 Ergebnis je Aktie

Das unverwässerte (zugleich mangels Verwässerungseffekt auch das verwässerte) Ergebnis je Aktie für die einzelnen Perioden wird entsprechend IAS 33 durch Division des Konzernergebnisses durch die Anzahl der im Jahresdurchschnitt sich im Umlauf befindlichen Aktien ermittelt.

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	2016	2015
Auf die Aktionäre der USU Software AG entfallendes Konzernergebnis: in TEUR	6.784	8.382
Anzahl der Aktien im Jahresdurchschnitt: in Stück	10.523.770	10.523.770
Unverwässertes und verwässertes Ergebnis je Aktie: in EUR	0,64	0,80

Die Anzahl der sich an den jeweiligen Bilanzstichtagen im Umlauf befindlichen Aktien ermittelt sich wie folgt:

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	2016 Stück	2015 Stück
Zahl der Aktien zum 1. Januar	10.523.770	10.523.770
Zahl der Aktien zum 31. Dezember	10.523.770	10.523.770

22.7 Gewinnverwendung

Die Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2015 der USU Software AG erfolgte durch die ordentliche Hauptversammlung am 17. Juni 2016. Die Hauptversammlung hat dem Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zugestimmt und am Folgetag der Hauptversammlung eine Dividende von EUR 0,35 für die 10.523.770 dividendenberechtigten Stückaktien (TEUR 3.683) ausgeschüttet.

Für das abgelaufene Geschäftsjahr 2016 schlägt der Vorstand vor, aus dem Bilanzgewinn der USU Software AG zum 31. Dezember 2016 eine Dividende von EUR 0,40 je Stückaktie für 10.523.770 Stückaktien (TEUR 4.210) auszuschütten.

23. Rückstellungen für Pensionen

Zum einen bestehen für die Gruppe Versorgungszusagen gegenüber Mitarbeitern der LeuTek, die für die Begünstigten eine Einmalzahlung mit Vollendung des 65. Lebensjahres vorsehen. Zum anderen unterhält die USU AG einen Pensionsplan für einen ehemaligen Vorstand und jetziges Aufsichtsratsmitglied. Dieser leistungsorientierte Pensionsplan ("Defined Benefit Plan") garantiert dem Begünstigten eine lebenslang zahlbare monatliche Altersrente.

Die Pensionsrückstellungen sind nach der sogenannten "Projected Unit Credit Method" gemäß IAS 19 ermittelt worden. Dabei sind die künftigen Verpflichtungen unter Anwendung versicherungsmathematischer Berechnungen bewertet worden. Die Berechnungen erfolgten mit den Richttafeln 2005 G von Prof. Dr. Klaus Heubeck unter Berücksichtigung eines Rechnungszinsfußes von 1,90 % (2015: 2,40 %). Im Falle des Pensionsplans wird außerdem unverändert zum Vorjahr eine Erhöhung der späteren Rentenbeträge von 1 % während der Anwartschaftsphase sowie von 2 % ab Rentenzahlungsbeginn zugrunde gelegt. Da es sich bei den Pensionsverpflichtungen gegenüber Mitarbeitern um Einmalzahlungen handelt, wird ein Rententrend von 0 % angesetzt. Im Falle der Versorgungszusage gegenüber Mitarbeitern wurde die Fluktuationswahrscheinlichkeit wie im Vorjahr altersabhängig individuell berücksichtigt. Im Falle des Pensionsplanes wurde eine Fluktuationsrate von 0 % (2015: 0 %) berücksichtigt. Aus dem Planvermögen wird eine jährliche Verzinsung von durchschnittlich 1,90 % (2015: 2,40 %) erwartet. Das Management stützt sich dabei auf historische Ertragsreihen und Marktvorhersagen von Analysten.

Versicherungsmathematische Gewinne und Verluste werden erfolgsneutral mit dem Bilanzverlust verrechnet. Bewertungsstichtag für die Pensionsverpflichtung ist der 31. Dezember 2016.

Zum 31. Dezember 2016 hat die Gesellschaft mit versicherungsmathematischen Verlusten saldierte versicherungsmathematische Gewinne in Höhe von insgesamt (kumuliert) TEUR -1.560 (vor Steuern) mit dem Bilanzverlust verrechnet.

Es ist Geschäftspolitik der Gesellschaft, Beträge bei Versicherungsgesellschaften anzulegen, um den versicherungsmathematischen Barwert der Pensionsverpflichtung abzudecken. Rückdeckungsversicherungen, soweit diese an die Berechtigten verpfändet worden sind, wurden als qualifiziertes Planvermögen identifiziert.

In den nachfolgenden Übersichten sind die jeweiligen Entwicklungen der Pensionsverpflichtung und des Planvermögens dargestellt.

Entwicklung der Pensionsverpflichtung:

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	2016 TEUR	2015 TEUR
Anwartschaftsbarwert zu Beginn des Berichtsjahres	3.648	3.544
Laufender Dienstzeitaufwand	42	41
Zinsaufwand	88	84
Erfolgsneutral erfasste versicherungsmathematische Gewinne/Verluste aus
- demografischen Annahmen	0	0
- finanziellen Annahmen	279	-21
- erfahrungsbedingter Anpassung	0	0
Anwartschaftsbarwert am Ende des Berichtsjahres	4.057	3.648

Entwicklung des Planvermögens:

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	2016 TEUR	2015 TEUR
Beizulegender Zeitwert des Planvermögens zu Beginn des Berichtsjahres	1.740	1.678
Erträge des Planvermögens (Zinsertrag)	34	40
Einzahlungen in das Planvermögen (Arbeitgeber)	23	24
Abschreibungen des Planvermögens	0	0
Erfolgsneutral erfasste versicherungsmathematische Gewinne/Verluste aus
- demografischen Annahmen	0	0
- finanziellen Annahmen	-6	-2
- erfahrungsbedingter Berichtigung	0	0
Beizulegender Zeitwert des Planvermögens am Ende des Berichtsjahres	1.791	1.740

Entwicklung der in der Bilanz ausgewiesenen Verpflichtung:

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	2016 TEUR	2015 TEUR
Anwartschaftsbarwert der Pensionsverpflichtung	4.057	3.648
Beizulegender Zeitwert des Planvermögens	1.791	1.740
Bilanzierte Verpflichtung	2.266	1.908

Nennenswerte erfahrungsbedingte Anpassungen auf die Pensionsverpflichtung und auf das Planvermögen waren nicht zu verzeichnen. Die Arbeitgeberbeiträge in das Planvermögen werden für das Geschäftsjahr 2017 auf TEUR 46 geschätzt.

Folgende Beträge wurden in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst:

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	2016 TEUR	2015 TEUR
Laufender Dienstzeitaufwand	-42	-41
Zinsaufwand	-88	-84
Erträge des Planvermögens (Zinsertrag)	34	40
Abschreibungen des Planvermögens	0	0
	-96	-85

Sowohl der aus der Aufzinsung der Pensionsrückstellung sich ergebende Zinsaufwand als auch die Erträge aus dem Planvermögen wurden ergebniswirksam im Finanzergebnis erfasst. Der laufende Dienstzeitaufwand wird innerhalb des betrieblichen Aufwandes ausgewiesen.

Sensitivitätsanalyse:

Bei Konstanthaltung der anderen Annahmen hätten die bei vernünftiger Betrachtungsweise am Abschlussstichtag möglich gewesenen Veränderungen bei einer der maßgeblichen versicherungsmathematischen Annahmen die leistungsorientierte Verpflichtung mit nachstehenden Beträgen beeinflusst.

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31. Dezember 2016 Effekt in TEUR	Erhöhung der leistungsorientierten Verpflichtung TEUR	Minderung der leistungsorientierten Verpflichtung TEUR
Abzinsungssatz (1 % Veränderung)	623	-507
Künftige Pensionsentwicklung (1 % Veränderung)	472	-387

Obwohl die Analyse die vollständige Verteilung der nach dem Plan erwarteten Cash-Flows nicht berücksichtigt, liefert sie einen Näherungswert für die Sensitivität der dargestellten Annahmen.

Die gewichtete durchschnittliche Laufzeit der Pensionsverpflichtung betrug rd. 14 Jahre zum 31.12.2016.

Für die zum Bilanzstichtag bestehenden leistungsorientierten Versorgungszusagen werden für die nächsten zehn Jahre folgende Netto-Pensionszahlungen unter Berücksichtigung der Deckung durch Rückdeckungsversicherungen prognostiziert:

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Geschäftsjahr zum 31.12.	Erwartete Leistungszahlungen TEUR
2017 - 2021	0
2022 - 2026	81

Bei der Konzerngesellschaft USU AG wurde für die Vorstandsmitglieder eine Versorgungszusage abgegeben. Die Versorgungszusage wird von einer Versicherung erfüllt. Bei diesen beitragsorientierten Pensionsplänen geht die Gruppe über die Entrichtung von Beitragszahlungen an die Versicherung keine weiteren Verpflichtungen ein. Die Summe aller beitragsorientierten Pensionsaufwendungen betrug im Geschäftsjahr insgesamt TEUR 60 (2015: TEUR 62).

Als beitragsorientierter Versorgungsplan wird darüber hinaus die gesetzliche Rentenversicherung in Deutschland angesehen. Der für die gesetzliche Rentenversicherung erfasste Aufwand beträgt dabei TEUR 1.886 (2015: TEUR 1.942). Davon entfielen auf Vorstandsmitglieder TEUR 38 (2015: TEUR 39).

24. Kaufpreisverbindlichkeiten

Die zum 31.12.2015 ausgewiesenen Kaufpreisverbindlichkeiten (Earn-Out Anteil) in Höhe von TEUR 335 ergaben sich aus dem Erwerb der SecurIntegration vom 1.7.2015. Hiervon wurden im 2. Quartal 2016 TEUR 200 ausbezahlt. Der übrige Betrag konnte ergebniswirksam aufgelöst werden.

25. Verbindlichkeiten aus dem Personal- und Sozialbereich

Die Verbindlichkeiten im Personal- und Sozialbereich haben insgesamt eine Restlaufzeit von unter einem Jahr und setzen sich aus den folgenden Positionen zusammen:

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	2016 TEUR	2015 TEUR
Urlaub und variable Vergütung	5.220	5.449
Übrige Verbindlichkeiten aus dem Personalbereich	988	913
	6.208	6.362

26. Sonstige Rückstellungen und Verbindlichkeiten

Die sonstigen Rückstellungen und Verbindlichkeiten beinhalten die folgenden Positionen:

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	2016 TEUR	2015 TEUR
Ausstehende Rechnungen	493	267
Übrige Verbindlichkeiten	1.017	1.301
Sonstige Rückstellungen	645	746
	2.155	2.314

Die sonstigen Rückstellungen enthalten im Wesentlichen Rückstellungen für gesellschaftsrechtliche Verpflichtungen sowie sonstige erkennbare Einzelrisiken mit einer Restlaufzeit von unter einem Jahr. Die sonstigen Rückstellungen haben sich im Geschäftsjahr 2016 wie folgt entwickelt:

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in TEUR	Stand 1.1.2016	Zuführung	Verbrauch	Auflösung	Stand 31.12.2016
Verpflichtungen aus dem lfd. Geschäftsbetrieb	315	284	274	4	319
Sonstige Verpflichtungen	431	160	165	100	326
	746	444	439	104	645

27. Verbindlichkeiten aus erhaltenen Anzahlungen

Die Position resultiert einerseits aus Anzahlungen, die auf Einzelvertragsebene betrachtet, die erbrachten Leistungen übersteigen. Wir verweisen hierzu auch auf unsere Erläuterungen zu den noch nicht abgerechneten unfertigen Leistungen (Konzernanhangsangabe 14). Andererseits sind in dieser Position auch erhaltene Anzahlungen für Bestellungen von Lizenzen enthalten.

28. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen

Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen haben insgesamt eine Restlaufzeit von unter einem Jahr.

29. Zusätzliche Angaben zu Finanzinstrumenten

Aus den nachfolgenden Tabellen sind, ausgehend von den relevanten Bilanzposten, die Zusammenhänge zwischen der Kategorisierung von Finanzinstrumenten nach IAS 32/39, der Klassifizierung der Finanzinstrumente nach IFRS 7 und den Wertansätzen der Finanzinstrumente ersichtlich. Die Klassenbildung nach IFRS 7 entspricht bei der Gesellschaft den Kategorien von Finanzinstrumenten nach IAS 32/39. Des Weiteren werden die beizulegenden Zeitwerte (Fair Value) gegenübergestellt, die bei der Gesellschaft sowohl im abgelaufenen Geschäftsjahr als auch im Vorjahr mit den entsprechenden Buchwerten übereinstimmen.

Gemäß IFRS 13 ist der Fair Value als Preis definiert, den man im Zuge eines geordneten Geschäftsvorfalls unter Marktteilnehmern am Bemessungsstichtag beim Verkauf eines Vermögenswerts erhalten würde oder bei Übertragung einer Schuld zu zahlen hätte. Dabei ist eine Fair Value-Hierarchie mit drei Bewertungsstufen zu unterscheiden, welche sich danach richten, ob der Fair Value von Finanzinstrumenten auf Grundlage von veröffentlichten notierten Marktpreisen (Hierarchiestufe 1), auf Basis von Ableitungen aus veröffentlichten notierten Marktpreisen (Hierarchiestufe 2) oder nicht beobachtbaren Parametern (Hierarchiestufe 3) ermittelt worden ist. Die USU Software AG verfügt aufgrund der zwischenzeitlich bezahlten Kaufpreisverbindlichkeit derzeit über keine Finanzinstrumente der Hierarchiestufe 2 und 3.

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in TEUR zum 31.12.2016	IAS 39-Kategorie bzw. IFRS 7-Klasse	Buchwert	Wertansatz Bilanz nach IAS 39			Fair Value
			Fortgeführte Anschaffungskosten	Fair Value erfolgsneutral	Fair Value erfolgswirksam
---	---	---	---	---	---	---
Noch nicht abgerechnete unfertige Leistungen	IAS 11	3.862	3.862	0	0	3.862
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	K+F1)	14.190	14.190	0	0	14.190
Sonstige kurzfristige finanzielle Vermögenswerte	K+F	260	260	0	0	260
Wertpapiere des Umlaufvermögens	zVv3)	3.014	0	3.014	0	3.014
Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten	K+F	20.166	20.166	0	0	20.166
Aggregiert nach Klassen/Kategorien
Kredite und Forderungen	K+F	34.616	34.616	0	0	34.616
Noch nicht abgerechnete unfertige Leistungen	IAS 11	3.862	3.862	0	0	3.862
zur Veräußerung verfügbar	zVv3)	3.014	0	3.014	0	3.014

1) K+F: Kredite und Forderungen

3) zVv: zur Veräußerung verfügbar (Hierarchiestufe 1)

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in TEUR zum 31.12.2016	IAS 39-Kategorie bzw. IFRS 7-Klasse	Buchwert	Wertansatz Bilanz nach IAS 39			Fair Value
			Fortgeführte Anschaffungskosten	Fair Value erfolgsneutral	Fair Value erfolgswirksam
---	---	---	---	---	---	---
Finanzverbindlichkeiten
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	fortgef. AK2)	1.850	1.850	0	0	1.850
Verbindlichkeiten aus erhaltenen Anzahlungen	fortgef. AK/IAS 11	9.287	9.287	0	0	9.287
Aggregiert nach Klassen/Kategorien
bewertet zu fortgef. AK	fortgef. AK/IAS 11	11.137	11.137	0	0	11.137

2) fortgef. AK: fortgeführte Anschaffungskosten

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in TEUR zum 31.12.2015	IAS 39-Kategorie bzw. IFRS 7-Klasse	Buchwert	Wertansatz Bilanz nach IAS 39			Fair Value
			Fortgeführte Anschaffungskosten	Fair Value erfolgsneutral	Fair Value erfolgswirksam
---	---	---	---	---	---	---
Noch nicht abgerechnete unfertige Leistungen	IAS 11	2.456	2.456	0	0	2.456
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	K+F1)	11.498	11.498	0	0	11.498
Sonstige kurzfristige finanzielle Vermögenswerte	K+F	316	316	0	0	316
Wertpapiere des Umlaufvermögens	zVv4)	3.014	0	3.014	0	3.014
Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten	K+F	20.095	20.095	0	0	20.095
Aggregiert nach Klassen/Kategorien
Kredite und Forderungen	K+F	31.909	31.909	0	0	31.909
Noch nicht abgerechnete unfertige Leistungen	IAS 11	2.456	2.456	0	0	2.456
zur Veräußerung verfügbar	zVv	3.014	0	3.014	0	3.014

1) K+F: Kredite und Forderungen

4) zVv: zur Veräußerung verfügbar (Hierarchiestufe 1)

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in TEUR zum 31.12.2015	IAS 39-Kategorie bzw. IFRS 7-Klasse	Buchwert	Wertansatz Bilanz nach IAS 39			Fair Value
			Fortgeführte Anschaffungskosten	Fair Value erfolgsneutral	Fair Value erfolgswirksam
---	---	---	---	---	---	---
Finanzverbindlichkeiten
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	fortgef. AK2)	1.590	1.590	0	0	1.590
Verbindlichkeiten aus erhaltenen Anzahlungen	fortgef. AK/IAS 11	9.868	9.868	0	0	9.868
Verbindlichkeiten aus dem Kaufpreis der SI-Anteile	EZBZWB3)	335	0	0	335	335
Aggregiert nach Klassen/Kategorien
bewertet zu fortgef. AK	fortgef. AK/IAS 11	11.458	11.458	0	0	11.458
erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertet	EZBZWB	335	0	0	335	335

2) fortgef. AK: fortgeführte Anschaffungskosten3) EZBZWB: Erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertet (Hierarchiestufe 3)

Kassenbestand und Bankguthaben, noch nicht abgerechnete unfertige Leistungen, Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, übrige Forderungen, kurzfristige Ausleihungen haben regelmäßig kurze Restlaufzeiten. Daher entsprechen ihre Buchwerte zum Bilanzstichtag näherungsweise den beizulegenden Zeitwerten. Gleiches gilt für die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und für die übrigen Verbindlichkeiten.

Hinsichtlich der Verbindlichkeiten aus dem Kaufpreis der SI-Anteile verweisen wir auf die Konzernanhangsangabe 24.

In der nachfolgenden Tabelle werden die Nettoergebnisse aus Finanzinstrumenten entsprechend den IAS 39-Kategorien dargestellt:

Die Zinsen aus Finanzinstrumenten der Kategorie Kredite und Forderungen sowie die übrigen Komponenten des Nettoergebnisses werden im Finanzergebnis erfasst (siehe dazu Konzernanhangsangabe 39 und 40). Davon ausgenommen sind die Wertberichtigungen aus Lieferungen und Leistungen, die unter den Vertriebskosten ausgewiesen werden.

Im Rahmen der erfolgsneutralen Erfassung der Wertänderungen von zur Veräußerung verfügbaren finanziellen Vermögenswerte wurden im Geschäftsjahr 2016 Bewertungsgewinne von TEUR 0 (2015: TEUR 0) im Eigenkapital erfasst. Von den im Eigenkapital erfassten Beträgen wurden im Geschäftsjahr 2016 Verluste von insgesamt TEUR 0 (2015: Verluste von TEUR 0) in die Gewinn- und Verlustrechnung transferiert.

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in TEUR	aus Zinsen	aus Folgebewertung
		zum Fair Value	Wertberichtigung	Zuschreibung	Aufzinsung	aus Währungsumrechnung
---	---	---	---	---	---	---
Nettogewinne bzw. -verluste aus Finanzinstrumenten der Kategorie
Kredite und Forderungen	40	0	-33	46	0	-25
zur Veräußerung verfügbar	0	0	0	0	0	0
finanzielle Verbindlichkeiten, bewertet zu fortgeführten Anschaffungskosten	0	0	0	0	0	0
finanzielle Verbindlichkeiten, bewertet erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert	0	0	0	0	-5	0
Summe	40	0	-33	46	-5	-25

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in TEUR	aus Abgang	Netto Ergebnis
		2016	2015
---	---	---	---
Nettogewinne bzw. -verluste aus Finanzinstrumenten der Kategorie
Kredite und Forderungen	5	33	572
zur Veräußerung verfügbar	0	0	0
finanzielle Verbindlichkeiten, bewertet zu fortgeführten Anschaffungskosten	0	0	-7
finanzielle Verbindlichkeiten, bewertet erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert	140	135	221
Summe	145	168	786

Erträge und Aufwendungen aus Gebühren und Provisionen sind im abgelaufenen Geschäftsjahr ebenso wie im Vorjahr nur in unwesentlichem Umfang angefallen.

In der nachfolgenden Tabelle werden die Wertminderungsaufwendungen für jede Klasse von finanziellen Vermögenswerten zusammenfassend dargestellt:

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	2016 TEUR	2015 TEUR
Wertminderungsaufwand erfasst in der Kategorie Kredite und Forderungen	-33	-103

30. Passive Rechnungsabgrenzungsposten

Der passive Rechnungsabgrenzungsposten betrifft die Umsatzabgrenzung von Wartungs- und Serviceverträgen für Software, für die die Rechnungsstellung im Berichtszeitraum erfolgte. Die Verträge haben in der Regel eine Laufzeit von einem Jahr.

31. Latente Steuern

Aufgrund der positiven Ergebnisentwicklung in den vergangenen Jahren sowie aufgrund der positiven Ergebnisplanung für die Planjahre 2017 bis 2019 werden bei der USU Software AG aktive latente Steuern auf steuerliche Verlustvorträge des Organkreises in Höhe der passiven latenten Steuern des steuerlichen Organkreises sowie für künftige Planergebnisse gebildet. Dabei wurde die Höhe der Aktivierung auf Basis der vom Aufsichtsrat genehmigten Planergebnisse der USU Software AG für drei Planjahre ermittelt. Passive latente Steuern werden mit den aktiven latenten Steuern auf Organkreisebene saldiert.

Aktive und passive latente Steuern resultieren aus den folgenden Bilanzposten:

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	2016 TEUR	2015 TEUR	Ergebniswirksame Veränderung 2016 TEUR	Erfolgsneutrale Veränderung 2016 TEUR
Aktive latente Steuern:
Rückstellungen	566	436	44	86
Rechnungsabgrenzungsposten	33	153	-120
Immaterielle Vermögenswerte	607	360	247
Sachanlagen	9	9	0
Sonstige Verbindlichkeiten	0	101	-101
Aus Verlustvorträgen	5.999	7.153	-1.154
Aktive latente Steuern, brutto	7.214	8.212	-1.084	86
Passive latente Steuern:
Nicht ausgeschüttete Gewinne	245	147	-98
Immaterielle Vermögenswerte	1.524	1.914	390
Unfertige Leistungen	1.524	1.903	379
Sonstige	131	122	-9
Passive latente Steuern, brutto	3.424	4.086	662	0
Saldo	3.790	4.126	-422	86
Bilanzausweis nach Saldierung:
Aktive latente Steuern	3.790	4.234
Passive latente Steuern	0	108

Zum 31. Dezember 2016 werden aktive latente Steuern auf bestehende inländische Verlustvorträge in Höhe von ca. TEUR 23.211 (2015: ca. TEUR 28.168) nicht gebildet, da ein entsprechendes steuerliches Ergebnis in dieser Höhe in nächster Zukunft nicht erwartet wird. Aus dem gleichen Grund wurden auf die ausländischen Verlustvorträge in Höhe von ca. TEUR 2.798 (2015: ca. TEUR 2.408) insgesamt keine aktiven latenten Steuern gebildet. Verlustvorträge für deutsche Ertragsteuern sind zeitlich unbegrenzt vortragsfähig, jedoch ist die jährliche Verrechenbarkeit des Verlustvortrages auf Teile des zu versteuernden Einkommens beschränkt.

E. ERLÄUTERUNGEN ZUR KONZERNGEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG

32. Umsatzerlöse

Die Aufteilung der Umsatzerlöse nach Unternehmensbereichen wird in der Segmentberichterstattung dargestellt (Konzernanhangsangabe G).

Die Umsatzerlöse nach Lieferungen und Leistungen setzen sich wie folgt zusammen:

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	2016 TEUR	2015 TEUR
Beratung	39.254	36.150
Lizenzen	12.250	12.433
Wartung	19.515	16.323
Sonstiges	1.082	1.185
	72.101	66.091

33. Herstellungskosten des Umsatzes

Die Herstellungskosten des Umsatzes umfassen folgende Aufwendungen:

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	2016 TEUR	2015 TEUR
Personalaufwand	18.940	17.922
Honorare für externe Mitarbeiter	7.495	7.386
Planmäßige Abschreibungen	484	346
Sonstige Aufwendungen	5.362	5.349
	32.281	31.003

34. Vertriebs- und Marketingaufwendungen

Die Vertriebs- und Marketingaufwendungen umfassen folgende Aufwendungen:

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	2016 TEUR	2015 TEUR
Personalaufwand	8.338	6.384
Planmäßige Abschreibungen	150	79
Sonstige Aufwendungen	4.860	2.816
	13.348	9.279

35. Allgemeine Verwaltungsaufwendungen

Die allgemeinen Verwaltungsaufwendungen umfassen folgende Aufwendungen:

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	2016 TEUR	2015 TEUR
Personalaufwand	4.106	4.178
Planmäßige Abschreibungen	291	233
Sonstige Aufwendungen	2.296	2.699
	6.693	7.110

36. Forschungs- und Entwicklungsaufwendungen

Die Forschungs- und Entwicklungsaufwendungen umfassen folgende Aufwendungen:

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	2016 TEUR	2015 TEUR
Personalaufwand	8.810	8.215
Planmäßige Abschreibungen	343	339
Sonstige Aufwendungen	2.123	1.976
	11.276	10.530

37. Sonstige betriebliche Erträge

In diesem Posten sind im Wesentlichen Forschungsgelder aus öffentlicher Hand in Höhe von TEUR 617 (2015: TEUR 275), Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen in Höhe von TEUR 4 (2015: TEUR 30), periodenfremde Erträge in Höhe von TEUR 244 (2015: TEUR 223), aus der Auflösung von Kaufpreisverbindlichkeiten der SecurIntegration und Umsatzsteuererstattungen, sowie Erträge aus Währungsdifferenzen in Höhe von TEUR 34 (2015: TEUR 217) ausgewiesen. Bei den Zuwendungen aus öffentlicher Hand handelt es sich um Ertragszuschüsse, die korrespondierend zum bezuschussten Aufwand vereinnahmt werden. Die Zuschüsse sind unter den sonstigen betrieblichen Erträgen erfasst. Forderungen aus Ertragszuschüssen werden unter den kurzfristigen finanziellen Vermögenswerten ausgewiesen. Unerfüllte Bedingungen und andere Erfolgsaussichten liegen nach Angaben des Vorstands nicht vor.

38. Sonstige betriebliche Aufwendungen

In diesem Posten enthalten ist u. a. die Umsatzsteuer aus geldwerten Vorteilen in Höhe von TEUR 131 (2015: TEUR 120). Darüber hinaus enthält der Posten Aufwendungen aus Kursdifferenzen in Höhe von TEUR 66 (2015: TEUR 67).

39. Finanzerträge

Die Finanzerträge enthalten folgende Positionen:

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	2016 TEUR	2015 TEUR
Zinserträge	40	14
Ertrag aus Währungsdifferenzen von Guthaben bei Kreditinstituten	170	272
Sonstiges	62	60
Finanzerträge	272	346

40. Finanzaufwendungen

Die Finanzaufwendungen umfassen folgende Aufwendungen:

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	2016 TEUR	2015 TEUR
Aufwand aus Währungsdifferenzen von Guthaben bei Kreditinstituten	195	7
Sonstiges	66	48
Finanzaufwendungen	261	55

41. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag

Die Ertragsteuern setzen sich wie folgt zusammen:

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	2016 TEUR	2015 TEUR
Ertragsteuern des Geschäftsjahres	-1.065	-698
Ertragsteuern für Vorjahre	-39	59
Latente Steuern	-422	1.140
Steueraufwand (-)/ Steuerertrag (+)	-1.526	+501

Das Einkommen der Gesellschaft unterliegt im Geschäftsjahr 2016 unverändert zum Vorjahr einem Körperschaftsteuersatz von 15 % zuzüglich eines Solidaritätszuschlags von 5,5 % auf die Körperschaftsteuer sowie eines effektiven Gewerbesteuersatzes von 12,8 %. Der Steuersatz einschließlich Solidaritätszuschlag und effektivem Gewerbesteuersatz beträgt insgesamt 28,6 %. Im Organkreis beläuft sich der Steuersatz auf 30,0 %.

Latente Steuern auf Zwischengewinne werden jeweils mit dem aktuellen bzw. zukünftig geltenden Steuersatz berechnet.

Die folgende Tabelle zeigt eine Überleitungsrechnung der Ertragsteuern unter Anwendung des theoretischen Ertragssteuersatzes des Mutterunternehmens:

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	2016 TEUR	2015 TEUR
Ergebnis vor Ertragsteuern	8.310	7.881
Theoretischer Steueraufwand 28,6 % (2015: 28,6 %)	-2.377	-2.254
Veränderung des theoretischen Steueraufwands aufgrund:
Auflösung Wertberichtigung auf latente Steuern auf Verlustvorträge/Nutzung bislang nicht aktivierter Verlustvorträge	935	3.171
Periodenfremde Steuernachzahlungen/-erstattungen	-39	59
Steuerfreie Erträge/nicht abzugsfähige Aufwendungen	92	-371
Abweichung Steuersätze zum Steuersatz des Konzerns	-137	-104
Steueraufwand (-) /Steuerertrag (+)	-1.526	+501

42. Sonstige Angaben zur Gewinn- und Verlustrechnung

Die durchschnittliche Mitarbeiterzahl (Quartalsdurchschnitt) im Geschäftsjahr betrug:

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	2016	2015
Beratung und Services	239	227
Forschung und Entwicklung	156	137
Verwaltung und Finanzen	60	54
Vertrieb und Marketing	73	65
	528	483

Der Personalaufwand stellt sich wie folgt dar:

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	2016 TEUR	2015 TEUR
Gehälter	34.820	31.787
Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersvorsorge und Unterstützung	5.374	4.911
	40.194	36.698

Die Abschreibungen stellen sich wie folgt dar:

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	2016 TEUR	2015 TEUR
Planmäßige Abschreibungen auf immaterielle Vermögenswerte	1.441	1.483
Planmäßige Abschreibungen auf Sachanlagen	1.043	805
	2.484	2.288

F. ERLÄUTERUNGEN ZUR KAPITALFLUSSRECHNUNG

Die Kapitalflussrechnung zeigt, wie sich die Zahlungsmittel der Gruppe im Laufe des Berichtsjahres durch Mittelzu- und -abflüsse verändert haben. Die Auswirkungen von Akquisitionen und sonstigen Veränderungen des Konsolidierungskreises sind dabei eliminiert. Bei der erstmaligen Einbeziehung von erworbenen Tochterunternehmen werden nur die tatsächlichen Zahlungsströme in der Kapitalflussrechnung gezeigt. In Übereinstimmung mit IAS 7 wird zwischen Zahlungsströmen aus betrieblicher, Investitions- und Finanzierungstätigkeit unterschieden. Der in der Kapitalflussrechnung ausgewiesene Finanzmittelfonds entspricht dem Bilanzposten Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten, abzüglich der Festgeldanlagen mit einer Laufzeit >3 Monaten (vergleiche Konzernanhangsangabe 46). Investitionen in Wertpapiere erfolgen grundsätzlich unter dem Gesichtspunkt der Rentabilität und weniger unter dem Gesichtspunkt der Liquidität und werden in der Folge nicht im Finanzmittelfonds ausgewiesen.

Die Cash-Flows aus der Investitions- und Finanzierungstätigkeit werden zahlungsbezogen ermittelt, wogegen der Cash-Flow aus der betrieblichen Geschäftstätigkeit indirekt aus dem Periodenergebnis abgeleitet wird. Im Rahmen der indirekten Ermittlung werden die berücksichtigten Veränderungen von Bilanzposten um Effekte aus der Währungsumrechnung und aus Veränderungen des Konsolidierungskreises berücksichtigt. Infolgedessen können die Veränderungen der betroffenen Bilanzposten nicht in allen Fällen aus der Konzernbilanz abgeleitet werden.

43. Cash-Flow aus betrieblicher Tätigkeit

Aus der betrieblichen Tätigkeit heraus erzielte die USU-Gruppe im Geschäftsjahr 2016 einen positiven Cash-Flow von TEUR 5.132 (2015: TEUR 12.150).

44. Cash-Flow aus Investitionstätigkeit

Im Berichtszeitraum 2016 werden Nettoausgaben aus Investitionstätigkeit von insgesamt TEUR -1.181 ausgewiesen, nachdem im Geschäftsjahr 2015 die Nettoausgaben aus Investitionstätigkeit noch TEUR -4.897 betragen haben. Im Vorjahr hatten sich Investitionen in Höhe von TEUR 3.014 in jederzeit veräußerbare Wertpapiere entsprechend ausgewirkt.

Die Investitionen in Sachanlagen und immaterielle Vermögenswerte summierten sich auf TEUR 1.211 (2015: TEUR 1.011) und enthalten im Wesentlichen Auszahlungen für Neu- und Ersatzinvestitionen in Hard- und Software.

45. Cash-Flow aus Finanzierungstätigkeit

Der negative Cash-Flow aus Finanzierungstätigkeit betrifft im Berichtszeitraum die im Geschäftsjahr 2016 erfolgte Dividendenausschüttung an die Aktionäre der USU Software AG in Höhe von TEUR 3.683 (EUR 0,35 je Stückaktie für 10.523.770 Stückaktien) sowie die Tilgung der Kaufpreisverbindlichkeiten im Zusammenhang mit dem im Vorjahr erfolgten Erwerb der SecurIntegration GmbH in Höhe von TEUR 200.

46. Finanzmittelfonds

Die nachstehende Tabelle zeigt die Bestandteile der flüssigen Mittel und kurzfristigen Kapitalanlagen (Finanzmittelfonds) auf. Festgeldanlagen mit einer Laufzeit über 3 Monaten sind nicht im Finanzmittelfonds enthalten.

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	2016 TEUR	2015 TEUR
Fest- und Tagesgelder mit Laufzeit <= 3 Monaten	9.634	13.985
Sichteinlagen	10.528	6.104
Kassenbestand	4	6
	20.166	20.095

G. SEGMENTBERICHTERSTATTUNG

IFRS 8 verlangt die Angabe von Informationen über die Geschäftssegmente des Konzerns auf Basis des "Management Approach". Danach hat die Einteilung der Berichtssegmente derjenigen für die interne Berichterstattung zu folgen.

USU ist in den zwei Geschäftssegmenten "Produktgeschäft" und "Servicegeschäft" tätig.

Das Leistungsspektrum des Geschäftssegmentes "Produktgeschäft" umfasst diejenigen Aktivitäten, die rund um die USU-Produktpalette in den Märkten für Business Service Management und Knowledge Solutions erbracht werden. Dazu gehören die Produkte und Dienstleistungen um die Themen


―	Infrastructure Management (effiziente Verwaltung des IT-Bestandes, von Verträgen und Softwarelizenzen),
―	Service/Change Management (Einhaltung und Formalisierung der IT-Service-Prozesse inklusive Beschaffung, Support und Wartung),
―	Finance Management (Transparenz, Planung und Budgetierung sowie verursachergerechte Verrechnung von IT-Kosten und -Leistungen),
―	Process Management (Überwachung, Visualisierung und Steuerung sämtlicher für den IT-Betrieb erforderlicher Systeme und Prozesse) sowie
―	Knowledge Management zur Optimierung wissensintensiver Geschäftsprozesse.

Das Geschäftssegment "Servicegeschäft" beinhaltet Beratungsleistungen im Rahmen von IT-Projekten sowie die individuelle Anwendungsentwicklung. Das Leistungsportfolio adressiert eine breite Palette technisch orientierter Themen, die durch eigene Methodiken und erprobte Prozessmodelle umgesetzt werden. Diese erstrecken sich auf ausgewählte Spezialbereiche, auf die eigenverantwortliche Durchführung von IT-Projekten oder auf die Projektunterstützung mit qualifiziertem IT-Personal.

Die nicht zugeordneten Aktivitäten umfassen im Wesentlichen die Aufwendungen aus dem administrativen Bereich der Muttergesellschaft (Vorstand, Finanzen, Recht etc.), des Weiteren die Umsätze aus Warenverkäufen an Mitarbeiter und Weiterbelastung von Prämien zur Haftpflichtversicherung an freie Mitarbeiter sowie die Wertpapiere des Umlaufvermögens und die Bankguthaben.

Die interne Steuerung und Berichterstattung basiert auf den in Anmerkung 7 beschriebenen Grundsätzen der Rechnungslegung nach IFRS. Der Konzern misst den Erfolg seiner Segmente anhand einer Segmentergebnisgröße, die in der internen Steuerung und Berichterstattung als "EBIT" bezeichnet wird.

Die Segmentergebnisgröße EBIT setzt sich zusammen aus dem Bruttoergebnis vom Umsatz, den Vertriebs- und Marketingaufwendungen, den allgemeinen Verwaltungsaufwendungen, den Forschungs- und Entwicklungsaufwendungen, den Abschreibungen auf im Rahmen von Unternehmensakquisitionen aktivierte immaterielle Vermögenswerte, Abschreibungen auf Geschäfts- oder Firmenwerte sowie dem sonstigen betrieblichen Ergebnis.

Segmentvermögen und Segmentschulden werden ebenso wie das Segmentergebnis in Übereinstimmung mit den vom Konzern im Konzernabschluss angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätzen ermittelt.

Die Vermögenswerte der Segmente umfassen grundsätzlich alle Vermögenswerte. Die Vermögenswerte der Segmente schließen Vermögenswerte aus Ertragsteuern sowie bestimmte Finanzinstrumente (einschließlich Liquidität) aus.

Die Segmentschulden beinhalten grundsätzlich alle Schulden. Die Schulden der Segmente beinhalten nicht die Schulden aus Ertragsteuern, die Schulden aus Pensionen und ähnlichen Verpflichtungen sowie bestimmte Finanzinstrumente (einschließlich finanzielle Verbindlichkeiten).

Die Informationen in der nachstehenden Tabelle zu den Segmentinvestitionen und den planmäßigen Abschreibungen umfassen die immateriellen Vermögenswerte (einschließlich Geschäfts- oder Firmenwerte) und die Sachanlagen.

In der nachfolgenden Tabelle werden die Segmentumsatzerlöse und -ergebnisse auf die Konzernumsatzerlöse und das Konzernergebnis übergeleitet.

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in TEUR	Produktgeschäft		Servicegeschäft		Summe Segmente
	2016	2015	2016	2015	2016	2015
---	---	---	---	---	---	---
Umsatzerlöse	57.140	52.508	14.787	13.583	71.927	66.091
Ergebnis vor Finanzergebnis und Ertragsteuern (EBIT)	10.341	10.545	1.793	1.907	12.134	12.452
Finanzerträge	35	31	1	0	36	31
Finanzaufwendungen	-25	-15	0	-4	-25	-19
Ertragsteuern	-34	-45	-10	0	-44	-45
Konzernergebnis	10.317	10.516	1.784	1.903	12.101	12.419
Segmentvermögen/ Konzernvermögen	69.807	64.849	6.878	6.617	76.685	71.466
davon Geschäfts- oder Firmenwerte	33.254	33.254	2.322	2.322	35.576	35.576
Segmentschulden/ Konzernschulden	23.026	23.613	2.302	1.861	25.328	25.474
Segmentinvestitionen	933	773	161	128	1.094	901
planmäßige Abschreibungen	2.126	1.988	202	153	2.328	2.141
Abschreibungen auf Geschäfts- oder Firmenwerte	0	0	0	0	0	0
Mitarbeiter (Stichtag 31.12.)	418	379	63	64	481	443

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in TEUR	nicht zugeordnet		Konzern
	2016	2015	2016	2015
---	---	---	---	---
Umsatzerlöse	174	0	72.101	66.091
Ergebnis vor Finanzergebnis und Ertragsteuern (EBIT)	-3.835	-4.862	8.299	7.590
Finanzerträge	236	315	272	346
Finanzaufwendungen	-236	-36	-261	-55
Ertragsteuern	-1.482	546	-1.526	501
Konzernergebnis	-5.317	-4.037	6.784	8.382
Segmentvermögen/ Konzernvermögen	15.220	17.720	91.905	89.186
davon Geschäfts- oder Firmenwerte	0	0	35.576	35.576
Segmentschulden/ Konzernschulden	2.954	2.921	28.282	28.395
Segmentinvestitionen	116	110	1.210	1.011
planmäßige Abschreibungen	155	145	2.483	2.286
Abschreibungen auf Geschäfts- oder Firmenwerte	0	0	0	0
Mitarbeiter (Stichtag 31.12.)	63	55	544	498

Intersegmentäre Umsatzerlöse lagen weder im Geschäftsjahr 2016 noch im Vorjahr vor.

Im Geschäftsjahr 2016 wurden TEUR 20.429 (2016: TEUR 20.122) bzw. 28,33 % (2015: 30,45 %) der konsolidierten Umsatzerlöse außerhalb Deutschlands und TEUR 51.672 (2015: TEUR 45.969) bzw. 71,67 % (2015: 69,55 %) in Deutschland erzielt. Die geografische Zuordnung der Umsatzerlöse basiert auf dem Land, in dem der Kunde seinen Sitz hat.

Der Konzern hat keine Transaktionen mit externen Einzelkunden, die sich auf mehr als 10 % der Konzernumsatzerlöse belaufen.

Die außerhalb Deutschlands geführten Vermögenswerte sowie die außerhalb Deutschlands getätigten Investitionen machen weniger als 10 % des entsprechenden konsolidierten Gesamtwertes aus. Auf weitergehende Angaben der geografischen Daten wird deshalb aus Wesentlichkeitsgründen verzichtet.

Die Überleitung der Segmentvermögenswerte und -schulden zu den Vermögenswerten und -schulden der Gruppe stellt sich wie folgt dar:

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	2016 TEUR	2015 TEUR
Segmentvermögen	76.685	71.466
Nicht zugeordnetes Vermögen
Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten	6.468	9.794
Wertpapiere	3.014	3.014
Aktive latente Steuern	3.790	4.234
Ertragsteuerforderungen	554	354
Übrige Vermögenswerte	1.394	324
	15.220	17.720
Konzernvermögen	91.905	89.186

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	2016 TEUR	2015 TEUR
Segmentschulden	25.328	25.474
Nicht zugeordnete Schulden
Passive latente Steuern	0	0
Rückstellungen für Pensionen	1.480	1.239
Sonstige Ertragsteuerverbindlichkeiten	472	566
Übrige Schulden	1.002	1.116
	2.954	2.921
Konzernschulden	28.282	28.395

H. SONSTIGE ANGABEN

47. Geschäftsbeziehungen mit nahe

stehenden Unternehmen und Personen

Als nahe stehende Personen ("Related Parties") der USU Software AG gelten gemäß IAS 24 Personen oder Unternehmen, die die Gruppe beherrschen oder maßgeblichen Einfluss nehmen können, einschließlich der Geschäftsleitung und dem Aufsichtsrat, oder auf die die Gruppe maßgeblichen Einfluss ausüben kann. Als nahe stehende Personen gelten dabei nicht Unternehmen, die bereits im Rahmen der Vollkonsolidierung in den Konzernabschluss einbezogen sind.

Das oberste Management und die Aufsichtsratsmitglieder sind als nahe stehende Personen im Sinne des IAS 24.9 anzusehen. Im Geschäftsjahr 2016 lagen zwischen dem Vorstand sowie den Aufsichtsratsmitgliedern und den in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen die nachstehend beschriebenen Geschäftsbeziehungen vor.

Der Vorstand bestätigt, dass alle nachfolgend beschriebenen Transaktionen mit nahe stehenden Parteien zu Bedingungen ausgeführt wurden, wie sie der Gesellschaft auch von fremden Dritten gewährt worden wären.

47.1 Udo Strehl/AUSUM GmbH (AUSUM)

Im Geschäftsjahr 2016 kam es wie im Vorjahr zu keinen Kostenerstattungen seitens der USU AG an die AUSUM. Demgegenüber wurden der AUSUM von der USU AG 2016 anteilige Kfz-Kosten in Höhe von TEUR 7 (2015: TEUR 5) in Rechnung gestellt.

47.2 Karin Weiler-Strehl

Die USU AG beauftragt über die AUSUM Frau Karin Weiler-Strehl, die Ehefrau von Herrn Udo Strehl, auf Einzelvertragsbasis mit Beratungsleistungen. Die Aufwendungen aus diesen Beratungsverträgen mit Frau Weiler-Strehl betrugen im Geschäftsjahr 2016 TEUR 42 (2015: TEUR 30).

Die USU AG hat von Frau Karin Weiler-Strehl das Verwaltungsgebäude Spitalhof in Möglingen angemietet. Am 20. Juli 2007 wurde zwischen den zwei Parteien ein neuer Mietvertrag mit Laufzeit bis zum 31. Dezember 2017 geschlossen. Wird das Mietverhältnis nicht spätestens 24 Monate vor Ablauf gekündigt, verlängert es sich um weitere 4 Jahre. Das Mietverhältnis ist derzeit ungekündigt, sodass sich die Laufzeit bis zum 31.12.2021 verlängert. Danach beträgt die monatliche Gesamtmiete TEUR 23,5 (2015: TEUR 23,5) zuzüglich Nebenkosten. Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurden der USU AG für die Vermietung des Verwaltungsgebäudes sowie der Stellplätze TEUR 293 (2015: TEUR 293) in Rechnung gestellt.

Darüber hinaus hat die USU Software AG von Frau Karin Weiler-Strehl ein Büro in der Münchinger Straße in Möglingen angemietet. Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurden Mietzahlungen in Höhe von TEUR 10 (2015: TEUR 10) geleistet.

47.3 Darlehen an Aktionäre

Zum 31. Dezember 2016 bestanden keine Darlehensforderungen.

47.4 Bezüge des obersten Managements und des Aufsichtsrats

Die Geschäfte der Gruppe werden verantwortlich von den Vorständen der USU Software AG und der USU AG geleitet:

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Bernhard Oberschmidt	(Chief Executive Officer)
Klaus Bader	(Executive Vice President)
Gerald Lamatsch	(Executive Vice President) bis 30.09.2016
Dr. Benjamin Strehl	(Executive Vice President)
Bernhard Böhler	(Executive Vice President)

Die Bezüge der Vorstände belaufen sich im Geschäftsjahr 2016 auf insgesamt TEUR 1.518 (2015: TEUR 1.597).

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Fixe Vergütung:	TEUR 739	(2015: TEUR 743)
Variable Vergütung:	TEUR 646	(2015: TEUR 713)
Geldwerter Vorteil aus Privatnutzung Firmenfahrzeuge:	TEUR 73	(2015: TEUR 79)
Beitragsorientierte Pensionsaufwendungen:	TEUR 60	(2015: TEUR 62)

Die Gesamtbezüge des Aufsichtsrates im Geschäftsjahr 2016 betrugen TEUR 159 (2015: TEUR 159). Regelungen über die Vergütung des Aufsichtsrates finden sich im Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns im Kapitel "Vergütungsbericht".

Hinsichtlich der für ein Mitglied des Aufsichtsrates und ehemaligen Vorstands gebildeten Pensionsrückstellung in Höhe von TEUR 2.948 vor Verrechnung mit dem Deckungsvermögen in Höhe von TEUR 1.467 verweisen wir auch auf die Konzernanhangsangabe 23.

48. Honorare des Abschlussprüfers

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a) Abschlussprüfungen (Einzelabschlüsse und Konzernabschluss)	TEUR 120	(2015: TEUR 119)
b) Sonstige Leistungen	TEUR 33	(2015: TEUR 5)

49. Sonstige Angaben

49.1 Haftungsverhältnisse

Zum 31. Dezember 2015 sowie zum 31. Dezember 2016 bestanden keine angabepflichtigen Haftungsverhältnisse.

49.2 Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Die Gesellschaft hat Teile der Betriebs- und Geschäftsausstattung sowie Kraftfahrzeuge geleast (Operating Leasing) als auch Bürogebäude gemietet. Die Zinssätze, die den Verträgen zugrunde liegen, sind marktüblich. Weder für gemietete Bürogebäude noch für geleaste Betriebs- und Geschäftsausstattung und Kraftfahrzeuge bestehen vorteilhafte Kauf- oder Mietverlängerungsoptionen bei Beendigung des Leasingverhältnisses. Sale-and-Leaseback-Transaktionen haben in keinem der beiden Geschäftsjahre stattgefunden. Die jährlich erwarteten Mindestzahlungen aus Leasing- und Mietverträgen und sonstigen finanziellen Verpflichtungen stellen sich insgesamt wie folgt dar:

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	2016 TEUR	2015 TEUR
Verpflichtungen aus Operating-Leasingverträgen
In den nächsten 12 Monaten	599	584
In den nächsten 13 bis 60 Monaten	584	431
In mehr als 60 Monaten	0	0
	1.183	1.015
Sonstige finanzielle Verpflichtungen aus Gebäudemiete
In den nächsten 12 Monaten	1.337	1.154
In den nächsten 13 bis 60 Monaten	2.729	2.080
In mehr als 60 Monaten	0	389
	4.066	3.623
	5.249	4.638

Die Aufwendungen für Operating-Leasing- und Mietverträge beliefen sich für das Geschäftsjahr 2016 auf TEUR 2.320 (2015: TEUR 2.069).

50. Rechtsstreitigkeiten, sonstige Eventualschulden und Ereignisse nach dem Bilanzstichtag

Die Gesellschaft kann im Zuge ihrer gewöhnlichen Geschäftstätigkeit in Rechtsstreitigkeiten, Schadensersatzansprüche, Ermittlungs- und Gerichtsverfahren einschließlich Fragen der Produkthaftung und wirtschaftsrechtliche Streitigkeiten verwickelt werden. Die Ergebnisse von gegenwärtig anhängigen bzw. künftigen Verfahren können nicht mit Sicherheit vorausgesehen werden, sodass künftig aufgrund von Entscheidungen Aufwendungen entstehen können, die nicht in vollem Umfang durch Versicherungen abgedeckt sind und wesentliche Auswirkungen auf das Geschäft der Gesellschaft, ihre Finanzlage oder ihr betriebliches Ergebnis haben könnten. Nach Einschätzung der Gesellschaft und ihrer Rechtsberater zum 31. Dezember 2016 und zum 31. Dezember 2015 sind in den gegenwärtig anhängigen Rechtsverfahren Entscheidungen mit wesentlichem Einfluss auf die Vermögens- und Ertragslage zu Lasten der Gruppe nicht zu erwarten.

Die Gesellschaft hat am 5. Januar 2017 100% der Geschäftsanteile der unitB technology GmbH, Berlin, einer international ausgerichteten Full-Service Agentur für digitale Kommunikation und IT, übernommen.

Mit 35 Mitarbeitern erwirtschaftete unitB technology 2015 einen Umsatz von 3,6 Mio. Euro bei einer operativen Ergebnismarge von über 10 Prozent. Das Portfolio reicht von digitaler Strategie-Beratung über Service- und UX-Design bis hin zur Realisierung komplexer Webportale, Apps und Intranets. Die besondere Stärke liegt dabei in der konsequenten Verbindung von Strategie, Kreativität und IT-Technologie. Mit dem Aufbau moderner digitaler Lösungen schafft unitB technology die Grundlage für eine effektive kundenzentrierte Online-Kommunikation und die Optimierung von digitalen Transformationsprozessen ihrer Kunden. Große Unternehmen vor allem aus den Bereichen Banken- und Versicherungen sowie Healthcare, z.B. die Volks- und Raiffeisenbanken, direct line, FIDUCIA & GAD IT oder Bayer, setzen die Lösungen von unitB technology bereits erfolgreich ein. Mit der digitalen Beratungs- und UX-Expertise und den modernen technischen Lösungen der unitB technology ergänzt die USU ihr Angebot um wichtige Schlüsselkompetenzen.

Der in bar zu entrichtende Kaufpreis beinhaltet einen fixen und einen variablen Anteil und liegt, in Abhängigkeit der zukünftigen Entwicklung, zwischen dem Basiskaufpreis von TEUR 4.003 und TEUR 4.503. Der variable Anteil in Höhe von bis zu TEUR 500 leitet sich aus dem EBIT der Geschäftsjahre 2016, 2017 und 2018 der unitB technology GmbH ab. Zusätzlich wurden Incentivierungen für das Management der unitB technology GmbH vereinbart, die nicht Teil des Kaufpreises gemäß IFRS 3 sind und die zu Liquiditätsabflüssen von bis zu TEUR 600 führen können.

Im Zusammenhang mit dem Erwerb der Gesellschaft sind in 2016 Rechtsberatungs- und Due Dilligence-Kosten in Höhe von TEUR 85 angefallen. Diese Kosten sind in den "Verwaltungsaufwendungen" enthalten.

Der Erwerb ist gemäß IFRS 3 als Unternehmenszusammenschluss zu bilanzieren. Aufgrund fehlender Informationen konnten bis zum Zeitpunkt der Veröffentlichung des Konzernabschlusses noch keine weiteren Angaben (Goodwill/Badwill, Höhe der Hauptgruppen der erworbenen Vermögenswerte und Schulden, sowie weiterer Angaben bzgl. Umsatz und Ergebnis der unitB technology GmbH) gemacht und insbesondere keine Kaufpreisallokation vorgenommen werden. Die Gesellschaft rechnet aufgrund des Erwerbs mit einem Ansteigen der Bilanzsumme sowie des Ergebnisses. Eine umfassende Quantifizierung der Effekte ist jedoch zum Aufstellungsstichtag des Konzernabschlusses der Gesellschaft noch nicht möglich.

Bis zur Freigabe des Konzernabschlusses durch den Vorstand ergaben sich keine weiteren nennenswerten Ereignisse, über die zu berichten wäre.

51. Organe

51.1 Vorstand

Dem Vorstand der Muttergesellschaft gehörten im Geschäftsjahr 2016 an:

Bernhard Oberschmidt,

Vorsitzender des Vorstands,

Diplom-Ökonom

Bernhard Böhler,

stellvertretender Vorsitzender des Vorstands

Dr. Benjamin Strehl,

Dipl.-Kaufmann

Die Gesamtbezüge des aktiven Vorstands beliefen sich im abgelaufenen Geschäftsjahr auf TEUR 1.026. Einzelheiten hierzu werden im Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns unter "Vergütungsbericht" erläutert.

51.2 Aufsichtsrat

Dem Aufsichtsrat gehörten im Geschäftsjahr 2016 an:

Udo Strehl, Vorsitzender

Geschäftsführer der AUSUM GmbH, Möglingen

Aufsichtsratsvorsitzender der USU AG, Möglingen

Günter Daiss, Stellvertretender Vorsitzender

Geschäftsführer Daiss Agrar, Ungarn

Geschäftsführer Green Kft., Ungarn

Stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender der USU AG, Möglingen

Erwin Staudt,

Unternehmensberater, Leonberg

Aufsichtsratsmitglied der Grenke AG, Baden-Baden

Verwaltungsratsmitglied der Hahn Verwaltungs-GmbH, Fellbach

Aufsichtsratsmitglied der PROFI Engineering Systems AG, Darmstadt

Aufsichtsratsmitglied der USU AG, Möglingen

Verwaltungsratsmitglied der Interstuhl Büromöbel GmbH & Co. KG, Meßstetten

52. Finanzielles Risikomanagement

Die Gruppe unterliegt mit ihren finanziellen Aktivitäten verschiedenen Risiken, deren Messung, Steuerung und Überwachung durch ein systematisches Risikomanagement erfolgt. Nachstehend wird im Einzelnen auf das Management von Kreditrisiken, Liquiditätsrisiken sowie Marktrisiken (Wechselkursrisiken, Zinsrisiken, Effektenkursrisiken) eingegangen.

52.1 Kreditrisiken

Die Gruppe ist Kreditrisiken im Bereich der flüssigen Mittel, der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und der marktgängigen Wertpapiere ausgesetzt.

Flüssige Mittel und marktgängige Wertpapiere werden bei anerkannten Kreditinstituten gehalten bzw. von Unternehmen mit guter Bonität erworben. Die Gruppe beobachtet ständig die Kreditwürdigkeit dieser Unternehmen und erwartet keine Ausfälle. Da keine Sicherheiten vorhanden sind, ist das maximale Risiko im Falle eines Ausfalls der bilanzierte Betrag.

Die Ausfallrisiken bei den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen werden durch eine fortlaufende Überprüfung der Bonität der Gegenparteien minimiert. Da mit den Kunden keine generellen Aufrechnungsvereinbarungen getroffen werden, stellt die Gesamtheit der bei den Vermögenswerten ausgewiesenen Beträge gleichzeitig das maximale Ausfallrisiko dar.

Für den Fall, dass der Gruppe Sachverhalte bekannt sind, die die Fähigkeit eines bestimmten Kunden, seinen finanziellen Verpflichtungen nachzukommen, mindern könnte, erfasst die Gruppe eine Einzelwertberichtigung bezüglich der fälligen Beträge und vermindert die Netto-Forderungen auf den Betrag, den die Gruppe in angemessener Weise als erzielbar erachtet. Darüber hinaus erfasst die Gruppe Risiken aus der Einbringlichkeit von Forderungen im Rahmen einer Portfoliobewertung.

Bei den weder überfälligen noch im Wert geminderten finanziellen Vermögenswerten deuten (ebenso wie im Vorjahr) keine Anzeichen darauf hin, dass die Schuldner ihren Zahlungsverpflichtungen nicht nachkommen werden.

52.2 Liquiditätsrisiken

Die Gruppe benötigt zur Erfüllung ihrer finanziellen Verpflichtungen liquide Mittel, die die Gruppe weitgehend aus dem laufenden Geschäftsbetrieb deckt. Ferner bestehen Kreditlinien zur Abdeckung eventueller Liquiditätsengpässe.

Die finanziellen Verbindlichkeiten der Gesellschaft sind sämtlich kurzfristiger Natur, d.h. innerhalb eines Jahres fällig.

52.3 Zinsbedingte Cash-Flow-Risiken

Marktzinssatzänderungen wirken sich bei der USU Software AG im Wesentlichen auf die Cash-Flows aus den Geldanlagen aus. Wenn das Marktzinssatzniveau zum 31. Dezember 2016 um 1 % höher (niedriger) gewesen wäre, wäre das Ergebnis und das Eigenkapital um jeweils TEUR 181 (31. Dezember 2015: TEUR 180) höher (geringer) gewesen.

52.4 Wechselkursrisiken

53. Zusätzliche Angaben zum Kapital

Die USU Software AG unterliegt keinen externen oder satzungsmäßigen Mindestkapitalanforderungen. Die Gesellschaft verfolgt das Ziel einer hohen Eigenkapitalfinanzierung, um mit dieser finanziellen Flexibilität ihre Wachstumsziele zu erreichen. Zudem wird von Kundenseite eine hohe Eigenkapitalquote und Liquidität als Investitionssicherheit gefordert.

Das Eigenkapital und die Bilanzsumme betrugen zum 31. Dezember 2016 und 2015:

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	2016 TEUR	2015 TEUR	Veränderung %
Langfristige Schulden	2.266	2.016	12,4
Kurzfristige Schulden	26.016	26.379	-1,4
Fremdkapital	28.282	28.395	-0,4
Eigenkapital	63.623	60.791	4,7
Bilanzsumme	91.905	89.186	3,0
Eigenkapitalquote	69,2 %	68,2 %

Die Gesellschaft hat wie im Vorjahr keine Nettofinanzschulden, da die liquiden Mittel die verzinslichen Verbindlichkeiten übersteigen. Die Aufrechterhaltung der bestehenden Kapitalstruktur kann dabei beispielsweise durch die Ausweitung des Bilanzgewinns infolge positiver zukünftiger Jahresüberschüsse oder die Ausgabe neuer Anteile erreicht werden.

54. Befreiung nach § 264 Abs. 3 HGB

Die folgenden, in den Konzernabschluss der USU Software AG einbezogenen, inländischen Tochterunternehmen haben für das Geschäftsjahr 2016 die Befreiungsregelungen des § 264 Abs. 3 HGB in Anspruch genommen:


―	Aspera GmbH, Aachen
―	LeuTek GmbH, Leinfelden-Echterdingen
―	Omega Software GmbH, Obersulm
―	Openshop Internet Software GmbH, Möglingen
―	B.I.G. Social Media GmbH, Berlin

I. WERTPAPIERGESCHÄFTE DER ORGANE

Die folgende Tabelle ist im Zusammenhang mit den in den Zwischenberichten der USU Software AG veröffentlichten Angaben zum Wertpapierbesitz der Organe der Gesellschaft zu lesen. Von Organmitgliedern der Gesellschaft werden zum 31. Dezember 2016 Aktien der USU Software AG, Möglingen, in folgendem Umfang gehalten:

Aktienoptionen und Wandelobligationen der USU Software AG werden von den Organmitgliedern nicht gehalten.

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Meldepflichtiger Wertpapierbesitz (Stück)		2016 Aktien	2015 Aktien
Vorstand
	Bernhard Oberschmidt	156.518	156.518
	Bernhard Böhler	167.572	167.572
	Dr. Benjamin Strehl	0	0
Aufsichtsrat
	Udo Strehl*)	2.000.176	1.989.319
	Erwin Staudt	100.000	100.000
	Günter Daiss	85.500	85.500

*) Über die AUSUM GmbH werden Herrn Udo Strehl als Mehrheitsgesellschafter dieser Gesellschaft gemäß § 22 (1) S.1 Nr. 1 WpHG zusätzlich 3.337.868 (2015: 3.337.868) Stimmrechte an der USU Software AG zugerechnet.

Zusätzlich werden über die "Wissen ist Zukunft-Stiftung" Udo Strehl als Geschäftsführer dieser Stiftung 32.000 (2015: 32.000) Stimmrechte an der USU Software AG gemäß § 22 (1) S.1 Nr. 1 WpHG zugerechnet.

Am 9. bzw. 11. Februar 2016 hat der Aufsichtsratsvorstandsvorsitzende der USU Software AG, Udo Strehl, in Summe 10.857 Aktien der Gesellschaft außerbörslich gekauft und diese Wertpapiergeschäfte nachfolgend der USU Software AG mitgeteilt. Die Gesellschaft hat ihrerseits diese Mitteilungen über die Wertpapiergeschäfte pflichtgemäß veröffentlicht.

Aktienoptionen und Wandelobligationen der USU Software AG werden von den Organmitgliedern nicht gehalten.

J. DIVIDENDENZAHLUNG

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen eine Dividendenzahlung in Höhe von TEUR 4.210 (EUR 0,40 je Aktie) vor.

K. ENTSPRECHENSERKLÄRUNG

Vorstand und Aufsichtsrat der USU Software AG haben am 13. Dezember 2016 die Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG abgegeben und den Aktionären auf der Internetseite der USU Software AG unter http://www.usu-software.de dauerhaft zugänglich gemacht. Nähere Ausführungen zur Entsprechenserklärung sind im Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns zu diesem Konzernabschluss enthalten.

Möglingen, 3. März 2017

USU Software AG

Bernhard Oberschmidt, Vorsitzender des Vorstands

Bernhard Böhler, Mitglied des Vorstands

Dr. Benjamin Strehl, Mitglied des Vorstands

Entwicklung des Konzernanlagevermögens im Geschäftsjahr 2016

Anlage A zum Konzernanhang

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	Anschaffungs- und Herstellungskosten
	1.1.2016 TEUR	Unternehmenserwerb TEUR	Zugänge TEUR	Abgänge TEUR	Währung TEUR	31.12.2016 TEUR
---	---	---	---	---	---	---
Immaterielle Vermögenswerte
Erworbene Software/ Auftragsbestand	7.111	0	167	28	0	7.250
Namens- und Markenrechte	2.532	0	0	0	0	2.532
Wartungsverträge	3.126	0	0	0	0	3.126
Kundenstamm	8.352	0	0	0	0	8.352
	21.121	0	167	28	0	21.260
Geschäfts- oder Firmenwert	57.693	0	0	0	0	57.693
Sachanlagen
Grundstücke und Bauten	226	0	42	0	0	268
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	4.236	0	1.002	733	3	4.508
	4.462	0	1.044	733	3	4.776

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	Kumulierte Abschreibungen
	1.1.2016 TEUR	Zugänge TEUR	Abgänge TEUR	Währung TEUR	31.12.2016 TEUR
---	---	---	---	---	---
Immaterielle Vermögenswerte
Erworbene Software/ Auftragsbestand	6.026	481	28	0	6.479
Namens- und Markenrechte	521	0	0	0	521
Wartungsverträge	3.037	89	0	0	3.126
Kundenstamm	4.835	871	0	0	5.706
	14.419	1.441	28	0	15.832
Geschäfts- oder Firmenwert	22.118	0	0	0	22.118
Sachanlagen
Grundstücke und Bauten	146	18	0	0	164
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	2.175	1.025	723	1	2.478
	2.321	1.043	723	1	2.642

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	Buchwerte
	31.12.2016 TEUR	1.1.2016 TEUR
---	---	---
Immaterielle Vermögenswerte
Erworbene Software/ Auftragsbestand	771	1.085
Namens- und Markenrechte	2.011	2.011
Wartungsverträge	0	89
Kundenstamm	2.646	3.517
	5.428	6.702
Geschäfts- oder Firmenwert	35.575	35.575
Sachanlagen
Grundstücke und Bauten	104	80
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	2.030	2.061
	2.134	2.141

Entwicklung des Konzernanlagevermögens im Geschäftsjahr 2015

Anlage B zum Konzernanhang

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	Anschaffungs- und Herstellungskosten
	1.1.2015 TEUR	Unternehmenserwerb TEUR	Zugänge TEUR	Abgänge TEUR	Währung TEUR	31.12.2015 TEUR
---	---	---	---	---	---	---
Immaterielle Vermögenswerte
Erworbene Software/ Auftragsbestand	6.534	407	176	6	0	7.111
Namens- und Markenrechte	2.532	0	0	0	0	2.532
Wartungsverträge	3.113	13	0	0	0	3.126
Kundenstamm	7.646	706	0	0	0	8.352
	19.825	1.126	176	6	0	21.121
Geschäfts- oder Firmenwert	56.677	1.016	0	0	0	57.693
Sachanlagen
Grundstücke und Bauten	218	0	8	0	0	226
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	3.598	30	827	226	7	4.236
	3.816	30	835	226	7	4.462

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	Kumulierte Abschreibungen
	1.1.2015 TEUR	Zugänge TEUR	Abgänge TEUR	Währung TEUR	31.12.2015 TEUR
---	---	---	---	---	---
Immaterielle Vermögenswerte
Erworbene Software/ Auftragsbestand	5.622	408	4	0	6.026
Namens- und Markenrechte	521	0	0	0	521
Wartungsverträge	2.845	192	0	0	3.037
Kundenstamm	3.952	883	0	0	4.835
	12.940	1.483	4	0	14.419
Geschäfts- oder Firmenwert	22.118	0	0	0	22.118
Sachanlagen
Grundstücke und Bauten	131	15	0	0	146
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	1.610	790	223	-2	2.175
	1.741	805	223	-2	2.321

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	Buchwerte
	31.12.2015 TEUR	1.1.2015 TEUR
---	---	---
Immaterielle Vermögenswerte
Erworbene Software/ Auftragsbestand	1.085	912
Namens- und Markenrechte	2.011	2.011
Wartungsverträge	89	268
Kundenstamm	3.517	3.694
	6.702	6.885
Geschäfts- oder Firmenwert	35.575	34.559
Sachanlagen
Grundstücke und Bauten	80	87
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	2.061	1.988
	2.141	2.075

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den von der USU Software AG, Möglingen, aufgestellten Konzernabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Gesamtergebnisrechnung, Kapitalflussrechnung, Eigenkapitalveränderungsrechnung und Anhang - sowie den Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr vom 1.1. bis zum 31.12.2016 geprüft. Die Aufstellung von Konzernabschluss und Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns nach den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315a Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften liegt in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Konzernabschluss und den Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns abzugeben.

Wir haben unsere Konzernabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Konzernabschluss unter Beachtung der anzuwendenden Rechnungslegungsvorschriften und durch den Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld des Konzerns sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben im Konzernabschluss und im Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der Jahresabschlüsse der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, der Abgrenzung des Konsolidierungskreises, der angewandten Bilanzierungs- und Konsolidierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Konzernabschlusses und des Berichtes über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unse Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Konzernabschluss den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315a Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung dieser Vorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns. Der Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns steht in Einklang mit dem Konzernabschluss, entspricht den gesetzlichen Vorschriften, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und des Konzerns und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Stuttgart, 3.3.2017

**Prof. Dr. Binder, Dr. Dr. Hillebrecht & Partner GmbH

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Steuerberatungsgesellschaft**

Schupeck, Wirtschaftsprüfer

Barth, Wirtschaftsprüfer

Jahresabschluss der AG Bilanz zum 31. Dezember 2016

AKTIVA

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	Anhang	31.12.2016 TEUR	31.12.2015 TEUR
A. ANLAGEVERMÖGEN	(1)
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten		101	133
II. Sachanlagen
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung		20	37
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen		39.716	39.916
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen		0	1.100
		39.716	41.016
		39.837	41.186
B. UMLAUFVERMÖGEN
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände	(2)
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen		142	0
2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen		9.125	8.412
3. Sonstige Vermögensgegenstände		773	154
		10.040	8.566
II. Wertpapiere
Sonstige Wertpapiere		3.014	3.014
III. Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten		1.888	2.924
		14.942	14.504
C. RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTEN		56	56
		54.835	55.746
PASSIVA
	Anhang	31.12.2016 TEUR	31.12.2015 TEUR
A. EIGENKAPITAL
I. Gezeichnetes Kapital	(3)	10.524	10.524
II. Kapitalrücklage		13.645	13.645
III. Bilanzgewinn		7.594	8.314
		31.763	32.483
B. RÜCKSTELLUNGEN
1. Steuerrückstellungen		16	552
2. Sonstige Rückstellungen	(4)	1.120	1.176
		1.136	1.728
C. VERBINDLICHKEITEN	(5)
1. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen		94	82
2. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen		21.589	21.072
3. Sonstige Verbindlichkeiten		253	381
		21.936	21.535
		54.835	55.746

Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1.1. bis zum 31.12.2016

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		2016		2015
	Anhang	TEUR	TEUR	TEUR	TEUR
---	---	---	---	---	---
1. Umsatzerlöse	(8)		1.323		-
Sonstige betriebliche Erträge	(9)		1.728		1.899
3. Materialaufwand
a) Aufwendungen für bezogene Waren		-44			-
b) Aufwendungen für bezogene Leistungen		-6	-50		-
4. Personalaufwand
a) Löhne und Gehälter		-2.287		-1.748
b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung		-228	-2.515	-150	-1.898
(davon für Altersversorgung: TEUR 42; Vorjahr: TEUR 42)
5. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen			-95		-84
6. Sonstige betriebliche Aufwendungen	(10)		-2.644		-1.878
7. Aufwendungen aus Verlustübernahme	(11)	-167		-615
8. Erträge aus Gewinnabführungsverträgen	(11)	6.338		8.373
9. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge		66		32
(davon aus verbundenen Unternehmen: TEUR 0; Vorjahr: TEUR 8)
10. Abschreibungen auf Finanzanlagen	(12)	-400		-
11. Zinsen und ähnliche Aufwendungen		-326	5.511	-401	7.389
(davon an verbundene Unternehmen: TEUR 325; Vorjahr: TEUR 399)
12. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag			-295		-538
13. Ergebnis nach Steuern/Jahresüberschuss			2.963		4.890
14. Gewinnvortrag aus dem Vorjahr			4.631		3.424
15. Bilanzgewinn			7.594		8.314

Anhang für das Geschäftsjahr 2016

A. ALLGEMEINE HINWEISE

Die USU Software AG ist im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter HRB 206442 eingetragen und hat ihren Firmensitz im Spitalhof, 71696 Möglingen, Deutschland.

Der Jahresabschluss der USU Software AG wurde gemäß §§ 242 ff. und §§ 264 ff. HGB in der Fassung des Bilanzrichtlinie-Umsetzungsgesetzes (BilRUG) sowie nach den einschlägigen Vorschriften des AktG aufgestellt. Als börsennotierte Gesellschaft gilt die USU Software AG gemäß § 267 Abs. 3 Satz 2 HGB als große Kapitalgesellschaft.

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren gemäß § 275 Abs. 2 HGB aufgestellt worden.

Die im Vorjahr unter den sonstigen Steuern ausgewiesenen Betriebssteuern (TEUR 3) wurden aus Gründen der Anpassung an die internationale Praxis erstmalig unter den sonstigen betrieblichen Aufwendungen ausgewiesen. Die Vorjahreszahlen wurden entsprechend angepasst.

Die Aufstellung des Jahresabschlusses 2016 erfolgte unter erstmaliger Anwendung des Bilanzrichtlinie-Umsetzungsgesetzes (BilRUG). Aufgrund der Ausweitung des Begriffs der Umsatzerlöse infolge dieser gesetzlichen Änderung erfolgte eine teilweise Umgliederung der sonstigen betrieblichen Erträge in die Umsatzerlöse. In Folge dieser und weiterer Anpassungen aufgrund des BilRUG ist die Vergleichbarkeit mit den Vorjahreszahlen in Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung eingeschränkt.

Die folgende Übersicht stellt die Effekte auf die Vorjahreszahlen aus der Umstellung auf BilRUG dar:

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	2015 veröffentlicht TEUR	Umgliederungen durch BilRUG TEUR	2015 (angepasst) TEUR
Umsatzerlöse	0	890	890
Sonstige betriebliche Erlöse	1.899	- 890	1.009

Die Betragsangaben erfolgen - soweit nicht anders vermerkt - in Tausend Euro (TEUR).

B. BILANZIERUNGS- UND BEWERTUNGSMETHODEN

Für die Aufstellung des Jahresabschlusses waren im Wesentlichen unverändert die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend.

Das Anlagevermögen wird zu Anschaffungskosten (zuzüglich Nebenkosten), vermindert um planmäßige und außerplanmäßige Abschreibungen, bewertet.

Bei den immateriellen Vermögensgegenständen und den Sachanlagen, deren Nutzung zeitlich begrenzt ist, werden die Abschreibungen planmäßig in der Regel nach Maßgabe steuerlich zulässiger Sätze ermittelt. Die Abschreibung erfolgt linear.

Bei den Finanzanlagen werden die Anteile an verbundenen Unternehmen zu Anschaffungskosten bzw. zu den niedrigeren beizulegenden Werten angesetzt. Abschreibungen werden vorgenommen, soweit es sich um dauerhafte Wertminderungen handelt.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nennwert angesetzt. Bestehenden Ausfallrisiken wird gegebenenfalls durch die Bildung angemessener Wertberichtigungen Rechnung getragen.

Die Wertpapiere des Umlaufvermögens wurden nach § 253 Abs. 4 HGB zu den Anschaffungskosten unter Berücksichtigung des Niederstwertprinzips angesetzt.

Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle ungewissen Verbindlichkeiten und drohenden Verluste aus schwebenden Geschäften. Sie sind in der Höhe angesetzt, die nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist. Rückstellungen mit Restlaufzeiten von über einem Jahr werden zum Barwert unter Anwendung der laufzeitadäquaten Abzinsungssätze gemäß Rückstellungsabzinsungsverordnung bewertet. Voraussichtliche, erst in der Zukunft sich bis zur Erfüllung der Verpflichtung auswirkende Kostensteigerungen werden berücksichtigt. Die Rückstellungen für variable Vergütungsbestandteile der Mitarbeiter einschließlich der Mitglieder des Vorstands der USU Software AG basieren auf der individuellen Einschätzung des Vorstands hinsichtlich der jeweils realisierten Zielerreichungsgrade unter Berücksichtigung der vertraglich vereinbarten Zielgrößen.

Verbindlichkeiten sind zum Erfüllungsbetrag angesetzt.

Forderungen und Verbindlichkeiten in fremder Währung werden mit dem Kurs am Tag des Geschäftsvorfalls umgerechnet. Gewinne/Verluste aus Kursänderungen werden bei kurzfristigen Forderungen und Verbindlichkeiten entsprechend § 256a HGB durch Neubewertung zum Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag berücksichtigt. Bei langfristigen Forderungen und Verbindlichkeiten in fremder Währung wird am Abschlussstichtag das Vorsichts- und Imparitätsprinzip beachtet.

Latente Steuern werden gemäß § 274 HGB nach dem bilanzorientierten temporary-Konzept ermittelt. Aktive latente Steuern werden mit passiven latenten Steuern verrechnet. Bei der USU Software AG verbleibt nach Verrechnung sowie unter Berücksichtigung der vorhandenen steuerlichen Verlustvorträge ein Überhang aktiver latenter Steuern. Die Gesellschaft hat vom Wahlrecht zum Ansatz aktiver latenter Steuern (§ 274 Abs. 1 Satz 2 HGB) keinen Gebrauch gemacht. Die Bewertung latenter Steuern erfolgt mit dem unternehmensindividuellen Steuersatz (zum 31.12.2016: rd. 28,6 %).

Zum Bilanzstichtag bestehen vorbehaltlich der Prüfung durch die Finanzbehörde körperschaftsteuerliche Verlustvorträge in Höhe von TEUR 35.456 sowie gewerbesteuerliche Verlustvorträge von TEUR 34.832.

Die latenten Steuerabgrenzungen betreffen unter Berücksichtigung latenter Steuern aus steuerlichen Organschaften mit Tochtergesellschaften ausschließlich steuerliche Verlustvorträge.

C. ERLÄUTERUNGEN ZUR BILANZ

1. Anlagevermögen

Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ist unter Angabe der Abschreibungen des Geschäftsjahres im Anlagenspiegel (Anlage zum Anhang) dargestellt.

Angaben zum Anteilsbesitz

Die USU Software AG besitzt jeweils 100 % der Anteile an nachfolgend aufgelisteten Gesellschaften. Die Angaben zu Eigenkapital und Jahresergebnis stellen dabei die nach jeweils landesspezifischen Rechnungslegungsvorschriften bilanzierten Werte dar:

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	Eigenkapital 31.12.2016 in TEUR	Jahresergebnis 2016 in TEUR
USU AG, Möglingen	20.958	6.557
LeuTek GmbH, Leinfelden-Echterdingen1)	1.380	1.815
Omega Software GmbH, Obersulm1)	970	259
Openshop Internet Software GmbH, Möglingen1)	-773	-1
Aspera GmbH, Aachen1)	300	4.265
B.I.G. Social Media GmbH, Berlin1)	1.706	-166
USU Consulting GmbH, Sursee, Schweiz	43	-12
Aspera Technologies Inc., Boston, USA	-2.033	-515

1) Jahresergebnis vor/Eigenkapital nach Ergebnisabführung an die USU Software AG.

Die nachfolgenden 100%-Beteiligungen werden mittelbar über die USU AG, Möglingen, gehalten.

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	Eigenkapital 31.12.2016 in TEUR	Jahresergebnis 2016 in TEUR
USU Software s. r. o., Brno, Tschechische Republik	1.010	139
USU (Schweiz) AG, Zug, Schweiz	-36	-5
USU Austria GmbH, Wien, Österreich	-616	48

2. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände haben - wie im Vorjahr - Restlaufzeiten von unter einem Jahr. Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen resultieren mit TEUR 6.306 aus Gewinnabführungen von Tochtergesellschaften, mit TEUR 1.897 aus einem kurzfristigen Darlehen sowie im Übrigen aus Dienstleistungen.

3. Gezeichnetes Kapital

Das als gezeichnetes Kapital ausgewiesene Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in unverändert 10.523.770 Stück auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils EUR 1,00.

Genehmigtes Kapital

Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 18. Juli 2012 wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 17. Juli 2017 einmalig oder mehrfach gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um insgesamt bis zu EUR 5.261.885,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von EUR 1,00 je Stückaktie zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen und/oder wenn und soweit dies erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten und/oder Inhabern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft begeben wurden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung eines solchen Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustünde.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt - und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung - und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien der Gesellschaft entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2012 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß den §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 des Aktiengesetzes ausgegeben oder veräußert wurden sowie auf den anteiligen Betrag am Grundkapital, auf den sich Options- und/ oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2012 in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind.

Die Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53 b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Bedingtes Kapital

Das Grundkapital der Gesellschaft wurde durch Beschlüsse der ordentlichen Hauptversammlung aus den Jahren 2000 und 2004 durch Ausgabe von auf den Inhaber lautenden Stückaktien auf TEUR 378 bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung diente ausschließlich der Gewährung von Optionsrechten an Vorstandsmitglieder und Mitarbeiter der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführung und Mitarbeiter verbundener Unternehmen der Gesellschaft. Zum 31. Dezember 2016 waren keine Optionsrechte ausstehend.

4. Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen beinhalten im Wesentlichen Kosten für gesellschaftsrechtliche Verpflichtungen (TEUR 208) und Bonusverpflichtungen (TEUR 565).

5. Verbindlichkeiten

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	Gesamt		Restlaufzeit bis 1 Jahr		Restlaufzeit 1-5 Jahre
Art der Verbindlichkeiten	31.12.2016 TEUR	31.12.2015 TEUR	31.12.2016 TEUR	31.12.2015 TEUR	31.12.2016 TEUR	31.12.2015 TEUR
---	---	---	---	---	---	---
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	94	82	94	82	0	0
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	21.589	21.072	464	7.662	21.125	13.410
Sonstige Verbindlichkeiten	253	381	253	381	0	0
(davon aus Steuern)	(134)	(161)	(134)	(161)	(0)	(0)
(davon im Rahmen der sozialen Sicherheit)	(0)	(0)	(0)	(0)	(0)	(0)
	21.936	21.535	811	8.125	21.125	13.410

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen betreffen überwiegend Darlehensverbindlichkeiten, die in Höhe von TEUR 21.125 durch eine Globalzession der Forderungen besichert sind.

6. Haftungsverhältnisse

Die USU Software AG haftet gesamtschuldnerisch für die Erfüllung der Verpflichtungen aus dem Mietvertrag der USU AG für das Betriebsgebäude im Spitalhof.

Der Vorstand geht davon aus, dass aufgrund der bei der USU AG vorhandenen Liquiditätsausstattung sowie der nachhaltigen Ertragskraft derzeit kein Risiko der Inanspruchnahme aus dem vorgenannten Haftungsverhältnis besteht.

Des Weiteren hat die USU Software AG gegenüber der Openshop Internet Software GmbH, Möglingen, sowie der USU Consulting GmbH, Sursee, Schweiz (verbundene Unternehmen) Patronatserklärungen abgegeben. Danach hat sich die USU Software AG, Möglingen, dazu verpflichtet, diese Tochtergesellschaften für das Geschäftsjahr 2016 sowie für das Geschäftsjahr 2017 in der Weise zu leiten und finanziell auszustatten, dass diese ihren Verbindlichkeiten nachkommen können. Darüber hinaus hat die USU Software AG den Rangrücktritt sämtlicher bestehender Forderungen in Höhe von insgesamt TEUR 779 gegen die Openshop Internet Software GmbH erklärt.

Der Vorstand geht davon aus, dass derzeit keine konkretisierten Risiken der Inanspruchnahme aus dem vorgenannten Haftungsverhältnis bestehen. Die Gesellschaft übt keine aktive Geschäftstätigkeit aus. Sie verfügt über ausreichend liquide Mittel, um Dritten gegenüber bestehenden Zahlungsverpflichtungen nachkommen zu können. Zum Bilanzstichtag bestehende Forderungen der USU Software AG sind vollständig wertberichtigt.

7. Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Zum Bilanzstichtag bestehen in Höhe von TEUR 378 sonstige finanzielle Verpflichtungen. Im Einzelnen stellen sich diese wie folgt dar:

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	fällig 2017 TEUR	fällig 2018 TEUR	fällig ab 2019 TEUR	31.12.2016 Gesamt TEUR	31.12.2015 Gesamt TEUR
Operate Leasing
Gebäude	69	66	145	280	190
Bürogeräte	3	2	0	5	8
PKW	58	27	8	93	71
Summe (Nominalwerte)	130	95	153	378	269

Bei den außerbilanziellen Geschäften im Bereich Operate Leasing handelt es sich hauptsächlich um Gebäudemiete, Kfz-Leasingverträge und Mietverträge über Bürogeräte einschließlich IT-Hardware. Diese Verträge stellen eine Finanzierungsalternative dar, durch die im Wesentlichen eine Liquiditäts- und Eigenkapitalbindung sowie die Übernahme wesentlicher wirtschaftlicher Risiken vermieden werden. Weiterhin besteht Planungs- und Kalkulationssicherheit im Hinblick auf die für die Laufzeit fest vereinbarten Leasingkonditionen. Ein Risiko besteht darin, dass über die übernommenen Gegenstände insbesondere im Falle mangelnder Auslastung nicht frei verfügt werden kann.

D. ERLÄUTERUNGEN ZUR GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG

8. Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse in Höhe von TEUR 1.323 resultieren im Wesentlichen aus Dienstleistungen für Konzernunternehmen (TEUR 1.047) und Beratungsleistungen für Dritte (TEUR 276). Die Umsätze werden nahezu ausschließlich im Inland erzielt.

9. Sonstige betriebliche Erträge

Der Posten enthält periodenfremde Erträge in Höhe von TEUR 274 (2015: TEUR 194), sowie Erträge aus der Währungsumrechnung in Höhe von TEUR 146 (2015: TEUR 0).

10. Sonstige betriebliche Aufwendungen

Der Posten enthält Aufwendungen aus der Währungsumrechnung in Höhe von TEUR 10 (2015: TEUR 0) sowie sonstige Steuern in Höhe von TEUR 3 (2015: TEUR 1).

11. Erträge aus Gewinnabführungsverträgen/ Aufwendungen aus Verlustübernahme

Die Gesellschaft hat mit der Openshop Internet Software GmbH am 2. März 2000 einen Gewinnabführungsvertrag, mit der Omega Software GmbH am 19. Mai 2005, mit der LeuTek GmbH am 29. Dezember 2006 sowie mit der Aspera GmbH am 31. Mai 2012 jeweils einen Ergebnisabführungsvertrag, die 2014 im Hinblick auf steuerliche Erfordernisse geringfügig angepasst wurden, abgeschlossen. Die USU Software AG hat am 6. Mai 2015 mit der B.I.G. Social Media GmbH einen Ergebnisabführungsvertrag abgeschlossen. Danach haben sich die beteiligten Unternehmen verpflichtet, während der Dauer des Vertrages ihren gesamten Gewinn an die USU Software AG abzuführen. Eine Einstellung in die freien Rücklagen ist nur mit Zustimmung durch die USU Software AG möglich. Im Gegenzug hat sich die USU Software AG verpflichtet, jeden während der Dauer des Vertrages entstehenden Jahresfehlbetrag auszugleichen, wenn dieser nicht durch die Auflösung von während der Dauer dieses Vertrages gebildeten freien Rücklagen ausgeglichen werden kann.

Der im abgelaufenen Geschäftsjahr 2016 von der LeuTek GmbH, der Aspera GmbH und der Omega Software GmbH erzielte Gewinn wurde von der USU Software AG aufgrund des abgeschlossenen Ergebnisabführungsvertrages entsprechend vereinnahmt. Der im Jahresabschluss der Openshop Internet Software GmbH und der B.I.G. Social Media GmbH ausgewiesene Verlust wurde von der USU Software AG ausgeglichen.

12. Abschreibungen auf Finanzanlagen

Der Posten enthält Abschreibungen auf den niedrigeren beizulegenden Wert der Anteile an der B.I.G. Social Media GmbH. Sie stellen außergewöhnliche Aufwendungen des Geschäftsjahres dar.

E. SONSTIGE ANGABEN

13. Aufsichtsrat

Dem Aufsichtsrat gehörten im Geschäftsjahr 2016 an:

Udo Strehl, Vorsitzender

Geschäftsführer der AUSUM GmbH, Möglingen

Aufsichtsratsvorsitzender der USU AG, Möglingen

Günter Daiss, Stellvertretender Vorsitzender

Geschäftsführer Daiss Agrar, Ungarn

Geschäftsführer Green Kft., Ungarn

Stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender der USU AG, Möglingen

Erwin Staudt,

Unternehmensberater, Leonberg

Aufsichtsratsmitglied der Grenke AG, Baden-Baden

Verwaltungsratsmitglied der Hahn Verwaltungs-GmbH, Fellbach

Verwaltungsratsmitglied der Interstuhl Büromöbel GmbH & Co. KG, Meßstetten

Aufsichtsratsmitglied der PROFI Engineering Systems AG, Darmstadt

Aufsichtsratsmitglied der USU AG, Möglingen

Gesamtbezüge des Aufsichtsrats

Die Bezüge des Aufsichtsrats enthalten grundsätzlich eine fixe und eine variable Komponente. Der für das Geschäftsjahr 2016 vergütete fixe Anteil belief sich auf TEUR 85, die variable Komponente auf TEUR 51.

14. Vorstand

Bernhard Oberschmidt

(Vorsitzender des Vorstands)

Bernhard Böhler

Dr. Benjamin Strehl

Gesamtbezüge des Vorstands

Die Gesamtbezüge des Vorstands beliefen sich im Geschäftsjahr 2016 auf TEUR 1.026. Einzelheiten hierzu werden im Vergütungsbericht zum Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2016 dargestellt.

15. Honorare des Abschlussprüfers

Die Angaben zum Honorar des Abschlussprüfers gemäß § 285 Nr. 17 HBG sind im Konzernabschluss der USU Software AG aufgeführt.

16. Mitarbeiter

Durchschnittlich waren während des Geschäftsjahres 2016 19 (2015: 10) Angestellte bei der Gesellschaft beschäftigt.

17. Konzernverhältnisse

Die USU Software AG ist Mutterunternehmen für die in der Aufstellung des Anteilsbesitzes aufgeführten Unternehmen. Diese sind zur USU Software AG verbundene Unternehmen. Die USU Software AG erstellt gemäß § 315a Abs. 1 HGB den Konzernabschluss nach den IFRS für den kleinsten und für den größten Kreis von Unternehmen. Die Offenlegung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts erfolgt beim elektronischen Bundesanzeiger. Ferner ist der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht auf Anfrage bei der USU Software AG in Möglingen erhältlich. Er wird zudem auf der Internetseite der USU Software AG unter http://www.usu-software.de zugänglich gemacht.

18. Ereignisse nach dem Bilanzstichtag

Die Gesellschaft hat am 5. Januar 2017 100 % der Geschäftsanteile an der unitB technology GmbH, Berlin, einer international ausgerichteten Full-Service Agentur für digitale Kommunikation und IT, übernommen.

Mit 35 Mitarbeitern erwirtschaftete unitB technology 2015 einen Umsatz von 3,6 Mio. Euro bei einer operativen Ergebnismarge von über 10 Prozent. Das Portfolio reicht von digitaler Strategie-Beratung über Service- und UX-Design bis hin zur Realisierung komplexer Webportale, Apps und Intranets. Die besondere Stärke liegt dabei in der konsequenten Verbindung von Strategie, Kreativität und IT-Technologie. Mit dem Aufbau moderner digitaler Lösungen schafft unitB technology die Grundlage für eine effektive kundenzentrierte Online-Kommunikation und die Optimierung von digitalen Transformationsprozessen ihrer Kunden. Große Unternehmen vor allem aus den Bereichen Banken und Versicherungen sowie Healthcare, z.B. die Volks- und Raiffeisenbanken, direct line, FIDUCIA & GAD IT oder Bayer, setzen die Lösungen von unitB technology bereits erfolgreich ein. Mit der digitalen Beratungs- und UX-Expertise und den modernen technischen Lösungen der unitB technology ergänzt die USU ihr Angebot um wichtige Schlüsselkompetenzen.

Der in bar zu entrichtende Kaufpreis beinhaltet einen fixen und einen variablen Anteil und liegt, in Abhängigkeit von der zukünftigen Entwicklung, zwischen dem Basiskaufpreis von TEUR 4.003 und TEUR 4.503. Der variable Anteil in Höhe von bis zu TEUR 500 leitet sich aus dem EBIT der Geschäftsjahre 2016, 2017 und 2018 der unitB technology GmbH ab. Zusätzlich wurden Incentivierungen für das Management der unitB technology GmbH in Höhe von bis zu TEUR 600 vereinbart.

19. Erklärung gemäß § 161 AktG zum Corporate Governance-Kodex

Vorstand und Aufsichtsrat der USU Software AG haben am 13. Dezember 2016 die Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance-Kodex gemäß § 161 AktG abgegeben und den Aktionären auf der Internetseite der USU Software AG unter http://www.usu-software.de dauerhaft öffentlich zugänglich gemacht. Nähere Ausführungen zur Entsprechenserklärung sind im Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns zu diesem Jahresabschluss enthalten.

20. Gewinnverwendung

Der Vorstand schlägt vor, den Bilanzgewinn zum31. Dezember 2016 in Höhe von TEUR 7.594 wie folgt zu verwenden:


―	Zahlung einer Dividende von EUR 0,40 je Stückaktie für 10.523.770 Stückaktien bzw. TEUR 4.210.
―	Vortrag des verbleibenden Gewinns von TEUR 3.384 auf neue Rechnung.

Möglingen, 3. März 2017

USU Software AG

Bernhard Oberschmidt, Vorsitzender des Vorstands

Bernhard Böhler, Mitglied des Vorstands

Dr. Benjamin Strehl, Mitglied des Vorstands

Entwicklung des Anlagevermögens im Geschäftsjahr 2016

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	Anschaffungs- und Herstellungskosten
	1.1.2016 TEUR	Zugänge TEUR	Abgänge TEUR	31.12.2016 TEUR
---	---	---	---	---
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	226	16	0	242
II. Sachanlagen
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	296	30	13	313
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	41.627	200	0	41.827
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	1.100	0	1.100	0
	42.727	200	1.100	41.827
	43.249	246	1.113	42.382

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	Kumulierte Abschreibungen
	1.1.2016 TEUR	Zugänge TEUR	Abgänge TEUR	31.12.2016 TEUR
---	---	---	---	---
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	93	48	0	141
II. Sachanlagen
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	259	47	13	293
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	1.711	400	0	2.111
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	0	0	0	0
	1.711	400	0	2.111
	2.063	495	13	2.545

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	Buchwerte
	31.12.2016 TEUR	31.12.2015 TEUR
---	---	---
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	101	133
II. Sachanlagen
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	20	37
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	39.716	39.916
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	0	1.100
	39.716	41.016
	39.837	41.186

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns der USU Software AG, Möglingen, für das Geschäftsjahr vom 1.1. bis zum 31.12.2016 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen der Satzung liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Berichts über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen der Satzung und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den gesetzlichen Vorschriften, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und des Konzerns und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Stuttgart, 3.3.2017

**Prof. Dr. Binder, Dr. Dr. Hillebrecht & Partner GmbH

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Steuerberatungsgesellschaft**

Schupeck, Wirtschaftsprüfer

Barth, Wirtschaftsprüfer

AI assistant

USU Software AG — Annual Report 2016

453_rns_2017-04-05_b3784f35-fb1c-489b-8632-cef8ceacd25b.html

USU Software AG

Möglingen

Jahres- und Konzernabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2016 bis zum 31.12.2016

Auf Augenhöhe...

Bericht des Aufsichtsrats

der USU Software AG

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

Wahrnehmung der Pflichten des Aufsichtsrats

Besetzung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Sitzungen des Aufsichtsrats und Beratungsschwerpunkte

Corporate Governance und Entsprechenserklärung

Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses

Schlussbemerkungen und Danksagung

Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2016

GRUNDLAGEN DER USU SOFTWARE AG UND DES KONZERNS

Die USU Software AG und ihre Tochtergesellschaften

Geschäftsmodell, Ziele, Strategien und Steuerungssystem

Forschung und Entwicklung

WIRTSCHAFTSBERICHT

Zusammenfassung

Gesamtwirtschaftliche Entwicklung

Branchenbezogene Entwicklung

Geschäftsverlauf

Vergleich deutsches Wirtschafts- und Marktwachstum versus Umsatzwachstum der USU-Gruppe in Prozent

Umsatz- und Kostenentwicklung

Konzernumsatz

Umsatzentwicklung der USU-Gruppe nach Quartalen in TEUR

Umsatz nach Geschäftsfeldern

Umsatzentwicklung der USU-Gruppe nach Segmenten in Prozent

Operative Kosten

Ertragslage

Ergebnisentwicklung der USU-Gruppe in TEUR

Bereinigtes Konzernergebnis

Vermögens- und Finanzlage

Cash-Flow und Investitionen

Entwicklung des Cash-Flow aus der betrieblichen Tätigkeit der USU-Gruppe in TEUR

Derzeitige Lage des Konzerns

Entwicklung und Lage der AG

Entwicklung der Dividendenausschüttung je Aktie der USU Software AG in EUR

Auftragsbestand

Entwicklung des Auftragsbestandes der USU-Gruppe in TEUR

Mitarbeiter

Personalbezogene Kennzahlen der USU-Gruppe

Festlegungen gemäß dem "Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst":

NACHTRAGSBERICHT

PROGNOSE-, CHANCEN- UND RISIKOBERICHT

Prognosebericht

Gesamtwirtschaft

Branche

Ausblick

Entwicklung des Auslandsanteils am Konzernumsatz der USU-Gruppe in Prozent

Entwicklung von Konzernumsatz und Bereinigtem EBIT der USU-Gruppe in TEUR

Risikobericht

Risikomanagementsystem

Risikomanagementprozess

Risikomanagementprozess der USU-Gruppe in

Risiken im Überblick

Markt-, Wettbewerbs- und Dienstleistungsrisiken

Produkt-, Projekt- und rechtliche Risiken

Forschungs- und Entwicklungsrisiken

Entwicklung der Forschungs- und Entwicklungsaufwendungen der USU-Gruppe in TEUR

Personal- und Managementrisiken

Entwicklung der Konzernbelegschaft der USU-Gruppe

IT-Risiken

Beteiligungsrisiken

Goodwill-Risiken

Forderungsausfallrisiken

Wechselkursrisiken

Finanz- und Liquiditätsrisiken

Entwicklung der Konzernliquidität der USU-Gruppe in TEUR

Chancenbericht

RECHNUNGSLEGUNGSBEZOGENES INTERNES KONTROLL- UND RISIKOMANAGEMENTSYSTEM

ÜBERNAHMERELEVANTE ANGABEN

Gezeichnetes Kapital, Aktien und Aktionärsstruktur

Aktionärsstruktur der USU Software AG zum 31. Dezember 2016

Befugnisse des Vorstands bezüglich der Ausgabe von Aktien und des Aktienrückkaufs

Gesetzliche Vorschriften und Satzungsbestimmungen der USU Software AG

USU Software AG Annual Report 2016