Usha Resources Ltd. — Capital/Financing Update 2023

Mar 4, 2023

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DOCUMENT D’OFFRE SOUS LE RÉGIME

DE LA DISPENSE POUR FINANCEMENT DE L’ÉMETTEUR COTÉ

3 Mars 2023

USHA RESOURCES LTD.

(“ Usha Resources ” ou la “ Société ”)

PARTIE 1 : RÉSUMÉ DE L'OFFRE

Quels titres sont placés? 6,153,847 unités (the “unités”) sont offerts en vertu de la dispense de financement Securities offered: des émetteurs inscrits prévue à la partie 5A du Règlement 45-106 sur les dispenses de prospectus (“ NI 45-106 ”, the “ l'Offre LIFE ”) Description des titres offerts : Chaque unité sera composée d'une action ordinaire de la société (chacune, une « action ordinaire ») et d’un bon de souscription d'action ordinaire (les « bons de souscription »). Chaque bon de souscription permettra à son détenteur d'acheter une action ordinaire au prix de 0,50 $ à tout moment jusqu’à 36 mois après la date de clôture (telle que définie aux présentes). Prix d'offre par titre : $0.325 per unité. Offre minimale: $1,000,000 pour un total de 3,076,924 unités Offre maximale: $2,000,000 pour un total de 6,153,847 unité Modalités de paiement: Virement bancaire, traite bancaire ou chèque certifié. Date de clôture: Le ou vers le 10 mars 2023 (la « date de clôture »). Agent de vente: N/A. Bourse: Les actions de la Société sont inscrites à la Bourse de croissance TSX (la « TSXV ») (TSXV : USHA) et se négocient à l'OTCQB (OTCQB : USHAF) et à la Bourse de Francfort (FSE : JO0). Dernier cours de clôture: Le 3 mars 2023, le cours de clôture des actions ordinaires à la TSXV était de 0,335 $.

Aucune autorité en valeurs mobilières ni aucun agent responsable ne s’est prononcé sur la qualité de ces titres ni n’a examiné le présent document. Quiconque donne à entendre le contraire commet une infraction. Ce placement pourrait ne pas vous convenir et vous ne devriez y investir que si vous êtes disposé à risquer la perte de la totalité du montant investi. Il est recommandé de consulter un courtier inscrit pour prendre cette decision d’investissement.

La société procède à un financement de l’émetteur coté en vertu de l’article 5A.2 du Règlement 45-106 sur les dispenses de prospectus. Dans le cadre de ce placement, la société déclare ce qui suit:

• Elle est en activité et son actif principal ne consiste pas en de la trésorerie ou des équivalents de trésorerie ou en l’inscription de ses titres à la cote.

• Elle a déposé tous les documents d’information périodique et occasionnelle requis.

• Le montant total de ce placement, combiné au montant de tous les autres placements effectués sous le régime de la dispense pour financement de l’émetteur coté au cours des 12 mois précédant immédiatement la date du présent document d’offre, n’excédera pas, en dollars, 5 000 000 $.

• Elle ne clora ce placement que si elle estime raisonnablement avoir recueilli des fonds suffisants pour atteindre ses objectifs commerciaux et répondre à tous ses besoins de trésorerie pendant les 12 mois suivants.

• Elle n’affectera les fonds disponibles tirés de ce placement à aucune acquisition qui est une acquisition significative ou une opération de restructuration en vertu de la législation en valeurs mobilières, ni à aucune autre opération pour laquelle il demande l’approbation de porteurs de titres.

MISE EN GARDE CONCERNANT LES ÉNONCÉS PROSPECTIFS

Le présent document d'offre contient des « informations prospectives » au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables, qui sont fondées sur les attentes, estimations, projections, hypothèses et croyances internes actuelles de la société. Ces énoncés prospectifs et informations prospectives comprennent, sans s'y limiter, des déclarations concernant les plans d'exploration futurs sur les propriétés minières de la société, y compris les délais d'exploration et les coûts prévus ; les projets de la Société concernant la Propriété Nicobat, la Propriété Lost Basin, la Propriété Jackpot et toute propriété supplémentaire, y compris les calendriers d'exploration et les coûts prévus; les attentes de la société concernant l'utilisation du produit et l'utilisation des fonds disponibles après la réalisation du placement; et la réalisation du placement et la date de cette réalisation. Les énoncés prospectifs ou les informations prospectives se rapportent à des événements futurs et aux performances futures et comprennent des déclarations concernant les attentes et les convictions de la direction sur la base des informations actuellement disponibles à la société. De tels énoncés prospectifs et informations prospectives peuvent souvent, mais pas toujours, être identifiés par l'utilisation de mots tels que « planifie », « s'attend à », « potentiel », « est attendu », « anticipés », « ciblé », « budget », « planifié », « estime », « prévisions », « a l'intention de », « anticipe » ou « croit » ou leurs versions négatives ou des variations de tels mots et expressions ou déclarations que certaines actions, événements ou résultats « peut », « pourrait », « serait », « pourrait » ou « sera » être pris, se produire ou être réalisé. Les énoncés prospectifs ou les informations prospectives sont soumis à une variété de risques et d'incertitudes qui pourraient faire en sorte que les événements ou les résultats actuels diffèrent sensiblement de ceux reflétés dans les énoncés prospectifs ou les informations prospectives, y compris, sans s'y limiter, les risques et les incertitudes relatifs à la date de clôture prévue du placement; l'utilisation prévue du produit net du placement; l'utilisation des fonds disponibles; le context commercial et économique général; les plans, objectifs ou performances économiques futurs, ou l'hypothèse sous-jacente à l'un des éléments précédents; les autres risques liés à l'industrie de l'exploration et du développement miniers; et les risques énoncés dans les documents publics de la société déposés sur SEDAR à l'adresse www.sedar.com.

Si un ou plusieurs de ces risques et incertitudes se matérialisaient, ou si les hypothèses sousjacentes s'avéraient incorrectes, les résultats actuels pourraient différer sensiblement de ceux décrits dans les énoncés prospectifs ou les informations prospectives. Bien que la société ait tenté d'identifier les facteurs importants qui pourraient faire en sorte que les résultats actuels diffèrent sensiblement, il peut y avoir d'autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats ne soient pas ceux anticipés, estimés ou prévus. Pour plus d'informations sur la société et les risques et défis de ses activités, les investisseurs devraient consulter les documents annuels de la société qui sont disponibles sur www.sedar.com. La société ne garantit pas que les énoncés prospectifs ou les informations prospectives se révéleront exactes, car les résultats actuels et les événements futurs pourraient différer sensiblement de ceux anticipés dans ces énoncés et informations. Par conséquent, les lecteurs ne doivent pas se fier indûment aux énoncés prospectifs et aux informations prospectives. Tout énoncé prospectif n'est valable qu'à la date à laquelle il est fait et, sauf si les lois sur les valeurs mobilières applicables l'exigent, la société décline toute intention ou obligation de mettre à jour toute information prospective, que ce soit à la suite de nouvelles informations, de circonstances changeantes ou autres.

PARTIE 2 : DESCRIPTION SOMMAIRE DE L'ACTIVITÉ

Quelle est notre activité?

La Société est une société d'exploration minière basée à Vancouver qui est engagée dans l'acquisition et l'exploration d'intérêts dans des propriétés minières situées en Amérique du Nord, en mettant l'accent sur le développement de propriétés de batteries et de métaux précieux de qualité qui sont prêtes pour le forage avec un haut potentiel et potentiel d'agrandissement.

Le portefeuille de propriétés stratégiques de la Société offre une diversification riche en cibles et se compose de trois propriétés principales : (i) la propriété Nicobat (un projet de nickel-cuivre-cobalt en Ontario), (ii) la propriété Lost

Basin (un projet d'or-cuivre en Arizona), et (iii) les propriétés Jackpot (un projet de lithium au Nevada), qui sont décrites ci-dessous.

La propriété Nicobat

La propriété Nicobat est la propriété de nickel-cuivre de la Société qui est située dans le district de Rainy River, Ontario, Canada. La Société détient une participation de 85 % sous réserve d'une participation de 2 % dans les rendements nets de fonderie (« NSR »).

Propriété du bassin perdu

La propriété Lost Basin est la propriété or-cuivre de la société qui est située dans le district minier aurifère de Lost Basin dans le comté de Mohave, en Arizona, aux États-Unis. La Société détient une option pour acquérir 100 % de la participation d'AJA Mining LLC et de Gold Basin Mining EXP LLC (les "Optionneurs Lost Basin") dans la Propriété qui comprend un total de 133 claims miniers.

Propriété du lac Jackpot

La propriété Jackpot Lake est la propriété de lithium de la société qui est située dans le comté de Clark, à 35 kilomètres au nord-est de Las Vegas, Nevada. La Société détient une option pour acquérir 100 % de la participation d'Ares Strategic Mining Inc. dans la propriété qui comprend un total de 140 concessions minières.

Événements récents

Le 10 mai 2022, la Société a annoncé son intention de céder la propriété Nicobat à sa filiale en propriété exclusive, Formation Metals Inc. au moyen d'un plan d'arrangement (le « plan d'arrangement »). La Société a reçu l'approbation du plan d'arrangement de ses actionnaires lors de son assemblée générale annuelle et extraordinaire tenue le 16 décembre 2022, et l'approbation finale par la Cour suprême de la Colombie-Britannique le 6 janvier 2023. Le 2 mars 2023, la Société a annoncé son intention de clôturer le plan d'arrangement le 24 mars 2023.

Le 10 novembre 2022, la Société a annoncé qu'elle avait commencé l'exploration sur sa propriété Jackpot Lake. La Société a annoncé qu'elle avait commencé son programme de forage inaugural sur sa propriété Jackpot Lake le 1er décembre 2022 et a fourni des mises à jour ultérieures le 8 décembre 2022 et les 7, 14, 16, 21 et 28 février 2023. Les développements résumés comprennent :

• 1 décembre 2022: arrivée de l'appareil de forage et début de la préparation des routes d'accès et des platesformes de forage primaires pour son programme de forage inaugural.

• 8 décembre 2022: mise à jour sur l'avancement du forage, annonçant qu'il avait atteint une profondeur de 250 mètres sur son premier trou.

• 7 février 2023: Achèvement du premier trou à une profondeur de 525 mètres.

• 14 février 2023: Début du deuxième trou de son programme de forage inaugural.

• 16 février 2023: Jalonnement de 302 claims dans le bassin de Dry Lake, portant la superficie des terres contrôlées à 442 claims miniers, y compris les claims en option d'Ares Strategic Mining Inc.

• 21 février 2023: Mise à jour sur l'avancement du forage, annonçant qu'il avait atteint une profondeur de 231 mètres sur son deuxième trou.

• 28 février 2023: Mise à jour sur l'avancement du forage, annonçant qu'il avait atteint une profondeur de 534 mètres sur son deuxième trou.

Le 28 février 2023, la Société a également annoncé qu'elle examinait activement les opportunités d'acquérir ou de développer des projets supplémentaires dans l'industrie du lithium, en mettant l'accent sur l'expansion du portefeuille en Ontario et au Québec. Ces acquisitions, si elles sont réalisées, viendraient compléter le projet phare Jackpot Lake Lithium Brine de la Société, car elles ajouteraient des actifs de lithium « en roche dure » au portefeuille de la Société. Les investisseurs ont été avertis que rien ne garantit que les négociations impliquant une acquisition potentielle aboutiront.

Faits importants

Il n'y a aucun fait important concernant les titres faisant l'objet du placement qui n'ait été divulgué ailleurs dans le présent document d'offre ou dans tout autre document déposé par la société au cours des 12 mois précédant la date du présent document d'offre.

Quels objectifs commerciaux comptons-nous réaliser grâce aux fonds disponibles?

La Société a l'intention d'utiliser le produit de l'Offre LIFE pour l'exploration des projets de la Société au Nevada, en Arizona, et pour augmenter son fonds de roulement. Plus précisément, au Nevada, les fonds seront utilisés par la société pour faire avancer le projet de la société en réalisant d'autres forages dans le but de définir une ressource NI 43-101 en 2023. De plus, les fonds seront utilisés pour effectuer le paiement de l'option sur son Lost projet de bassin, et d'évaluer les éventuelles acquisitions immatérielles qu'elle pourrait réaliser pour renforcer son portefeuille de projets.

PARTIE 3 : UTILISATION DES FONDS DISPONIBLES

Quels seront les fonds disponibles à la clôture du placement?

		En supposant une offre minimale uniquement ($)	En supposant 100 % de l'offre ($)
A	Montant à recueillir	1,000,000	2,000,000
B	Commissions de placement etfrais	70,000	140,000
C	Frais estimatifs (avocats, comptables, auditeurs)	30,000	30,000
D	Produitnet du placement :D = A -(B+C)	900,000	1,830,000
E	Fonds de roulement à la fin du dernier mois	1,150,000	1,150,000
F	Sources de financement supplémentaires (placement privé)	0	0
G	Totaldesfonds disponibles : G= D+E+F	2,050,000	2,980,000

Comment les fonds disponibles seront-ils employés?

Nous utiliserons les fonds disponibles comme suit :

Description de l’emploi prévu des fonds disponibles, par ordre de priorité	En supposant une offre minimale uniquement ($)	En supposant 100 % de l'offre ($)
Activités d'explorationau Nevada	750,000	750,000
Activités d'exploration en Arizona	50,000	50,000
Dépenses générales d'entreprise et d'administration	400,000	400,000
Acquérir une nouvelle propriété d'exploration (les acquisitions ne seront pas des acquisitions importantes)	100,000	100,000
Relations aveclesinvestisseurs	250,000	250,000
Fonds de roulement non alloué	500,000	1,430,000
Remarques: 1. 1. L'allocation de capital et le calendrier prévu indiqués ci-dessus représentent les intentions actuelles de la Société en fonction de ses plans et de sa situation commerciale actuels, qui pourraient changer à l'avenir à mesure que ses plans et sa situation commerciale évoluent. Bien que la Société ait l'intention de dépenser le produit de l'Offre comme indiqué ci-dessus, il peut y avoir des circonstances où, pour des raisons commerciales valables, une réaffectation des fonds peut être jugée prudente ou nécessaire et peut différer sensiblement de celle indiquée ci-dessus, étant donné que les montants effectivement alloués et dépensés dépendront d'un certain nombre de facteurs, y compris la capacité de la Société à exécuter son plan d'affaires. Voir la section « Mise en garde concernant les informations prospectives » ci-dessus. 2. 2. Les plus récents états financiers intermédiaires non vérifiés de la Société comprenaient une note sur la continuité de l'exploitation. La direction est consciente, dans son évaluation de la continuité de l'exploitation, des pertes récurrentes, des flux de trésorerie négatifs continus et d'une dépendance continue à l'égard des activités de financement

qui peuvent jeter un doute important sur la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. La Société est en train d'explorer ses propriétés minières et n'a pas encore déterminé si les propriétés contiennent des réserves économiquement récupérables. Les activités d'exploitation minière et d'exploration comportent un degré de risque élevé et rien ne garantit que les programmes d'exploration de la Société se traduiront par des opérations minières rentables. L'existence continue de la Société dépend de la découverte de réserves et de ressources économiquement récupérables, de l'obtention et du maintien du titre et de l'intérêt bénéficiaire dans ses propriétés, du versement des paiements requis en vertu des accords d'option sur les propriétés minières et/ou de l'obtention de financement supplémentaire, qui sont tous incertains. L'offre vise à permettre à la Société de poursuivre ses opérations, dans le but de faire progresser ses activités d'exploration et ne devrait pas affecter la décision d'inclure une note de continuité d'exploitation dans les prochains états financiers de la Société.

1. 1. Les fonds disponibles ne seront pas versés à un initié, associé ou affilié de la Société, à l'exception des salaires normaux ou des honoraires de consultation actuellement versés par la Société à ses dirigeants et/ou administrateurs.

Comment les autres fonds recueillis au cours des 12 derniers mois ont-ils été employés?

Détails du financement	Utilisation proposée du produit	Utilisation réelle du produit / Explication de l'écart	Impact des écarts
Le financement par placement privé a été clôturé le 1er avril 2022 pour un produit brut total de230 800 $.	Travaux d'exploration et fonds de roulement général, y compris le paiement des honoraires d'intermédiaire.	Les fonds ont été utilisés comme prévu.	N/A
Le financement par placement privé a été clôturé le 13 mai 2022 pour un produit brut total de 880 499 $.	Travaux d'exploration et fonds de roulement général, y compris le paiement des honoraires d'intermédiaire.	Les fonds ont été utilisés comme prévu.	N/A
Financement par placement privé clôturé le 17 mai 2022 pour un produit brut total de 430 500 $.	Travaux d'exploration et fonds de roulement général, y compris le paiement des honoraires d'intermédiaire.	Les fonds ont été utilisés comme prévu.	N/A
Le financement par placement privé a été clôturé le 14 juin 2022 pour un produit brut total de 1 165 602 $.	Exploration sur la propriété Jackpot Lake et la propriété Lost Basin, achèvement du plan d'arrangement avec formation, fonds de roulement général, y compris le paiement des honoraires d'intermédiaire.	Les fonds ont été utilisés comme prévu.	N/A

PARTIE 4 : FRAIS ET COMMISSION

Qui sont les courtiers ou les intermédiaires que nous avons engagés dans le cadre du présent placement, le cas échéant, et quelle est leur rémunération?

• a) a) le nom du marchand, de l'intermédiaire ou de toute autre personne

La Société peut payer des commissions d'intermédiaire aux courtiers en placement et aux intermédiaires éligibles (chacun, un « intermédiaire ») à l'égard des souscripteurs présentés par l'intermédiaire. De plus amples informations seront fournies dans les communiqués de presse ultérieurs, une fois disponibles.

• b) b) une description de chaque type de compensation et le montant estimé à payer pour chaque type

La Société paiera une commission en espèces et émettra des bons de souscription d'intermédiaire (tels que définis ci-dessous).

• c) c) si une commission est payée, le pourcentage que la commission représentera du produit brut de l'offre (en supposant à la fois l'offre minimale et maximale)

La Société versera une commission en espèces égale à 8 % du produit brut de l'Offre LIFE (la « Commission en espèces »).

• d) d) les détails de tout bon de souscription de courtier ou de toute option d'agent (y compris le nombre de titres en vertu des bons de souscription ou de l'option, le prix d'exercice et la date d'expiration)

La Société émettra aux intermédiaires un nombre de warrants d'intermédiation (chacun étant un « warrant d'intermédiation ») égal à 8 % du nombre d'unités vendues dans le cadre de l'offre LIFE. Chaque bon de souscription d'intermédiaire permettra à son détenteur d'acquérir une action supplémentaire de la Société au prix de 0,50 USD par action pendant une période de trois (3) ans à compter de la date de clôture.

• e) e) si une partie de la rémunération sera payée en titres, les détails des titres (y compris le nombre, le type et, s'il s'agit d'options ou de bons de souscription, le prix d'exercice et la date d'expiration)

Voir le point 4(d) ci-dessus.

Les preneurs fermes se trouvent-ils en conflit d’intérêts?

À la connaissance de la société, elle n'est pas un « émetteur relié » ou un « émetteur associé » aux preneurs ferme, au sens où ces termes sont définis dans le Règlement 33-105 sur les conflits d'intérêts chez les placeurs.

PARTIE 5 : DROITS DU SOUSCRIPTEUR

Droits d’action pour information fausse ou trompeuse

Si le présent document d’offre contient de l’information fausse ou trompeuse, vous pouvez opposer à la société l’un des droits suivants:

• a) le droit de résoudre votre contrat de souscription avec elle;

• b) un droit d’action en dommages-intérêts contre elle et, dans certains territoires, un droit d’action en dommages-intérêts prévu par la loi contre d’autres personnes.

Vous pouvez exercer ces droits même si vous ne vous êtes pas fondé sur l’information fausse ou trompeuse. Toutefois, les circonstances pourraient limiter vos droits, notamment si vous connaissiez la nature fausse ou trompeuse de l’information au moment de la souscription des titres. Si vous comptez vous prévaloir des droits visés aux paragraphes a et b, vous devez le faire dans des délais de prescription stricts. On se reportera à la législation en valeurs mobilières applicable et on consultera éventuellement un avocat.

PARTIE 5: RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRES

Où trouver des renseignements supplémentaires sur l’émetteur?

Des informations supplémentaires sur la Société (y compris ses documents d'information continue) peuvent être trouvées sous le profil SEDAR de la Société à l'adresse www.sedar.com, ainsi que sur le site Web de la Société à l'adresse www.usharesources.com.

PARTIE 7: PARTIE 7 : DATE ET ATTESTATION

Le présent document d’offre, ainsi que tout document déposé en vertu de la législation en valeurs mobilières dans un territoire du Canada à compter du 3 mars 2023, révèlent tout fait important au sujet de l’émetteur et des titres placés et ne contiennent aucune information fausse ou trompeuse.

En date du 3 mars 2023

“Deepak Varshney” Deepak Varshney CEO	“Khalid Naeem”
	Khalid Naeem CFO