Urteste S.A. — AGM Information 2024

May 17, 2024

Urteste Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku

z dnia 14 czerwca 2024 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Urteste S.A. z siedzibą w Gdańsku, działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, w głosowaniu tajnym, powołuje Pana/Panią _______________________ na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu [__].

Uzasadnienie: uchwała o charakterze porządkowym.

Uchwała nr [●] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Urteste Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 14 czerwca 2024 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą URTESTE S.A. z siedzibą w Gdańsku ("Spółka") przyjmuje porządek obrad Zgromadzenia w następującym brzmieniu:

• 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2023 oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok 2023 wraz ze sprawozdaniem biegłego rewidenta z badania.
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności za rok 2023.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2023.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Spółki z działalności za rok 2023.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności za rok 2023.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2023.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia strat z lat 2021 i 2020.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2023 roku.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2023 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej.
• 1. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia opinii o sprawozdaniu Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za rok 2023.
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Uzasadnienie: uchwała o charakterze porządkowym.

Uchwała nr [●] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Urteste Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku

z dnia 14 czerwca 2024 r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2023

Działając na podstawie art. 395 §2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie URTESTE S.A. z siedzibą w Gdańsku, po zapoznaniu się z opinią i raportem biegłego rewidenta, zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2023 obejmujące:

• wybrane dane finansowe, wykazujące po stronie aktywów i pasywów sumę 29 597 944,26 zł (dwadzieścia dziewięć milionów pięćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy dziewięćset czterdzieści cztery złote 26/100),
• sprawozdanie z zysków i strat i innych całkowitych dochodów wykazujące stratę netto w wysokości 5 586 408,08 zł (pięć milionów pięćset osiemdziesiąt sześć tysięcy czterysta osiem złotych 08/100),
• sprawozdanie z sytuacji finansowej,
• sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym,
• sprawozdanie z przepływów pieniężnych,
• noty objaśniające do sprawozdania finansowego.

Uzasadnienie: uchwała wymagana przez art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych.

Urteste Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku

z dnia 14 czerwca 2024 r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności za rok 2023

Działając na podstawie art. 395 §2 pkt. 1) Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie URTESTE S.A. z siedzibą w Gdańsku zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2023.

Uzasadnienie: uchwała wymagana przez art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr [●] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Urteste Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku

z dnia 14 czerwca 2024 r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku 2023

Działając na podstawie zasady nr 2.11. zbioru zasad ładu korporacyjnego "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021", Walne Zgromadzenie URTESTE S.A. z siedzibą w Gdańsku zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej URTESTE S.A. z działalności za rok obrotowy 2023.

Uzasadnienie: Zgodnie z art. 382 § 3 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza składa Walnemu Zgromadzeniu coroczne sprawozdanie rad nadzorczej. Zgodnie z punktem 2.11 Dobrych Praktyk Notowanych na GPW 2021, rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie.

Uchwała nr [●] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Urteste Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku

z dnia 14 czerwca 2024 r.

w sprawie pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2023

Walne Zgromadzenie URTESTE S.A. z siedzibą w Gdańsku, w związku z wykazaniem przez Spółkę w roku 2022 straty w 5 586 408,08 zł (pięć milionów pięćset osiemdziesiąt sześć tysięcy czterysta osiem złotych 08/100), zgodnie z art. 395 § 2 pkt. 2 Kodeksu spółek handlowych, postanawia, że strata zostanie pokryta w całości z kapitału zapasowego.

Uzasadnienie: uchwała wymagana przez art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych.

Urteste Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku

z dnia 14 czerwca 2024 r.

w sprawie pokrycia strat z lat 2021 i 2020

Walne Zgromadzenie URTESTE S.A. z siedzibą w Gdańsku, w związku z pozostającymi do pokrycia stratami z lat 2021 w kwocie 1 880 120,43 zł (jeden milion osiemset osiemdziesiąt tysięcy sto dwadzieścia złotych 43/100) i 2020 w kwocie 979 407,97 zł (dziewięćset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy czterysta siedem złotych 97/100) zgodnie z art. 395 § 2 pkt. 2 Kodeksu spółek handlowych, postanawia, że wskazane straty zostaną pokryte w całości z kapitału zapasowego.

Uzasadnienie: uchwała zgodna z art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr [●] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Urteste Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 14 czerwca 2024 r. w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu

Działając na podstawie art. 395 §2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie URTESTE S.A. z siedzibą w Gdańsku udziela absolutorium prezesowi Zarządu Panu Grzegorzowi Stefańskiemu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2023.

Uzasadnienie: uchwała wymagana przez art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych.

Urteste Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku

z dnia 14 czerwca 2024 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu

Działając na podstawie art. 395 §2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie URTESTE S.A. z siedzibą w Gdańsku udziela absolutorium członkowi Zarządu Panu Tomaszowi Kostuchowi z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2023.

Uzasadnienie: uchwała wymagana przez art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr [●] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Urteste Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku

z dnia 14 czerwca 2024 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 395 §2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie URTESTE S.A. z siedzibą w Gdańsku udziela absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Panu Sławomirowi Kościakowi z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2023.

Uzasadnienie: uchwała wymagana przez art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr [●] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Urteste Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku

z dnia 14 czerwca 2024 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 395 §2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie URTESTE S.A. z siedzibą w Gdańsku udziela absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Pani Magdalenie Wysockiej z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2023.

Uzasadnienie: uchwała wymagana przez art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych.

Urteste Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku

z dnia 14 czerwca 2024 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 395 §2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie URTESTE S.A. z siedzibą w Gdańsku udziela absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Panu Jarosławowi Bilińskiemu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2023.

Uzasadnienie: uchwała wymagana przez art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr [●] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Urteste Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku

z dnia 14 czerwca 2024 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 395 §2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie URTESTE S.A. z siedzibą w Gdańsku udziela absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Panu Maciejowi Matusiakowi z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2023.

Uzasadnienie: uchwała wymagana przez art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr [●] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Urteste Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku

z dnia 14 czerwca 2024 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 395 §2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie URTESTE S.A. z siedzibą w Gdańsku udziela absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Panu Grzegorzowi Basakowi z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2023.

Uzasadnienie: uchwała wymagana przez art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych.

Urteste Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku

z dnia 14 czerwca 2024 r.

w sprawie zmiany wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej

§1

• 1. Działając na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie URTESTE S.A. z siedzibą w Gdańsku ("Spółka"), niniejszym ustala miesięczne wynagrodzenie ryczałtowe brutto członków Rady Nadzorczej w następującej wysokości:
  2. 1) przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki [●] zł ([●]);
  3. 2) członek Rady Nadzorczej Spółki [●] zł ([●]);
  4. 3) z tytułu pełnienia przez członków Rady Nadzorczej Spółki funkcji dodatkowych, członkom Rady Nadzorczej Spółki przysługiwać będą dodatki do wynagrodzenia podstawowego, o którym mowa w pkt 1) oraz 2) powyżej, w wysokości:
     • a) z tytułu pełnienia funkcji członka Komitetu Audytu Spółki, niebędącego Przewodniczącym Komitetu Audytu Spółki -- [●] zł ([●]);
     • b) z tytułu pełnienia funkcji Przewodniczącego Komitetu Audytu Spółki [●] zł ([●]);
• 1. W przypadku odwołania członka Rady Nadzorczej lub wygaśnięcia jego mandatu, członkowi Rady Nadzorczej, za miesiąc, w którym został on odwołany lub nastąpiło wygaśniecie jego mandatu, przysługuje wynagrodzenie miesięczne, o którym mowa w ust. 1 powyżej, w pełnej wysokości.
• 1. Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1 powyżej, płatne będzie nie później niż w ostatnim dniu miesiąca, którego dotyczy.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, że nowe stawki wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej, o których mowa w §1 ust. 1 obowiązują począwszy od dnia 1 lipca 2024 roku.

Uzasadnienie: uchwała wymagana przez art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

Urteste Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku

z dnia 14 czerwca 2024 r.

w sprawie wyrażenia opinii o sprawozdaniu Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Urteste S.A. za rok 2023

Działając na podstawie art. 395 § 2¹ Kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 90g ust. 6 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz na podstawie §9 ust. 2 i 4 Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej URTESTE S.A. z siedzibą w Gdańsku ("Spółka"), Walne Zgromadzenie pozytywnie opiniuje sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za rok 2023.

Uzasadnienie: uchwała wymagana przez art. 395 § 2¹ Kodeksu spółek handlowych.