Uroica Precision Information Engineering Co.,LTD — Audit Report / Information 2010

Jul 16, 2010

关于山东省尤洛卡自动化装备股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的

补充法律意见书

（三）

==> picture [148 x 94] intentionally omitted <==

山东康桥律师事务所

二○一○年六月

3-3-1-4-1

释 义

在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

本所	山东康桥律师事务所或本次发行及上市的经办律师
公司、股份公司、 发行人、尤洛卡 、尤洛卡股份	山东省尤洛卡自动化装备股份有限公司（1998年10月29日至 2005年12月21日，公司名称为泰安市尤洛卡自动化仪表有限公 司；2005年12月22日至2008年2月21日，公司名称为山东省尤 洛卡自动化仪表有限公司）
本次发行及上市	公司首次公开发行A股及在创业板上市
发起人	整体变更时发起设立公司的十四名自然人股东，包括：王晶华、 闫相宏、王静、李新安、卜照坤、张娜、杜同舟、蔺小彤、曹 桂红、周有贞、王洪秋、曹丽妮、谷学礼、孙兆华
山东尤洛卡有限	山东省尤洛卡自动化仪表有限公司，为发行人的前身
华得软件	泰安市华得软件科技有限责任公司，为发行人的全资子公司
麦可龙、麦可龙软 件	泰安市麦可龙软件科技有限责任公司，其实际控制人为发行人 的控股股东王晶华
《招股书》	发行人为本次发行及上市编制的《招股说明书》（申报稿）
国务院	中华人民共和国国务院
中国证监会	中国证券监督管理委员会
《公司法》	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》

3-3-1-4-2

山东康桥律师事务所 Kangqiao Law Firm 中国·济南 泺源大街150 号中信广场五层 邮政编码：250011 5th Floor, CITIC Plaza,No.150, Luoyuan Street, Jinan China ZIP: 250011 http://www.kangqiaolaw.com E-mail: gongxiangji@kangqiaolaw.com Tel: +86 531 86128626 Fax: +86 531 86128620

山东康桥律师事务所

关于山东省尤洛卡自动化装备股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的

补充法律意见书

（三）

康桥JNF[2009]第037-3号

致：山东省尤洛卡自动化装备股份有限公司

山东康桥律师事务所接受公司的委托担任其申请首次公开发行股票并在创 业板上市的专项法律顾问，本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》 出具了康桥JNF[2009]第037 号《关于山东省尤洛卡自动化装备股份有限公司首 次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》及《补充法律意见书》。根据中 国证监会创业板发行审核委员会创业板发审反馈函[2010]044 号《关于发审委会 议对山东省尤洛卡自动化装备股份有限公司审核意见的函》，现就华得软件无偿 受让著作权情况下享受软件企业税收优惠政策的合法性，以及是否存在无法继续 享受软件企业税收优惠的可能性等事宜出具本补充法律意见书。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行 人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证， 保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本补充法律意 见书须与原法律意见书一并使用，原法律意见书中未被本补充法律意见书修改的 内容仍然有效。

3-3-1-4-3

正 文

一、关于华得软件无偿受让软件著作权情形下享受软件企业税收优惠政策 的合法性，以及是否存在无法继续享受软件企业税收优惠的可能性的补充意见

（一）关于华得软件无偿受让软件著作权的合法性和公允性

根据《计算机软件著作权登记申请表》，平安煤矿顶板安全综合监测网络系 统软件是麦可龙软件独立开发的软件，开发完成日期为 2005 年 10 月 20 日， 首次发表日期为 2005 年 10 月 26 日。2006 年 3 月 31 日，麦可龙软件取得 国家版权局核发的编号软著登字第 051459 号《计算机软件著作权登记证 书》，权利取得方式为原始取得，权利范围为全部权利。

麦可龙软件与发行人全资子公司华得软件为同一实际控制人下属的关联公 司。2007 年 9 月 6 日，麦可龙软件与华得软件签订《计算机软件著作权转 让协议》，协议规定，麦可龙软件同意将“平安煤矿顶板安全综合监测网络 系统软件 V1.0”（软件简称 CMPSES）著作权的各项权利无偿并且无地域限 制地转让给华得软件，协议签订之日起华得软件即拥有该软件的著作权。 2008 年 1 月 4 日，华得软件取得国家版权局核发的编号软著登字第 087430 号《计算机软件著作权登记证书》。

经核查，我们认为，合同的签订和履行在不违反国家强制性法律规定的情况 下，应遵循意思自治原则，认定合同合法有效。麦可龙软件将“平安煤矿顶板安 全综合监测网络系统软件 V1.0”（软件简称 CMPSES）著作权的各项权利无偿并 且无地域限制地转让给华得软件并未违反我国相关法律规定，属法人对其合法享 有的著作权的正当处分，未违背交易双方的真实意思表示，未损害交易双方及发 行人的合法权益，交易完成后华得软件也已取得了主管部门颁发的登记证书。因 此，华得软件本次受让监测系统软件著作权是合法、公允的。

3-3-1-4-4

（二）关于华得软件无偿受让软件著作权情况下享受税收优惠政策的合法 性，以及是否存在无法继续享受软件企业税收优惠的可能性的意见

华得软件于 2007 年 8 月 24 日成立，泰安市工商局颁发了《企业法人营业执 照》（注册号：37092428008555）；住所：泰安市高新区凤祥路以西规划支路 以北；法定代表人：王晶华；注册资本：50 万元人民币；公司类型：有限 责任公司（法人独资）；经营范围：计算机软硬件、电子电气设备集成系统 开发、销售；计算机业务培训（涉及法律行政法规规定必须报经审批的项目， 应凭国家有关部门的批准文件或证件经营）。

华得软件持有泰安市高新技术产业开发区国家税务局和泰安市地方税务局 经济开发区分局颁发的鲁税泰字 370903666741155 号税务登记证。

1 、华得软件为依法核准的新办软件生产企业

国务院国发[2000]18 号《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政 策》第五条规定：“国家鼓励在我国境内开发生产软件产品。对增值税 一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，2010 年前按 17％的法定 税率征收增值税，对实际税负超过 3％的部分即征即退，由企业用于研 究开发软件产品和扩大再生产”，第六条规定：“在我国境内设立的软件 企业可享受企业所得税优惠政策。”

财政部、国家税务总局、海关总署颁布的财税[2000]25 号《关于鼓励 软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（以下简称“财 税[2000]25 号《通知》”），其中第三条第一款：“经由地（市）级以上 软件行业协会或相关协会初选，报经同级信息产业主管部门审核，并会 签同级税务部门批准后列入正式公布名单的软件企业，可以享受税收优 惠政策。”

信息产业部、教育部、科学技术部、国家税务总局信部联产[2000]968 号《软件企业认定标准及管理办法》（试行）第十二条规定：“软件企业

3-3-1-4-5

的认定标准是：1）在我国境内依法设立的企业法人；2）以计算机软件 开发生产、系统集成、应用服务和其他相应技术服务为其经营业务和主 要经营收入；3）具有一种以上由本企业开发或由本企业拥有知识产权 的软件产品，或者提供通过资质等级认证的计算机信息系统集成等技术 服务；4）从事软件产品开发和技术服务的技术人员占企业职工总数的 比例不低于50％；5）具有从事软件开发和相应技术服务等业务所需的 技术装备和经营场所；6）具有软件产品质量和技术服务质量保证的手 段与能力；7）软件技术及产品的研究开发经费占企业年软件收入8％ 以上；8）年软件销售收入占企业年总收入的35％以上。其中，自产软 件收入占软件销售收入的50％以上；9）企业产权明晰，管理规范，遵 纪守法”。

国家税务总局于2003 年5 月29 日发布的国税发[2003]82 号《关于软 件企业和高新技术企业所得税优惠政策有关规定执行口径等问题的通 知》，第一条规定：“《通知》第一条第二款‘新办软件生产企业’，是指 《通知》生效之日，即2000 年7 月1 日以后新办的软件生产企业。2000 年7 月1 日以前成立的软件生产企业，不享受新办软件生产企业的免征 或减征企业所得税优惠政策。”（注：此处《通知》指“财税25 号《通 知》”）

2008 年 4 月 11 日，泰安高新技术产业开发区国家税务局北集坡分局（以 下称“北集坡国税分局”）签发《关于泰安市华得软件科技有限责任公 司申请享受增值税超税负即征即退优惠政策的实地核查报告》，认为： “该公司于 2007 年 8 月成立，法人代表王晶华；注册地址为高新区凤 祥路；主营计算机软件、电子电气设备集成系统开发、销售；计算机业 务培训等；注册资金 50 万元；现拥有固定资产 18.5 万元；职工 14 人， 其中科技人员 10 人”，“该公司财务制度健全，人员配置合理，记账规 范，能够按时申报并报送税务机关要求的所有报表。该公司于 2007 年 12 月 1 日被认定为临时增值税一般纳税人，2007 年实现销售收入 467863.24 元，实现增值税 77986.88 元，预计 2008 年度能够实现销售

3-3-1-4-6

收入 2000 万元，增值税 340 万元。”

2008 年 4 月 18 日，山东省信息产业厅发布鲁信产科字[2008]80 号《关 于公布山东省 2008 年第一批软件企业的通知》，经审核，华得软件符合 《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》和《软件企业认定标 准及管理办法》（试行）的有关规定，认定为软件企业，颁发了《软件 企业认定证书》，证书编号：鲁 R-2008-0014。

经核查，我们认为，华得软件符合国务院及各部委关于新办软件生产企业的 认定标准，作为被依法核准的软件企业，其无偿受让平安煤矿顶板安全综合 监测网络系统软件 V1.0 不影响对其软件企业的认定，华得软件可依法享受 软件企业的相关税收优惠政策。

2 、华得软件享受软件企业税收优惠的合法性

国务院国发[2000]18 号《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政 策》第五条规定：“国家鼓励在我国境内开发生产软件产品。对增值税 一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，2010 年前按17%的法定税 率征收增值税，对实际税负超过3%的部分即征即退，由企业用于研究开 发软件产品和扩大再生产。”第六条规定：“在我国境内设立的软件企业 可享受企业所得税优惠政策。新创办软件企业经认定后，自获利年度起， 享受企业所得税“两免三减半”的优惠政策”。

财税[2000]25 号《通知》第一条中规定：

(一)自2000 年6 月24 日起至2010 年底以前，对增值税一般纳税人销 售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对其 增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。

(二)对我国境内新办软件生产企业经认定后，自开始获利年度起，第一 年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。

山东省国家税务局《山东省软件企业及软件产品增值税管理暂行办法》 第二条规定：“自 2000 年 6 月 24 日起至 2010 年底以前，增值税一般纳

3-3-1-4-7

税人销售其自行开发生产的计算机软件产品，可按 17%的法定税率计算 征收后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退。”第五条 规定：“本办法第二条所称‘自行开发生产的计算机软件产品’，是指 经省信息产业厅、省软件行业协会、省国税局依据有关规定，组织专家 论证符合自行开发生产条件，经认定公布、并颁发软件产品证书的计算 机软件产品。

山东省信息产业厅2007 年11 月16 日发布鲁信产科字[2007]186 号《关 于公布2007 年山东省第十二批软件产品登记和备案的通知》，经审核， “华得综合监测网络系统软件V1.0”符合《鼓励软件产业和集成电路 产业发展的若干政策》和《软件产品管理办法》的有关规定，准予登记， 向华得软件颁发了《软件产品登记证书》，证书编号：鲁DGY-2007-0241， 有效期：五年，税务登记号：370903666741155。

北集坡国税分局2008 年4 月11 日签发《关于泰安市华得软件科技有限 责任公司申请享受增值税超税负即征即退优惠政策的实地核查报告》， 认为：“该公司自主研发的华得综合监测网络系统软件V1.0，2007 年 11 月被山东省信息产业厅认定为软件产品，并颁发《软件产品登记证 书》，编号：鲁DGY-2007-0241”；2008 年4 月20 日，华得软件取得了 泰安高新技术产业开发区国家税务局泰高国税流批字[2008]18 号《流 转税审批项目申请审批表》，增值税实际税负超过3％的部分在2008 年 内执行即征即退政策。

2009 年1 月8 日，华得软件取得了经北集坡国税分局签发的2009 年度 《流转税审批项目申请审批表》，增值税实际税负超过3％的部分在 2009 年内执行即征即退政策。

根据华得软件《纳税人减免税情况备案表》，2010 年 1 月 8 日，经泰安 高新技术开发区国家税务局实地核查，同意华得软件生产的软件产品在 2010 年享受自产软件产品增值税超税负即征即退优惠。

2008 年 10 月 9 日，山东省泰安市国家税务局签发《企业所得税减税、

3-3-1-4-8

免税申请审批表》，经审核，华得软件符合国家税收政策，同意免征 2008-2009 年度企业所得税。

根据华得软件《所得税减税免税、税前扣除备案表》，经泰安高新技术 开发区国家税务局确认，“该企业已于 2009 年 5 月 31 日在我局对软件 企业享受所得税“两免三减半”优惠业务进行备案管理。”

2010 年 6 月 17 日，山东省泰安市国家税务局出具《证明》：“经审核， 泰安市华得软件科技有限责任公司为我国境内新办的软件生产企业，销 售的产品为自行开发生产的软件产品，且 2008 年该企业销售软件产品 开始获利。根据《山东省国家税务局转发国家税务总局关于印发<税收 减免管理办法（试行）的通知>的通知》第二条第三款的规定，我局于 2008 年 10 月 9 日批准泰安市华得软件科技有限责任公司自 2008 年度起 享受所得税“两免三减半”税收优惠政策。同时该企业增值税实际税负 超过 3％部分即征即退的税收优惠政策符合税收有关规定。”

本所律师认为，华得软件已被认定为新办的软件生产企业，其所享受的企业 所得税优惠政策合法。华得软件无偿受让平安煤矿顶板安全综合监测网络系 统软件V1.0[简称：CMPSES]软件著作权，但华得软件的主要产品华得综合 监测网络系统软件V1.0 已取得软件产品登记证书，符合国家及地方有关享 受税收优惠政策的规定，其所享受的增值税税收优惠政策合法。

综上，我们认为，华得软件本次无偿受让监测系统软件著作权是合法有效的； 华得软件符合国务院及各部委关于新办软件生产企业的认定标准，作为被依法认 定的软件企业，所享受的税收优惠政策合法，截至2010 年底不存在无法继续享 受该税收优惠政策的可能性；但由于相关规范性文件有效期截止2010 年底，因 此，其是否能在此后继续享受相关优惠政策有赖于国家有关部门出台进一步的规 范性文件。

本补充法律意见书正本六份。

3-3-1-4-9

（此页无正文，为《山东康桥律师事务所关于山东省尤洛卡自动化装备股份有限 公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》的签字盖章页）

经办律师：

==> picture [43 x 12] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

宫香基
----- End of picture text -----

李震仲

律师事务所负责人：

蔡忠杰

==> picture [569 x 279] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

山东康桥律师事务所
年 月 日
----- End of picture text -----

3-3-1-4-10