Uponor Oyj — M&A Activity 2023

Jun 16, 2023

Uponor Oyj:n hallituksen lausunto Georg Fischer AG:n Uponor Oyj:n osakkeenomistajille tekemästä vapaaehtoisesta julkisesta käteisostotarjouksesta

Georg Fischer AG ("GF" tai "Tarjouksentekijä") julkisti 12.6.2023 vapaaehtoisen julkisen käteisostotarjouksen kaikista Uponor Oyj:n ("Uponor" tai "Yhtiö") liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista ("Osakkeet" tai kukin erikseen "Osake"), jotka eivät ole Uponorin tai minkään sen tytäryhtiön hallussa ("Ostotarjous") hintaan 28,85 euroa käteisenä jokaisesta Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty ("Tarjousvastike").

Yhtiön hallitus ("Uponorin hallitus") suosittelee yksimielisesti tässä esitetyn mukaisesti, että Yhtiön osakkeenomistajat hyväksyvät Ostotarjouksen ja on päättänyt antaa Ostotarjouksesta seuraavan arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen, "Arvopaperimarkkinalaki") edellyttämän lausunnon. Todettakoon, että Uponorin hallituksen puheenjohtaja, Annika Paasikivi, on pidättäytynyt osallistumasta Uponorin hallituksen arviointiin ja päätöksentekoon asiassa.

Ostotarjous lyhyesti

GF on Sveitsin valaliiton lakien mukaan perustettu julkinen osakeyhtiö, jonka kotipaikka on Sveitsi ja sen rekisteröity osoite on Amsler-Laffon-Strasse 9, 8200 Schaffhausen, Sveitsi. Tarjouksentekijä on GF-konsernin holdingyhtiö. GF:n osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena SIX Swiss Exchangessa.

GF ja Uponor ovat 12.6.2023 solmineet yhdistymissopimuksen ("Yhdistymissopimus"), jonka mukaisesti Tarjouksentekijä tekee Ostotarjouksen kaikista Osakkeista.

Tämän lausunnon päivämääränä Uponorin liikkeeseen laskettujen Osakkeiden lukumäärä on 73 206 944, joista 72 800 010 on ulkona olevia Osakkeita ja 406 934 Yhtiön hallussa olevia Osakkeita. GF:n mukaan GF omistaa 615 000 Osaketta, edustaen noin 0,84 prosenttia kaikista Uponorin Osakkeista ja äänistä.

Tarjouksentekijä pidätti itsellään oikeuden ostaa Osakkeita ennen tarjousaikaa, tarjousajan aikana ja/tai sen jälkeen (mukaan lukien mahdollinen jatkettu tarjousaika ja mahdollinen jälkikäteinen tarjousaika) julkisessa kaupankäynnissä Nasdaq Helsinki Oy:ssä ("Nasdaq Helsinki") tai muutoin.

Ostotarjous tullaan tekemään tarjousasiakirjaan ("Tarjousasiakirja") sisällytettävien ehtojen mukaisesti. Tarjouksentekijän odottaa julkistavansa Tarjousasiakirjan arviolta 22.6.2023, kun Finanssivalvonta on hyväksynyt Tarjousasiakirjan.

Tarjousvastike

Ostotarjous julkistettiin Tarjousvastikkeella 28,85 euroa käteisenä kustakin Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, alisteisena mahdollisille oikaisuille, kuten jäljempänä on kuvattu.

Tarjousvastike sisältää preemion, joka on:

• 73,4 prosenttia verrattuna 16,64 euroon, Osakkeen häiriöttömään kurssiin Nasdaq Helsingissä 13.4.2023, joka oli Aliaxis SA/NV:n ("Aliaxis") tytäryhtiönsä Aliaxis Holdings SA:n kautta ("Aliaxis Holdings") Uponorin 5 prosentin omistusosuuden saavuttamista edeltävä päivä;
• 66,9 prosenttia verrattuna 17,28 euroon, Osakkeen kolmen kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan Nasdaq Helsingissä ennen 14.4.2023;
• 12,0 prosenttia verrattuna 25,75 euroon, joka on kustakin Osakkeesta tarjottu käteisvastike Aliaxisin suomalaisen tytäryhtiön Unari Holding Oy:n kautta tekemässä kaikkia Uponorin liikkeeseen laskettuja ja ulkona olevia osakkeita koskevassa vapaaehtoisessa julkisessa käteisostotarjouksessa, joka julkistettiin 22.5.2023 ("Aliaxisin tarjous") jonka Uponorin hallitus hylkäsi, ja jonka Aliaxis peruutti 14.6.2023;
• 5,0 prosenttia verrattuna 27,48 euroon, Osakkeen päätöskurssiin Nasdaq Helsingissä 9.6.2023, joka oli viimeinen Ostotarjouksen julkistamista välittömästi edeltävä kaupankäyntipäivä; ja
• 22,8 prosenttia verrattuna 23,49 euroon, Osakkeen kolmen kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan Nasdaq Helsingissä välittömästi ennen Ostotarjouksen julkistamista.

Tarjousvastike on määritelty 72 800 010 ulkona olevan Osakkeen perusteella. Mikäli Yhtiö muuttaisi Yhdistymissopimuksen päivämääränä ollutta liikkeeseen laskettujen ja ulkona olevien Osakkeiden määrää uuden osakeannin, uudelleenluokittelun, osakkeiden jakamisen (mukaan lukien käänteisen jakamisen (reverse split)) tai muun vastaavan järjestelyn, jolla on laimentava vaikutus, lukuun ottamatta Yhtiön ylimmän johdon osakepohjaisten kannustinohjelmien 2021–2023, 2022–2024 ja 2023–2025 tai Yhtiön yhtiökokouksen Uponorin hallituksen jäsenten palkitsemisesta 17.3.2023 tekemän päätöksen mukaisesti, seurauksena, tai mikäli Yhtiö jakaisi osinkoa tai muita varoja osakkeenomistajilleen tai mikäli täsmäytyspäivä minkä tahansa edellä mainitun osalta on ennen Ostotarjouksen toteuttamispäivää, Tarjouksentekijän maksettavaksi tulevaa Tarjousvastiketta alennetaan vastaavasti euro eurosta -perusteisesti, mukaan lukien 0,35 euron osingonmaksu kutakin ulkona olevaa Osaketta kohden Yhtiön yhtiökokouksen 17.3.2023 tekemän päätöksen perusteella.

Oras Invest Oy, Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma, Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen, Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Elo, Pekka Paasikivi, Jukka Paasikivi ja Jari Paasikivi, jotka yhdessä edustavat yhteensä noin 36,9 prosenttia kaikista liikkeeseen lasketuista Uponorin Osakkeista, ovat peruuttamattomasti sitoutuneet hyväksymään Ostotarjouksen. Nämä peruuttamattomat sitoumukset voidaan irtisanoa muun muassa siinä tapauksessa, että GF peruuttaa Ostotarjouksen, tai mikäli kolmas osapuoli julkistaa kilpailevan tarjouksen, jonka vastike on vähintään 10 prosenttia korkeampi Osaketta kohden kuin Tarjousvastike, eikä GF vastaa tällaisen kilpailevan tarjouksen vastikkeeseen tai ylitä sitä tietyn ajan kuluessa.

Ostotarjouksen toteuttaminen on ehdollinen tiettyjen tavanomaisten ehtojen täyttymiselle tai sille, että Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta niiden täyttymistä sinä päivänä tai siihen päivään mennessä, kun Tarjouksentekijä julkistaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen, mukaan lukien muun muassa, että kaikki tarvittavat hyväksynnät sääntelyviranomaisilta on saatu (tai, tapauksesta riippuen, soveltuvat odotusajat ovat päättyneet), ja että Tarjouksentekijä on saanut haltuunsa yli viisikymmentä (50) prosenttia Uponorin Osakkeista ja äänistä.

Ostotarjouksen ja mahdollisen osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen, "Osakeyhtiölaki") mukaisen pakollisen lunastusmenettelyn rahoittaminen on turvattu olemassa olevien käteisvarojen ja sitovien pankkilimiittien yhdistelmällä. GF:n velvollisuus toteuttaa Ostotarjous ei ole ehdollinen rahoituksen saamiselle.

Ostotarjouksen mukaisen tarjousajan odotetaan alkavan arviolta 26.6.2023 ja päättyvän arviolta 1.9.2023. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden jatkaa tarjousaikaa Ostotarjouksen ehtojen ja soveltuvien lakien mukaisesti ja niiden asettamien rajojen puitteissa Ostotarjouksen toteuttamisedellytysten täyttämiseksi, mukaan lukien muun muassa kaikkien tarvittavien hyväksyntöjen, lupien, suostumusten, hyväksymisten tai muiden toimien saaminen, mukaan lukien soveltuvien ulkomaisia suoria sijoituksia koskevien lakien mukaiset luvat (tai, tapauksesta riippuen, soveltuvien odotusaikojen päättyminen) kilpailu- tai muilta sääntelyviranomaisilta, jotka vaaditaan minkä tahansa soveltuvan kilpailu- tai muun sääntelyn mukaan missä tahansa maassa Ostotarjouksen toteuttamiseksi. Ostotarjouksen odotetaan tällä hetkellä toteutuvan vuoden 2023 neljännen vuosineljänneksen aikana.

Kuten Ostotarjouksen julkistamisen yhteydessä tiedotettiin, Yhdistymissopimus sisältää tavanomaisia ehtoja, joiden mukaisesti Uponorin hallitus säilyttää tietyin edellytyksin oikeutensa vetäytyä suosituksesta, muokata suositusta, peruuttaa suosituksen tai muuttaa suositusta, jonka se on antanut osakkeenomistajille

Ostotarjouksen hyväksymiseksi Suomen lakien ja säännösten (mukaan lukien Ostotarjouskoodi) mukaisen huolellisuusvelvollisuutensa perusteella ja mahdollisen kilpailevan paremman tarjouksen tai ehdotuksen vuoksi (konsultoituaan Yhtiön ulkopuolista oikeudellista neuvonantajaa ja taloudellista neuvonantajaa (tai neuvonantajia)), mikäli Uponorin hallitus on ilmoittanut Tarjouksentekijälle kilpailevan tarjouksen tai ehdotuksen keskeisistä ehdoista, ja tarjonnut Tarjouksentekijälle mahdollisuuden neuvotella Uponorin hallituksen kanssa, eikä ole rikkonut Yhdistymissopimusta.

Lausunnon tausta

Arvopaperimarkkinalain mukaan Uponorin hallituksen tulee julkistaa lausunto Ostotarjouksesta.

Lausunnossa tulee esittää perusteltu arvio Ostotarjouksesta Uponorin ja sen osakkeenomistajien kannalta sekä Tarjouksentekijän Tarjousasiakirjassa esittämistä strategisista suunnitelmista ja niiden todennäköisistä vaikutuksista Uponorin toimintaan ja työllisyyteen Uponorissa.

Tämän lausunnon antamista varten Tarjouksentekijä on 13.6.2023 toimittanut Uponorin hallitukselle Tarjousasiakirjan olennaisilta osin lopullisen luonnoksen ("Tarjousasiakirjan luonnos").

Valmistellessaan lausuntoaan Uponorin hallitus on käyttänyt tietoja, jotka Tarjouksentekijä on esittänyt Tarjousasiakirjan luonnoksessa sekä tiettyjä muita Tarjouksentekijän toimittamia tietoja, eikä ole itsenäisesti tarkistanut näitä tietoja. Tästä syystä Uponorin hallituksen arvioon Ostotarjouksen vaikutuksesta Uponorin liiketoimintaan tai työntekijöihin, sellaisena kuin Tarjouksentekijä on ne esittänyt, on suhtauduttava varauksella.

Arvio Tarjouksentekijän Tarjousasiakirjan luonnoksessa esittämistä strategisista suunnitelmista ja niiden todennäköisistä vaikutuksista Uponorin toimintaan ja työllisyyteen

Tarjouksentekijän Julkistustiedotteessa ja Tarjousasiakirjan luonnoksessa antamat tiedot

Uponorin hallitus on arvioinut Tarjouksentekijän strategisia suunnitelmia Tarjouksentekijän Ostotarjousta koskevassa 12.6.2023 julkaistussa tiedotteessa ("Julkistustiedote") ja Tarjousasiakirjan luonnoksessa esitettyjen lausuntojen perusteella.

Julkistustiedotteessa ja Tarjousasiakirjan luonnoksessa esitettyjen lausuntojen mukaan, GF tarjoaa tuotteita ja ratkaisuja, jotka mahdollistavat nesteiden ja kaasujen turvallisen kuljetuksen, sekä kevyitä valukomponentteja ja korkean tarkkuuden valmistusteknologiaa. GF:llä on kolme divisioonaa: GF Piping Systems, GF Casting Solutions ja GF Machining Solutions. Kestävän kehityksen ja innovaatioiden edelläkävijänä GF on tavoitellut kannattavaa kasvua ja tarjonnut asiakkailleen ensiluokkaista palvelua jo yli 200 vuoden ajan. Vuonna 1802 perustetun GF:n pääkonttori sijaitsee Sveitsissä ja se toimii 34 maassa 138 yhtiön kautta. Tuotteita valmistetaan 60 yhtiössä ja 83 tehtaassa. Vuonna 2022 GF:n liikevaihto oli 4,1 miljardia euroa (4,0 miljardia Sveitsin frangia) ja sen palveluksessa työskenteli 15 207 työntekijää.

GF:n mukaan GF:n ja Uponorin yhdistyminen sopii hyvin GF:n tavoitteeseen tulla paremmaksi joka päivä vuodesta 1802 alkaen. Se on johdonmukainen GF:n strategisten prioriteettien kanssa sen Piping Systems divisioonassa, ja sen odotetaan vauhdittavan GF 2025 -strategian toteuttamista kannattavan kasvun edistämiseksi ja edelleen lisäävän konsernin kestävyyttä. Yhdessä GF:n ja Uponorin odotetaan laajentavan yhteistä läsnäoloaan ja tarjoomaansa luodakseen yhden johtavista maailmanlaajuisista johtajista vesi- ja virtausratkaisujen houkuttelevalla alalla.

GF katsoo, että pitkäaikaisten maailmanlaajuisten trendien, kuten luotettavan vesihuollon kasvavan tarpeen sekä puhtaan veden ja tehokkaan sisäilmaston hallinnan kasvavan kysynnän, odotetaan tukevan tulevaisuuden kasvua. Uponorin talotekniikan asiantuntemus asuin- ja liikerakentamisen käyttökohteissa, joka edusti 77 prosenttia Uponorin liikevaihdosta 31.12.2022 päättyneellä tilikaudella, täydentää merkittävästi GF Piping

Systems -divisioonan asemaa rakennustekniikkasegmentissä sekä maantieteellisen läsnäolon että tuotevalikoiman osalta. Uponorin yhdyskuntatekniikan liiketoiminta on puolestaan luonteva lisä GF Piping Systems -divisioonaan kuuluville huoltoteollisuuden palveluille. Uponor tulisi kasvattamaan merkittävästi GF Piping Systems -divisioonan myyntiä Pohjois-Amerikassa, missä arviolta joka kolmannessa uudessa kodissa on Uponorin putket, sekä Pohjoismaissa, missä Uponor on yksi suurimmista toimittajista. Samalla Uponor vahvistaisi GF Piping Systemsin tarjoomaa muualla Euroopassa. Yhtiöiden toisiaan täydentävien tuotteiden ja maantieteellisen läsnäolon sekä hyvin yhteensopivien visioiden, kulttuurien ja strategioiden odotetaan mahdollistavan Uponorin saumattoman "plug & play" -integraation GF:n neljänneksi divisioonaksi.

GF odottaa saavansa yhdistymisellä synergiahyötyjä, mukaan lukien toiminnalliset parannukset, joiden kokoluokka on vuositasolla 35–45 miljoonaa euroa. Synergiahyödyt muodostuvat pääasiassa kustannussäästöistä toiminnan optimoinnissa, hankinnoissa ja tuottavuudessa, sekä yhteisistä ristiinmyyntimahdollisuuksista olemassa olevilla ja uusilla markkinoilla sekä sovelluksissa.

Uponor ja GF ovat molemmat sitoutuneet investoinneissaan kestäviin ratkaisuihin, minkä osoittaa Uponorin maailman ensimmäisen kemiallisesti kierrätetyn PEX-putken (ristisilloitettu polyeteeni) kehittäminen, mikä vahvistaa kiertotalouden arvoketjuja ja täydentää GF:n virtaustuotteiden tuotevalikoimaa. Molempien yhtiöiden yhteiseen innovaatioperinteeseen pohjautuen yhdistymisen odotetaan entisestään vauhdittavan uusien älykkäiden tuotteiden ja ratkaisujen kehittämistä, jotka tukevat asiakkaita kestävän kehityksen tavoitteidensa saavuttamisessa.

GF:n tapaan Uponor on saanut laajaa tunnustusta toimialallaan ESG-asioiden (environmental, social and governance) edelläkävijänä, ja Sustainalytics on arvioinut sen "matalan riskin" yhtiöksi pistemäärällä 15,7 (kuuluen toimialan parhaaseen seitsemään prosenttiin), EcoVadis "Silver"-yhtiöksi (kuuluen toimialan parhaaseen 15 prosenttiin) ja Carbon Disclosure Project (CDP) "B"-yhtiöksi ilmastonmuutoksen osalta (toimialan keskiarvoa parempi). Molemmat yhtiöt ovat sitoutuneet Science Based Targets -aloitteeseen (SBTi). Ostotarjous korostaa GF:n sitoutumista kestävään kehitykseen, sillä yhdessä molempien yhtiöiden odotetaan olevan vahvemmassa asemassa toteuttaakseen ESG-ohjelmiaan.

GF:n mukaan Ostotarjouksen toteutuessa Uponorista tulisi GF:n neljäs divisioona.

GF:n mukaan Ostotarjouksen toteuttamisella ei odoteta olevan merkittäviä välittömiä vaikutuksia Uponorin liiketoimintaan, varoihin tai johdon tai työntekijöiden asemaan. Kuten on tavanomaista, GF aikoo kuitenkin muuttaa Uponorin hallituksen kokoonpanon Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen.

Ostotarjouksen toteutuessa onnistuneesti ja sujuvan integraation varmistamiseksi GF aikoo esittää Uponorin hallituksen puheenjohtajaa, Annika Paasikiveä, valittavaksi GF:n hallitukseen GF:n seuraavassa varsinaisessa yhtiökokouksessa.

Hallituksen arvio

Uponorin hallitus pitää Julkistustiedotteen ja Tarjousasiakirjan luonnoksen sisältämiä Uponoria koskevia Tarjouksentekijän strategisia suunnitelmia yleisluontoisina. Uponorille ja Uponorin hallitukselle esitettyjen tietojen perusteella Uponorin hallitus kuitenkin uskoo, ettei Ostotarjouksen toteuttamisella odoteta olevan välitöntä olennaista vaikutusta Uponorin liiketoimintaan tai työntekijöiden asemaan.

Uponorin hallitus ei ole tämän lausunnon päivämääränä saanut Uponorin työntekijöiltä muodollisia lausuntoja Ostotarjouksen vaikutuksista työllisyyteen Uponorissa.

Arvio Tarjouksentekijän Tarjousasiakirjan luonnoksessa esittämästä rahoituksesta

Tarjouksentekijän antamat tiedot

Uponorin hallitus on arvioinut Tarjouksentekijän rahoitusta Julkistustiedotteessa sekä Tarjousasiakirjan luonnoksessa esitettyjen lausuntojen perusteella. Lisäksi Tarjouksentekijä on toimittanut olennaiset rahoitusasiakirjat Yhtiön tarkasteltavaksi.

Tarjousasiakirjan luonnoksen mukaan Tarjouksentekijän velvollisuus toteuttaa Ostotarjous ei ole ehdollinen rahoituksen saamiselle (olettaen, että Tarjouksentekijä muutoin täyttää kaikki toteuttamisedellytykset tai luopuu niistä). Tarjouksentekijän mukaan Ostotarjouksen ja mahdollisen Osakeyhtiölain mukaisen pakollisen lunastusmenettelyn rahoittaminen on turvattu olemassa olevien käteisvarojen ja ulkoisten velkasitoumusten yhdistelmällä. Velkasitoumukset, jotka ilmenevät allekirjoitetusta, muun muassa Tarjouksentekijän ja pääjärjestäjinä ja alkuperäisinä lainanantajina toimivien UBS Switzerland AG:n ja Zürich Kantonalbankin välisestä siltalainasopimuksesta ja syndikoidusta luottosopimuksesta, on saatu Ostotarjouksen toteuttamisen rahoittamiseksi, mukaan lukien mahdollinen pakollinen lunastusmenettely. Ostotarjouksen rahoituksella ei odoteta olevan merkittäviä vaikutuksia Uponorin liiketoimintaan tai velvoitteisiin Ostotarjouksen toteutuessa.

Tarjouksentekijän vakuutukset Yhdistymissopimuksessa

Yhdistymissopimuksessa Tarjouksentekijä vakuuttaa Uponorille, että Tarjouksentekijä on turvannut Ostotarjouksen rahoituksen Arvopaperimarkkinalain, Finanssivalvonnan antamien määräysten ja ohjeiden 9/2013 (Julkinen ostotarjous ja tarjousvelvollisuus), muutoksineen tai uudelleen säädettyinä, sekä 1.10.2022 voimaan tulleen Arvopaperimarkkinayhdistyksen antaman Ostotarjouskoodin mukaisesti (muutoksineen). Tarjouksentekijän velvollisuus toteuttaa Ostotarjous ei ole ehdollinen rahoituksen saamiselle (olettaen, että kaikki toteuttamisedellytykset ovat muutoin täyttyneet (tai Tarjouksentekijä luopuu vaatimasta niiden täyttymistä)). Tarjouksentekijällä on saatavilla riittävät varat rahoittaakseen kaikkien ulkona olevien Osakkeiden yhteenlasketun Tarjousvastikkeen maksamisen Ostotarjouksen yhteydessä Ostotarjouksen toteuttamispäivänä ja sen jälkeisen mahdollisen pakollisen lunastusmenettelyn tai Tarjouksentekijän mahdollisen irtisanomismaksun maksamisen.

Hallituksen arvio

Tarjouksentekijän Yhtiölle antamien tietojen perusteella Tarjouksentekijän velvollisuus toteuttaa Ostotarjous ei ole ehdollinen rahoituksen saamiselle (olettaen, että Tarjouksentekijä muutoin täyttää kaikki toteuttamisedellytykset tai luopuu niistä) ja Ostotarjouksen ja mahdollisen Osakeyhtiölain mukaisen pakollisen lunastusmenettelyn rahoittaminen on turvattu olemassa olevien käteisvarojen ja ulkoisten velkasitoumusten yhdistelmällä.

Arvio Ostotarjouksesta Uponorin ja sen osakkeenomistajien näkökulmasta

Arvioidessaan Ostotarjousta, analysoidessaan Uponorin vaihtoehtoisia mahdollisuuksia ja päättäessään lausunnostaan Uponorin hallitus on ottanut harkinnassaan huomioon useita tekijöitä, mukaan lukien muun muassa Uponorin viimeaikaisen taloudellisen suorituskyvyn, nykyisen aseman ja tulevaisuuden näkymät sekä Uponorin Osakkeiden kaupankäyntihinnan historiallisen kehityksen ja ehdot sille, että Tarjouksentekijä toteuttaa Ostotarjouksen.

Uponorin hallituksen arvio Uponorin liiketoiminnan jatkamismahdollisuuksista itsenäisenä yhtiönä on perustunut kohtuullisiin tulevaisuuteen suuntautuneisiin arvioihin, jotka sisältävät useita epävarmuustekijöitä, kun taas Tarjousvastikkeeseen ja sen sisältämään preemioon ei sisälly muita epävarmuustekijöitä kuin Ostotarjouksen toteuttamisedellytysten täyttyminen.

Ostotarjousta koskevan arviointinsa tueksi Uponorin hallitus on saanut Yhtiön taloudelliselta neuvonantajalta Nordea Bank Oyj:lta 12.6.2023 päivätyn fairness opinion -lausunnon koskien Tarjousvastiketta ("Fairness Opinion -lausunto"). Fairness Opinion -lausunto on tämän lausunnon Liitteenä 1.

Uponorin hallitus uskoo Ostotarjouksen arvioinnin kannalta olennaisina pitämiensä seikkojen ja osatekijöiden perusteella Tarjousvastikkeen olevan kohtuullinen osakkeenomistajille. Näihin seikkoihin ja osatekijöihin kuuluvat muun muassa:

• tiedot ja oletukset Uponorin liiketoiminnoista ja taloudellisesta asemasta tämän lausunnon päivämääränä ja niiden arvioitu kehitys tulevaisuudessa, mukaan luettuna arvio Uponorin nykyisen strategian implementointiin ja täytäntöönpanoon liittyvistä riskeistä ja mahdollisuuksista;
• Osakkeista tarjottu preemio;
• Osakkeiden historiallinen kaupankäyntihinta;
• järjestelyn toteutumisvarmuus ja se, että Ostotarjouksen ehdot ovat kohtuulliset ja tavanomaiset;
• Osakkeiden arvostuskertoimet verrattuna toimialalla vallitseviin arvostuskertoimiin ennen kuin Aliaxis saavutti 5 prosentin omistusosuutensa Uponorissa;
• Uponorin hallituksen tekemät ja tilaamat valuaatiot ja analyysit sekä ulkopuolisten taloudellisten neuvonantajien kanssa käydyt keskustelut; ja
• Nordea Bank Oyj:n antama lausunto.

Lisäksi Uponorin hallitus arvioi, että Tarjousvastikkeen taso sekä merkittävien osakkeenomistajien tuki Ostotarjoukselle peruuttamattomien sitoumusten muodossa, edustaen yhteensä noin 36,9 prosenttia Uponorin kaikista liikkeeseen lasketuista Osakkeista, vaikuttavat myönteisesti Tarjouksentekijän kykyyn saada haltuunsa yli 50 prosenttia Osakkeista ja siten auttavat Ostotarjouksen toteuttamisessa onnistuneesti.

Uponorin hallituksen suositus

Uponorin hallitus on huolellisesti arvioinut Ostotarjousta ja sen ehtoja Tarjousasiakirjan luonnoksen, Nordea Bank Oyj:n antaman lausunnon, Julkistustiedotteen ja muiden käytettävissä olevien tietojen perusteella. Ostotarjouskoodin mukaisesti hallitus on pyrkinyt parhaaseen mahdolliseen lopputulokseen Yhtiön osakkeenomistajien kannalta tekemällä sellaiset toimet, jotka ovat olleet tarpeen mahdollisimman hyvän tarjouksen aikaan saamiseksi arvioimalla myös muita vaihtoehtoja osana Ostotarjousta ja Tarjousvastiketta koskevaa arviointia.

Edellä esitetyn perusteella Uponorin hallitus katsoo, että Ostotarjous sekä Tarjousvastikkeen määrä ovat vallitsevissa olosuhteissa Uponorin osakkeenomistajille kohtuullisia.

Yllä mainittuun perustuen Uponorin hallituksen jäsenet, jotka osallistuivat Ostotarjousta ja tätä lausuntoa koskevaan arviointiin ja päätöksentekoon, suosittelevat yksimielisesti, että Uponorin osakkeenomistajat hyväksyvät Ostotarjouksen.

Osakeyhtiölain esteellisyyssäännösten ja Ostotarjouskoodin mukaisesti Uponorin hallituksen puheenjohtaja Annika Paasikivi, joka kuuluu Uponorin merkittävän osakkeenomistajan Oras Invest Oy:n, lähipiiriin, ei osallistunut Uponorin hallituksen suositusta tai Yhdistymissopimusta koskevaan päätöksentekoon hänen Oras Invest Oy:hyn kohdistuvien merkittävien yhteyksiensä ja intressiensä vuoksi. Oras Invest Oy on peruuttamattomasti sitoutunut hyväksymään Ostotarjouksen tietyin tavanomaisin ehdoin. Uponorin hallituksen jäsenten riippumattomuusarviointi on saatavilla Uponorin verkkosivuilla osoitteessa https://www.uponorgroup.com/fi-fi/yritys/johto/hallitus.

Eräitä muita asioita

Uponorin hallitus toteaa, että yritysjärjestelyyn saattaa liittyä ennalta arvaamattomia riskejä, mikä on yleistä tämän kaltaisissa prosesseissa.

Uponorin hallitus toteaa, että Uponorin osakkeenomistajien tulisi ottaa huomioon myös Ostotarjouksen hyväksymättä jättämiseen liittyvät mahdolliset riskit. Ostotarjouksen toteutuminen voisi vähentää Uponorin osakkeenomistajien lukumäärää, sekä niiden Osakkeiden lukumäärää, jotka muutoin olisivat kaupankäynnin kohteena Nasdaq Helsingissä. Ostotarjouksessa pätevästi tarjottujen Osakkeiden lukumäärästä riippuen tällä voisi olla haitallinen vaikutus Osakkeiden likviditeettiin ja arvoon. Lisäksi Osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistajalla, joka omistaa enemmän kuin kaksi kolmasosaa yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, on riittävä ääniosuus tiettyjen yhtiöoikeudellisten järjestelyjen päättämiseksi itsenäisesti ja ilman muiden osakkeenomistajien myötävaikutusta, mukaan lukien muun muassa yhtiön sulautuminen toiseen yhtiöön, yhtiön yhtiöjärjestyksen muuttaminen, yhtiön kotipaikan muuttaminen ja yhtiön osakkeiden liikkeeseenlasku osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen.

Uponorin hallitus toteaa, että Aliaxis oli 22.5.2023 julkistanut julkisen ostotarjouksen Uponorin kaikista Osakkeista hintaan 25,75 euroa osakkeelta ja 14.6.2023 julkistanut päättäneensä peruuttaa ostotarjouksensa.

Osakeyhtiölain 18 luvun mukaisesti osakkeenomistaja, jolla on enemmän kuin 90 prosenttia kaikista yhtiön osakkeista ja äänistä, on oikeutettu, sekä muiden osakkeenomistajien vaatimuksesta velvollinen, lunastamaan muiden osakkeenomistajien omistamat osakkeet. Tällaisessa tapauksessa niiltä Uponorin osakkeenomistajilta, jotka eivät ole hyväksyneet Ostotarjousta, voidaan lunastaa Osakkeet Osakeyhtiölain mukaisessa vähemmistöosakkeiden lunastusmenettelyssä Osakeyhtiölain mukaisin edellytyksin.

Uponor ja Tarjouksentekijä ovat sitoutuneet noudattamaan Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 28 §:ssä tarkoitettua Ostotarjouskoodia.

Tämä Uponorin hallituksen lausunto ei ole luonteeltaan sijoitus- tai veroneuvontaa, eikä Uponorin hallitus tässä lausunnossaan erityisesti arvioi yleistä Osakkeiden kurssikehitystä tai Osakkeisiin yleisesti liittyviä riskejä. Osakkeenomistajien tulee päättää Ostotarjouksen hyväksymisestä tai hylkäämisestä itsenäisesti, ja osakkeenomistajien tulisi ottaa huomioon kaikki heidän käytettävissään olevat asiaankuuluvat tiedot, mukaan lukien Tarjousasiakirjassa ja tässä lausunnossa esitetyt tiedot ja muut Osakkeiden arvoon vaikuttavat seikat.

Uponor on nimittänyt Nordea Bank Oyj:n ja Goldman Sachs Internationalin taloudellisiksi neuvonantajikseen ja Hannes Snellman Asianajotoimisto Oy:n oikeudelliseksi neuvonantajakseen Ostotarjouksen yhteydessä.

16.6.2023

Uponorin hallitus

Liite 1: Nordea Bank Oyj:n antama lausunto

Vastuuvapauslauseke

Nordea Bank Oyj, jonka toimintaa säätelee Euroopan keskuspankki yhdessä Finanssivalvonnan kanssa, toimii Yhtiön eikä kenenkään muun taloudellisena neuvonantajana Ostotarjoukseen ja tässä lausunnossa mainittuihin asioihin liittyen. Nordea Bank Oyj eivätkä sen lähipiiriyhtiöt pidä ketään muuta henkilöä asiakkaanaan Ostotarjoukseen tai muihin tässä lausunnossa mainittuihin asioihin liittyen eivätkä ole vastuussa kenellekään muulle kuin Yhtiölle Nordea Bank Oyj:n asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta eikä neuvonannon tarjoamisesta Ostotarjoukseen tai muihin tässä lausunnossa mainittuihin asioihin liittyen.

Goldman Sachs International, joka on Prudential Regulation Authorityn valtuuttama Yhdistyneessä kuningaskunnassa ja jonka toimintaa sääntelee Financial Conduct Authority ja Prudential Regulation

Authority, toimii Uponorin eikä kenenkään muun taloudellisena neuvonantajana tähän lausuntoon liittyen. Goldman Sachs International eikä sen osakkuusyhtiöt eivätkä kunkin niistä osakkaat, johtajat, toimihenkilöt, työntekijät tai edustajat ole vastuussa kenellekään muulle kuin Uponorille Goldman Sachs Internationalin asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta tai neuvonannon tarjoamisesta mihin tahansa tässä lausunnossa viitattuun asiaan liittyen.

Nordeo

Strictly confidential

The Board of Directors of Uponor Oyj Ayritie 20 01510 Vantaa Finland

Helsinki, 12 June 2023

Dear members of the board.

The Board of Directors (the "Board") of Uponor Oyj ("Uponor") is evaluating a voluntary public cash tender offer for Uponor (the "Offer") by Georg Fischer AG (the "Bidder"). Pursuant to the terms of the Offer, the shareholders in Uponor have been offered a cash payment of EUR 28.85 per Uponor share (the "Consideration").

To our understanding, the Bidder and Uponor are considering into a combination agreement (the "Combination Agreement"), pursuant to which the Bidder will make the Offer. The full terms and conditions of the Offer will be set out in the Combination Agreement to be signed between Uponor and the Bidder on 12 June, 2023 and the tender offer announcement release made public on the same day (the "Offer Announcement").

The Board has requested Nordea Bank Abp, Investment Banking & Equities ("Nordea" or "we") to provide an opinion as to the fairness, from a financial point of the Consideration offered in connection with the Offer on a stand-alone basis.

In determining our opinion, we have used such customary valuation methodologies as we have deemed necessary or appropriate for the purposes of this opinion. Furthermore, in determining our opinion, we have reviewed:

• the draft Combination Agreement; i)
• the draft Offer Announcement; ii)
• certain publicly available historical business and financial information relating to Uponor, iii) including annual and interim reports;
• iv) financial projections for Uponor prepared by Uponor's management;
• current and historic share prices for Uponor and publicly available financial and stock market s information with respect to certain other companies in lines of business we believe to be generally comparable to those of Uponor;
• vi) certain publicly available information on precedent transactions in lines of business we believe to be generally comparable to those of Uponor;

Nordeo

• vii) certain analyses and estimates produced by equity research analysts relating to the business and financial prospects of Uponor and its peers;
• viii) certain publicly available relevant comparisons to the financial terms of the Offer, and
• ix) such other information and analysis as Nordea has deemed necessary or appropriate as a basis for this opinion.

The information on which the opinion is based has been obtained from publicly available sources or furnished to Nordea by Uponor for the purposes of this opinion. Nordea has relied upon the accuracy and completeness of such information without performing any independent verification. Nordea has not conducted an independent valuation of Uponor's assets and liabilities. Further, Nordea does not accept any responsibility for the accounting or other data and commercial assumptions on which this opinion is based. Furthermore, our opinion does not address any legal, regulatory, taxation or accounting matters.

With respect to financial forecasts and other forward-looking information presented to Nordea by the management of Uponor, Nordea has assumed that they have been reasonably prepared on bases reflecting the best currently available estimates and judgments of Uponor's management as to the future financial and other performance of Uponor without Nordea performing any independent assessment.

Our opinion is based on current market conditions, economic, financial and other circumstances and the information obtained by or provided to Nordea up to and including the date of this opinion. Events or circumstances occurring or becoming known after the date of this opinion may render this opinion obsolete. Nordea assumes no obligation to update or revise the opinion to reflect such events or circumstances.

Based on and subject to the foregoing, it is Nordea's opinion, as of the date hereof, that the Consideration to be received by the shareholders of Uponor in connection with the Offer is fair from a financial point of view on a stand-alone basis.

This letter and the opinion are provided solely for the benefit of the Board in connection with and for the purposes of its evaluation of the Offer and may not be used for any other purpose, except that a copy of this letter may be included in its entirety in any announcement the Board is required to make under the Nasdaq Helsinki Takeover Rules in connection with the Offer. This opinion is subject to the engagement letter entered into between Uponor and Nordea for providing a fairness opinion and other financial advisory services in connection with the Offer. No other party shall be entitled to rely upon this opinion or otherwise have any rights under it (including without limitation any shareholders or creditors of Uponor).

Further, our opinion does not address the relative merits of the Offer compared to any potential alternative business transaction available to Uponor and does not constitute a recommendation to Uponor's shareholders as to whether or not they should accept the Offer.

Nordea will receive a fixed fee for this opinion, irrespective of the Offer. In addition, Nordea will receive a fee for other financial advisory services in connection with the Offer, the amount of which is partly contingent upon the size of the Consideration. Uponor has also agreed to indemnify Nordea against certain liabilities that may arise out of its engagement.

Nordea and its affiliates are involved in a wide range of commercial banking and investment banking activities (including investment advisory, asset management, securities trading and brokerage). In the ordinary course of business within securities trading and brokerage, Nordea and its affiliates may hold long or short positions in and may for their clients' accounts trade in, the

Nordea

shares and other securities issued by Uponor. Nordea and its affiliates have in the past provided and may in the future provide investment banking, commercial banking and other similar financial services to Uponor, its affiliates as well as certain of Uponor's shareholders, for which services Nordea and its affiliates have received and expect to receive compensation.

This opinion shall be governed by and construed in accordance with substantive Finnish law. Finnish courts exclusively shall settle any dispute, controversy or claim relating to this opinion.

Yours faithfully,

Nordea Bank Abp Investment Banking & Equities, Corporate Finance

lexandra Therman-Londen Managing Director

Júhani Ahola Executive Director