Uponor Oyj — Governance Information 2022

Feb 10, 2022

2021

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä

uponor

---

uponor

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2021

1. Johdanto

Uponor Oyj ("yhtiö") noudattaa Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n antamaa Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia 2020. Se löytyy osoitteesta www.cgfinland.fi. Yhtiö kuitenkin poikkeaa suosituksesta 15, jonka mukaan valiokunnassa on oltava vähintään kolme jäsentä. Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnassa on kuitenkin kaksi jäsentä suosituksen mukaisen kolmen jäsenen sijasta yhtiön hallituksen päätöksen mukaisesti. Yhtiö katsoo, että riittävä asiantuntemus henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan osalta on turvattu kahdella jäsenellä, ja valiokunta voi halutessaan hakea näkemyksiä myös valiokunnan ulkopuolelta. Valiokunta on hallituksen päätöksentekoa valmisteleva ja avustava elin ja kaikki olennaiset palkitsemiseen liittyvät asiat käsitellään hallituksessa.

Tämä selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä on laadittu Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n antaman Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin 2020 raportointiosion mukaisesti. Selvitys annetaan hallituksen toimintakertomuksesta erillisenä kertomuksena. Yhtiön tarkastusvaliokunta on käsitellyt tätä selvitystä 8.2.2022 pitämässään kokouksessa.

Yhtiö on erikseen verkkosivuillaan antanut Toimielinten palkitsemisraportin vuodelta 2021 Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin 2020 raportointiosion mukaisesti, joka myös esitetään 15.3.2022 pidettävälle varsinaiselle yhtiökokoukselle. 16.3.2020 pidetty varsinainen yhtiökokous vahvisti Toimielinten palkitsemispolitiikan, jonka yhtiön hallitus oli hyväksynyt 12.2.2020. Hallitus hyväksyi

tiettyjä muutoksia Toimielinten palkitsemispolitiikkaan 9.2.2022 ja muutettu politiikka tullaan esittämään 15.3.2022 pidettävälle varsinaiselle yhtiökokoukselle vahvistettavaksi. Toimielinten palkitsemispolitiikka esitetään yhtiökokoukselle vähintään neljän vuoden välein ja aina, kun siihen on tehty olennaisia muutoksia.

---

uponor

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2021

2. Hallinnointia koskevat kuvaukset

2.1 Varsinainen yhtiökokous

Osakkeenomistajat käyttävät valtaansa yhtiökokouksessa, joka on yhtiön ylin päättävä elin. Uponor Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidetään yhtiöjärjestyksen mukaan vuosittain ennen kesäkuun loppua. Ylimääräisiä yhtiökokouksia voidaan pitää silloin kun hallitus pitää sitä tarpeellisena tai lain vaatimissa tilanteissa.

Varsinaisessa yhtiökokouksessa päätetään:

• yhtiöjärjestyksen muuttamisesta
• tilinpäätöksen vahvistamisesta
• osingonjaosta
• osakeanneista

• yhtiön omien osakkeiden hankinnasta ja luovuttamisesta

• osake- ja optio-ohjelmista

• hallituksen jäsenten valinnasta ja heidän palkkioistaan
• yhtiön tilintarkastajan valinnasta ja tilintarkastajan palkkiosta.

Varsinainen yhtiökokous 2021

Varsinainen yhtiökokous pidettiin Helsingissä 18.3.2021. Ennakkoäänestykseen oli osallistunut yhteensä 411 osakkeenomistajaa edustaan noin 65,8 prosenttia yhtiön koko äänimäärästä. Yhtiökokous vahvisti emoyhtiön ja konsernin vuoden 2020 tilinpäätöksen ja myönsi vastuuvapauden hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle. Lisätietoja koskien varsinaista yhtiökokousta on saatavilla yhtiön verkkosivuilla osoitteessa uponorgroup.com/fi-fi/sijoittajat/hallinto/yhtiökokous-2021.

---

uponor

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2021

2.2 Hallitus

Yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiön hallitukseen kuuluu vähintään viisi ja enintään seitsemän jäsentä. Hallituksen jäsenet valitaan yhden vuoden toimikaudeksi, joka alkaa sen varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, jossa heidät valitaan, ja päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallituksen jäsenet voidaan valita tai erottaa ainoastaan osakkeenomistajien yhtiökokouksessa tekemällä päätöksellä. Hallituksen jäsenten toimikausien lukumäärää ei ole rajoitettu eikä hallituksen jäsenillä ole erikseen määriteltyä eläkeikää. Yhtiökokous valitsee hallituksen puheenjohtajan ja hallitus valitsee keskuudestaan varapuheenjohtajan vuodeksi kerrallaan.

Tehtävät

Osakeyhtiölain mukaan yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä vastaa hallitus. Hallituksen tärkein tehtävä on ohjata konsernin strategiaa tavalla, joka pitkällä aikavälillä luo edellytykset konsernille asetettujen taloudellisten tavoitteiden saavuttamiselle sekä arvon tuottamiselle osakkeenomistajille ottaen

samalla huomioon eri sidosryhmien odotukset. Lakisääteisten tehtäviensä lisäksi hallitus päättää kaikista muista merkittävistä asioista.

Hallituksen työjärjestyksen mukaan hallitukselle kuuluvat muun muassa:

a) hallituksen ja johtoryhmän menettelyohjeiden käsittely ja vahvistaminen vuosittain
b) konsernin arvojen hyväksyminen ja niiden toteuttamisen valvonta
c) konsernin strategian hyväksyminen ja sen toteuttamisen ja päivittämisen valvonta
d) yhtiön osingonjakopolitiikasta päättäminen
e) osingonjakoa sekä osingon määrää ja maksupäivää koskevan ehdotuksen laatiminen yhtiökokoukselle
f) konsernin strategiaan perustuvan vuosittaisen toimintasuunnitelman ja budjetin hyväksyminen sekä niiden toteuttamisen valvonta
g) investointien vuosittaisen enimmäismäärän sekä tämän enimmäismäärän ylittävien investointien hyväksyminen
h) investointien ja leasing-järjestelyjen hyväksyminen, kun niiden nykyarvo ylittää yhtiön allekirjoitus- ja hyväksymisohjeessa mainitun rajan

i) yritysostojen, yhteisyritysten, yhteistyö- ja lisenssijärjestelyjen sekä omaisuuden myynnin hyväksyminen, kun liiketapahtuman arvo ylittää yhtiön allekirjoitus- ja hyväksymisohjeessa mainitun rajan
j) konsernin yleisen organisaatiorakenteen hyväksyminen
k) yhtiön toimitusjohtajan nimittäminen ja erottaminen sekä toimitusjohtajasopimuksen ehdoista päättäminen
l) yhtiön toimitusjohtajan vuosipalkan valmistelu ja hyväksyminen
m) johtoryhmän jäsenten nimittämisen ja erottamisen hyväksyminen
n) johtoryhmän jäsenten vuosipalkkioiden hyväksyminen
o) yhtiön toimitusjohtajaa koskevan seuraajasuunnitelman valmistelu ja hyväksyminen
p) johtoryhmän jäseniä koskevien seuraajasuunnitelmien hyväksyminen
q) osavuosikatsausten, puolivuosikatsauksen, vuosikertomuksen ja tilinpäätöksen hyväksyminen
r) ulkoisen tilintarkastajan tapaaminen vähintään kerran vuodessa suljetussa istunnossa ilman johtoa

s) ehdotusten valmisteleminen yhtiökokoukselle
t) yhtiön toimitusjohtajan, hallituksen jäsenten ja hallituksen puheenjohtajan toiminnan vuosittainen arviointi
u) konsernin laaja-alaisten politiikkojen, Uponorin arvoihin liittyvien politiikkojen sekä lakeihin liittyvien politiikkojen hyväksyminen
v) muut hallituksen puheenjohtajan tai yhtiön toimitusjohtajan esittämät asiat.

Hallitus kokoontuu keskimäärin kymmenen kertaa vuodessa. Jotkin kokouksista voivat olla puhelinkokouksia tai muunlaisia etäkokouksia. Kokouksista kaksi tulisi järjestää liiketoimintayksikössä, kulloinkin eri yksikössä. Hallitus voi myös milloin tahansa kokoontua ilman yhtiön johtoa ja tehdä päätöksiä pitämättä kokousta. Kokouksista pidetään englanninkielistä pöytäkirjaa.

---

uponor

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2021

Hallitus 2021

Maaliskuun 2021 varsinainen yhtiökokous valitsi hallitukseen seuraavat kuusi jäsentä:

• Pia Aaltonen-Forsell, s, 1974, VTM, MBA, talousjohtaja, Outokumpu Oyj, Uponorin hallituksen jäsen 2017 lukien
• Johan Falk, s. 1971, M.Sc. (Eng.), MBA, toimitusjohtaja, Asker Healthcare Group, Uponorin hallituksen jäsen 2018 lukien
• Markus Lengauer, s. 1965, M.Sc. (Eng.), Doctorate in Mechanical Engineering, hallituksen puheenjohtaja, Oras Group, Uponorin hallituksen jäsen 2015 lukien
• Casimir Lindholm, s. 1971, KTM, MBA, toimitusjohtaja, Eltel AB, Uponorin hallituksen jäsen 2018 lukien
• Michael G. Marchi, s. 1959, B.S. (Marketing and Economics), MBA, toimitusjohtaja, MGM Executive Consulting, Uponorin hallituksen jäsen 2020 lukien
• Annika Paasikivi, s. 1975, B.A., M.Sc. (Global Politics), toimitusjohtaja, Oras Invest Oy ja toimitusjohtaja, Finow Oy, Uponorin hallituksen jäsen 2014 lukien.

Annika Paasikivi valittiin hallituksen puheenjohtajaksi ja Markus Lengauer varapuheenjohtajaksi. Hallituksen oman arvioinnin perusteella kaikki yhtiön hallituksen nykyiset jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä ja kaikki hallituksen jäsenet, lukuun ottamatta Annika Paasikiveä, ovat riippumattomia myös merkittävistä osakkeenomistajista. Annika Paasikivi ei ole riippumaton Oras Invest Oy:stä, joka on merkittävä yhtiön osakkeenomistaja, koska hän toimii Oras Invest Oy:n toimitusjohtajana. Markus Lengauer on toiminut Oras Groupin toimitusjohtajana vuoden 2018 loppuun saakka. Oras Group on Oras Invest Oy:n omistuksessa ja määräysvallassa. Tämän vuoksi ja perustuen tilanteen kokonaisarviointiin Markus Lengauer ei ole ollut riippumaton Oras Invest Oy:stä, joka on yhtiön merkittävä osakkeenomistaja, kolmen vuoden ajan lukien kyseisen toimitusjohtajasopimuksen päättymisestä eli vuoden 2021 loppuun saakka. 1.1.2022 lukien Markus Lengauer on riippumaton merkittävistä osakkeenomistajista.

Vuonna 2021 hallitus piti yhteensä 13 kokousta. COVID-19-pandemia vaikutti hallituksen kokousten käytännön järjestelyihin. Vain kaksi kokousta pidettiin fyysisinä kokouksina ja loput 11 kokousta järjestettiin täysin etäyhteyden välityksellä Microsoft Teamsin kautta. Yhtään kokousta vuonna 2021 ei pidetty liiketoimintayksikössä. Yhtään poissaoloa ei kirjattu. Hallitus teki lisäksi kuusi päätöstä pitämättä kokousta.

Vuonna 2021 normaalien lakimääräisten, hyvän hallintotavan ja työjärjestyksen mukaisten tehtäviensä lisäksi hallitus keskittyi Uponorin työntekijöiden terveyteen ja turvallisuuteen sekä liiketoiminnan jatkuvuuteen pandemian aikana. Muita toistuvia hallitusagendan aiheita olivat Uponorin strategiset kasvualueet sekä tulevaisuuden kasvua koskevien investointien läheinen seuranta, erityisesti Pohjois-Amerikassa.

Helmikuussa 2021 hallitus teki päätöksen vaihtaa Uponorin toimitusjohtajaa. Tämän seurauksena hallitus keskittyi uuden toimitusjohtajan hakuprosessiin ja varmistamaan sen jälkeisen sujuvan ja tehokkaan johdon siirtymän.

Hallituksen monimuotoisuutta koskevat periaatteet

Hallituksen kokoonpanoa suunniteltaessa yhtiön nimitystoimikunta arvioi hallituksen kokoonpanoa yhtiön nykyisen ja tulevan liiketoiminnan tarpeiden näkökulmasta sekä ottaa huomioon hallituksen monimuotoisuuden.

Hallituksen monimuotoisuutta tarkastellaan eri näkökulmista. Uponorin hallituksen jäsenillä tulee olla riittävä ja toisiaan täydentävä kokemus ja osaaminen Uponorin liiketoiminnan kannalta tärkeimmiltä toimialoilta ja markkinoilta. Lisäksi olennainen tekijä on jäsenten henkilökohtaiset ominaisuudet ja niiden monimuotoisuus.

Osaamisalueet

• Yrityksen arvonluontiprosessien tuntemus
• Toimiala
• Keskeiset markkinat ja teknologiat
• Talous ja rahoitus
• Hyvä hallintotapa

Henkilökohtainen tausta

• Ammatti
• Koulutus
• Sukupuoli
• Ikä
• Luonne

Tavoite:

Yhtiön tavoitteena on, että hallituksessa ovat edustettuina monipuolisesti eri toimiala- ja markkinaosaaminen, eri ammatti- ja koulutustaustat, laaja ikäjakauma ja molemmat sukupuollet. Sukupuolijakauman osalta tavoitteena on, että kumpaakin sukupuolta on edustettuna vähintään kaksi jäsentä. Tavoite saavutettiin hyvin vuonna 2021.

Monimuotoisuusperiaatteiden toteutumista seurataan ja niistä raportoidaan yhtiön hallinto- ja ohjausjärjestelmästä annetussa selvityksessä.

---

uponor

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2021

2.3 Hallituksen valiokunnat

2.3.1 Tarkastusvaliokunta

Tarkastusvaliokunnan työjärjestyksen mukaan tarkastusvaliokunnan tehtävänä on

• Seurata tilinpäätösraportoinnin prosessia ja että raportointiprosessi tuottaa oikeaa tietoa, käsitellä poikkeukselliset ja olennaiset erät ja niiden kirjaus sekä hyväksyä tärkeät laskentaperiaatteet
• Tarkastaa ja valvoa vuosikertomuksen ja tilinpäätöksen, puolivuosikatsauksen sekä osavuosikatsausten laatua ja integriteettiä
• Seurata yhtiön taloudellista tilaa ja maksukykyisyyttä sekä valmistella asioita ja ehdotuksia hallitukselle tarpeen mukaan
• Seurata konsernin sisäisen valvonnan, sisäisen tarkastuksen ja riskienhallintajärjestelmien tehokkuutta, suunnitelmia ja prosesseja
• Tarkistaa yhtiön antama selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä, joka sisältää kuvauksen taloudellisen raportoinnin prosessiin liittyvistä sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteistä
• Hyväksyä sisäisen tarkastuksen vuosisuunnitelma ja budjetti, antaa ohjeita sisäiselle tarkastukselle ja tarkastaa ja seurata sisäisen tarkastuksen toimintoja, suunnitelmia ja raportteja, saada sisäisen tarkastuksen tilanneraportteja kussakin kokouksessa sekä tavata sisäinen tarkastaja vähintään kahdesti vuodessa
• Tarkastaa ulkoisen tilintarkastuksen suunnitelma ja seurata tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen lakisääteistä tilintarkastusta, hyväksyä ulkoisen tilintarkastuksen budjetti sekä erilliset toimeksiannot, jotka ylittävät tarkastusvaliokunnan erikseen asettamat rajat
• Tavata ulkoinen tilintarkastaja neljännesvuosittain ja tarkastaa kaikki ulkoisen tilintarkastajan antamat olennaiset raportit
• Arvioida lakisääteisen tilintarkastajan tai tilintarkastusyhteisön riippumattomuutta ja erityisesti oheispalvelujen tarjoamista tarkastettavalle yhtiölle
• Valmistella tilintarkastajan valintaa koskeva päätösehdotus
• Seurata yhtiön sovellettavien lakien ja säännösten sekä yhtiön eettisen ohjeiston noudattamista ja
• Tavata yhtiön johtoa, erityisesti toimitusjohtajaa ja talousjohtajaa, mutta myös muita sisäisestä valvonnasta ja riskienhallinnasta vastaavia henkilöitä.

Tarkastusvaliokunnan kokousten kutsu ja materiaalit lähetetään hallituksen jäsenille, joilla kaikilla on oikeus osallistua tarkastusvaliokunnan kokouksiin.

Tarkastusvaliokunta 2021

Hallitus päätti maaliskuussa 2021 jatkaa tarkastusvaliokunnan toimintaa työjärjestyksen säilyessä ennallaan. Tarkastusvaliokunnan jäseniksi valittiin Pia Aaltonen-Forsell, Markus Lengauer sekä Michael G. Marchi. Pia Aaltonen-Forsell valittiin valiokunnan puheenjohtajaksi.

Valiokunta piti vuoden 2021 aikana neljä kokousta, jotka kaikki pidettiin etäyhteyden välityksellä Microsoft Teamsin kautta. Poissaoloja ei kirjattu lainkaan.

---

uponor

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2021

2.3.2 Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta

Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan työjärjestyksen mukaan palkitsemisvaliokunnan tehtävänä on:

• valmistella toimitusjohtajan ja johtoryhmän jäsenten nimitykset sekä niihin liittyvät työsuhteen ehdot
• valmistella tarpeen mukaan hallituksen käsittelyyn tulevia henkilöstöön, ylimmän johdon arviointiin ja seuraajasuunnitteluun liittyviä kysymyksiä
• valmistella toimitusjohtajan ja muun johdon palkkausta ja muita taloudellisia etuja koskevia asioita
• valmistella yhtiön palkitsemisjärjestelmiä koskevia asioita
• arvioida toimitusjohtajan ja muun johdon palkitsemista, sekä huolehtia palkitsemisjärjestelmien tarkoituksenmukaisuudesta
• tarkastaa palkka- ja palkkioselvitys
• vastata palkka- ja palkkioselvitykseen liittyviin kysymyksiin yhtiökokouksessa.

Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta 2021

Hallitus päätti maaliskuussa 2021 jatkaa henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan toimintaa työjärjestyksen säilyessä ennallaan. Valiokunnan jäseniksi valittiin Annika Paasikivi (puheenjohtaja) ja Casimir Lindholm.

Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta kokoontui vuoden 2021 aikana kuusi kertaa eikä poissaoloja kirjattu lainkaan.

2.4 Nimitystoimikunta

Maaliskuun 2012 yhtiökokous päätti perustaa osakkeenomistajista tai osakkeenomistajien edustajista koostuvan pysyvän nimitystoimikunnan valmistelemaan hallituksen jäsenten valintaa ja hallituksen jäsenten palkitsemista koskevia ehdotuksia.

Nimitystoimikunnan tehtävänä on:

• valmistella yhtiökokoukselle tehtävä hallituksen jäseniä koskeva ehdotus;
• valmistella yhtiökokoukselle tehtävä hallituksen jäsenten palkitsemisasioita koskeva ehdotus;
• valmistella yhtiökokoukselle tehtävä hallituksen puheenjohtajan nimittämistä koskeva ehdotus;
• etsiä hallituksen jäsenten seuraajaehdokkaita;
• esitellä yhtiökokoukselle tehtävä hallituksen jäseniä ja jäsenten palkitsemisasioita koskeva ehdotus.

Nimitystoimikuntaan valitaan kolme suurinta osakkeenomistajaa tai osakkeenomistajan edustajaa ja toimikuntaan kuuluu lisäksi asiantuntijajäsenen hallituksen puheenjohtaja. Osakkeenomistaja edustavien jäsenten nimeämisoikeus oli niillä kolmella osakkeenomistajalla, jotka oli 30.4.2021 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon ja joiden osuus tämän osakasluettelon mukaan yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä oli suurin. Mikäli osakkeenomistaja, jolla on arvopaperimarkkinalain mukainen velvollisuus ilmoittaa tietyistä omistusmuutoksista (liputusvelvollinen omistaja), esittää varsinaista yhtiökokousta edeltävänä kalenterivuonna viimeistään huhtikuun 29. päivänä yhtiön hallitukselle asiaa koskevan kirjallisen vaatimuksen, lasketaan tällaisen osakkeenomistajan useisiin rahastoihin tai rekistereihin merkityt omistukset yhteen ääniosuutta laskettaessa. Mikäli kahdella suurimmista osakkeenomistajista on sama määrä osakkeita ja ääniä ja molempien edustajaa ei voida nimittää nimitystoimikuntaan, päätös heidän välillään tehdään arvalla. Mikäli osakkeenomistaja ei halua käyttää nimeämisoikeuttaan, nimeämisoikeus siirtyy osakasluettelon mukaan seuraavaksi suurimmalle omistajalle, jolla muutoin ei olisi nimeämisoikeutta.

Nimitystoimikunta on päätösvaltainen, kun enemmistö jäsenistä on paikalla. Nimitystoimikunnan päätökset tehdään yksimielisesti.

Nimitystoimikunnan ensimmäisenä koollekutsujana toimii hallituksen puheenjohtaja, ja toimikunta valitsee keskuudestaan puheenjohtajan.

Nimitystoimikunta 2021

Toukokuussa 2021 nimitetyt toimikunnan jäsenet ovat Ville Kivelä (Oras Invest Oy), Henrika Vikman (Nordea Funds Oy) ja Reima Rytsölä (Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Varma) sekä hallituksen puheenjohtaja Annika Paasikivi (asiantuntijajäsen). Toimikunnan jäsenet valitsivat Ville Kivelän puheenjohtajaksi.

Nimitystoimikunta kokoontui kolme kertaa vuoden 2021 aikana ja teki lisäksi yhden päätöksen pitämättä kokousta. Yhtään poissaoloa ei kirjattu.

---

uponor

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2021

2.5 Toimitusjohtaja

Toimitusjohtaja vastaa johtoryhmän avustamana konsernin juoksevan hallinnon hoitamisesta. Hän toimii hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Toimitusjohtajan velvollisuus on huolehtia konsernin kirjanpidon lainmukaisuudesta ja varainhoidon luotettavasta järjestämisestä.

Toimitusjohtaja on myös johtoryhmän puheenjohtaja.

Toimitusjohtaja 2021

Yhtiön toimitusjohtajana 20.8.2021 saakka toimi Jyri Luomakoski (MBA, s. 1967). Michael Rauterkus (M.SC. (BA), s. 1966) nimitettiin yhtiön toimitusjohtajaksi 21.8.2021 alkaen.

Yhtiön toimitusjohtajan sijaisena vuonna 2021 toimi Sebastian Bondestam (DI, s. 1962).

2.6 Johtoryhmä

Johtoryhmä on pääasiassa vastuussa konsernin strategian laatimisesta ja toteuttamisesta. Merkittävät operatiiviset asiat käsitellään ja päätetään johtoryhmässä. Kukin johtoryhmän jäsen puolestaan vastaa oman vastuualueensa osalta konsernin juoksevien asioiden hoitamisesta.

Johtoryhmä käsittelee muun muassa seuraavia asioita:

a) konsernin strategia ja sen toteuttaminen koko konsernissa
b) budjetit, liiketoimintasuunnitelmat ja niiden toteuttaminen
c) merkittävät organisaatiomuutokset ja muut sellaiset työolosuhteisiin liittyvät muutokset, jotka vaikuttavat suureen osaan yhtiön henkilöstöä, kuten
- muutokset paikallisen tai alueellisen johtoryhmän kokoonpanossa
- merkittävät rakennemuutokset yhtiön organisaatiossa
- merkittävät irtisanomisohjelmat
d) johtoryhmän jäsenelle raportoivien, ylemmässä johdossa tai yksikön johtotehtävissä toimivien henkilöiden nimittäminen ja erottaminen
e) johdon (lukuun ottamatta johtoryhmän jäsenten) vuosipalkoista ja kannustinjärjestelmistä päättäminen
f) investointien ja leasing-järjestelyjen hyväksyminen, kun niiden nykyarvo on yhtiön allekirjoitus- ja hyväksymisohjeessa mainittujen rajojen puitteissa
g) yritysostojen, yhteisyritysten sekä yhteistyö- ja lisenssijärjestelyjen hyväksyminen. Jos niiden arvo ylittää yhtiön allekirjoitus- ja hyväksymisohjeessa mainitun rajan, johtoryhmä tekee hallitukselle asiaa koskevan ehdotuksen

h) konserniyhtiöiden muodostaminen tai purkaminen
i) kiinteistöjen, juridisten yhtiöiden, osakkeiden ja muun omaisuuden myyminen yhtiön allekirjoitus- ja hyväksymisohjeessa mainittujen rajojen puitteissa
j) alue- ja yksikkökohtaisten tulosten, markkinakehityksen ja kilpailuympäristön arviointi ja merkittävät korjaavat toimenpiteet (käsitellään johtoryhmän jokaisessa kokouksessa)
k) tutkimus- ja kehitystoiminta sekä uuteen liiketoimintaan liittyvä priorisointi ja resursointi
l) konsernin brändirakenteeseen liittyvät asiat
m) oikeudenkäyntiasiat ja luonteeltaan merkittävät vaatimukset, myös alue- ja paikallistasolla
n) kaikkien operatiivisten avainpolitiikkojen hyväksyminen
o) muut hallituksen esittämät asiat.

Johtoryhmä valmistelee ehdotukset hallitukselle asioissa, jotka edellyttävät hallituksen päätöstä.

Johtoryhmä kokoontuu 8–12 kertaa vuodessa. Kokouksista pidetään vapaamuotoista pöytäkirjaa.

Johtoryhmän tavoitteena on päästä yksimielisyyteen käsiteltävistä asioista. Puheenjohtaja vahvistaa kokouksen päätökset.

Johtoryhmän jäsenet ja kokoukset 2021

Johtoryhmään kuuluvat toimitusjohtaja sekä seuraavat johtohenkilöt hallituksen päätöksen mukaisesti:

• Sebastian Bondestam, s. 1962, DI, johtaja, Uponor Infra
• Bill Gray, s. 1965, B.Com. (Finance and Marketing) & B.A., johtaja, Talotekniikka – Pohjois-Amerikka ja johtoryhmän jäsen 10.1.2022 saakka
• Karsten Hoppe, s. 1971, M.Sc. (Industrial Engineering), MBA, Ph.D. (Business), johtaja, Talotekniikka – Eurooppa
• Minna Yrjönmäki, s. 1967, KTM, talousjohtaja ja johtoryhmän jäsen 31.12.2021 saakka.

Vuonna 2021 johtoryhmä kokoontui kaksitoista kertaa.

Vuonna 2021 yhtiö julkisti Markus Melkon, s. 1975, DI, KTK, nimityksen yhtiön talousjohtajaksi ja johtoryhmän jäseneksi 1.1.2022 alkaen. Tammikuussa 2022 yhtiö julkisti, että John Reutter, s. 1971, B. Sc. (Accountancy), MBA, nimitetään väliaikaiseksi johtajaksi, Talotekniikka – Pohjois-Amerikka sekä väliaikaiseksi johtoryhmän jäseneksi 10.1.2022 alkaen.

---

uponor

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2021

2.7 Hallituksen jäsenten, toimitusjohtajan ja johtoryhmän jäsenten sekä heidän määräysvaltayhteisöjensä osakeomistukset

Yhtiön johdon omistamat osakkeet vuonna 2021

Hallitus

Nimi	Asema	Pvm	Osakkeet
Aaltonen-Forsell, Pia	Hallituksen	1.1.	5 886
	jäsen	31.12.	6 674
Falk, Johan	Hallituksen	1.1.	4 352
	jäsen	31.12.	5 063
Lengauer, Markus	Hallituksen	1.1.	8 238
	jäsen	31.12.	9 026
Lindholm, Casimir	Hallituksen	1.1.	4 352
	jäsen	31.12.	5 063
Marchi, Michael G.	Hallituksen	1.1.	1 202
	jäsen	31.12.	1 913
Paasikivi, Annika	Hallituksen	1.1.	47 892
	puheenjohtaja	31.12.	49 284

Johtoryhmä

Nimi	Asema	Pvm	Osakkeet
Bondestam, Sebastian	Johtoryhmän	1.1.	23 264
	jäsen	31.12.	18 702
Gray, Bill	Johtoryhmän	1.1.	29 134
	jäsen	31.12.	14 491
Hoppe, Karsten	Johtoryhmän	1.1.	4 187
	jäsen	31.12.	9 150
Luomakoski, Jyri	Toimitusjohtaja	1.1.	46 000
	(20.8.2021 saakka)	20.8.	1 000
Rauterkus, Michael	Toimitusjohtaja	21.8.	0
	(21.8.2021 lukien)	31.12.	12 300
Yrjönmäki, Minna	Johtoryhmän jäsen	1.1.	0
	(31.12.2021 saakka)	31.12.	1 469

---

uponor

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2021

10

3. Kuvaukset sisäisen valvonnan menettelytavoista ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteistä

3.1 Sisäisen valvonnan yleiskuvaus

Konsernin sisäistä valvontaa koskevista periaatteista vastaa hallitus. Konsernin sisäinen valvonta on määritelty prosessiksi, johon vaikuttavat yhtiön hallitus ja johto sekä kaikki konsernin työntekijät. Sisäisen valvonnan tarkoituksena on varmistaa, että

• konsernin johto voi kohtuudella luottaa siihen, että konserni toimii tehokkaasti, taloudellisesti ja konsernin strategian mukaisesti
• konsernin taloudellinen raportointi ja johdolle tuotettu tieto on luotettavaa, kattavaa ja oikea-aikaista
• konserni noudattaa voimassa olevia lakeja ja säännöksiä.

Konsernin sisäisen valvontajärjestelmän tavoitteena on liiketoimintatarpeiden ja valvonnan välinen tasapaino. Sisäisen valvontajärjestelmän tavoitteena on

• keskittyä liiketoiminnan kannalta keskeisimpiin riskien hallitsemiseen konsernin strategian ja toiminnan tehokkuuden näkökulmasta
• edistää hyvää liiketoimintaetiikkaa ja hallinto- ja ohjausjärjestelmää sekä luotettavaa riskienhallintaa
• varmistaa, että kaikessa toiminnassa noudatetaan lakeja, säännöksiä sekä konsernin sisäisiä periaatteita ja ohjeistuksia
• varmistaa, että konsernin taloudellinen raportointi on luotettavaa, tukee sisäistä päätöksentekoa ja palvelee ulkoisten sidosryhmien tarpeita.

Taloudellisen raportointiprosessin sisäinen valvonta on osa konsernin sisäisen valvonnan kokonaisjärjestelmää. Tavoitteena on varmistaa, että taloudellisen raportoinnin tuottama tieto on luotettavaa, kattavaa ja oikea-aikaista ja että tilinpäätös laaditaan voimassa olevien lakien ja säännösten, yleisesti hyväksyttyjen laatimisperiaatteiden ja listayhtiöitä koskevien muiden vaatimusten mukaisesti.

Yhtiön konsernitilinpäätös laaditaan Euroopan yhteisön hyväksymän kansainvälisen IFRS-tilinpäätöskäytännön mukaisesti. Tilinpäätös sisältää myös suomalaisen kirjanpitolain ja osakeyhtiölain vaatimat lisätiedot. Yhtiön tilinpäätös laaditaan noudattaen Suomessa yleisesti hyväksyttyjä kirjanpitoperiaatteita.

---

uponor

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2021

3.1.1 Valvontaympäristö

Konsernin valvontaympäristön perusta ovat konsernin toimintaperiaatteet (Code of Conduct) ja arvot. Yhdessä ne luovat perustan kaikille muille sisäisen valvonnan elementeille. Konsernitason toimintatavat ja sisäisen valvonnan periaatteet ohjaavat operatiivisia yksiköitä sitovina ohjeistuksina.

Konsernin raportointitoiminto koordinoi yhteistyössä liiketoimintayksiköiden kontrollereiden kanssa liiketoimintayksiköiden ja toimintojen työtä, kun ne kehittävät riittäviä taloudellisen raportoinnin valvontatoimia. Lisäksi konsernin raportointitoiminto laatii johdon ja viranomaisten tarvitsemia raportteja ja koordinoi konsernin raportointiprosesseihin liittyvän sisäisen valvonnan toteutusta ja seurantaa. Konsernin raportointitoiminto vastaa myös tilinpäätösstandardien tulkinnasta ja soveltamisesta konsernissa.

Tarkastusvaliokunnan tehtävänä on seurata ja valvoa taloudellista raportointiprosessia sekä konsernin sisäisen valvonnan, sisäisen tarkastuksen ja riskienhallintajärjestelmien tehokkuutta. Lisäksi tarkastusvaliokunta arvioi ja valvoo tilinpäätöksen, vuosikertomuksen, puolivuosikatsauksen ja osavuosikatsauksien laatua ja integriteettiä sekä yhtiön taloudellista asemaa. Lisäksi tarkastusvaliokunta seuraa tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen lakisääteistä tilintarkastusta, arvioi lakisääteisen tilintarkastajan tai tilintarkastusyhteisön riippumattomuutta ja valmistelee tilintarkastajan valintaa koskevan päätösehdotuksen. Tarkastusvaliokunta arvioi ja valvoo myös sisäisen tarkastuksen toimintaa, suunnitelmia ja raportteja, sekä tapaa sisäistä tarkastajaa, tilintarkastajaa ja yhtiön johtoa sovituin väliajoin.

Toimitusjohtajan velvollisuus on huolehtia konsernin kirjanpidon lainmukaisuudesta ja varainhoidon luotettavasta järjestämisestä.

Talousjohtaja vastaa prosessitasolla taloudellisiin prosesseihin liittyvän sisäisen valvonnan toteutuksen ja seurannan valvonnasta.

Sisäinen tarkastus on osa konsernin sisäistä valvontajärjestelmää. Sen tarkoituksena on tukea hallitusta ja johtaa konsernin sisäisen valvonnan sekä hallinto- ja ohjausjärjestelmän seurannassa. Sisäinen tarkastus tekee riippumattomia liiketoimintayksiköiden ja tytäryhtiöiden tarkastuksia, prosessiarviointeja sekä kohdennettuja tarkastuksia varmistaakseen, että kaikessa toiminnassa noudatetaan konsernin sisäisiä periaatteita ja ohjeita sekä voimassa olevia lakeja ja säännöksiä.

---

uponor

SELVITYS HALLINTO - JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2021

3.1.2 Valvontatoimet ja raportointi

Konsernin tavoitteena on sisällyttää valvonta kaikkeen päivittäiseen toimintaan. Tehokas sisäinen valvonta edellyttää, että työtehtävät on jaettu asianmukaisesti eri työntekijöille ja että mahdolliset eturistiriidat tunnistetaan ja eliminoidaan. Valvontaan liittyviä välineitä ovat esimerkiksi konsernitason ohjeet, taloudellisen raportoinnin määritellyt tarkastuspisteet, kirjanpito- ja raportointiohjeet sekä johdon säännölliset liiketoimintakatsaukset.

Konsernin taloushallinnon käsikirjassa asetetaan taloudellisen raportoinnin vaatimukset ja kuvailtaan konsernissa sovellettavat tilinpäätöksen laatimisperiaatteet. Käsikirjan tarkoituksena on varmistaa jokaisen yksikön tilinpäätöksen asianmukaisuus, luotettavuus sekä yksiköissä laadittujen tilinpäätösten vertailukelpoisuus.

Konsernilaskenta ylläpitää yhteistä tilikarttaa, jota käytetään kaikissa yksiköissä. Yhteisen toiminnanohjausjärjestelmän käyttö tukee prosessien ja valvonnan yhtenäisyyttä konsernissa. Taloudelliset raportit käsitellään ja analysoidaan paikallisilla talousosastoilla ennen kuin luvut syötetään konsernin yhteiseen konsolidointijärjestelmään.

Sisäiseen valvontaan liittyvistä asioista raportoidaan säännöllisesti tarkastusvaliokunnalle. Tarkastusvaliokunta raportoi jatkuvasti havainnoistaan, suosituksistaan ja päätelmistään hallitukselle.

3.1.3 Valvonta

Paikallistasolla taloudellisen raportointiprosessin jatkuvaa valvontaa toteutetaan kaikissa yksiköissä osana päivittäistä toimintaa. Konsernitasolla valvonnasta vastaa konsernilaskenta.

Konserniraportoinnista vastaava controller ja talousjohtaja käsittelevät ja analysoivat konsernitason taloudelliset raportit.

Kun tarvitaan erillisarviointeja, niiden laajuus ja tiheys määritellään ensi sijassa riskien arvioinnin sekä valvonnan tehokkuuden perusteella. Sisäisessä valvonnassa havaitut puutteet raportoidaan johtoryhmälle ja hallitukselle. Mahdollisen erillisarvioinnin tekee sisäinen tarkastus, ja sen voi käynnistää yhtiön hallitus tai johto.

3.1.4 Taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvät sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmät vuonna 2021

Yhtiö on kehittänyt yhteisen konserninlaajuisen valvontajärjestelmän ulkoista taloudellista raportointia, johdon raportointia ja rahoitusprosesseja varten. Näillä keskeisillä valvontajärjestelmän elementeillä pyritään pienentämään taloudellisen raportoinnin tavoitteiden saavuttamiseen liittyviä riskejä. Toimien tarkoituksena on varmistaa, että konsernissa voidaan kohtuudella luottaa siihen, että taloudellisen raportoinnin tuottama tieto on tarkkaa, oikea-aikaista ja kattavaa. Toimia toteutetaan organisaation kaikilla tasoilla. Valvontajärjestelmän keskeiset elementit käsittävät erilaisia toimia, kuten hyväksyntöjä, valtuutuksia, varmennuksia, täsmäytyksiä ja toiminnan arviointeja sekä varojen turvaamiseen ja tehtävien eriyttämiseen liittyviä toimia.

Helsingissä sijaitseva taloushallinnon palvelukeskus vastaa valtaosasta Euroopan yksiköiden kirjanpidon, ostolaskujen käsittelyn, maksuliikenteen ja kassanhallinnan prosesseista. Tämä mahdollistaa osaamisen keskittämisen yhteen toimipisteeseen, mikä puolestaan auttaa hallitsemaan prosesseihin liittyviä riskejä.

Näiden asioiden edistymisen valvomiseksi taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvät sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmät ovat osa sisäisen tarkastuksen vuosisuunnitelmaa. Sisäisen tarkastuksen painopistealueina olivat vuonna 2021 tytäryhtiöiden tarkastukset sekä konserninlaajuiset prosessitarkastukset. Tytäryhtiöiden tarkastuksissa keskityttiin konsernin politiikkojen noudattamiseen, liiketoiminnassa tapahtuneisiin muutoksiin sekä liiketoimintaprosessien, riskien ja kontrollien arviointiin.

---

uponor

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2021

3.2 Riskienhallinnan yleiskuvaus

Riskienhallinta on järjestelmällinen tapa suojata yhtiön liiketoimintaan liittyvää omaisuutta ja tuloja menetyksiltä, jotta yhtiö saavuttaa tavoitteensa eikä sen toiminta keskeydy tarpeettomasti. Riskienhallintaan sisältyy myös riskinotto eli erilaisten mahdollisuuksien hyödyntäminen ottaen huomioon niiden riski-tuottosuhteen ja -odotukset.

Riskienhallinnan tavoitteena on varmistaa, että yhtiö voi toteuttaa strategiaansa ja saavuttaa taloudelliset tavoitteensa sekä toisaalta suojella yhtiötä operatiivisilta vahingoilta, jotka saattavat estää näiden tavoitteiden saavuttamisen. Lisäksi riskienhallinnan tavoitteena on varmistaa yrityksen toiminnan jatkuvuus myös poikkeuksellisessa liiketoimintaympäristössä.

Yhtiön suurimmat riskitekijät on kartoitettu ja vastuut niistä on jaettu johtoryhmän jäsenten kesken. Riskikartoitus suoritetaan kahdesti vuodessa, toisen ja neljännen kvartaalin aikana. Kunkin johtoryhmän jäsenen velvollisuuksiin kuuluu oman riskivastuunsa hallinta ja asianmukainen organisointi koko konsernissa.

Konsernin riskienhallintaryhmään kuuluvat konsernin talousjohtaja, päälakimies sekä rahoitusjohtaja, lisäksi ryhmää voidaan täydentää tarpeen mukaan 1–2 jäsenellä. Riskienhallinta-ryhmä vastaa konsernitason riskien seurannasta ja vähentämisestä ja raportoi johtoryhmälle ja hallitukselle.

Rahoitusjohtaja tukee konsernin johtoryhmää riskienhallintapolitiikan ja -toimintaohjeiden laatimisessa sekä näihin liittyvien arviointi-, seuranta- ja raportointimenettelyjen kehittämissä. Hän tukee myös liiketoimintasegmenttejä, yksiköitä ja konsernitoimintoja tarjoamalla näille riskienhallintaan liittyvää neuvontaa ja koulutusta. Lisäksi hän vastaa yhtiön globaalien "kaupallisten vakuutusohjelmien" järjestämisestä ja voimassaolosta.

Taloudelliseen raportointiin liittyvien riskien arviointi on osa konsernin sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan kokonaisjärjestelmää. Taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvä riskien arviointi käsittää seuraavat vaiheet:

a) taloudellisen raportoinnin tavoitteiden asettamisen varmistaminen
b) tavoitteiden saavuttamista estävien riskien arviointi ja hallinta.

Tavoitteet asetetaan sekä liiketoimintayksiköille että konsernitason toiminnoille. Riskit analysoidaan, jotta voidaan määritellä, miten niitä olisi hallittava. Riskien arviointiprosessissa tarkastellaan myös väärinkäytöksistä johtuvien olennaisten virheellisyyksien mahdollisuutta.

---

uponor

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2021

4. Muut tiedot

4.1 Sisäinen tarkastus

Sisäinen tarkastus on riippumaton ja objektiivinen varmistus- ja neuvontatoiminto, joka parantaa Uponorin toimintaa ja tuottaa sille lisäarvoa. Sisäinen tarkastus on osa Uponorin sisäistä valvontajärjestelmää.

Sisäisen tarkastuksen tarkoituksena on tukea hallitusta ja johtoa yhtiön sisäisen valvonnan, riskienhallinnan sekä hallinto- ja ohjausjärjestelmän seurannassa. Sisäinen tarkastus arvioi ja parantaa edellä mainittujen toimintojen tehokkuutta järjestelmällisesti ja auttaa näin yhtiötä saavuttamaan tavoitteensa. Sisäinen tarkastus jakaa myös parhaita toimintatapoja konserniyhtiöiden välillä. Muiden ilmiantokanavien ohella sisäisen tarkastuksen kautta konserniyhtiöt voivat ilmoittaa Uponorin johdolle mahdollisista väärinkäytöksistä.

Hallinnollisesti sisäinen tarkastus raportoi konsernin talousjohtajalle (CFO). Uponor on ulkoistanut sisäisen tarkastuksen Ernst & Young Oy:lle 1.1.2014 alkaen.

Sisäisen tarkastuksen toimintaperiaatteet ovat seuraavat:

• Sisäisen tarkastuksen vuosisuunnitelma tehdään talousjohtajan valvonnassa ja sen hyväksyy tarkastusvaliokunta. Johtoryhmä voi tehdä siihen muutoksia, mutta näistä on aina tiedotettava tarkastusvaliokuntaa.

• Jokaisesta sisäisestä tarkastuksesta tehdään tarkastusraportti, joka toimitetaan aina toimitusjohtajalle ja talousjohtajalle sekä tarkastuskohteesta riippuen myös muille johtoryhmän jäsenille. Myös tarkastuksen kohteena olleiden konserniyhtiöiden tai toimintojen edustajat saavat tarkastusraportin. Tämän lisäksi tarkastusraportti lähetetään tilintarkastajalle.

• Yhteenvetoraportit merkittävimmistä tarkastushavainnoista sekä johdon toimenpidesuunnitelmista esitellään tarkastusvaliokunnalle.

• Sisäiset tarkastajat tapaavat tarkastusvaliokunnan kerran vuodessa ilman Uponorin johdon edustajia.
• Sisäisen tarkastuksen työ on koordinoitu yhteistyössä Uponorin tilintarkastajien kanssa. Sisäiset tarkastajat ja tilintarkastajat tapaavat kaksi kertaa vuodessa, jolloin käydään läpi tarkastussuunnitelmat ja -havainnot.

---

uponor

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2021

4.2 Säännöstenmukaisuus

Uponorille toimiminen säännösten mukaan on aina ollut ensiarvoisen tärkeää; Uponor pyrkii kaikessa liiketoiminnassaan ylläpitämään ja edistämään korkeimpia oikeudellisia ja eettisiä laatunormeja. Uponorin toimintaohje (Code of Conduct) määrittää vaadittavat liiketoiminnan käytösmallit. Samalla se tarjoaa ohjeistukset yhteisiksi toimintatavoiksi kaikille Uponorin työntekijöille, esimiehille ja johtajille sen varmistamiseksi, että koko henkilöstö toimii vastuullisen liiketoiminnan edellyttämien eettisten standardien mukaisesti.

Kaikilla Uponorin sidosryhmillä on mahdollisuus muiden ilmoituskanavien ohella ilmoittaa myös anonyymisti, ulkoisen palveluntarjoajan hallinnoimaan kanavaan epäilyistään toiminta-ohjeen vastaisesta käyttäytymisestä tai muusta mahdollisesta tämänkaltaisesta toiminnasta. Sisäisen ilmoituskanavan lisäksi käytössä on ollut toukokuusta 2021 lähtien myös ulkoisille sidosryhmille tarkoitettu anonyymi ilmoituskanava. Kaikkia sidosryhmiä, etenkin henkilöstöä, on kannustettu ilmaisemaan mahdollisia huoliaan em. asioiden osalta. Kaikki ilmoitukset käsitellään ja tutkitaan tähän liittyvän sisäisen ohjeistuksen (Investigation Policy) mukaisesti täysin luottamuksellisesti ja korkeinta etiikkaa noudattaen.

Perusta Uponorin Compliance-toiminnolle sekä siihen liittyvät roolit ja vastuut on määritelty sen perustamiskirjassa (Compliance Charter). Päälakimiehellä on valvontavastuu konsernitasolla Compliance-toiminnosta ja Group Compliance Officer, joka raportoi päälakimiehelle, vastaa Compliance-toiminnon operatiivisesta toiminnasta. Compliance-valiokunta vastaa säännöstenmukaisen toiminnan valvonnasta ja johtamisesta Uponorilla ja päättää tutkinta- ja ratkaisusuosituksista. Compliance-valiokuntaan kuuluu talousjohtaja, päälakimies ja Group Compliance Officer. Compliance-valiokunta kokoontui 11 kertaa vuonna 2021.

Kaikki konsernin toiminnot osallistuvat erillisen työryhmän (Policy Management Group) myötä ja tietyin edellytyksin sisäisten toimintaohjeistusten hallinnointiin sekä säännöstenmukaisuuteen ja Compliance-toimintoon yleisesti liittyviin hankkeisiin. Vuoden 2021 loppupuolelta alkaen myös kukin Uponorin liiketoiminta-alueista on nimennyt edustajiaan (Division Compliance Delegates) Compliance-toimintoon liittyvien asioiden käsittelyyn.

---

uponor

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2021

4.3 Sisäpiirihallinto

Uponor Oyj noudattaa voimassa olevaa EU-sääntelyä, erityisesti markkinoiden väärinkäytö-asetusta (EU 596/2016 "MAR") ja muita Euroopan arvopaperivalvontaviranomaisen ("ESMA") sääntöjä ja ohjeita. Lisäksi yhtiö noudattaa Suomen lainsäädäntöä, erityisesti arvopaperi-markkinalakia (746/2012 muutoksin) sekä rikoslakia (39/1889 muutoksin) mukaan lukien Nasdaq Helsinki Oy:n sisäpiiri- ja muita ohjeita sekä Suomen Finanssivalvonnan ("FIVA") ja muiden viranomaisten standardeja ja ohjeita. Lisäksi Uponorilla on käytössä oma sisäpiiripolitiikka.

MAR:n määritelmän mukaisiin johtajiin kuuluvat hallituksen jäsenet ja seuraavat johtohenkilöt: toimitusjohtaja, talousjohtaja sekä muut toimitusjohtajan kulloinkin määrittämät johtoryhmän jäsenet. Vuonna 2021 näihin kuuluvat Euroopan talotekniikan johtaja, Pohjois-Amerikan talotekniikan johtaja ja Uponor Infra Oy:n johtaja eli koko johtoryhmä. Yhtiö pitää kirjaa MAR:n määritelmän mukaisista johtajista ja heidän lähipiiristään. MAR edellyttää, että kaikki johtajat ja heidän lähipiiristään ilmoittavat yhtiölle ja Finanssivalvonnalle omista tai omaan lukuunsa tekemistä yhtiön tai yhtiön liittyvistä rahoitusinstrumenttien transaktioista. Ilmoitukset on tehtävä viipymättä ja viimeistään kolmen työpäivän kuluttua transaktioista (T+3). Uponor julkistaa pörssitiedotteet johdon ja sen lähipiirin transaktioista MAR:n mukaisesti.

Uponor ei ylläpidä pysyvää sisäpiirirekisteriä. Sen sijaan kaikki sisäpiirihankkeisiin liittyvät henkilöt merkitään hankekohtaisiksi sisäpiiriläisiksi. Hankekohtaiset sisäpiirirekisterit laaditaan ja säilytetään kutakin hanketta tai tapahtumaa varten, jotka käsittävät sisäpiiritietoa, erillisen päätöksen perusteella. Kaikki Uponorin työntekijät, ulkopuolisten tahojen edustajat, sidosryhmät ja viranomaiset, joilla on sisäpiiritietoa hankkeesta tai pääsy hankekohtaisiin sisäpiiritietoihin, sekä henkilöt, jotka työskentelevät sisäpiirihankkeen toteuttamisessa, merkitään hankekohtaiseen sisäpiirirekisteriin.

Tulosjulkistusten (vuosi- ja puolivuositulokset, osavuosikatsaukset, tilinpäätöstiedotteet) valmistelua tai säännöllistä pääsyä julkistamattomiin taloustietoihin ei pidetä sisäpiirihankkeena. Yhtiön määrittelemät henkilöt, joilla asemansa perusteella on tai joille on muutoin myönnetty oikeus päästä julkistamattomiin tulostietoihin, merkitään kuitenkin taloudellista tietoa saavien henkilöiden listaan yhtiön julkistamattomien tulostietojen arkaluontoisuuden vuoksi.

Uponor noudattaa ehdotonta kaupankäyntikieltoa (suljettu ikkuna -periaate), joka alkaa 30 kalenteripäivää ennen kutakin tulosjulkistusta ja tilinpäätöstiedotetta ja päättyy tällaisen katsauksen julkistamista seuraavan kaupankäyntipäivän päätteeksi. Suljettu kausi alkaa viimeistään kyseisen raportointijakson lopussa. Suljettu ikkuna -periaatetta noudatetaan sekä MAR:n määritelmän mukaiseen johtoon että taloudellista tietoa saaviin henkilöihin.

Uponorin sisäpiiripolitiikka on julkaistu yhtiön intranetissä. Kaikkien yhtiön työntekijöiden edellytetään toimivan näiden ohjeiden mukaisesti.

4.4 Tilintarkastus

Tarkastusvaliokunnan avustamana hallitus valmistelee ja tekee ehdotuksen ulkoiseksi tilintarkastajaksi, jonka varsinainen yhtiökokous valitsee. Ulkoisen tilintarkastajan on oltava Patentti- ja rekisterihallituksen hyväksymä tilintarkastus-yhteisö. Yhdessä tilintarkastajan kanssa yhtiön johto järjestää konserniyhtiöiden tilintarkastuksen paikallisen lainsäädännön kulloinkin edellyttämällä tavalla. Paikallisten yhtiöiden tilintarkastajat raportoivat suoraan tarkastamalleen juridiselle yhtiölle ja toimittavat kopion kustakin raportista konsernin taloushallinnolle liitettäväksi tarkastusrekisteriin.

Ulkoinen tarkastus 2021

Vuoden 2021 varsinaisessa yhtiökokouksessa yhtiön tilintarkastajaksi tilikaudelle 2021 valittiin tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab. Yhtiön päävastuullinen tilintarkastaja on KHT Anders Lundin.

Ulkoisen tilintarkastajan palkkiot vuoden 2021 lakisääteisistä tilintarkastuspalveluista olivat 794 000 euroa ja tilintarkastuksen liitännäispalveluista ja muista palveluista 20 000 euroa, yhteensä 814 000 euroa.

4.5 Lähipiiritoimet

Yhtiöllä on erityiset ohjeet lähipiiristä. Näiden ohjeiden tarkoituksena ja tavoitteena on määritellä lähipiiri ja lähipiiritoimet Uponor konsernissa sekä määritellä säännöt (i) oikealle päätöksentekomekanismille lähipiiritoimien osalta sekä (ii) sille, milloin nämä lähipiiritoimet on julkistettava.

Lähipiiri on määritelty IAS24 standardin mukaan. Yhtiö myös pitää kirjaa lähipiiriläisistään. Kaikkia lähipiiriläisiä on informoitu näistä ohjeista sekä velvollisuudesta ilmoittaa etukäteen kaikki lähipiiritoimet konsernin talousjohtajalle annettujen ohjeiden mukaan. Lähipiiritoimea ei saa panna täytäntöön ennen talousjohtajan antamaa vahvistusta.

---

uponor

Uponor Oyj
Äyritie 20
PL 37
01511 Vantaa
Suomi

Puh. 020 129 211
www.uponorgroup.com