Uponor Oyj — Governance Information 2021

Feb 11, 2021

Uponor Oyj Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2020

1. Johdanto

Uponor Oyj ("yhtiö") noudattaa Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n antamaa Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia 2020. Se löytyy osoitteesta www.cgfinland.fi. Yhtiö kuitenkin poikkeaa suosituksesta 15, jonka mukaan valiokunnassa on oltava vähintään kolme jäsentä. Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnassa on kuitenkin kaksi jäsentä suosituksen mukaisen kolmen jäsenen sijasta yhtiön hallituksen päätöksen mukaisesti. Yhtiö katsoo, että riittävä asiantuntemus henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan osalta on turvattu kahdella jäsenellä, ja valiokunta voi halutessaan hakea näkemyksiä myös valiokunnan ulkopuolelta. Valiokunta on hallituksen päätöksentekoa valmisteleva ja avustava elin ja kaikki olennaiset palkitsemiseen liittyvät asiat käsitellään hallituksessa.

Tämä selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä on laadittu Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n antaman Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin 2020 raportointiosion mukaisesti. Selvitys annetaan hallituksen toimintakertomuksesta erillisenä kertomuksena. Yhtiön tarkastusvaliokunta on käsitellyt tätä selvitystä 9.2.2021 pitämässään kokouksessa.

Yhtiö on erikseen nettisivuillaan antanut Toimielinten palkitsemisraportin vuodelta 2020 Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin 2020 raportointiosion mukaisesti, joka myös esitetään 18.3.2021 pidettävälle varsinaiselle yhtiökokoukselle. 16.3.2020 pidetty varsinainen yhtiökokous vahvisti Toimielinten palkitsemispolitiikan, jonka yhtiön hallitus oli hyväksynyt 12.2.2020. Toimielinten palkitsemispolitiikka esitetään yhtiökokoukselle vähintään neljän vuoden välein ja aina, kun siihen on tehty olennaisia muutoksia.

2. Hallinnointia koskevat kuvaukset

2.1 Varsinainen yhtiökokous

Osakkeenomistajat käyttävät valtaansa yhtiökokouksessa, joka on yhtiön ylin päättävä elin. Uponor Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidetään yhtiöjärjestyksen mukaan vuosittain ennen kesäkuun loppua. Ylimääräisiä yhtiökokouksia voidaan pitää silloin kun hallitus pitää sitä tarpeellisena tai lain vaatimissa tilanteissa.

Varsinaisessa yhtiökokouksessa päätetään:

• yhtiöjärjestyksen muuttamisesta
• tilinpäätöksen vahvistamisesta
• osingonjaosta
• osakeanneista
• yhtiön omien osakkeiden hankinnasta ja luovuttamisesta
• osake- ja optio-ohjelmista
• hallituksen jäsenten valinnasta ja heidän palkkioistaan
• yhtiön tilintarkastajan valinnasta ja tilintarkastajan palkkiosta.

Varsinainen yhtiökokous 2020

Varsinainen yhtiökokous pidettiin Helsingissä 16 maaliskuuta 2020. Läsnä yhtiökokouksessa oli 314 osakkeenomistajaa joko henkilökohtaisesti tai valtakirjalla edustettuna edustaen noin 61,6 prosenttia yhtiön koko äänimäärästä. Yhtiökokous vahvisti emoyhtiön ja konsernin vuoden 2019 tilinpäätöksen, myönsi vastuuvapauden hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle ja vahvisti Toimielinten palkitsemispolitiikan. Lisätietoja koskien varsinaista yhtiökokousta on saatavilla yhtiön verkkosivuilla osoitteessa https://sijoittajat.uponor.fi/hallinto/yhtiökokous/yhtiökokous-2020

2.2 Hallitus

Yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiön hallitukseen kuuluu vähintään viisi ja enintään seitsemän jäsentä. Hallituksen jäsenet valitaan yhden vuoden toimikaudeksi, joka alkaa sen varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, jossa heidät valitaan, ja päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallituksen jäsenet voidaan valita tai erottaa ainoastaan osakkeenomistajien yhtiökokouksessa tekemällä päätöksellä. Hallituksen jäsenten toimikausien lukumäärää ei ole rajoitettu eikä hallituksen jäsenillä ole erikseen määriteltyä eläkeikää. Yhtiökokous valitsee hallituksen puheenjohtajan ja hallitus valitsee keskuudestaan varapuheenjohtajan vuodeksi kerrallaan.

Tehtävät

Osakeyhtiölain mukaan yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä vastaa hallitus. Hallituksen tärkein tehtävä on ohjata konsernin strategiaa tavalla, joka pitkällä aikavälillä luo edellytykset konsernille asetettujen taloudellisten tavoitteiden saavuttamiselle sekä arvon tuottamiselle osakkeenomistajille ottaen samalla huomioon eri sidosryhmien odotukset. Lakisääteisten tehtäviensä lisäksi hallitus päättää kaikista muista merkittävistä asioista.

Hallituksen työjärjestyksen mukaan hallitukselle kuuluvat muun muassa:

• a) hallituksen ja johtoryhmän menettelyohjeiden käsittely ja vahvistaminen vuosittain
• b) konsernin arvojen hyväksyminen ja niiden toteuttamisen valvonta
• c) konsernin strategian hyväksyminen ja sen toteuttamisen ja päivittämisen valvonta
• d) yhtiön osingonjakopolitiikasta päättäminen
• e) osingonjakoa sekä osingon määrää ja maksupäivää koskevan ehdotuksen laatiminen yhtiökokoukselle
• f) konsernin strategiaan perustuvan vuosittaisen toimintasuunnitelman ja budjetin hyväksyminen sekä niiden toteuttamisen valvonta
• g) investointien vuosittaisen enimmäismäärän sekä tämän enimmäismäärän ylittävien investointien hyväksyminen
• h) investointien ja leasing-järjestelyjen hyväksyminen, kun niiden nykyarvo ylittää yhtiön allekirjoitus- ja hyväksymisohjeessa mainitun rajan
• i) yritysostojen, yhteisyritysten, yhteistyö- ja lisenssijärjestelyjen sekä omaisuuden myynnin hyväksyminen, kun liiketapahtuman arvo ylittää yhtiön allekirjoitus- ja hyväksymisohjeessa mainitun rajan
• j) konsernin yleisen organisaatiorakenteen hyväksyminen
• k) yhtiön toimitusjohtajan nimittäminen ja erottaminen sekä toimitusjohtajasopimuksen ehdoista päättäminen
• l) yhtiön toimitusjohtajan vuosipalkan valmistelu ja hyväksyminen
• m) johtoryhmän jäsenten nimittämisen ja erottamisen hyväksyminen
• n) johtoryhmän jäsenten vuosipalkkioiden hyväksyminen
• o) yhtiön toimitusjohtajaa koskevan seuraajasuunnitelman valmistelu ja hyväksyminen
• p) johtoryhmän jäseniä koskevien seuraajasuunnitelmien hyväksyminen
• q) osavuosikatsausten, puolivuosikatsauksen, vuosikertomuksen ja tilinpäätöksen hyväksyminen
• r) ulkoisen tilintarkastajan tapaaminen vähintään kerran vuodessa suljetussa istunnossa ilman johtoa
• s) ehdotusten valmisteleminen yhtiökokoukselle
• t) yhtiön toimitusjohtajan, hallituksen jäsenten ja hallituksen puheenjohtajan toiminnan vuosittainen arviointi
• u) konsernin toimintaperiaatteiden, kuten palkitsemisjärjestelmien, hyväksyminen
• v) muut hallituksen puheenjohtajan tai yhtiön toimitusjohtajan esittämät asiat.

Hallitus kokoontuu keskimäärin kymmenen kertaa vuodessa. Jotkin kokouksista voivat olla puhelinkokouksia. Kokouksista kaksi tulisi järjestää liiketoimintayksikössä, kulloinkin eri yksikössä. Hallitus voi myös milloin tahansa kokoontua ilman yhtiön johtoa ja tehdä päätöksiä pitämättä kokousta. Kokouksista pidetään englanninkielistä pöytäkirjaa.

Hallitus 2020

Maaliskuun 2020 varsinainen yhtiökokous valitsi hallitukseen seuraavat kuusi jäsentä:

• Pia Aaltonen-Forsell, s, 1974, VTM, MBA, talousjohtaja, Outokumpu Oyj, Uponorin hallituksen jäsen 2017 lukien
• Johan Falk, s. 1971, M.Sc. (Eng.), MBA, toimitusjohtaja, OneMed Group, Uponorin hallituksen jäsen 2018 lukien
• Markus Lengauer, s. 1965, M.Sc. (Eng.), Doctorate in Mechanical Engineering, hallituksen puheenjohtaja, Oras Group, Uponorin hallituksen jäsen 2015 lukien
• Casimir Lindholm, s. 1971, KTM, MBA, toimitusjohtaja, Eltel AB, Uponorin hallituksen jäsen 2018 lukien
• Michael G. Marchi, s. 1959, B.S. (Marketing and Economics), MBA, toimitusjohtaja, MGM Executive Consulting, Uponorin hallituksen jäsen 2020 lukien
• Annika Paasikivi, s. 1975, B.A., M.Sc. (Global Politics), toimitusjohtaja, Oras Invest Oy ja toimitusjohtaja, Finow Oy, Uponorin hallituksen jäsen 2014 lukien.

Annika Paasikivi valittiin hallituksen puheenjohtajaksi ja Markus Lengauer varapuheenjohtajaksi. Hallituksen oman arvioinnin perusteella kaikki yhtiön hallituksen nykyiset jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä ja kaikki hallituksen jäsenet, lukuun ottamatta Annika Paasikiveä ja Markus Lengaueria, ovat riippumattomia myös merkittävistä

osakkeenomistajista. Annika Paasikivi ei ole riippumaton Oras Invest Oy:stä, joka on merkittävä yhtiön osakkeenomistaja, koska hän toimii Oras Invest Oy:n toimitusjohtajana. Markus Lengauer on toiminut Oras Groupin toimitusjohtajana vuoden 2018 loppuun saakka. Oras Group on Oras Invest Oy:n omistuksessa ja määräysvallassa. Tämän vuoksi ja perustuen tilanteen kokonaisarviointiin Markus Lengauer ei ole riippumaton Oras Invest Oy:stä, joka on yhtiön merkittävä osakkeenomistaja, kolmen vuoden ajan lukien kyseisen toimitusjohtajasopimuksen päättymisestä.

Vuonna 2020 hallitus piti yhteensä 9 kokousta. COVID-19 pandemia vaikutti hallituksen kokousten käytännön järjestelyihin. Vain kolme ensimmäistä kokousta pidettiin fyysisinä kokouksina (joista toiseen osallistui viisi ja kolmanteen neljä hallituksen jäsentä etäyhteyden välityksellä) ja loput kokouksista järjestettiin täysin etäyhteyden välityksellä Microsoft Teamsin kautta. Yhtään kokousta vuonna 2020 ei pidetty liiketoimintayksikössä. Poissaoloja kirjattiin yksi (Michael G. Marchi). Hallitus teki lisäksi neljä päätöstä pitämättä kokousta.

Vuonna 2020 normaalien lakimääräisten ja työjärjestyksen mukaisten tehtäviensä lisäksi hallitus on keskittynyt seuraaviin asioihin: (1) Uponorin työntekijöiden terveys ja turvallisuus erityisesti COVID-19 pandemiassa sekä liiketoiminnan jatkuvuus pandemian aikana sekä sen jälkeen, (2) operational excellence –ohjelman toimeenpanon tarkka seuranta, sekä (3) osaamisen johtaminen ja kehittäminen – mikä on johtamisen ja osaamisen tila, ja sen varmistaminen, että meillä on avaintehtävien osalta, mukaan lukien toimitusjohtaja, varmistettu seuraajasuunnittelu.

Hallituksen monimuotoisuutta koskevat periaatteet

Hallituksen kokoonpanoa suunniteltaessa yhtiön nimitystoimikunta arvioi hallituksen kokoonpanoa yhtiön nykyisen ja tulevan liiketoiminnan tarpeiden näkökulmasta sekä ottaa huomioon hallituksen monimuotoisuuden.

Hallituksen monimuotoisuutta tarkastellaan eri näkökulmista. Uponorin hallituksen jäsenillä tulee olla riittävä ja toisiaan täydentävä kokemus ja osaaminen Uponorin liiketoiminnan kannalta tärkeimmiltä toimialoilta ja markkinoilta. Lisäksi olennainen tekijä on jäsenten henkilökohtaiset ominaisuudet ja niiden monimuotoisuus.

Osaamisalueet	Henkilökohtainen tausta
•	•
Yrityksen arvonluontiprosessien tuntemus	Ammatti
•	•
Toimiala	Koulutus
•	•
Keskeiset markkinat ja teknologiat	Sukupuoli
•	•
Talous ja rahoitus	Ikä
•	•
Hyvä hallintotapa	Luonne

Tavoite:

Yhtiön tavoitteena on, että hallituksessa ovat edustettuina monipuolisesti eri toimiala- ja markkinaosaaminen, eri ammatti- ja koulutustaustat, laaja ikäjakauma ja molemmat sukupuolet. Sukupuolijakauman osalta tavoitteena on, että kumpaakin sukupuolta on edustettuna vähintään kaksi jäsentä. Tavoite saavutettiin hyvin vuonna 2020.

Monimuotoisuusperiaatteiden toteutumista seurataan ja niistä raportoidaan yhtiön hallinto- ja ohjausjärjestelmästä annetussa selvityksessä.

2.3 Hallituksen valiokunnat

2.3.1 Tarkastusvaliokunta

Tarkastusvaliokunnan työjärjestyksen mukaan tarkastusvaliokunnan tehtävänä on

• Seurata tilinpäätösraportoinnin prosessia ja että raportointiprosessi tuottaa oikeaa tietoa, käsitellä poikkeukselliset ja olennaiset erät ja niiden kirjaus sekä hyväksyä tärkeät laskentaperiaatteet
• Tarkastaa ja valvoa vuosikertomuksen ja tilinpäätöksen, puolivuosikatsauksen sekä osavuosikatsausten laatua ja integriteettiä
• Seurata yhtiön taloudellista tilaa ja maksukykyisyyttä sekä valmistella asioita ja ehdotuksia hallitukselle tarpeen mukaan
• Seurata konsernin sisäisen valvonnan, sisäisen tarkastuksen ja riskienhallintajärjestelmien tehokkuutta, suunnitelmia ja prosesseja

• Tarkistaa yhtiön antama selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä, joka sisältää kuvauksen taloudellisen raportoinnin prosessiin liittyvistä sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteistä

• Hyväksyä sisäisen tarkastuksen vuosisuunnitelma ja budjetti, antaa ohjeita sisäiselle tarkastukselle ja tarkastaa ja seurata sisäisen tarkastuksen toimintoja, suunnitelmia ja raportteja, saada sisäisen tarkastuksen tilanneraportteja kussakin kokouksessa sekä tavata sisäinen tarkastaja vähintään kahdesti vuodessa

• Tarkastaa ulkoisen tilintarkastuksen suunnitelma ja seurata tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen lakisääteistä tilintarkastusta, hyväksyä ulkoisen tilintarkastuksen budjetti sekä erilliset toimeksiannot, jotka ylittävät tarkastusvaliokunnan erikseen asettamat rajat
• Tavata ulkoinen tilintarkastaja neljännesvuosittain ja tarkastaa kaikki ulkoisen tilintarkastajan antamat olennaiset raportit
• Arvioida lakisääteisen tilintarkastajan tai tilintarkastusyhteisön riippumattomuutta ja erityisesti oheispalvelujen tarjoamista tarkastettavalle yhtiölle
• Valmistella tilintarkastajan valintaa koskeva päätösehdotus
• Seurata yhtiöön sovellettavien lakien ja säännösten sekä yhtiön eettisen ohjeiston noudattamista ja
• Tavata yhtiön johtoa, erityisesti toimitusjohtajaa ja talousjohtajaa, mutta myös muita sisäisestä valvonnasta ja riskienhallinnasta vastaavia henkilöitä.

Tarkastusvaliokunnan kokousten kutsu ja materiaalit lähetetään hallituksen jäsenille, joilla kaikilla on oikeus osallistua tarkastusvaliokunnan kokouksiin.

Tarkastusvaliokunta 2020

Hallitus päätti maaliskuussa 2020 jatkaa tarkastusvaliokunnan toimintaa työjärjestyksen säilyessä ennallaan. Tarkastusvaliokunnan jäseniksi valittiin Pia Aaltonen-Forsell, Markus Lengauer sekä Michael G. Marchi, joka korvasi aiemman jäsenen Johan Falkin. Pia Aaltonen-Forsell valittiin valiokunnan puheenjohtajaksi.

Valiokunta piti vuoden 2020 aikana neljä kokousta, joista kolme pidettiin etäyhteyden välityksellä Microsoft Teamsin kautta. Poissaoloja kirjattiin yksi (Markus Lengauer).

2.3.2 Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta

Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan työjärjestyksen mukaan palkitsemisvaliokunnan tehtävänä on:

• valmistella toimitusjohtajan ja johtoryhmän jäsenten nimitykset sekä niihin liittyvät työsuhteen ehdot
• valmistella tarpeen mukaan hallituksen käsittelyyn tulevia henkilöstöön, ylimmän johdon arviointiin ja seuraajasuunnitteluun liittyviä kysymyksiä
• valmistella toimitusjohtajan ja muun johdon palkkausta ja muita taloudellisia etuja koskevia asioita
• valmistella yhtiön palkitsemisjärjestelmiä koskevia asioita
• arvioida toimitusjohtajan ja muun johdon palkitsemista, sekä huolehtia palkitsemisjärjestelmien tarkoituksenmukaisuudesta
• tarkastaa palkka- ja palkkioselvitys
• vastata palkka- ja palkkioselvitykseen liittyviin kysymyksiin yhtiökokouksessa.

Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta 2020

Hallitus päätti maaliskuussa 2020 jatkaa henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan toimintaa työjärjestyksen säilyessä ennallaan. Valiokunnan jäseniksi valittiin Annika Paasikivi (puheenjohtaja) ja Casimir Lindholm.

Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta kokoontui vuoden 2020 aikana neljä kertaa eikä poissaoloja kirjattu lainkaan.

2.4 Nimitystoimikunta

Maaliskuun 2012 yhtiökokous päätti perustaa osakkeenomistajista tai osakkeenomistajien edustajista koostuvan pysyvän nimitystoimikunnan valmistelemaan hallituksen jäsenten valintaa ja hallituksen jäsenten palkitsemista koskevia ehdotuksia.

Nimitystoimikunnan tehtävänä on:

• valmistella yhtiökokoukselle tehtävä hallituksen jäseniä koskeva ehdotus;
• valmistella yhtiökokoukselle tehtävä hallituksen jäsenten palkitsemisasioita koskeva ehdotus;
• valmistella yhtiökokoukselle tehtävän hallituksen puheenjohtajan nimittämistä koskeva ehdotus;
• etsiä hallituksen jäsenten seuraajaehdokkaita;
• esitellä yhtiökokoukselle tehtävä hallituksen jäseniä ja jäsenten palkitsemisasioita koskeva ehdotus.

Nimitystoimikuntaan valitaan kolme suurinta osakkeenomistajaa tai osakkeenomistajan edustajaa ja toimikuntaan kuuluu lisäksi asiantuntijajäsenenä hallituksen puheenjohtaja. Osakkeenomistajia edustavien jäsenten nimeämisoikeus oli niillä kolmella osakkeenomistajalla, jotka oli 30.4.2020 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon ja joiden osuus tämän osakasluettelon mukaan yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä oli suurin. Mikäli osakkeenomistaja, jolla on arvopaperimarkkinalain mukainen velvollisuus ilmoittaa tietyistä omistusmuutoksista (liputusvelvollinen omistaja), esittää varsinaista yhtiökokousta edeltävänä kalenterivuonna viimeistään huhtikuun 29. päivänä yhtiön hallitukselle asiaa koskevan kirjallisen vaatimuksen, lasketaan tällaisen osakkeenomistajan useisiin rahastoihin tai rekistereihin merkityt omistukset yhteen ääniosuutta laskettaessa. Mikäli kahdella suurimmista osakkeenomistajista on sama määrä osakkeita ja ääniä ja molempien edustajaa ei voida nimittää nimitystoimikuntaan, päätös heidän välillään tehdään arvalla. Mikäli osakkeenomistaja ei halua käyttää nimeämisoikeuttaan, nimeämisoikeus siirtyy osakasluettelon mukaan seuraavaksi suurimmalle omistajalle, jolla muutoin ei olisi nimeämisoikeutta.

Nimitystoimikunta on päätösvaltainen, kun enemmistö jäsenistä on paikalla. Nimitystoimikunnan päätökset tehdään yksimielisesti.

Nimitystoimikunnan ensimmäisenä koollekutsujana toimii hallituksen puheenjohtaja, ja toimikunta valitsee keskuudestaan puheenjohtajan.

Nimitystoimikunta 2020

Toukokuussa 2020 nimitetyt toimikunnan jäsenet ovat Ville Kivelä (Oras Invest Oy), Henrika Vikman (Nordea Funds Oy) ja Reima Rytsölä (Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Varma) sekä hallituksen puheenjohtaja Annika Paasikivi (asiantuntijajäsen). Toimikunnan jäsenet valitsivat Ville Kivelän puheenjohtajaksi.

Nimitystoimikunta kokoontui kaksi kertaa vuoden 2020 aikana ja teki lisäksi yhden päätöksen pitämättä kokousta. Yhtään poissaoloa ei kirjattu.

2.5 Toimitusjohtaja

Toimitusjohtaja vastaa johtoryhmän avustamana konsernin juoksevan hallinnon hoitamisesta. Hän toimii hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Toimitusjohtajan velvollisuus on huolehtia konsernin kirjanpidon lainmukaisuudesta ja varainhoidon luotettavasta järjestämisestä.

Toimitusjohtaja on myös johtoryhmän puheenjohtaja.

Toimitusjohtaja 2020

Yhtiön toimitusjohtajana vuonna 2020 toimi Jyri Luomakoski (MBA, s. 1967).

Yhtiön toimitusjohtajan sijaisena vuonna 2020 toimi Sebastian Bondestam (DI, s. 1962).

2.6 Johtoryhmä

Johtoryhmä on pääasiassa vastuussa konsernin strategian laatimisesta ja toteuttamisesta. Merkittävät operatiiviset asiat käsitellään ja päätetään johtoryhmässä. Kukin johtoryhmän jäsen puolestaan vastaa oman vastuualueensa osalta konsernin juoksevien asioiden hoitamisesta.

Johtoryhmä käsittelee muun muassa seuraavia asioita:

• a) konsernin strategia ja sen toteuttaminen koko konsernissa
• b) budjetit, liiketoimintasuunnitelmat ja niiden toteuttaminen

c) merkittävät organisaatiomuutokset ja muut sellaiset työolosuhteisiin liittyvät muutokset, jotka vaikuttavat suureen osaan yhtiön henkilöstöä, kuten

• muutokset paikallisen tai alueellisen johtoryhmän kokoonpanossa
• merkittävät rakennemuutokset yhtiön organisaatiossa
• merkittävät irtisanomisohjelmat

d) johtoryhmän jäsenelle raportoivien, ylemmässä johdossa tai yksikön johtotehtävissä toimivien henkilöiden nimittäminen ja erottaminen

e) johdon (lukuun ottamatta johtoryhmän jäsenten) vuosipalkoista ja kannustinjärjestelmistä päättäminen

f) investointien ja leasing-järjestelyjen hyväksyminen, kun niiden nykyarvo on yhtiön allekirjoitus- ja hyväksymisohjeessa mainittujen rajojen puitteissa

g) yritysostojen, yhteisyritysten sekä yhteistyö- ja lisenssijärjestelyjen hyväksyminen. Jos niiden arvo ylittää yhtiön allekirjoitus- ja hyväksymisohjeessa mainitun rajan, johtoryhmä tekee hallitukselle asiaa koskevan ehdotuksen.

h) konserniyhtiöiden muodostaminen tai purkaminen

i) kiinteistöjen, juridisten yhtiöiden, osakkeiden ja muun omaisuuden myyminen yhtiön allekirjoitus- ja hyväksymisohjeessa mainittujen rajojen puitteissa

j) alue- ja yksikkökohtaisten tulosten, markkinakehityksen ja kilpailuympäristön arviointi ja merkittävät korjaavat toimenpiteet (käsitellään johtoryhmän jokaisessa kokouksessa)

k) tutkimus- ja kehitystoiminta sekä uuteen liiketoimintaan liittyvä priorisointi ja resursointi

l) konsernin brändirakenteeseen liittyvät asiat

m) oikeudenkäyntiasiat ja luonteeltaan merkittävät vaatimukset, myös alue- ja paikallistasolla

n) muut hallituksen esittämät asiat.

Johtoryhmä valmistelee ehdotukset hallitukselle asioissa, jotka edellyttävät hallituksen päätöstä.

Johtoryhmä kokoontuu 8-12 kertaa vuodessa. Kokouksista pidetään vapaamuotoista pöytäkirjaa.

Johtoryhmän tavoitteena on päästä yksimielisyyteen käsiteltävistä asioista. Puheenjohtaja vahvistaa kokouksen päätökset.

Johtoryhmän jäsenet ja kokoukset 2020

Johtoryhmään kuuluvat toimitusjohtaja sekä seuraavat johtohenkilöt hallituksen päätöksen mukaisesti:

• Sebastian Bondestam, s. 1962, DI, johtaja, Uponor Infra
• Bill Gray, s. 1965, B.Com. (Finance and Marketing) & B.A., johtaja, Talotekniikka Pohjois-Amerikka
• Karsten Hoppe, s. 1971, M.Sc. (Industrial Engineering), MBA, Ph.D. (Business), johtaja, Talotekniikka Eurooppa
• Minna Yrjönmäki, s. 1967, KTM, talousjohtaja.

Vuonna 2020 johtoryhmä kokoontui kolmetoista kertaa.

2.7 Hallituksen jäsenten, toimitusjohtajan ja johtoryhmän jäsenten sekä heidän määräysvaltayhteisöjensä osakeomistukset

Yhtiön johdon omistamat osakkeet vuonna 2020

Hallitus

Nimi	Asema	Pvm	Osakkeet
Aaltonen-Forsell, Pia	Hallituksen jäsen	1.1. 31.12.	4 553 5 886
Falk, Johan	Hallituksen jäsen	1.1. 31.12.	3 150 4 352
Lengauer, Markus	Hallituksen jäsen	1.1. 31.12.	6 905 8 238
Lindholm, Casimir	Hallituksen jäsen	1.1. 31.12.	3 150 4 352
Marchi, Michael G.	Hallituksen jäsen (16.3.2020 lukien)	16.3. 31.12.	0 1 202
Nygren, Eva	Hallituksen jäsen (16.3.2020 saakka)	1.1. 16.3.	12 534 12 534
Paasikivi, Annika	Hallituksen puheenjohtaja	1.1. 31.12.	45 540 47 892
Johtoryhmä
Nimi	Asema	Pvm	Osakkeet
Bondestam, Sebastian	Johtoryhmän jäsen	1.1. 31.12.	20 557 23 264
Gray, Bill	Johtoryhmän jäsen	1.1. 31.12.	24 744 29 134
Hoppe, Karsten	Johtoryhmän jäsen	1.1. 31.12.	0 4 187
Luomakoski, Jyri	Toimitusjohtaja	1.1. 31.12.	43 699 46 000
Yrjönmäki, Minna	Johtoryhmän jäsen	1.1. 31.12.	0 0

3. Kuvaukset sisäisen valvonnan menettelytavoista ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteistä

3.1 Sisäisen valvonnan yleiskuvaus

Konsernin sisäistä valvontaa koskevista periaatteista vastaa hallitus. Konsernin sisäinen valvonta on määritelty prosessiksi, johon vaikuttavat yhtiön hallitus ja johto sekä kaikki konsernin työntekijät. Sisäisen valvonnan tarkoituksena on varmistaa, että

• konsernin johto voi kohtuudella luottaa siihen, että konserni toimii tehokkaasti, taloudellisesti ja konsernin strategian mukaisesti
• konsernin taloudellinen raportointi ja johdolle tuotettu tieto on luotettavaa, kattavaa ja oikea-aikaista
• konserni noudattaa voimassa olevia lakeja ja säännöksiä.

Konsernin sisäisen valvontajärjestelmän tavoitteena on liiketoimintatarpeiden ja valvonnan välinen tasapaino. Sisäisen valvontajärjestelmän tavoitteena on

• keskittyä liiketoiminnan kannalta keskeisimpiin riskeihin ja asioihin konsernin strategian ja toiminnan tehokkuuden näkökulmasta
• edistää hyvää liiketoimintaetiikkaa ja hallinto- ja ohjausjärjestelmää sekä luotettavaa riskienhallintaa
• varmistaa, että kaikessa toiminnassa noudatetaan lakeja, säännöksiä ja konsernin sisäisiä periaatteita
• varmistaa, että konsernin taloudellinen raportointi on luotettavaa, tukee sisäistä päätöksentekoa ja palvelee ulkoisten sidosryhmien tarpeita.

Taloudellisen raportointiprosessin sisäinen valvonta on osa konsernin sisäisen valvonnan kokonaisjärjestelmää. Tavoitteena on varmistaa, että taloudellisen raportoinnin tuottama tieto on luotettavaa, kattavaa ja oikea-aikaista ja että tilinpäätös laaditaan voimassa olevien lakien ja säännösten, yleisesti hyväksyttyjen laatimisperiaatteiden ja listayhtiöitä koskevien muiden vaatimusten mukaisesti.

Yhtiön konsernitilinpäätös laaditaan Euroopan yhteisön hyväksymän kansainvälisen IFRS-tilinpäätöskäytännön mukaisesti. Tilinpäätös sisältää myös suomalaisen kirjanpitolain ja osakeyhtiölain vaatimat lisätiedot. Yhtiön tilinpäätös laaditaan noudattaen Suomen kirjanpitolainsäädäntöä.

3.1.1 Valvontaympäristö

Konsernin valvontaympäristön perusta ovat konsernin toimintaperiaatteet (Code of Conduct) ja arvot. Yhdessä ne luovat järjestyksen ja rakenteen, johon kaikki muut sisäisen valvonnan elementit perustuvat.

Operatiivisia yksiköitä sitovina ohjeina toimivat konsernitason periaatteet sisältävät myös ohjeita, joissa määritellään kirjanpito- ja raportointisäännöt sekä taloudellista raportointia koskevat riskienhallinnan ja sisäisen valvonnan periaatteet.

Konsernin raportointitoiminto koordinoi yhteistyössä liiketoimintayksiköiden kontrollereiden kanssa liiketoimintayksiköiden ja toimintojen työtä, kun ne kehittävät riittäviä valvontatoimia taloudelliseen raportointiin liittyen. Lisäksi konsernin raportointitoiminto laatii johdon ja viranomaisten tarvitsemia erityisraportteja ja koordinoi prosessitasolla konsernin raportointiprosessiin liittyvän sisäisen valvonnan toteutusta ja seurantaa. Konsernin raportointitoiminto vastaa myös tilinpäätösstandardien tulkinnasta ja soveltamisesta konsernissa.

Tarkastusvaliokunnan tehtävänä on seurata ja valvoa taloudellista raportointiprosessia sekä konsernin sisäisen valvonnan, sisäisen tarkastuksen ja riskienhallintajärjestelmien tehokkuutta. Lisäksi tarkastusvaliokunta arvioi ja valvoo tilinpäätöksen, vuosikertomuksen, puolivuosikatsauksen ja osavuosikatsauksien laatua ja luotettavuutta sekä yhtiön taloudellista asemaa. Lisäksi tarkastusvaliokunta seuraa tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen lakisääteistä tilintarkastusta, arvioi lakisääteisen tilintarkastajan tai tilintarkastusyhteisön riippumattomuutta ja valmistelee tilintarkastajan valintaa koskevan päätösehdotuksen. Tarkastusvaliokunta arvioi ja valvoo myös sisäisen tarkastuksen toimintaa, suunnitelmia ja raportteja, sekä tapaa sisäistä tarkastajaa, tilintarkastajaa ja yhtiön johtoa sovituin väliajoin.

Toimitusjohtajan velvollisuus on huolehtia konsernin kirjanpidon lainmukaisuudesta ja varainhoidon luotettavasta järjestämisestä.

Talousjohtaja vastaa prosessitasolla taloudellisiin prosesseihin liittyvän sisäisen valvonnan toteutuksen ja seurannan valvonnasta.

Sisäinen tarkastus on osa konsernin sisäistä valvontajärjestelmää. Sen tarkoituksena on tukea hallitusta ja johtoa konsernin sisäisen valvonnan sekä hallinto- ja ohjausjärjestelmän seurannassa. Sisäinen tarkastus tekee riippumattomia liiketoimintayksiköiden ja tytäryhtiöiden tarkastuksia, prosessiarviointeja sekä kohdennettuja tarkastuksia varmistaakseen, että kaikessa toiminnassa noudatetaan konsernin sisäisiä periaatteita ja ohjeita sekä voimassa olevia lakeja ja säännöksiä.

3.1.2 Valvontatoimet

Konsernin tavoitteena on sisällyttää valvonta kaikkeen päivittäiseen toimintaan. Tehokas sisäinen valvonta edellyttää, että työtehtävät on jaettu asianmukaisesti eri työntekijöille ja että mahdolliset eturistiriidat tunnistetaan ja eliminoidaan. Valvontaan liittyviä välineitä ovat esimerkiksi konsernitason ohjeet, taloudellisen raportoinnin määritellyt tarkastuspisteet, kirjanpito- ja raportointiohjeet sekä johdon säännölliset liiketoimintakatsaukset. 3.1.3 Tiedottaminen

Konsernin taloushallinnon käsikirjassa asetetaan taloudellisen raportoinnin vaatimukset ja kuvaillaan konsernissa sovellettavat tilinpäätöksen laatimisperiaatteet. Käsikirjan tarkoituksena on varmistaa jokaisen yksikön tilinpäätöksen asianmukaisuus ja luotettavuus sekä eri aikoina ja eri yksiköissä laadittujen tilinpäätösten vertailukelpoisuus.

Konsernilaskenta ylläpitää yhteistä tilikarttaa, jota käytetään kaikissa yksiköissä. Yhteisen toiminnanohjausjärjestelmän käyttö tukee prosessien ja valvonnan yhtenäisyyttä konsernissa. Taloudelliset raportit käsitellään ja analysoidaan paikallisilla talousosastoilla ennen kuin luvut syötetään konsernin yhteiseen konsolidointijärjestelmään.

Sisäiseen valvontaan liittyvistä asioista raportoidaan säännöllisesti tarkastusvaliokunnalle. Tarkastusvaliokunta raportoi jatkuvasti havainnoistaan, suosituksistaan ja päätelmistään hallitukselle.

3.1.4 Valvonta

Paikallistasolla taloudellisen raportointiprosessin jatkuvaa valvontaa toteutetaan organisaation kaikissa yksiköissä osana päivittäistä toimintaa. Konsernitasolla valvonnasta vastaa konsernilaskenta.

Konsernin controller ja talousjohtaja käsittelevät ja analysoivat konsernitason taloudelliset raportit.

Kun tarvitaan erillisarviointeja, niiden laajuus ja tiheys määritellään ensi sijassa riskien arvioinnin sekä valvonnan tehokkuuden perusteella. Sisäisessä valvonnassa havaitut puutteet raportoidaan ylemmälle organisaatiotasolle siten, että vakavista puutteista raportoidaan johtoryhmälle ja hallitukselle. Mahdollisen erillisarvioinnin tekee sisäinen tarkastus, ja sen voi käynnistää yhtiön hallitus tai johto.

3.2 Riskienhallinnan yleiskuvaus

Riskienhallinta on järjestelmällinen tapa suojata yhtiön liiketoimintaan liittyvää omaisuutta ja tuloja menetyksiltä, jotta yhtiö saavuttaa tavoitteensa eikä sen toiminta keskeydy tarpeettomasti. Riskienhallintaan sisältyy myös riskinotto eli erilaisten mahdollisuuksien hyödyntäminen ottaen huomioon niiden riski-tuottosuhteen ja -odotukset.

Riskienhallinnan tavoitteena on varmistaa, että yhtiö voi toteuttaa strategiaansa ja saavuttaa taloudelliset tavoitteensa sekä toisaalta suojella yhtiötä operatiivisilta vahingoilta, jotka saattavat estää näiden tavoitteiden saavuttamisen. Lisäksi riskienhallinnan tavoitteena on varmistaa yrityksen toiminnan jatkuvuus myös poikkeuksellisessa liiketoimintaympäristössä.

Yhtiön suurimmat riskitekijät on kartoitettu ja vastuut niistä on jaettu johtoryhmän jäsenten kesken. Riskikartoitus suoritetaan kahdesti vuodessa, toisen ja neljännen kvartaalin aikana. Kunkin johtoryhmän jäsenen velvollisuuksiin kuuluu oman riskivastuunsa hallinta ja asianmukainen organisointi koko konsernissa.

Konsernin riskienhallintaryhmään kuuluvat konsernin talousjohtaja, päälakimies sekä rahoitus- ja riskienhallintajohtaja, lisäksi ryhmää voidaan täydentää tarpeen mukaan 1-2:lla jäsenellä. Riskienhallintaryhmä vastaa konsernitason riskien seurannasta ja vähentämisestä ja raportoi johtoryhmälle ja hallitukselle.

Rahoitus- ja riskienhallintajohtaja tukee konsernin johtoryhmää riskienhallintapolitiikan ja -toimintaohjeiden laatimisessa sekä näihin liittyvien arviointi-, seuranta- ja raportointimenettelyjen kehittämisessä. Hän tukee myös liiketoimintasegmenttejä, yksiköitä ja konsernitoimintoja tarjoamalla näille riskienhallintaan liittyvää neuvontaa ja koulutusta. Lisäksi hän vastaa yhtiön globaalien "kaupallisten vakuutusohjelmien" järjestämisestä ja voimassaolosta.

Taloudelliseen raportointiin liittyvien riskien arviointi on osa konsernin sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan kokonaisjärjestelmää. Taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvä riskien arviointi käsittää seuraavat vaiheet:

a) taloudellisen raportoinnin tavoitteiden asettamisen varmistaminen

b) tavoitteiden saavuttamista estävien riskien arviointi ja hallinta.

Tavoitteet asetetaan sekä liiketoimintayksiköille että konsernitason toiminnoille. Riskit analysoidaan, jotta voidaan määritellä, miten niitä olisi hallittava. Riskien arviointiprosessissa tarkastellaan myös väärinkäytöksistä johtuvien olennaisten virheellisyyksien mahdollisuutta.

3.3 Taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvät sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmät vuonna 2020

Yhtiö on kehittänyt yhteisen konserninlaajuisen valvontajärjestelmän ulkoista taloudellista raportointia, johdon raportointia ja rahoitusprosesseja varten. Näillä keskeisillä valvontajärjestelmän elementeillä pyritään pienentämään taloudellisen raportoinnin tavoitteiden saavuttamiseen liittyviä riskejä. Toimien tarkoituksena on varmistaa, että konsernissa voidaan kohtuudella luottaa siihen, että taloudellisen raportoinnin tuottama tieto on tarkkaa, oikeaaikaista ja kattavaa. Toimia toteutetaan organisaation kaikilla tasoilla. Valvontajärjestelmän keskeiset elementit käsittävät erilaisia toimia, kuten hyväksyntöjä, valtuutuksia, varmennuksia, täsmäytyksiä ja toiminnan arviointeja sekä varojen turvaamiseen ja tehtävien eriyttämiseen liittyviä toimia.

Vuonna 2019 Uponor perusti uuden taloushallinnon palvelukeskuksen Helsingin Ilmalaan. Tavoitteena on yhdenmukaistaa Pohjoismaiden ja Saksan kirjanpidon, ostolaskujen käsittelyn, maksuliikenteen ja kassanhallinnan prosesseja. Tämä mahdollistaa osaamisen keskittämisen yhteen toimipisteeseen, mikä puolestaan auttaa hallitsemaan prosesseihin liittyviä riskejä.

Näiden asioiden edistymisen valvomiseksi taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvät sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmät ovat osa sisäisen tarkastuksen vuosisuunnitelmaa. Sisäisen tarkastuksen painopistealueina olivat vuonna 2020 tytäryhtiöiden tarkastukset sekä konserninlaajuiset prosessitarkastukset. Tytäryhtiöiden tarkastuksissa keskityttiin konsernin politiikkojen noudattamiseen, liiketoiminnassa tapahtuneisiin muutoksiin sekä liiketoimintaprosessien, riskien ja kontrollien arviointiin.

4. Muut tiedot

4.1 Sisäinen tarkastus

Sisäinen tarkastus on riippumaton ja objektiivinen varmistus- ja neuvontatoiminto, joka parantaa Uponorin toimintaa ja tuottaa sille lisäarvoa. Sisäinen tarkastus on osa Uponorin sisäistä valvontajärjestelmää.

Sisäisen tarkastuksen tarkoituksena on tukea hallitusta ja johtoa yhtiön sisäisen valvonnan, riskienhallinnan sekä hallinto- ja ohjausjärjestelmän seurannassa. Sisäinen tarkastus arvioi ja parantaa edellä mainittujen toimintojen tehokkuutta järjestelmällisesti ja auttaa näin yhtiötä saavuttamaan tavoitteensa. Sisäinen tarkastus jakaa myös parhaita toimintatapoja konserniyhtiöiden välillä. Muiden ilmiantokanavien ohella, sisäinen tarkastus toimii ilmiantokanavana konserniyhtiöille, jota kautta voi ilmoittaa Uponorin johdolle mahdollisista väärinkäytöksistä.

Hallinnollisesti sisäinen tarkastus raportoi konsernin talousjohtajalle (CFO). Uponor on ulkoistanut sisäisen tarkastuksen Ernst & Young Oy:lle 1.1.2014 alkaen.

Sisäisen tarkastuksen toimintaperiaatteet ovat seuraavat:

• Sisäisen tarkastuksen vuosisuunnitelma tehdään talousjohtajan valvonnassa ja sen hyväksyy tarkastusvaliokunta. Johtoryhmä voi tehdä siihen muutoksia, mutta näistä on aina tiedotettava tarkastusvaliokuntaa.
• Jokaisesta sisäisestä tarkastuksesta tehdään tarkastusraportti, joka toimitetaan aina toimitusjohtajalle ja talousjohtajalle sekä tarkastuskohteesta riippuen myös muille johtoryhmän jäsenille. Myös tarkastuksen kohteena olleiden konserniyhtiöiden tai toimintojen edustajat saavat tarkastusraportin. Tämän lisäksi tarkastusraportti lähetetään tilintarkastajalle.
• Yhteenvetoraportit merkittävimmistä tarkastushavainnoista sekä johdon toimenpidesuunnitelmista esitellään tarkastusvaliokunnalle.
• Sisäiset tarkastajat tapaavat tarkastusvaliokunnan kerran vuodessa ilman Uponorin johdon edustajia.
• Sisäisen tarkastuksen työ on koordinoitu yhteistyössä Uponorin tilintarkastajien kanssa. Sisäiset tarkastajat ja tilintarkastajat tapaavat kaksi kertaa vuodessa, jolloin käydään läpi tarkastussuunnitelmat ja -havainnot.

4.2 Säännöstenmukaisuus

Uponor on sitoutunut toimimaan säännöstenmukaisesti. Uponorin toimintaohje määrittää eettiset standardit ja ohjeistaa yhteisestä toimintatavasta jotta varmistetaan, että Uponorin henkilöstö toimii eettisen standardien mukaisesti. Henkilöstö voi anonyymisti tehdä ilmoituksen ilmiantokanavan kautta epäilystään toimintaohjeen vastaisesta toiminnasta.

Talousjohtajalla on valvontavastuu Compliance-toiminnosta ja Compliance Officer vastaa Compliance-toiminnon operatiivisesta toiminnasta. Compliance Officer raportoi talousjohtajalle. Compliance-valiokunta vastaa säännöstenmukaisen toiminnan valvonnasta ja johtamisesta Uponorilla. Compliance-valiokuntaan kuuluu talousjohtaja, päälakimies ja Compliance Officer.

4.3 Sisäpiirihallinto

Uponor Oyj noudattaa voimassa olevaa EU-sääntelyä, erityisesti markkinoiden väärinkäyttöasetusta (EU 596/2016 "MAR") ja muita Euroopan arvopaperivalvontaviranomaisen ("ESMA") sääntöjä ja ohjeita. Lisäksi yhtiö noudattaa Suomen lainsäädäntöä, erityisesti arvopaperimarkkinalakia (746/2012 muutoksin) sekä rikoslakia (39/1889 muutoksin) mukaan lukien Nasdaq Helsinki Oy:n sisäpiiri- ja muita ohjeita sekä Suomen Finanssivalvonnan ("FIVA") ja muiden viranomaisten standardeja ja ohjeita. Lisäksi Uponorilla on käytössä oma sisäpiiripolitiikka.

MAR:n määritelmän mukaisiin johtajiin kuuluvat hallituksen jäsenet ja seuraavat johtohenkilöt: toimitusjohtaja, talousjohtaja sekä muut toimitusjohtajan kulloinkin määrittämät johtoryhmänjäsenet. Vuonna 2020 johtajiin kuuluvat Euroopan talotekniikan johtaja, Pohjois-Amerikan talotekniikan johtaja ja Uponor Infra Oy:n johtaja eli koko johtoryhmä. Yhtiö pitää kirjaa MAR:n määritelmän mukaisista johtajista ja heidän lähipiiristään. MAR edellyttää, että kaikki johtajat ja heidän lähipiirinsä ilmoittavat yhtiölle ja Finanssivalvonnalle omista tai omaan lukuunsa tekemistä yhtiön tai yhtiöön liittyvistä rahoitusinstrumenttien transaktioista. Ilmoitukset on tehtävä viipymättä ja viimeistään kolmen työpäivän kuluttua transaktiosta (T+3). Uponor julkistaa pörssitiedotteet johdon ja sen lähipiirin transaktioista MAR:n mukaisesti.

Uponor ei ylläpidä pysyvää sisäpiirirekisteriä. Sen sijaan kaikki sisäpiirihankkeisiin liittyvät henkilöt merkitään hankekohtaisiksi sisäpiiriläisiksi. Hankekohtaiset sisäpiirirekisterit laaditaan ja säilytetään kutakin hanketta tai tapahtumaa varten, jotka käsittävät sisäpiiritietoa, erillisen päätöksen perusteella. Kaikki Uponorin työntekijät, ulkopuolisten tahojen edustajat, sidosryhmät ja viranomaiset, joilla on sisäpiiritietoa hankkeesta tai pääsy hankekohtaisiin sisäpiiritietoihin, sekä henkilöt, jotka työskentelevät sisäpiirihankkeen toteuttamisessa, merkitään hankekohtaiseen sisäpiirirekisteriin.

Tulosjulkistusten (vuosi- ja puolivuositulokset, osavuosikatsaukset, tilinpäätöstiedotteet) valmistelua tai säännöllistä pääsyä julkistamattomiin taloustietoihin ei pidetä sisäpiirihankkeena. Yhtiön määrittelemät henkilöt, joilla asemansa perusteella on tai joille on muutoin myönnetty oikeus päästä julkistamattomiin tulostietoihin, merkitään kuitenkin taloudellista tietoa saavien henkilöiden listaan yhtiön julkistamattomien tulostietojen arkaluontoisuuden vuoksi.

Uponor noudattaa ehdotonta kaupankäyntikieltoa (suljettu ikkuna -periaate), joka alkaa 30 kalenteripäivää ennen kutakin tulosjulkistusta ja tilinpäätöstiedotetta ja päättyy tällaisen katsauksen julkistamista seuraavan kaupankäyntipäivän päätteeksi. Suljettu kausi alkaa viimeistään kyseisen raportointijakson lopussa. Suljettu ikkuna periaatetta noudatetaan sekä MAR:n määritelmän mukaiseen johtoon että taloudellista tietoa saaviin henkilöihin.

Uponorin sisäpiiripolitiikka on julkaistu yhtiön intranetissä. Kaikkien yhtiön työntekijöiden edellytetään toimivan näiden ohjeiden mukaisesti.

4.4 Ulkoinen tarkastus

Tarkastusvaliokunnan avustamana hallitus valmistelee ja tekee ehdotuksen ulkoiseksi tilintarkastajaksi, jonka varsinainen yhtiökokous valitsee. Ulkoisen tilintarkastajan on oltava Patentti- ja rekisterihallituksen hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Yhdessä tilintarkastajan kanssa yhtiön johto järjestää konserniyhtiöiden tilintarkastuksen paikallisen lainsäädännön kulloinkin edellyttämällä tavalla. Paikallisten yhtiöiden tilintarkastajat raportoivat suoraan tarkastamalleen juridiselle yhtiölle ja toimittavat kopion kustakin raportista konsernin taloushallinnolle liitettäväksi tarkastusrekisteriin.

Ulkoinen tarkastus 2020

Vuoden 2020 varsinaisessa yhtiökokouksessa yhtiön tilintarkastajaksi tilikaudelle 2020 valittiin tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab. Yhtiön päävastuullinen tilintarkastaja on KHT Anders Lundin.

Ulkoisen tilintarkastajan palkkiot vuoden 2020 lakisääteisistä tilintarkastuspalveluista olivat 767 090 euroa ja tilintarkastuksen liitännäispalveluista ja muista palveluista 95 253 euroa, yhteensä 862 343 euroa.

4.5 Lähipiiritoimet

Yhtiöllä on erityiset ohjeet lähipiiristä. Näiden ohjeiden tarkoituksena ja tavoitteena on määritellä lähipiiri ja lähipiiritoimet Uponor konsernissa sekä määritellä säännöt (i) oikealle päätöksentekomekanismille lähipiiritoimien osalta sekä (ii) sille, milloin nämä lähipiiritoimet on julkistettava.

Lähipiiri on määritelty IAS24 standardin mukaan. Yhtiö myös pitää kirjaa lähipiiriläisistään. Kaikkia lähipiiriläisiä on informoitu näistä ohjeista sekä velvollisuudesta ilmoittaa etukäteen kaikki lähipiiritoimet konsernin talousjohtajalle annettujen ohjeiden mukaan. Lähipiiritoimea ei saa panna täytäntöön ennen talousjohtajan antamaa vahvistusta.