UniTTEC Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jun 23, 2021

证券代码：000925 证券简称：众合科技 公告编号：临2021—071

浙江众合科技股份有限公司 关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

基于2021 年6 月23 日，浙江众合科技股份有限公司（以下简称“公司”） 召开2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订公司﹤2021 年股票期权 与限制性股票激励计划（草案）﹥及其摘要的议案》，公司于同日召开第八届董 事会第三次会议和第八届监事会第三次会议审议通过了《关于向激励对象首次授 予股票期权和限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》、修订后 的《公司2021 年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）的 规定以及2021 年5 月18 日的公司2020 年度股东大会的授权，董事会认为公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划的授予条件已经成就，同意确定2021 年 6 月23 日为公司本次激励计划的授权日/授予日，向70 名激励对象首次授予 610.00 万份股票期权，行权价格为6.22 元/份；向76 名激励对象首次授予 1,600.00 万股限制性股票，授予价格为3.11 元/股。现将有关事项说明如下： 一、激励计划审议情况

（一）2021 年2 月9 日，公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关 于﹤2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要﹥的议案》、《关 于﹤2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法﹥的议案、《关于 提请股东大会授权董事会办理公司2021 年股票期权与限制性股票激励计划有关 事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否 存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就激励计划向所有的股 东征集委托投票权；2021 年2 月9 日，公司第七届监事会第十七次会议审议通 过了相关议案；国浩律师（杭州）事务所就激励计划草案出具了法律意见书。

（二）2021 年2 月10 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公 告了《浙江众合科技股份有限公司2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励 对象名单》。2021 年5 月1 日，公司在公司企业微信号发布了《浙江众合科技股 份有限公司2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单公示》,内容包 括本次拟激励对象的姓名及职务等信息。公示时间为2021 年5 月1 日至2021 年5 月11 日。公示期满，公司监事会未收到任何异议。2021 年5 月13 日，公 司公告了《监事会关于2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的 公示情况说明及审核意见》。

（三）2021 年5 月18 日，公司2020 年度股东大会审议并通过了《关于﹤ 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）﹥及其摘要的议案》、《关于﹤2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法﹥的议案、《关于提请股东 大会授权董事会办理公司2021 年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议 案》。公司实施2021 年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权 确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并 办理授予所必需的全部事宜。

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2021 年5 月22 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《2021 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公 司股票情况的自查报告》。

（四）2021 年6 月7 日，公司第八届董事会第二次会议和第八届监事会第 二次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》。 公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。国浩律师（杭州）事务所出具 了法律意见书。

（五）2021 年6 月10 日，公司收到持股3%以上股东浙江朗讯信息技术有限 公司的《关于增加2021 年第一次临时股东大会临时提案的函》，提出调整公司 《2021 年股票期权与限制性股票激励计划》，主要涉及股票期权激励计划分配情 况的调整、股本总额的更新及与股本总额相关的比例的更新（2019 年股票期权 与限制性股票激励计划第一个行权期内部分激励对象自主行权导致公司股本总 额增加）、激励计划中部分激励对象职务变化的更新（2021 年5 月18 日，公司 第八届董事会第一次会议产生了新一届高管，何俊丽女士担任副总裁兼董事会秘 书，凌祝军先生、王镇宇先生、沈益军先生不再担任高管但仍在公司任职）等。 国浩律师（杭州）事务所对2021 年股票期权与限制性股票激励计划调整事项出 具了法律意见书。公司独立董事对《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草 案）》及其摘要的修订发表了独立意见，并同意提交公司2021 年第一次临时股东 大会审议。

2021 年6 月15 日，公司在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《关于收到合计持股3%以上股东增加 2021 年第一次临时股东大会临时提案的函的公告》（“临2021—063”）、《关于2021 年第一次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》(“临 2021—064”）、《关于2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要 的修订情况说明公告》(“临2021—065”）、《2021 年股票期权与限制性股票激励 计划（草案修订稿）》及其摘要、独立董事意见及法律意见书。 （六）2021 年6 月23 日，公司2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关 于修订公司﹤2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）﹥及其摘要的议 案》。

（七）基于2021 年6 月23 日，公司2021 年第一次临时股东大会审议通过 了《关于修订公司﹤2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）﹥及其摘 要的议案》。公司于同日召开第八届董事会第三次会议和第八届监事会第三次会 议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》，独 立董事对上述事项发表了同意的独立意见，国浩律师（杭州）事务所出具了法律 意见书。

二、本次激励计划规定的授予条件已成就的说明

根据《上市公司股权激励管理办法》以及本激励计划的有关规定，授予条件 具体如下：

只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权/限制性股票； 反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权/限制性股 票。

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

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示意见的审计报告；

• ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润 分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

• （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形 董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况， 激励计划的授予条件已经满足，不存在不能授予股权激励权益或者不得成为激励 对象的情形，同意向符合授予条件的激励对象授予股票期权/限制性股票。

三、本次股票期权与限制性股票的授予情况

（一）股票期权授予的具体情况

• 1、授予日：2021 年6 月23 日

• 2、授予数量：610.00 万份

• 3、授予人数：70 人

• 4、行权价格：6.22 元/股

• 5、本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

		获授的股票 期权数量（万 份）		占目前股 本总额的 比例
			占授予股票期权总量 的比例
姓名	职务
潘丽春	董事长、CEO	0	0%	0%
赵勤	董事、总裁	0	0%	0%
边劲飞	高级副总裁	0	0%	0%
何昊	高级副总裁、 财务总监	0	0%	0%
师秀霞	副总裁	0	0%	0%
何俊丽	副总裁、 董事会秘书	0	0%	0%
中层管理人员和核心技术（业 务）人员（70人）		610	100.00%	1.12%
合计		610.00	100%	1.12%

注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票 均未超过公司总股本的1%。

• 6、股票来源：向激励对象定向发行浙江众合科技股份有限公司A 股普通股、

• 从二级市场回购本公司股票。

• 7、股票期权的有效期、等待期和行权安排情况

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（1）有效期

本激励计划股票期权的有效期自股票期权授予股权登记之日起至激励对象 获授的所有股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过54 个月。 （2）等待期

等待期为股权登记之日至可行权日之间的时间，本激励计划等待期为12 个 月。

• （3）本激励计划首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：

		可行权数量占获 授期权数量比例
行权期	行权时间
第一个 行权期	自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日至授予登 记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止	40%
第二个 行权期	自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日至授予登 记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个 行权期	自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日至授予登 记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%

8、股票期权的行权条件

（1）公司层面业绩考核要求

本激励计划的行权考核年度为2021年-2023年三个会计年度，每个会计年度 考核一次。

各年度绩效考核目标如下表所示：

行权期	业绩考核目标
第一个行权期	以2020年净利润为基数，2021年的净利润增长率不低于10%
第二个行权期	以2020年净利润为基数，2022年的净利润增长率不低于20%； 或2021年、2022年累计实现净利润不低于2020年净利润的2.3倍
第三个行权期	以2020年净利润为基数，2023年的净利润增长率不低于30%； 或2021年-2023年累计实现净利润不低于2020年净利润的3.6倍

注：①本激励计划考核目标中所指净利润，系基于公司在各业绩考核期的归 属于上市公司股东的净利润，扣除股权激励计划或员工持股计划产生的股份支付 成本，扣除控股子公司国科众创、参股公司申能环境、参股公司达康新能源对上 市公司净利润的影响（本计划激励对象并未涵盖国科众创、申能环境、达康新能 源的员工），最终以审计机构出具的专项审计报告为准。

②本激励计划有效期内，若公司实施包括但不限于非公开发行、重大资产重 组等对净利润有较大影响的事项时，董事会应在计算业绩考核指标时剔除该事项 的影响。

股票期权的行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定比例行权。如公 司未达到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均 由公司注销。

（2）个人层面绩效考核要求

激励对象当年实际可行权的股票期权数量同时与其个人上一年度的绩效考 核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：

考核等级	A	B	C	D
行权比例	100%	70%	0%	0%

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注：激励对象个人当年实际行权额度=个人行权比例×个人当年计划行权额 度。

激励对象只有在上一年度考核中被评为考核等级A级，才能全额行权当期股 票期权；被评为考核等级B级的行权当期股票期权的70%，被评为考核等级C级、D 级，则取消当期股票期权。

激励对象个人考核当年不达标，其对应当年可行权的股票期权不得行权，由 公司注销。具体考核内容依据《考核管理办法》执行。

（二）限制性股票授予的具体情况

• 1、授予日：2021 年6 月23 日

• 2、授予数量：1,600.00 万股

• 3、授予人数：76 人

• 4、授予价格：3.11 元/股

5、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

		获授限制性股 票数量（万份）	占本股权激励拟授予限 制性股票总量的比例	占目前股本 总额的比例
姓名	职务
潘丽春	董事长、CEO	80	5%	0.15%
赵勤	董事、总裁	30	1.88%	0.06%
边劲飞	高级副总裁	25	1.56%	0.05%
何昊	高级副总裁、财 务总监	25	1.56%	0.05%
师秀霞	副总裁	20	1.25%	0.04%
何俊丽	副总裁、 董事会秘书	20	1.25%	0.04%
中层管理人员和核心技术（业务） 人员（70人）		1,400	87.50%	2.57%
合计		1,600	100%	2.94%

• 注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票

• 均未超过公司总股本的1%。

• 6、股票来源：向激励对象定向发行浙江众合科技股份有限公司A 股普通股、

• 从二级市场回购本公司股票。

• 7、限制性股票的有效期、限售期和解除限售安排情况 （1）有效期

• 本激励计划限制性股票的有效期自限制性股票授予股权登记之日起至激励

• 对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过54 个月。 （2）限售期

本激励计划授予的限制性股票限售期为自股权登记之日起12个月。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担 保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、 股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等 股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满 足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。 （3）解除限售安排

首次授予限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如表所示：

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解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售 期	自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日至授予登记 完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止	40%
第二个解除限售 期	自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日至授予登记 完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个解除限售 期	自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日至授予登记 完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%

在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制 性股票，不得解除限售或递延至下期，公司将按本计划规定的原则回购并注销激 励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

8、限制性股票解除限售条件

（1）公司层面业绩考核要求

本激励计划的行权考核年度为2021年-2023年三个会计年度，每个会计年度 考核一次。

各年度绩效考核目标如下表所示：

行权期	业绩考核目标
第一个行权期	以2020年净利润为基数，2021年的净利润增长率不低于10%
第二个行权期	以2020年净利润为基数，2022年的净利润增长率不低于20%； 或2021年、2022年累计实现净利润不低于2020年净利润的2.3倍
第三个行权期	以2020年净利润为基数，2023年的净利润增长率不低于30%； 或2021年-2023年累计实现净利润不低于2020年净利润的3.6倍

注：①本激励计划考核目标中所指净利润，系基于公司在各业绩考核期的归 属于上市公司股东的净利润，扣除股权激励计划或员工持股计划产生的股份支付 成本，扣除控股子公司国科众创、参股公司申能环境、参股公司达康新能源对上 市公司净利润的影响（本计划激励对象并未涵盖国科众创、申能环境、达康新能 源的员工），最终以审计机构出具的专项审计报告为准。

②本激励计划有效期内，若公司实施包括但不限于非公开发行、重大资产重 组等对净利润有较大影响的事项时，董事会应在计算业绩考核指标时剔除该事项 的影响。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的 限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

（2）个人层面绩效考核要求

激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量同时与其个人上一年度的绩 效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：

考核等级	A	B	C	D
解除限售比例	100%	70%	0%	0%

注：激励对象个人当年实际解除限售额度=个人解除限售比例×个人当年计 划解除限售额度。

激励对象只有在上一年度考核中被评为考核等级A级，才能全额解除限售当 期限制性股票；被评为考核等级B级的解除限售当期限制性股票的70%，如果被评 为考核等级C级、D级，则取消解除限售当期限制性股票。

激励对象个人考核当年不达标，其对应当年的可解除限售的限制性股票不得

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解除限售，由公司注销。具体考核内容依据《考核管理办法》执行。

四、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明 《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要已于 2021 年6 月23 日的2021 年第一次临时股东大会审议通过，本次向激励对象授 出权益与公司的2021 年第一次临时股东大会审议通过的《2021 年股票期权与限 制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要不存在差异。

五、本次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响 （一）股票期权

按照《企业会计准则第11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每 个资产负债表日，根据最新取得的可行权/可解除限售人数变动、业绩指标完成 情况等后续信息，修正预计可行权/解除限售的股票期权/限制性股票数量，并按 照股票期权授权日/限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关 成本或费用和资本公积。

公司按照相关估值工具确定授予日股票期权与限制性股票的公允价值，并最 终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中 进行分期确认。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 根据中国会计准则要求，本次激励计划授予的股票期权与限制性股票对各期 会计成本的影响如下表所示：

激励计 划工具	首次授予的股 票期权数量（万 份）	需摊销的 总费用 （万元）
			2021 年 （万元）	2022 年 （万元）	2023 年 （万元）	2024 年 （万元）
股票 期权	610.00	1,485.95	461.02	657.77	281.96	85.21
限制性 股票	1,600.00	8,192.00	2,662.40	3,686.40	1,433.60	409.60

（上述数据为2021年6月23日股票收盘价确认的激励成本）

注：1、上述费用为预测成本，实际成本与行权/授予价格、授权日/授予日、 授权日/授予日收盘价、授权/授予数量及对可行权/解锁权益工具数量的最佳估 计相关；

2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告 为准。

本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激 励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净 利润有所影响，但影响程度不大。考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此 激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司 业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

六、激励对象股票期权行权、认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排 激励对象股票期权行权、认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部为自 有或自筹资金。公司承诺公司不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提供 贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税 收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。

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七、本次激励计划所募集的资金用途

• 公司本次激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。

• 八、本次激励授予完成后将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

九、参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授权日/授予日前 6 个月买卖 公司股票情况的说明

经自查，在本次激励计划预案公开披露前6 个月内，未发现激励计划内幕信 息知情人存在利用激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为，所有内幕信息知 情人均遵守《管理办法》、《备忘录》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在 内幕交易行为。

十、独立董事意见

经认真审核，公司独立董事认为：

1、根据公司 2020 年度股东大会的授权，董事会确定本次激励计划的授权 日/授予日为 2021 年6 月23 日，该日期符合《上市公司股权激励管理办法》、《深 圳证券交易所上市公司业务办理指南第9 号--股权激励》等法律、法规和规范性 文件的有关规定以及《公司2021 年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）》 中关于授权日/授予日的相关规定。

• 2、公司和激励对象均未发生不得授予/获授股票期权和限制性股票的情形，

• 本次激励计划授予条件已成就。

• 3、本次激励计划拟授予股票期权和限制性股票的激励对象符合《上市公司

• 股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合 激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格 合法、有效。

• 4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划

• 或安排。

5、公司实施本次激励计划有助于进一步完善公司法人治理结构，建立、健 全公司激励约束机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展 的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。 综上，独立董事同意公司本次激励计划的授权日/授予日为 2021 年6 月23 日，并同意向符合条件的70 名激励对象首次授予610.00 万份股票期权，行权价 格为 6.22 元/份；向符合条件的76 名激励对象首次授予1,600.00 万股限制性 股票，授予价格为 3.11 元/股。

十一、监事会意见

经审核，监事会认为：

• 1、本次获授股票期权与限制性股票的激励对象与公司2021 年第一次临时股

• 东大会审议通过的激励计划中确定的激励对象相符。

2、公司获授股票期权与限制性股票的激励对象不存在最近12 个月内被证券 交易所认定为不适当人选，不存在最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认 定为不适当人选，不存在最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施，不存在具有《公司法》规定的不得担

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任公司董事、高级管理人员情形的，不存在法律法规规定不得参与上市公司股权 激励的，且均不是公司持股5%以上的主要股东及实际控制人，均未参与两个或 两个以上上市公司股权激励计划。

3、该激励对象名单均符合法律、法规和规范性文件的相关规定，符合激励 计划规定的激励对象范围，其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效， 且满足本次激励计划规定的获授条件。

4、公司和本次获授股票期权与限制性股票的激励对象均未发生不得授予/ 获授股票期权与限制性股票的情形，本次激励计划设定的激励对象获授股票期权 与限制性股票的条件已经成就。

综上，监事会认为本次激励计划首次授予激励对象名单和授权日/授予日均 符合相关法律法规和规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象 主体资格合法、有效，其获授股票期权及限制性股票的条件已成就。

监事会同意公司本次激励计划的授权日/授予日为 2021 年6 月23 日，并同 意向符合条件的70 名激励对象首次授予610.00 万份股票期权，行权价格为 6.22 元/份；向符合条件的76 名激励对象首次授予1,600.00 万股限制性股票，授予 价格为 3.11 元/股。

十二、法律意见书的结论性意见

截至本法律意见书出具之日，众合科技本次授予已取得现阶段必要的批准和 授权，众合科技尚需就本次授予依法办理授予登记手续及履行相应信息披露义务； 本次授予的授权日符合《公司法》、《管理办法》、《2021 年股票期权与限制性股 票激励计划（修订稿）》的相关规定；本次激励计划的授予条件已经成就，众合 科技向激励对象授予股票期权和限制性股票合法、有效。

十三、备查文件

• 1、第八届董事会第三次会议决议；

• 2、独立董事关于公司第八届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

• 3、第八届监事会第三次会议决议；

4、国浩律师（杭州）事务所国浩律师（杭州）事务所关于浙江众合科技股 份有限公司2021 年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）授予相关事项的 法律意见书。

特此公告。

浙江众合科技股份有限公司董事会 二○二一年六月二十三日

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