UniTTEC Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2009

Jun 11, 2009

浙江海纳科技股份有限公司 关于购买资产暨关联交易公告

二○○九年六月十日

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示

1、众合轨道在未取得独立投标资质前,将继续以网新集团的名义对外投标 并签订总包合同,网新集团再以合同分包的形式将项目分包给众合轨道,众合轨 道作为分包方组织实施合同的完成,包括进行国内设备采购、技术服务。众合轨 道上述分包业务模式将在取得独立投标的资质前持续存在。

2、网新集团为履行轨道信号系统合同,作为合同总包方为业主向银行申请 开立银行保函,与此同时众合轨道作为合同分包方向网新集团提供担保,网新集 团授信额度和众合轨道担保主债权的最高额度为 13,636.36 万元, 担保期限自 2009 年 3 月 17 日至 2012 年 3 月 17 日止。截至目前,网新集团申请开立的银行 保函金额为 3,126.49 万元,众合轨道向网新集团提供担保的余额为 2,813.84 万 元(担保金额为银行保函金额的 90%)

上述担保事项系因网新集团在扣除项目前期费用、项目相关成本、项目代扣 代缴税费以及其他为轨道交通业务承担的风险损失等费用后,分包给众合轨道, 网新集团及其关联公司保证在轨道交通业务总包项目上不保留任何利润。 因此, 众合轨道为网新集团提供的担保,实际上是为网新集团在替众合轨道承接轨道业 务开具银行保函提供担保,不损害众合轨道利益,不影响众合轨道风险。

3、众合轨道在取得独立投标的资质前将继续采用分包业务模式,未来经营 情况取决于能否持续获得业务合同。

重要内容提示

• 1、浙江海纳科技股份有限公司((以下简称"公司"或"浙江海纳")拟以现金购买 浙江浙大网新集团有限公司(以下简称"网新集团")拥有的(浙江浙大网新众合 轨道交通工程有限公司(以下简称"众合轨道")100%的股权。由于网新集团 为本公司的实际控制人,故本次资产购买构成关联交易。
• 2、本次关联交易是网新集团履行在浙江海纳非公开发行股份购买资产交易中的

相关承诺, 本次资产购买有利于增强浙江海纳的盈利能力,保证浙江海纳可 持续发展。

• 3、本次拟向网新集团购买资产暨关联交易已获得公司三届二十五次董事会董事 表决通过,董事会审议相关议案时关联董事进行了回避表决。
• 4、本次关联交易拟购买的网新集团持有的众合轨道 100%权作价依据参考具有 证券从业资格的资产评估机构浙江勤信资产评估有限公司(以下简称"浙江 勤信")出具的浙勤评报 2009【80】号评估报告的评估结果。以 2009 年 5 月 31 日为基准日,本次拟购买的众合轨道 100%股权采用收益法下评估价值 为 62,753,600.00 元。本次关联交易标的资产交易价格为 60,000,000.00 元。
• 5、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组,无需经过有关部门批准。

释义

除非文意另有所指,下列简称具有如下含义:

浙江海纳、本公司 指 浙江海纳科技股份有限公司 网新集团 指 浙江浙大网新集团有限公司 众合轨道 指 浙大网新众合轨道交通工程有限公司 浙大网新 指 浙江浙大网新科技股份有限公司 浙江勤信 指 浙江勤信资产评估有限公司 浙江天健 指 浙江天健东方会计师事务所有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 中国证监会令第 53 号《上市公司重大资产重组 管理办法》 《深交所股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 本次交易、本次关联交易 指 本次浙江海纳拟以现金购买网新集团持有的众 合轨道 100%股权 交易标的、关联交易标的 指 网新集团持有的众合轨道 100%股权 《股权购买协议》 指 浙江海纳与网新集团签署的《浙江海纳股份有限 公司与浙江浙大网新集团有限公司关于浙江浙 大网新众合轨道交通工程有限公司之股权购买 协议》 《关于购买资产暨关联交 易的议案》 指 《关于购买浙江浙大网新集团有限公司拥有浙 江浙大网新众合轨道交通工程有限公司 100%股 权的议案》 评估基准日 指 2009 年 5 月 31 日

元 指 人民币元

一、 关联交易概述

• (一)2009 年 6 月 10 日,浙江海纳与网新集团签署《股权购买协议》,浙江海 纳拟以现金购买网新集团拥有众合轨道 100%的股权。本次关联交易标的 资产的交易价格参考具有证券从业资格的资产评估机构浙江勤信出具的 浙勤评报【2009】80 号资产评估报告的评估结果。本次拟购买的众合轨 道 100%股权采用收益法下评估价值为 62,753,600.00 元。本次关联交易 标的资产交易价格为 60,000,000.00 元。
• (二)本次关联交易对方为网新集团,网新集团通过其控股的公司,合计控制本 公司 59%的股份,为公司的实际控制人,根据《深圳证券交易所股票上 市规则(2008 年修订)》第 10.13 条的规定,本次交易构成关联交易。
• (三)本次关联交易获得本公司独立董事杜归真、刘晓松、王秋潮的事前认可。 本公司于 2009 年 6 月 10 日召开的第三届董事会第二十五次会议,会议应 到会董事 9 名,实到会董事 9 名,其中 4 名关联董事回避了表决。公司监 事及高管人员列席了会议。表决情况如下:同意 5 票;反对 0 票;弃权 0 票。会议审议通过了《关于购买资产暨关联交易的议案》,此项交易尚须 获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大 会上对该议案的投票权。
• (四)根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定,本次关联交易 未构成重大资产重组,无需经过有关部门批准。

二、 关联方基本情况

(一)关联方概况

• 企业名称:浙江浙大网新集团有限公司
• 企业性质:合资经营企业
• 办公住所:杭州市文二路 212 号
• 法定代表人:赵建

注册资本:337,026,000 元

税务登记号:330165729121800

经营范围:软件产品开发,计算机技术的研究及产品开发;通信设备的研究 开发;经济信息、环保信息的资讯服务;高新技术研究、开发;交通技术和可再 生能源技术的研究开发、工程管理服务、设计和投资咨询;培训服务(国家设置 专项行政许可项目除外)。

(二)历史沿革及股权变更

网新集团原名浙江浙大网新信息控股有限公司,2006 年 1 月 27 日更名为浙江 浙大网新集团有限公司。公司成立于 2001 年 6 月 6 日,取得浙江省工商行政管 理局核发的注册号为 330000400000300 号企业法人营业执照。

股东名称	持股比例
浙大圆正	10.68%
上海金路鸿科技有限公司	10.28%
浙江网新创业投资有限责任公司	10.16%
中信科技有限公司	10.09%
北京宏峰富源投资有限公司	7.01%
浙江融顺投资有限公司	6.83%
浙江西格码计算机应用工程有限公司	5.51%
浙江博欧特信息工程技术有限公司	7.16%
浙江图灵计算机应用工程有限公司	3.50%
浙江中宇科技风险投资有限公司	2.43%
杭州易则通科技有限公司	1.34%
唐氏(中国)投资有限公司	9%
唐氏财经(香港)有限公司	8%
唐氏投资控股有限公司	8%

截至 2009 年 4 月 30 日,网新集团的股权结构为:

(三)关联方主要业务发展状况

网新集团由浙江大学计算机工程中心、浙大企业集团等机构联合发起成立 的,系一家依托浙江大学综合应用学科优势组建的高科技服务企业。

经过八年持续健康、快速的发展,以"着眼国际化、整合高科技、服务大客 户"为战略的网新集团已崛起为具有相当影响力的中国领先的高科技服务集团。 网新集团旗下拥有 40 余家专业公司,是全球 IT 服务百强企业、亚洲新兴外包十 强企业、国家级火炬计划重点高新技术企业、国家规划布局内重点软件企业、中 国电子信息百强企业、中国软件研发竞争力十强企业、中国软件外包研发竞争力 十强企业、中国软件十强企业(纯软件业第一名)、中国城轨交通信号系统市场 占有率首位企业、中国软件外包 25 强企业(第二名)、中国烟气脱硫装机工程容 量十强企业(第四位)、中国服务外包企业最佳实践五十强企业(第五名)、浙江 软件 10 强企业(第一名)。

网新集团主要业务为提供规划咨询、系统设计、自主研发、技术集成、工程 实施等服务,主要为电力、电信、金融、环保、交通、政府公共管理等对国民经 济影响巨大的行业提供信息技术服务及整体解决方案。产品与服务覆盖了整个中 国市场,并辐射至北美、日本、东欧和南美地区。

目前,网新集团的主要业务收入和利润来源为 IT 服务、软件外包、复合地 产、机电环保、基础设施建设等业务。

	(四)最近一个会计年度主要财务数据

单位:人民币元

项目	金额
营业收入	5,548,820,641.10
营业利润	107,261,348.24
净利润	136,389,688.86
归属于母公司股东净利润	73,399,448.8
总资产	6,694,592,189.16
净资产	1,959,846,014.30
归属于母公司股东净资产	447,032,699.71

(五) 本次交易构成具体关联关系的说明

本次交易对方为网新集团,网新集团通过其控股的公司,控制本公司 59% 的股份,为公司的实际控制人,根据《深圳证券交易所股票上市规则(2008 年 修订)》第 10.13 条的规定,本次交易构成关联交易。

三、 关联交易标的基本情况

根据本公司与网新集团签署的《股权购买协议》,本次拟购买的股权为网新 集团所持有的众合轨道 100%股权。众合轨道的基本情况如下:

(一)公司概况

• 1、企业名称:浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司
• 2、设立时间:2006 年 7 月
• 3、注册资本:5000 万元
• 4、公司性质:法人独资有限责任公司
• 5、注册地:杭州市天目山路中融大厦 901-A
• 6、法定代表人:林毅
• 7、 主要业务:轨道交通工程的设计、施工、咨询,经营进出口业务(国家 法律法规禁止、限制的除外)。
• 8、 股东情况:众合轨道目前唯一的股东是网新集团,(关于网新集团的具体 情况说明请见本报告书"二、关联方基本情况")

(二)历史沿革

众合轨道系由浙江浙大网新众合机电集团有限公司与孙伟共同投资设立,于 2006 年 7 月 17 日在浙江省工商行政管理局登记注册,取得注册号为 3300001011950 的《企业法人营业执照》。2008 年 3 月 18 日,众合轨道取 得由浙江省工商行政管理局重新核发的注册号为 330000000019468 的《企业 法人营业执照》。众合轨道经增资扩股和股权变更后,现有股东为网新集团。

(三)公司主营业务情况

众合轨道由于尚不具备独立投标的资质,均以网新集团的名义对外投标并签 订总包合同,网新集团再以合同分包的形式将项目分包给众合轨道,网新集团共 签订总包合同总金额约为 13.61 亿元,预中标合同金额 6.15 亿元。其中:已签 订总包合同的国内业务除建安工程外,全部分包给众合轨道,分包的合同金额 7.92 亿元。已签订总包合同项目中标城市和公里数或站数如下:成都 1 号线, 18.50 公里;沈阳 1 号线,27.99 公里;沈阳 2 号线,21.52 公里;深圳 3 号线, 32.94 公里;西安 2 号线,26.63 公里,合计公里数为 127.58 公里,南京 1 号线 南延 AFC,12 站。预中标项目中标城市和公里数或站数如下:杭州 1 号线,53.6 公里,杭州 1 号线 AFC,33 站。

(四)最近一年及最近一期的财务状况

根据具有证券从业资格的浙江天健并出具浙天会审【2009】3137 号审计报 告,众合轨道最近一年及最近一期的财务状况如下:

单位:万元

项目	年月日20081231	年月日2009531
资产总额	10,702.98	8,353.11
负债总额	7,861.05	6,064.85
应收款总额	6,641.53	3,873.84
净资产	2,841.92	2,288.26
	2008年1-12月	2009年1-5月
营业收入	4,278.65	4,373.39
营业利润	-962.41	-543.33
净利润	-877.30	-553.66
经营活动现金流净额	-4,573.01	447.15

说明:众合轨道的业务利润主要由设备和服务两部分组成,众合轨道 2008 年、2009 年 1—5 月亏损,主要原因是轨道项目前期为投入较长,收入确认滞后, 一些围绕项目发生前期费用和三项费用无法配比消化产生。

(五)标的公司的评估情况

根据具有执行证券期货相关业务资格的浙江勤信出具的浙勤评报【2009】 80 号评估报告,截止2009年5月31日,众合轨道的评估结果如下:

1、评估结果及增值说明

根据具有执行证券期货相关业务资格的浙江勤信出具的浙勤评报【2009】 80 号评估报告,截止2009年5月31日,众合轨道的评估结果如下:

(1)资产基础法评估结果

在本报告所揭示的假设前提条件基础上,众合轨道的资产、负债及股东全部 权益在2009年5月31日的资产基础法评估结果为:

资产账面价值84,923,355.21元,清查调整后账面价值84,923,355.21元,评 估价值83,661,838.50元,评估减值1,261,516.71元,减值率为1.49%;

负债账面价值60,648,547.12元,清查调整后账面价值60,648,547.12元,评 估价值60,648,547.12元;

股东全部权益账面价值 24,274,808.09元,清查调整后账面价值 24,274,808.09元,评估价值23,013,291.38元,评估减值1,261,516.71元,减值 率为5.20%。

(2)收益法评估结果

在本报告所揭示的假设前提条件基础上,采用收益法对众合轨道在2009年5 月31日时的股东全部权益评估价值为62,753,600.00元。

(3)资产基础法和收益法评估结果差异比较及其分析结论

资产基础法下众合轨道在 2009年 5月 31日的股东全部权益评估价值为 23,013,291.38元,收益法下众合轨道在2009年5月31的股东全部权益评估价值为 62,753,600.00元,二者相差39,740,308.62元,差异率为172.68%。

评估师认为,由于资产基础法固有的特性,采用该方法对被评估企业的资产 及负债进行评估,其评估结果未能全部涵盖企业整体资产的完全价值,未能对商 誉等无形资产单独进行评估,所以商誉等无形资产的价值未能在资产基础法评估 结果中体现,由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。从 理论上来说,以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业的股东全部权益价 值。

因此,本次评估最终采用收益法评估结果,即众合轨道在评估基准日的股东 全部权益评估价值为62,753,600.00元。

2、收益法评估重要评估参数的取值情况

(1)预计的损益情况

净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用- 财务费用-资产减值损失+公允价值变动损益+营业外收入-营业外支出-所 得税

具体过程及数据见下表: 金额单位:万元

项目\年份	2009.6-12	年2010	年2011	年2012	年2013
一、营业收入	29,618.72	52,447.02	70,856.25	87,811.36	95,462.56
减:营业成本	25,206.52	43,866.47	61,326.05	77,941.32	85,128.46
营业税金及附加	588.11	938.96	1,355.98	1,274.29	1,282.54
销售费用	781.00	1,588.31	1,638.54	1,687.70	1,826.78
管理费用	1,673.13	4,639.36	4,711.25	4,787.69	4,958.87
财务费用	101.81	374.16	621.11	752.63	770.00
资产减值损失	74.00	131.00	177.00	220.00	239.00
加:公允价值变动收益
投资收益
二、营业利润	1,194.16	908.76	1,026.33	1,147.73	1,256.90
加:营业外收入	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
减:营业外支出	29.62	52.45	70.86	87.81	95.46
三、利润总额	1,164.54	856.31	955.47	1,059.92	1,161.44
减:所得税费用	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
四、净利润	1,164.54	856.31	955.47	1,059.92	1,161.44

(2)预测期内及期后股权现金流的计算

股权自由现金流=净利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额+借款 的增加-借款的减少+回收的投资

根据上述预测,得出预测期企业股权现金流见下表:

金额单位:万元

	2009.6-12	年2010	年2011	年2012	年2013	年2014
项目\年份						及以后
一、净利润	1,164.54	856.31	955.47	1,059.92	1,161.44	1,241.50
加:折旧摊销	110.42	2,455.13	2,467.94	2,467.94	2,467.94	2,467.94
减:资本化支出	6,475.73	8,108.17	4,319.36	3,946.19	248.87	223.09
营运资金补充	-3,700.00	2,400.00	1,600.00	2,100.00	500.00	-

借款变动	-2,000.00	-5,500.00	-1,000.00	-1,300.00	4,000.00	-
二、股权自由现金流	499.23	-1,696.73	-1,495.95	-1,218.33	-1,119.49	3,486.35

因本次评估假设预测期后年份的企业收入成本保持稳定,但考虑到借款的余 额与2013年有所差异,故2014年期财务费用有所变动,净利润同时发生变动。同 时,由于公司生产和销售规模保持不变,因此公司2014年除设备更新外不需要添 置额外的设备,即当期的资本化支出金额等于当期的设备更新金额;2014年所需 的营运资金与2013年相同,即当期营运资金补充的金额为零;此外,假设公司保 持2013年的短期借款金额不变。故最终计算得出2014年及以后各年股权自由现金 流量为3,486.35万元。

(3)折现率

本次评估中折现率的计算采用资本资产定价模型,其具体公式为:

折现率 r = 无风险报酬率+股权风险溢价+公司特有风险超额报酬率

= 无风险报酬率+β×(期望的股权投资回报率-无风险报酬率)

• 公司特有风险超额报酬率

A、无风险报酬率

无风险报酬率一般采用评估基准日长期国债的票面利率或者评估基准日交 易的长期国债品种实际收益率确定。本次评估选取 2009 年 5 月 31 日国债市场上 到期日距评估基准日 5 年以上的交易品种的平均到期收益率 3.64%作为无风险报 酬率。

B、股权风险溢价

① 股权投资回报率

估算股票市场的投资回报率首先需要确定衡量股市波动变化的指数。中国股 票市场由沪、深两市组成,目前两市已经各有许多指数,但分别以上证综合指数 与深证成分指数最具代表性。其次需要确定合理的计算年限。为了剔除股票短期 波动的影响,计算股票市场投资回报率的年限不宜过短,但如果年限过长,则早 期的价格数据对以后产生的影响非常小,不具有参考意义。因此,本次评估经综 合考虑取 5 年为计算年限。

因此,本次评估以 2004 年 6 月 1 日至评估基准日上证综合指数与深证成分 指数的复合增长率(几何平均数)作为沪、深两市的投资回报率,再分别以两市 A 股总市值为权重,对两市投资回报率进行加权平均得到资本市场期望的股权投

资回报率为 13.64%。

② β 系数

a. 计算类似上市公司的有息负债 D: 单位:人民币元

股票代码	股票名称	长期负债	短期负债	D
600834	申通地铁	-	235,000,000.00	235,000,000.00
601186	中国铁建	6,044,073,000.00	15,019,593,000.00	21,063,666,000.00
600820	隧道股份	1,815,000,000.00	2,116,082,668.32	3,931,082,668.32
601390	中国中铁	18,415,862,000.00	37,277,884,000.00	55,693,746,000.00
600406	国电南瑞	0.00	23,000,000.00	23,000,000.00

注:因各上市公司 2009 年第一季度报表数据尚未公布,故上述财务数据采用各公司公 布的 2008 年年报数据。下表中的净资产数亦同。

b. 计算类似上市公司的权益 E:

股票名称	流通股	限制流通股(股)	总股本	净资产	收盘价(元)	E
	(股)		(股)	(元)		(元)
申通地铁	477,381,900	0	477,381,900	996,658,951.49	9.44	4,506,485,136.00
中国铁建	2,450,000,000	9,887,541,500		12,337,541,500 48,748,158,000.00	9.35	61,975,205,285.82
隧道股份	733,521,300	0	733,521,300	3,712,289,602.89	11.52	8,450,165,376.00
中国中铁	4,675,000,000	16,624,900,000		21,299,900,000 57,158,571,000.00	5.79	71,681,394,992.13
国电南瑞	174,915,200	80,144,800	255,060,000	987,714,322.35	37.26	6,827,699,353.11

c. 计算 β 系数:

将各类似上市公司的有财务杠杆的 β 系数根据其负债权益比率及所得税率 转换为无财务杠杆的 β 系数,众合轨道的目标负债权益比率考虑到公司资本金远 小于类似上市公司,其负债权益将高于类似上市公司,故取类似上市公司平均值 的 1.5 倍作为众合轨道的目标负债权益比率。再根据众合轨道所适用的所得税率, 推算出本次评估所采用的众合轨道的有财务杠杆的 β 系数为 1.0070。详见下表:

上市公司	有财务杠杆的系数β	D/E	所得税率	无财务杠杆的系数β	系数β
申通地铁	0.8793	5.21%	15%	1.0294
中国铁建	0.7555	33.99%	25%	0.5744
隧道股份	1.2107	46.52%	15%	0.9859
中国中铁	0.9976	77.70%	25%	1.0279
国电南瑞	0.7395	0.34%	15%
众合轨道		49.13%	25%	0.7359	1.0070

③ 股权风险溢价

股权风险溢价=1.0070×(13.64%-3.64%)=10.07%

C、公司特有风险超额报酬率

众合轨道成立于 2006 年,从事城市轨道交通信号系统与自动售检票系统的 承包业务时间较短,经验尚不丰富,并且相关关键技术主要依赖于进口。同时, 与相关上市公司相比,众合轨道存在经营模式比较单一、业务范围比较狭窄等不 足之处。综合考虑公司的实际情况,本次评估取公司特有风险超额报酬率为 4%。

D、折现率的确定

折现率 r = 无风险报酬率+股权风险溢价+公司特有风险超额报酬率

$$ = 3.64% + 10.07% + 4% $$

= 17.71%

(六) 其他说明

众合轨道不存在出资不实或影响其合法存续的其他情况,主要资产权属清 晰。

1、网新集团为履行轨道信号系统合同,作为合同总包方为业主向银行申请 开立银行保函,与此同时众合轨道作为合同分包方向网新集团提供担保,网新集 团授信额度和众合轨道担保主债权的最高额度为13,636.36万元, 担保期限自 2009年3月17日至2012年3月17日止。

截至目前,网新集团申请开立的银行保函金额为3,126.49万元,众合轨道向 网新集团提供担保的余额为2,813.84万元(担保金额为银行保函金额的90%)。具 体如下:

单位:万元

项目名称	担保内容	担保金额	到期日
西安1号线	履约保函	1,876.56	11.10.28
西安1号线	预付款保函	865.28	10.12.31
重庆1号线	投标保函	72.00	09.09.12
合计	***	2,813.84

上述担保事项系因网新集团在扣除项目前期费用、项目相关成本、项目代扣 代缴税费以及其他为轨道交通业务承担的风险损失等费用后,分包给众合轨道, 网新集团及其关联公司保证在轨道交通业务总包项目上不保留任何利润。 因此,

众合轨道为网新集团提供的担保,实际上是网新集团在替众合轨道承接轨道业务 开具银行保函提供担保,不损害众合轨道利益,不影响众合轨道风险。

上述担保事项在众合轨道取得独立投标资质后,将不再发生。众合轨道股权 注入上市公司后,如发生对网新集团的担保行为,需按规定履行相关决策程序。

除上述担保外,众合轨道不存在其他对外提供担保、设立抵押情况,亦不存 在或有负债,本次交易完成后众合轨道将成为浙江海纳的全资子公司。

2、2009年1月16日,众合轨道和安萨尔多美国国际公司(Ansaldo STS USA International Co.)签定了"列车自动监控系统(ATS)和联锁控制产品(Microlok 2) 技术转让协议"框架协议;09年5月25日,众合轨道和安萨尔多美国国际公司 双方就上述协议的金额和付款进度达成协议,合同总价为3,300万美元。截至2009 年5月31日,众合轨道尚未支付相关技术转让费。

上述技术转让费目前未确认为负债系该技术根据《企业会计准则》无形资产 之相关规定,尚未具备确认条件,故未确认资产及相关负债。但在资产评估过程 中已考虑上述未来支付的技术转让费。

四、 交易协议的主要内容及定价政策依据

(一) 本次交易的定价原则、对价支付及交割

浙江海纳与网新集团于2009年6月10日签署《股权购买协议》,主要内容如下:

1、交易标的的定价原则

本次交易标的资产的交易价格以标的资产在评估基准日(2009年5月31日) 经具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告确定的评估价值为参考依 据,由双方协商确定最终的收购对价。本次拟购买的众合轨道100%股权采用收益 法下评估价值为62,753,600.00元。

2、交易价格

根据浙江勤信出具的浙勤评报字【2009】80号《资产评估报告书》,标的资 产在评估基准日( 2009年 5月 31日)以收益现值法下评估价值为人民币 62,753,600.00元,经双方协商确定,本次标的资产最终收购对价为 60,000,000.00元。

3、对价支付方式

浙江海纳以现金支付本次交易对价,支付时间为在标的资产交割完成后的15 个工作日内。

4、交易税费承担

因本股权购买协议而发生的税费,根据国家有关规定分别由责任方承担。

(二)生效条款

股权购买协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之后成立,待浙 江海纳股东大会、网新集团董事会审议批准后生效:

若因上述协议生效条件未能成就,致使《股权购买协议》无法生效并得以正 常履行的,协议任何一方不追究协议他方的法律责任。

(三)其他事项

1、对标的资产的承诺

本次标的资产为网新集团持有众合轨道的100%股权,标的公司自身拥有的资 产、负债明细详见为本次资产购买行为所做之标的公司评估报告和审计报告。

2、交易的交割及其他安排

(1)浙江海纳和网新集团双方同意,标的资产的交割应于本协议生效后【30】 日内(或经浙江海纳和网新集团双方书面议定的较后的日期)完成,届时,标的公 司就其股东由变更网新集团为浙江海纳事宜的工商变更登记应办理完毕;

(2)浙江海纳和网新集团双方同意,自本协议签署之日至本条所述之交割 完成之日为过渡期;过渡期内,未经浙江海纳事先书面许可,网新集团不得就标 的资产设置质押等任何第三人权利,且应促使标的公司在过渡期内不得做出有关 资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为。

(3)浙江海纳和网新集团双方同意,众合轨道在评估基准日至本条所述之 交割实际完成日之损益,由浙江海纳承担或享有。

(4)在本协议所述的交割完成之日尚未到期的、原由众合轨道对网新集团 提供的担保,应依法律法规、规范性文件及浙江海纳《公司章程》的规定获得浙 江海纳有效批准。

3、人员整合

本次购买资产完成后,与标的资产经营业务相关人员将按照如下原则整合:

(1)标的公司中的主要管理人员及业务骨干,与标的公司劳动合同继续有 效,浙江海纳暂不作调整;

(2)网新集团中从事轨道交易工程业务之董事、高级管理人员及业务骨干, 由浙江海纳在履行法律法规、规范性文件及其《公司章程》所规定的程序后予以 选举或聘用。

五、 涉及关联交易的其他安排

(一) 关联交易

1、 与网新集团的关联交易

(1) 关联交易产生的原因

众合轨道设立初期由于尚不具备独立投标的资质,均以网新集团的名义对外 投标并签订总包合同,网新集团再以合同分包的形式将项目分包给众合轨道,众 合轨道作为分包方组织实施合同的完成,包括进行国内设备采购、技术服务。

2006年7月至今,网新集团共签订总包合同总金额约为13.61亿元,预中标合 同金额6.15亿元。其中:已签订总包合同的国内业务除建安工程外,全部分包给 众合轨道,分包的合同金额7.92亿元,剩余合同金额为代为分包的国内建安工程 和国外部分业务。因施工资质的原因,网新集团将国内建安工程分包给具备建安 资质的企业,对于国外部分业务,根据合作方要求,网新集团直接分包给境外公 司浙大网新(香港)众合轨道有限公司来代理。该公司与国内的进口代理公司、 业主等签署各个项目的代理进口合同。

网新集团在业务收入中扣除项目前期费用、项目相关成本、项目代扣代缴税 费以及其他为轨道交通业务承担的风险损失等费用后,全部分包给众合轨道。网 新集团及其关联公司保证在轨道交通业务总包项目上不保留任何利润。

本次交易完成后,为使众合轨道未来更加符合规范运作的要求,众合轨道将 在香港新设子公司,执行上述业务。

2、 本次交易完成后减少并规范关联交易措施

本次交易完成后,网新集团作为浙江海纳实际控制人,为了从根本上减少浙 江海纳与网新集团的关联交易,网新集团已出具《承诺函》,承诺本次交易完成 后,网新集团将尽量减少并规范关联交易。

(二) 同业竞争

1、 同业竞争产生的原因

众合轨道设立初期由于尚不具备独立投标的资质,均以网新集团的名义对外 投标并签订总包合同,网新集团再以合同分包的形式将项目分包给众合轨道。由 于轨道交通项目的施工周期较长,目前由网新集团承接的项目均在执行期,待项 目完成后,且众合轨道具体独立投标资质时,网新集团不再从事相关业务,从此 网新集团与众合轨道之间将不再存在实质性的同业竞争。

2、 避免同业竞争的措施

本次交易完成后,网新集团作为浙江海纳实际控制人,网新集团已出具《承 诺函》,承诺本次交易完成后网新集团在众合轨道不具备投标的资质前,同意众 合轨道以网新集团名义对外投标并签订总包合同。网新集团在业务收入中扣除项 目前期费用、项目相关成本、项目代扣代缴税费以及其他为轨道交通业务承担的 风险损失等费用后,全部分包给众合轨道及相关企业。网新集团及其关联公司保 证在轨道交通业务总包项目上不保留任何利润。网新集团将在众合轨道取得对外 独立投标的资质后不再从事相关业务。

(三) 关联方资金占用情况

众合轨道与网新集团目前不存在资金占有情况。

除第三节(六)其他说明中所述的担保外,众合轨道不存在其他为实际控制 人及其关联方提供担保的情形。

(四) 收购完成后于控股股东及关联人在人员、资产、财务上具体计划

本次交易完成后,网新集团已出具《承诺函》,承诺将维持本次交易后的浙 江海纳人员独立、资产独立、财务独立。

(五) 其他与本次交易有关的其他安排

1、 网新集团对注入资产的相关业绩承诺

本次交易实施完毕后,若 2009 年、2010 年、2011 年三个会计年度众合轨道 实际累计盈利数不足净利润合计预测数 2,471.57 万元,差额部分将由网新集团 负责在 2011年年度报告公布后 15日内以现金或其他合规方式向浙江海纳无偿补 足。

2、 众合轨道新设香港公司的安排

本次交易完成后,为使公司符合规范运作的要求,众合轨道将在香港设立全 资子公司,执行国外部分轨道交通业务,以保证众合轨道业务的独立完整。

3、 未来对众合轨道增资扩股的安排

本次交易完成后,浙江海纳将根据众合轨道未来业务发展的需要,在必要的 时候,以依法合规的方式筹集资金,对众合轨道进行增资扩股,增资扩股后将使 众合轨道具有独立投标能力,进一步扩大市场的占有率和经营规模,也有利于降 低众合轨道的财务费用,从而进一步增强公司的盈利能力,保证浙江海纳具有持 续发展后劲。如众合轨道完成增资,届时众合轨道注册资本将达2亿元。

六、 关联交易的目的以及对上市公司的影响

(一)本次交易的目的

本次关联交易是网新集团履行在浙江海纳非公开发行股份购买资产交易中 的相关承诺, 本次资产购买有利于增强浙江海纳的盈利能力,保证浙江海纳可持 续发展。本次交易完成后,网新集团不存在轨道类资产。

(二)对公司的影响

1、对公司主要业务的影响

本次交易完成后,公司在原有主营业务基础上,增加轨道交通业务。

目前我国正处于轨道交通建设的繁荣时期,中国已经成为世界上最大的城市 轨道交通市场。目前国内已经有近30座城市开展了城市快速轨道的建设或建设前 期工作,约有14个大城市上报城市轨道交通网规划方案,拟规划建设55条线路, 长约1500公里,总投资5000亿元。其中"十一五"期间预计投资2000多亿元。在 轨道交通机电工程中,信号系统每公里平均造价约1200万元,AFC自动售检票系 统每条线造价1.4亿元。

本次拟注入的众合轨道专业从事轨道交通机电工程中的信号系统和AFC自 动售检票系统,公司凭借网新集团的巨大的前期投入、依托浙江大学的科研和技 术力量和从全国各地铁公司、设计院及专业公司引进的人材队伍,以USSI的技术 为基础,以高性价比的技术方案得到了国内各城市如沈阳、南京、成都、深圳、 西安、杭州等城市轨道交通业主的认可,承担了其城市轨道交通线路的建设任务。 目前,众合轨道拥有一支来自中国铁路通号公司、上海地铁、广州地铁及南京地 铁等资深城市轨道建设和运营的专家群体,均有着数十年的铁路和城市轨道交通 实践经验,是一支从设计、采供、项目管理到运行调试、售后服务一体化的专业 队伍,员工队伍已达三百余人,其中60%具有中高级工程师职称,20%以上具有博 士及硕士学位。众合轨道在技术创新与开发、国产化率、软件开发及管理团队上 具备明晰的竞争优势,未来盈利前景看好。在过去二年的轨道交通信号业务招投 标中,公司的中标率在国内排名第一,市场占有率为30%。未来相当长的一段时 期内,随着政府的大力投资,轨道交通相关产业进入快速发展期,为公司业绩持 续增长的提供了有效保证。

2、对公司财务影响

根据浙江勤信出具的评估报告及浙江天健出具的审计报告,本次交易完成 后,浙江海纳2009年度将增加营业收入35,373万元,增加净利润659.79万元,总 资产规模增加8,353.11万元。未来三年将增加净利润总计2,471.57万元。

本次关联交易完成后,上市公司的资产质量、财务状况和未来盈利能力将 得到提高,本次关联交易上符合公司及全体股东的利益。

七、 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

浙江海纳向关联方网新集团的子公司浙江浙大网新科技股份有限公司(以下 简称"浙大网新")非公开发行 44,724,054 股人民币普通股股份购买其持有的

网新机电 100%的股权(以下简称"非公开发行股份购买资产"),浙江海纳非公 开发行股份购买资产的交易金额为 546,080,700.00 元。浙江海纳非公开发行股 份购买资产已于 2009 年 4 月 17 日获得中国证监会核准(证监许可【2009】314 号 文),并于 4 月 22 日办理完成股份登记手续,浙江海纳非公开发行股份购买资 产已经完成。

根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条(四)之规定 "上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的,以其累计 数分别计算相应数额,但已按照本办法的规定报经中国证监会核准的资产交易行 为,无须纳入累计计算的范围。"浙江海纳非公开发行股份购买资产关联交易应 无须纳入本次关联交易累计计算范围。

除上述关联交易外,本年初至披露日,浙江海纳与网新集团无其他关联交易。

八、 独立董事事前认可和独立意见

本次关联交易获得本公司独立董事杜归真、刘晓松、王秋潮的事前认可。

本公司独立董事现场参加审议本次交易的董事会会议,同意《关于购买资产 暨关联交易的议案》并出具了独立意见,会前独立董事亦出具了同意上述议案提 交董事会审议的书面意见。

九、 备查文件

• (一)浙江海纳第三届二十五次董事会决议;
• (二)浙江海纳第三届二十三次监事会决议;
• (三)浙江海纳独立董事事前认可函;
• (四)浙江海纳独立董事关于公司关联交易发表独立意见;
• (五)《股权购买协议》;
• (六)浙江勤信出具的 2009【80】号资产评估报告;
• (七)承诺函。

浙江海纳科技股份有限公司董事会

二〇〇九年六月十日