UNITECH — Governance Information 2023

Jun 30, 2023

燿華電子股份有限公司

背書保證作業程序

第一條：目的

• 為保障股東權益，健全本公司辦理背書保證之財務管理及降低經營風險，爰訂定本作 業程序。

第二條：法令依據

• 本作業程序係依據證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司資金貸與及背書保證 處理準則」，訂定本背書保證作業程序。

第三條：適用範圍

• 一、融資背書保證，包括：

  • 1.客票貼現融資。

  • 2.為他公司融資之目的所為之背書或保證。

  • 3.為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• 二、關稅背書保證，係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

• 三、其他背書保證，係指無法歸類列入前二款之背書或保證事項。

• 公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權 者，亦應依本要點規 定辦理。

第四條：背書保證對象

一 、 本公司得對下列公司為背書保證：

• (一)、與本公司有業務往來之公司。

• (二)、本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• (三)、直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 二 、 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證， 且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份 百分之百之國內外子公司間背書保證，不在此限。

• 三、基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同投資關係 由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，或同業間依消費者保護 法規範從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保者，不受前款規定之限制，得為 背書保證。

• 四 、 前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百公司出資。

第五條：背書保證額度

• 一、本公司對外背書保證總金額不得超過本公司淨值八０％，對單一企業背書保證額度 以不超過本公司淨值五０％為限。

• 本公司及子公司整體得為背書保證之總額不得超過本公司淨值八０％及對單一企 業背書保證之金額以不超過本公司淨值之五０％為限。本公司及子公司訂定整體得 為背書保證之總額達本公司淨值百分之五十以上者，並應於股東會說明其必要性及 合理性。

• 二、如因業務關係從事背書保證者則不得超過最近一年度與本公司交易之總額（雙方間 進貨或銷貨金額孰高者）。

• 三、本程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認 定之。 本公司財務報告係以國際財務報導準則編製者，所稱之淨值，係指證券發行人財務 報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

第六條：決策及授權層級

• 本公司提供他人背書保證前，應審慎評估是否符合本作業程序之規定，併同第九條第一 項詳細審查之評估結果提審計委員會及董事會決議後辦理，如未經審計委員會全體成員二 分之一以上同意者得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委 員會之決議，但為配合時效需要，得由董事會授權董事長在當期淨值三十％以內先予 決行，事後提報最近期之董事會追認，並將辦理情形及有關事項報請股東會備查。 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第四條第二款規定為背書 ， 。

• 保證前 並應提報本公司董事會決議後始得辦理 但本公司直接及間接持有表決權股份百 ， 。

• 分之百之公司間背書保證 不在此限

• 本公司為他人背書保證時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確 意見及反對理由列入董事會紀錄。

• 第七條：背書保證辦理程序

• 一、凡符合背書保證之公司，經本公司確認其保證額度後，應即提供保證或辦妥質 權、抵押權文件，至財務部辦理各項手續。

• 二、財務部在各公司辦妥保證或質權、抵押權後，並應將有關擔保品、票據等文件妥 善保存，並建立備查簿，就承諾擔保事項等，詳予登載備查。

• 三、財務部在執行背書保證時，應記錄有關科目，到期註銷時亦同。

第八條：印鑑章使用及保管程序

本公司應以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章，該印鑑章應由經董事
會同意之專責人員保管，並透過一定程序，始得鈐印或簽發票據。若對國外公司為保證行為
時，公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽署。

第九條：辦理背書保證應注意事項

• 一、辦理背書保證時，應進行詳細審查，評估背書保證之風險性並備有評估記錄，必 要時應取得擔保品。

詳細審查程序應包括：

• 1.背書保證之必要性及合理性。

• 2.背書保證對象之徵信及風險評估。

• 3.對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

• 4.應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

• 二、辦理背書保證事項，應建立備查簿；就背書保證對象、金額、董事會通過或董事 長決行日期、背書保證日期及依本規定應審慎評估之事項等詳予登載。

• 三、應評估並認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提 供簽證會計師相關資料，以供會計師採行必要查核程序，出具允當之查核報告。

• 四、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及執行情形，並作成書 面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會之獨立董事。

• 五、本公司如因情事變更，致背書保證對象背書不符規定或金額超限時，應訂定改善 計晝，並將相關改善計畫送審計委員會之獨立董事，並依計畫時程完成改善。

• 六、因業務需要，而有超過本程序所訂額度之必要且符合本程序所訂條件者，應經董 事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正本程 序，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內銷除超限部 分。

第十條：應公告申報之時限及內容

• 本公司除應於每月１０日前公告申報上月背書保證餘額外，背書保證餘額達下列標準 之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報。

• 一、本公司及其子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。

• 二、本公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之 二十以上。

• 三、本公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保 證、採用權益法之投資帳面金額及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表 淨值百分之三十以上。

• 四、本公司及其子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近期財 務報表淨值百分之五以上。

• 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告申報之 事項，應由本公司為之。

所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定背書保證對象及金
額之日等日期孰前者。

第十一條：對子公司辦理背書保證之控管程序

• 一、本公司之子公司若擬為他人背書保證者，亦應訂定本作業程序並依本作業程序辦理； 惟淨值係以母公司淨值為計算基準。

• 背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，除應依第九條第一 項規定詳細審查其背書保證之必要性、合理性及該對象之風險評估外，財務部 應每月出具檢查表以管控背書保證所可能產生之風險。

• 二、子公司應於每月10日(不含)以前編制上月份為他人背書保證明細表，並呈閱本公司。

• 三、子公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面 紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核單位，本公司稽核單位 應將書面資料送交審計委員會之獨立董事。

• 四、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司為他人背 書保證作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤 報告呈報董事長。

• 五、子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，若淨值低於實收資本額二分之一 之子公司，應以股本加計資本公積 - 發行溢價之合計數為之，且明定其續後相關 管控措施。

第十二條：罰則

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司人事管理辦法與員工手冊提報
考核，依其情節輕重處罰。

第十三條：實施與修訂

 本程序經審計委員會及董事會通過後，並提報股東會同意後實施，如有董事表示異議且有
紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議提報股東會討論，修正時亦同。

             另本公司已設置獨立董事時，依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，應充分
             考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載
             明。

本公司不擬將背書保證他人者，得提報董事會通過後，免予訂定本程序。嗣後如欲背書保
證他人，仍應依前項辦理。

本公司已設置審計委員會，訂定或修正本程序時，應經審計委員會全體成員二分之一以
上同意，並提董事會決議。

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意
行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。
。
最近一次修訂於中華民國112年6月15日