Unipos Inc. — Capital/Financing Update 2021

May 25, 2021

 訂正有価証券届出書（組込）_20210525150123

【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書（2021年５月25日付け訂正届出書の添付インラインXBRL）

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2021年５月19日

【会社名】

Fringe81株式会社

【英訳名】

Fringe81 Co, Ltd.

【代表者の役職氏名】

代表取締役ＣＥＯ　　田中　弦

【本店の所在の場所】

東京都港区六本木三丁目２番１号　住友不動産六本木グランドタワー43Ｆ

【電話番号】

03-6869-6681

【事務連絡者氏名】

取締役ＣＦＯ　　川崎　隆史

【最寄りの連絡場所】

東京都港区六本木三丁目２番１号　住友不動産六本木グランドタワー43Ｆ

【電話番号】

03-6869-6681

【事務連絡者氏名】

取締役ＣＦＯ　　川崎　隆史

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

A種優先株式（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）

【届出の対象とした募集金額】

（A種優先株式）
その他の者に対する割当	3,800,000,000円

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E33238 65500 Fringe81株式会社 Fringe81 Co, Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 2 true S100LD5L true false E33238-000 2021-05-19 xbrli:pure

 訂正有価証券届出書（組込）_20210525150123

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】

種類	発行数	内容
---	---	---
A種優先株式（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）	3,800株	注２、３及び４に記載の通りです。

（注）１　本有価証券届出書によるA種優先株式（以下「A種優先株式」といいます。）に係る募集（以下「本第三者割当増資」といいます。）は、2021年５月19日開催の当社取締役会（以下「本取締役会」といいます。）において決議しております。なお、本第三者割当増資は、2021年６月29日開催予定の当社定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）にて、A種優先株式の発行の承認、本取締役会にて本第三者割当増資とあわせて決議したA種優先株式に関する規定の新設等に係る定款の一部変更に係る議案の承認が得られること、並びに金融商品取引法に基づく届出の効力発生その他割当予定先（以下に定義します。）との間で締結されたA種優先株式に係る2021年５月19日付出資契約（以下「本出資契約」といいます。）に定める前提条件が満たされることを条件としています。

２　A種優先株式の特質等

A種優先株式は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質を有しております。

(1）A種優先株式には、当社普通株式を対価とする取得請求権が付与されております。A種優先株式の取得請求権の対価として交付される普通株式の数は、一定の期間における当社の市場株価を基準として修正されることがあり、当社の市場株価の下落により、当該取得請求権の対価として交付される当社普通株式の数は増加する場合があります。なお、調達資金の額は3,800,000,000円で確定しており、当社の市場株価の変動によりA種優先株式の取得請求権における取得価額が修正されても変動しません。

(2）取得価額の修正基準

2022年７月１日以降毎年７月1日及び１月１日（以下「取得価額修正日」といいます。）における普通株式１株当たり時価（以下「普通株式１株当たり時価（取得価額修正日）」といいます。）が、当該取得価額修正日の直前に有効な取得価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、取得価額は、当該普通株式１株当たり時価（取得価額修正日）に修正されます（以下「修正後取得価額」といいます。）。但し、普通株式１株当たり時価（取得価額修正日）が下記(4)アに定める上限取得価額を上回る場合は、修正後取得価額は上限取得価額とし、普通株式１株当たり時価（取得価額修正日）が下記(4)イに定める下限取得価額を下回る場合は、修正後取得価額は下限取得価額とします。

普通株式１株当たり時価（取得価額修正日）とは、取得価額修正日の直前営業日までの直近１ヶ月間の株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の終値の平均値（終値のない日を除きます。円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り上げます。）とします。なお、取得価額修正日の直前営業日までの直近１ヶ月間の期間において、下記（注）３(9)キに定める取得価額の調整事由が生じた場合、当該平均値は下記（注）３(9)キに準じて調整されます。

(3）取得価額の修正頻度

2022年７月１日以降毎年７月１日及び１月１日

(4）取得価額の下限及び取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限

ア　取得価額の上限

241円（発行決議日である2021年５月19日の直前営業日までの直近１ヶ月間における株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の終値の平均値（終値のない日を除きます。円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り上げます。）である344円に0.7を乗じた金額（円位未満切上げ。））とします（但し、下記（注）３(9)キによる調整を受けます。）。

イ　取得価額の下限

発行決議日である2021年５月19日の直前営業日までの直近１ヶ月間における株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の終値の平均値（終値のない日を除きます。円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り上げます。）である344円に0.5を乗じた金額（円位未満切上げます。）である172円とします（但し、下記（注）３(9)キによる調整を受けます。）。

ウ　取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限

22,093,023株（2021年３月31日現在の発行済株式総数11,929,800株に対する割合は185.19％）

(5）当社の決定によるA種優先株式の全部又は一部の取得を可能とする旨の条項の有無

当社は、2026年７月１日以降いつでも、当社の取締役会が別途定める日が到来することをもって、A種優先株主の意思にかかわらず、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、A種優先株式の全部又は一部を取得することができます。

A種優先株式に付された金銭を対価とする取得条項に基づく取得を行う場合に交付される１株当たりの金銭の額は、A種優先株式１株当たりの払込金額である1,000,000円に1.5を乗じて得られる額とします。また、A種優先株式を一部取得する場合、比例按分その他当社の取締役会が定める合理的な方法によります。

３　A種優先株式の内容は以下の通りであり、特に定めがない点については普通株式と同一の内容です。

(1）優先配当

当社は、A種優先株式を有する株主（以下、本（注）３において「A種優先株主」という。）又はA種優先株式の登録株式質権者（以下、本（注）３において「A種登録株式質権者」という。）に対して、剰余金の配当を行わない。

(2）残余財産の分配

ア　当社は、残余財産を分配するときは、A種優先株主又はA種登録株式質権者に対し、下記(3)アに定める支払順位に従い、A種優先株式１株につき1,000,000円を支払う。

イ　A種優先株主又はA種登録株式質権者に対しては、上記アのほか、残余財産の分配は行わない。

(3）優先順位

ア　当社の普通株式及びA種優先株式の残余財産の分配の支払順位は、A種優先株式を第１順位とし、普通株式を第２順位とする。

イ　残余財産の分配を行う額が、ある順位の残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた按分比例の方法により残余財産の分配を行う。

(4）議決権

A種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を有しない。

(5）種類株主総会

ア　当社が、会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合には、法令に別段の定めがある場合を除き、A種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。

イ　A種優先株式については、会社法第199条第４項及び第238条第４項の規定による種類株主総会の決議を要しない。

(6）自己株式の取得に際しての売主追加請求権の排除

当社が株主総会の決議によってA種優先株主との合意により当該A種優先株主の有するA種優先株式の全部又は一部を取得する旨を決定する場合には、会社法第160条第２項及び第３項の規定を適用しないものとする。

(7）株式の併合又は分割、募集株式の割当て等

ア　当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、A種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。

イ　当社は、A種優先株主には募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また、株式無償割当て、又は新株予約権の無償割当ては行わない。

(8）金銭を対価とする取得請求権

A種優先株主は、2026年７月１日以降いつでも、当社に対して、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、A種優先株式の全部又は一部を取得することを請求することができる。

A種優先株式に付された金銭を対価とする取得請求権が行使された場合に交付される１株当たりの金銭の額は、A種優先株式１株当たりの払込金額である1,000,000円とする。

(9）普通株式を対価とする取得請求権

ア　普通株式対価取得請求権

A種優先株主は、2022年７月１日以降いつでも、当社に対して、下記イに定める数の当社の普通株式（以下、本（注）３において「請求対象普通株式」という。）の交付と引換えに、その有するA種優先株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下、本（注）３において「普通株式対価取得請求」という。）ができるものとし、当社は、当該普通株式対価取得請求に係るA種優先株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象普通株式を当該A種優先株主に対して交付する。

イ　A種優先株式の取得の引換えに交付する普通株式の数

A種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、A種優先株式１株当たりの払込金額である1,000,000円に普通株式対価取得請求に係るA種優先株式の数を乗じて得られる額を下記ウ乃至キにおいて定める取得価額で除して得られる数とする。A種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株未満の端数が生じたときは、これを切り捨てるものとする。なお、当該端数については会社法第167条第３項によって端数相当額の代金が交付される。

ウ　当初取得価額

当初取得価額は、発行決議日である2021年５月19日の直前営業日までの直近１ヶ月間における株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の終値の平均値（終値のない日を除く。円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り上げる。）である344円に0.7を乗じた金額（円位未満切上げ。）である241円とする。

エ　取得価額の修正

2022年７月１日以降毎年７月１日及び１月１日（以下、本（注）３において「取得価額修正日」という。）における普通株式１株当たり時価（以下、本（注）３において「普通株式１株当たり時価（取得価額修正日）」という。）が、当該取得価額修正日の直前に有効な取得価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、取得価額は、当該普通株式１株当たり時価（取得価額修正日）に修正される（以下、本（注）３において「修正後取得価額」という。）。但し、普通株式１株当たり時価（取得価額修正日）が下記オに定める上限取得価額を上回る場合は、修正後取得価額は上限取得価額とし、普通株式１株当たり時価（取得価額修正日）が下記カに定める下限取得価額を下回る場合は、修正後取得価額は下限取得価額とする。

普通株式１株当たり時価（取得価額修正日）とは、取得価額修正日の直前営業日までの直近１ヶ月間の株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の終値の平均値（終値のない日を除く。円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り上げる。）とする。なお、取得価額修正日の直前営業日までの直近１ヶ月間の期間において、下記キに定める取得価額の調整事由が生じた場合、当該平均値は下記キに準じて調整される。

オ　上限取得価額

上限取得価額は、当初取得価額とする（但し、下記キによる調整を受ける。）。

カ　下限取得価額

下限取得価額は、発行決議日である2021年５月19日の直前営業日までの直近１ヶ月間における株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の終値の平均値（終値のない日を除く。円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り上げる。）である344円に0.5を乗じた金額（円位未満切上げ。）である172円とする（但し、下記キによる調整を受ける。）。

キ　取得価額の調整

①　以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。

(a）普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。

調整後取得価額＝調整前取得価額×	分割前発行済普通株式数
分割後発行済普通株式数

調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用する。

(b）普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、取得価額を調整する。

調整後取得価額＝調整前取得価額×	併合前発行済普通株式数
併合後発行済普通株式数

調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。

(c）下記④に定める普通株式１株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本(c)において同じ。）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。）、次の算式（以下、本（注）３において「取得価額調整式」という。）により取得価額を調整する。取得価額調整式における「１株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後取得価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日（以下、本（注）３において「株主割当日」という。）の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。

				（発行済普通株式数－当社が保有する普通株式の数）	＋	新たに発行する普通株式の数	×	１株当たり払込金額
調整後 取得価額	＝	調整前 取得価額	×	普通株式１株当たりの時価
（発行済普通株式数－当社が保有する普通株式の数）＋新たに発行する普通株式の数

(d）当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、下記④に定める普通株式１株当たりの時価を下回る普通株式１株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる株式の払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下、本(d)において同じ。）に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本(d)において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

(e）行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下、本(e)において同じ。）の合計額が下記④に定める普通株式１株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本(e)において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」として普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。但し、本(e)による取得価額の調整は、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。

②　上記①に掲げた事由によるほか、下記(a)乃至(c)のいずれかに該当する場合には、当社はA種優先株主又はA種登録株式質権者に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。

(a）合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、株式交付、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。

(b）取得価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(c）その他、発行済普通株式数（但し、当社が保有する普通株式の数を除く。）の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。

③　取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

④　取得価額調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日（但し、取得価額を調整すべき事由について株式会社東京証券取引所が提供する適時開示情報閲覧サービスにおいて公表された場合には、当該公表が行われた日）に先立つ連続する30取引日の普通取引の売買高加重平均価格の平均値（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。

⑤　取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が0.1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。但し、本⑤により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。

(10）金銭を対価とする取得条項

当社は、2026年７月１日以降いつでも、当社の取締役会が別途定める日が到来することをもって、A種優先株主の意思にかかわらず、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、A種優先株式の全部又は一部を取得することができる。

A種優先株式に付された金銭を対価とする取得条項に基づく取得を行う場合に交付される１株当たりの金銭の額は、A種優先株式１株当たりの払込金額である1,000,000円に1.5を乗じて得られる額とする。また、A種優先株式を一部取得する場合、比例按分その他当社の取締役会が定める合理的な方法による。

(11）譲渡制限

A種優先株式を譲渡により取得する場合には、当社の取締役会の承認を受けなければならない。

４　行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行理由等

(1）行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由

ア　資金調達の目的

当社は、Sansan株式会社（以下「Sansan」といいます。）との間の2020年12月３日付資本業務提携に関する基本契約書を合意により終了させ、それに代えてSansanとの間で2021年５月19日付で資本業務提携に関する基本契約書を締結し、同社との間で改めて資本業務提携（以下「本資本業務提携」といいます。）を行うこと、及び当社の商号をUnipos株式会社に変更すること（以下「本商号変更」といいます。）を決定しました。

当社は、本第三者割当増資及びSansanとの提携、また中期的に見込まれるSansanグループへの参画を通じて、Uniposを世界に広め、社会に大きなインパクトを出すことを企図しております。当社単独ではなし得なかった規模とスピードでUniposを社会に実装するための最善策であるとの認識のもと、本第三者割当増資及び本資本業務提携を取締役会で決議しており、本商号変更及びそれに表象されるUniposへの経営資源の集中は当社の決意の表れであります。

かかる構想を実現するため、具体的には、本第三者割当増資により調達する資金をもとに、当社単独ではこれまでなし得なかった規模でUnipos事業に対し成長投資を行い、Uniposを成長させることを目指しております。また、資金面のみならずSansanからはSaaS領域における知見を取り入れ、Unipos事業の成長につなげる方針です。これらを実行しUniposを当社の基幹事業へと成長させた暁には、当社はSansanの子会社としてSansanグループに加わります。同グループに加わった暁には、Sansanの提供するSansanサービスとUniposの連携を推進し、Sansanが有するSaaS企業としての営業、マーケティング等のノウハウを当社に提供する取り組みを継続することに加え、同グループの他事業とのサービスの連携や営業面での連携を含む相乗効果が期待されます。このように、Sansanグループへの参画を通じUnipos事業を永続的に成長させることを目指します。

2020年12月３日に当社が公表しました「Sansan株式会社との資本業務提携契約締結に関するお知らせ」（以下「2020年12月３日付プレスリリース」といいます。）に記載しました通り、当社グループでは、インターネット広告事業及びUnipos事業の２つの事業を手掛けております。このうちインターネット広告事業は、当社グループが創業来手掛けてきた事業であり、2021年３月期においても売上の多くを占めております。2021年３月期の累計で、全社売上の約79.7％がインターネット広告事業による売上でありました。もう一つの事業であるUnipos事業は2021年３月期の累計で全社売上の約20.3％を占めており、顧客企業の従業員同士が、日常の感謝や賞賛を言葉と共にポイント（ピアボーナス®

（注））により送りあうことができる、相互評価・賞賛のためのサービスであります。Uniposは、IT技術を活用して人事領域業務の改善を行うサービス（HRテック）であり、旧来の人事評価における上司からの一方的な評価・処遇とは異なり、周囲から気軽かつ日常的に感謝や賞賛を伝えることで、従業員の動機づけを行うことが可能となります。また、部署や肩書を問わず即時的に同僚を評価でき、半期や四半期ごとの業績評価では見落とされがちな小さな貢献も評価に加えることができます。さらに、従業員相互の評価内容が公開されることから、評価の透明性・公正性の担保が可能です。加えて、従業員同士で授受したピアボーナスは顧客企業内で給与又は賞与に置き換えて付与することで、経済的な報酬をもたらすことも可能となります。このように、オフィス勤務とテレワークが共存するニューノーマル時代により一層求められる、共にはたらく仲間同士の相互理解を深め、モチベーション向上や部署間連携の強化、バリュー浸透を実現するウェブサービスがUniposが提供するサービスの特徴です。働き方改革の進展に加え、新型コロナウィルス感染症の拡大をうけたテレワークの普及とともに、企業の中で一体感を醸成することの難しさが顕在化しつつある状況であり、従前以上にUniposを通じた従業員エンゲージメント向上が求められている環境になっていると当社は考えています。

このような環境の中、当社ではUniposを日本、そして世界でも利用されるサービスにし、また中長期的には想定しうる競合の本格参入に対し差別化し勝ち抜くサービスとするために、さらなる機能開発及びマーケティング投資を計画し、実行してまいりました。他方で、Uniposについては、現状の売上規模（2021年３月期398百万円）に比し機能開発投資（2021年３月期244百万円）及びマーケティング投資（2021年３月期275百万円）といった投資額が大きく、投資額の回収には期間を要します。また、ピアボーナス市場で売上成長を実現するためには、マーケティング費用も必要です。従って、現状の環境及び社会情勢を好機ととらえ、さらに飛躍するためには、資金を潤沢に確保する必要があります。さらに、当社のインターネット広告事業は、2021年３月期の第４四半期に至るも四半期の売上は前年同期比78.9％と、コロナ前の売上水準への回復に至っておらず、インターネット広告事業のキャッシュ・フロー創出力が従来の水準に回復する見通しは、2020年12月３日付プレスリリース公表時点では立っておりませんでした。

このような状況下、当社は、2020年12月にSansanを割当先とする第三者割当増資と、クレディ・スイス証券株式会社を割当先とする第三者割当による新株予約権の発行を実施いたしました（以下、これらを総称して「前回ファイナンス」といいます。）。当社は、Unipos事業における成長の好機を捉え、Uniposをより良いサービスとするための機能拡充を行い、継続的な成長のためにマーケティング活動を行いたいと考えております。また、これらの活動を支えるためのヒトへの投資も、引き続き必要となります。それと同時に、新型コロナウィルス感染症拡大からの市況回復時期が見通せない状況にあって、インターネット広告事業のキャッシュ・フロー創出力に依存しすぎず成長資金を確保する必要もあります。前回ファイナンスは、このような環境下で、Unipos事業の成長のための資金を確保するために実施いたしました。また、UniposとSansanが相互にサービスとして連携することで当社及びSansanの企業価値向上が見込まれたこと、また、当社が創業以来手がけてきたインターネット広告領域における技術的知見や事業開発力を基にSansanのEight事業において有する広告配信システムの刷新を行うことでEight事業のさらなる成長をもたらすことが見込まれたこと、さらにはSansanが有するSaaS企業としての営業、マーケティング等のノウハウを当社に提供することによりUnipos事業のさらなる成長が見込まれたことから、Sansanとの資本業務提携に関する基本契約書を締結するに至りました。

前回ファイナンスの実施の結果、Sansanからは2020年12月に約1.6億円を、その後もクレディ・スイス証券株式会社に対して割り当てた第６回新株予約権の発行及び行使を通じ累計約4.9億円（2021年５月14日までの行使分）を調達し、その結果、当初の資金使途に予定通り充当しております。

このように資金調達を実施した結果、当社は概ね予定通りにUniposの成長投資を行うことができました。Unipos事業において従業員数1,000名を超える顧客企業から全社導入の受注をいただくケースが出てきており、当社がかねてより取組課題としていた大企業からの受注が実現しております。従前から主要顧客層であった従業員数が499名以下の企業のみならず、従業員数が500名を超える企業での導入が進んでいることから、利用料金等継続的に発生する売上高（以下「ストック売上高」といいます。）のうち従業員数500人以上の企業の割合は2021年３月期第１四半期にはストック売上高全体の25％であったのが、第４四半期には38％を占めるまでになっており、大企業の比率が高まっていることが伺えます。顧客企業あたりの売上高は、2020年３月期第４四半期の10.8万円/社から2021年３月期第４四半期には13.1万円/社へと、約1.2倍の増加を示しており、こちらも顧客企業１社あたりの平均利用者数が増加している傾向を示しております。このように、Uniposが大企業を含む様々な企業で活用されるようになってきていることから、Uniposを現状以上に活発に顧客企業社内でご利用いただけるサービスにする必要があるとともに、企業規模を問わず受注～定着できる営業体制の構築が、ますます必要になってきていると当社は認識しております。

このように、Uniposの受注ペースが加速し、成長が加速することが見込まれる状況になったことを背景に、当社としてUniposの成長を確実に成し遂げ、我が国の労働者の皆様のエンゲージメントを高めることを通して社会に貢献できる機会が到来したと認識するに至りました。

かかるゴールを実現するために当社は、2021年１月初頭より、提携先であるSansanとともに、Uniposのあるべき成長投資について協議を開始しました。具体的には、すでに公表し実行済みの資本政策に加え、さらなる資金調達が実現した場合Unipos事業にどのような展望が開けるか、提携先であるSansanとの協業を深め成長可能性をより高めるために中長期的に両社はどのような関係であるべきか等を議論してまいりました。また、他社に先駆けてピアボーナスを実装したUniposは独自性が高く、現時点では競合のリスクが極めて低いオリジナリティの高いサービスという点を相互の共通認識として確立し、競合のリスクが限定的なうちにいかにして迅速に事業を成長させるかが重要テーマであると認識するに至りました。

その結果、当社は、自社単独での資金調達及び自社事業から得られる利益の範囲内に限定せず、より大規模な成長投資を行うことでUniposの成長を自社単独よりも早期に実現できるものとの認識に至りました。具体的には、前回ファイナンス時点で予定しておりその後実行してまいりました機能追加が完了したこと、及び前述の通り大企業からの受注が好調であることを踏まえ、新たな開発テーマとして大企業における内部統制・セキュリティ等の要請に応える開発や、顧客企業社内での人材マネジメントに活用しやすくするための開発が急務と考えております。またマーケティング投資に関しましては、前回ファイナンスによる調達が実現したものの財務的に許容される範囲にマーケティング投資を限定しておりますため、現状ではUniposの成長に必要不可欠な金額規模を投下できていないという状況でもありました。そこで、前回ファイナンス時を上回る規模で当社の増資を実施することにより、それらに必要な資金を調達すると同時に、Sansanとの協業関係もより強固なものとすることが適当であると考えました。一方、企業文化の観点でみますと、Sansanは我が国におけるクラウド名刺管理サービスの領域を切り拓いてきており、先例のないところに独自のサービスを立ち上げるカルチャーを有していると当社は認識しております。当社もUniposにおいてピアボーナスを軸としエンゲージメントを高めるという独自のサービスを続けてきておりますことから、両社の企業文化が類似していると考えております。

このように、当社がUniposを通じて社会に貢献することを目指すうえで、企業文化の近いSansanは稀有なパートナーであり、Sansanとの提携をより深めることで当社が目指す社会貢献もより確実になると考えております。さらに、将来的に当社がSansanグループに参画することを視野に入れることにより、資金面及び事業面におけるSansanの関与を最大化することが期待されます。

一方、検討を通じ、Uniposが社会に大きなインパクトを与えるためには多額の成長投資が必要であり、Sansan単独でリスクを取るには大きな金額であることも明らかになりました。そこで、当社のような上場後の成長企業にリスクマネーを提供でき、Sansanと共同で今回の投資を実行できる金融機関として、Sansanより株式会社日本政策投資銀行（以下「DBJ」といい、Sansan及びDBJを個別に又は総称して「割当予定先」といいます。）の紹介を受け、２月上旬よりDBJの参画に向け検討を開始しました。当社としてはUniposの成長資金を一気に獲得して、成長を加速させたい意思があり、DBJの参画はかかる目的に資するものと考えております。DBJを選定した理由は以下の２つであります。

１点目としては、拠出できる資金規模の大きさと、手法の柔軟性を併せ持つ点であります。DBJはかねてからスタートアップや成長企業向け投資分野で一定の実績があり、特に、幅広い顧客ニーズへの対応力に定評があるところです。本件では、SansanとDBJがA種優先株式を中長期的に保有することに関する合意等、関係者のニーズを満たすためにはスキームの柔軟性と相応の資金規模の両立が求められたところ、このような投資において定評を持つDBJの対応力を高く評価したものであります。

２点目としては、当社・Sansan以外の第三者的視点で今回の投資の是非を判断いただけると考えたためであります。入念なデュー・デリジェンスの結果、DBJのような定評ある投資機関からUniposや今回の投資に理解をいただけたことはとても意義があると考えております。

なお、DBJは、投融資を通じた日本企業の競争力強化・リスクマネー市場発展を掲げており、一定程度成長したスタートアップ・あるいは上場後スタートアップが必要とするグロースキャピタルの供給と位置づけられる本件はそのミッションに合致した案件であるとのことで、本件取組みに至ったとのことです。また、Uniposは、従業員のエンゲージメント強化という足元の重要度を増している社会的課題にかかわるものであり、Unipos普及を通じて日本企業の競争力強化にも寄与するものであるというDBJの考えも反映されているとのことです。

なお、当社の直近の財務状況としては2020年３月期及び2021年３月期において２期連続での連結営業損失となり、それに伴い連結純資産額は2021年３月期第３四半期末で62百万円まで低下しておりました（自己資本比率：0.9％）。2021年３月期末の連結純資産額は330百万円まで回復しているものの、自己資本比率は10.0％と依然として低い水準であることから、Unipos事業への投資金額が制約されかねない状況にあります。また、当社はかねてよりインターネット広告事業が獲得する利益を事業投資の原資としてまいりましたが、新型コロナウィルス感染症の拡大による広告予算の減少の影響から完全に立ち直るには至っておりません。このように、当社単独で成長投資を継続する上では財務面の制約が存在しておりますことから、これを早急に解消する手立てが望まれる状況にありました。本第三者割当増資は当社の財務的な健全性の回復に寄与するものであるとともに、積極的な事業投資を可能とするものであると言えます。

（注）「ピアボーナス」は、当社の登録商標です。

イ　資金調達方法の選択理由

本第三者割当増資は、調達する資金をUnipos事業の成長に充当し、その結果Unipos事業が一定程度成長した暁には当社がSansanの子会社となることを目的としております。当社は、かかる目的を背景とした資金調達を決定するにあたり、様々な手法を検討しましたが、以下の通り、A種優先株式の発行が最も適切であると考えております。

（ア）A種優先株式の主な特徴

Sansanによる当社の子会社化を想定しておりますものの、現時点において当社の主力事業はインターネット広告事業であります。そのため、事業領域の異なる当社がSansanの子会社になるのではなく、Unipos事業が成長し当社にとっての基幹事業となった後に子会社化を実施することが当社及びSansanの双方の利益にかなうものと判断しております。したがって、Sansanに当社株主総会における議決権を直ちに付与することになる普通株式を第三者割当により発行することは適切ではないと判断しました。この点、A種優先株式には普通株式対価の取得請求権が付されているため、両社にとって適切な時期に子会社化を実現することができます。なお、子会社化の時期としては、Sansanとの間に契約上の取り決めはございませんが、Unipos事業が成長し、Sansanグループの利益に貢献できるようになった段階を想定しております。

また、Sansanによる当社の子会社化が非公開化を伴う場合には、Uniposの成長による企業価値向上の果実を既存株主の皆様が享受する機会が失われることとなります。そのため、当社が成長資金を調達しつつ、既存株主の皆様に本第三者割当増資を契機とした成長の果実を得ていただくことを目的とし、当社がSansanの子会社となった後も上場を維持する方針である旨、Sansanの意向を口頭により確認しています。

（イ）A種優先株式の留意事項

A種優先株式には、主に、下記の留意事項がありますが、当社としましては、A種優先株式の発行によって最終的にSansanの子会社としてSansanグループに加わることで、Sansanの提供するSansanサービスとUniposの連携を推進し、Sansanが有するSaaS企業としての営業、マーケティング等のノウハウを当社に提供する取り組みを継続することに加え、同グループの他事業とのサービスの連携や営業面での連携を含む相乗効果を期待できることから、A種優先株式の発行が最も適切であると考えております。

①　A種優先株式の全部について普通株式を対価とする取得請求権が行使された場合には、当社の発行済株式総数が増加し、最大185.19％の株式の希薄化（最大185.28％の議決権の希薄化）が生じ、１株当たりの株式価値が低下すること（払込金額の総額を取得価額の下限で除した数として算出しております。）

②　A種優先株式の金銭を対価とする取得請求権が行使された場合には、一定のキャッシュ・フローの流出が見込まれること

（ウ）他の資金調達方法との比較

当社は、A種優先株式の割当を選択するにあたり、他の調達方法も検討しましたが、以下の理由から他の調達方法は適切でないと判断しました。

①　公募増資による資金調達、社債・借入れによる資金調達は、今回の資金調達を通じて将来的にSansanの子会社になることを企図しているという想定に沿わないため、選択肢から除外いたしました。

②　上記の通り、当社のUnipos事業が一定程度成長してからSansanの子会社となることが当社及びSansanの双方の利益にかなうものと判断したため、Sansanに当社株主総会における議決権を直ちに付与することになる第三者割当による普通株式の発行も選択肢から除外しました。

③　Unipos事業の成長のためには、直ちに支出可能な手元資金及び自己資本が必要となるところ、新株予約権の第三者割当では、割当先による行使を待たなければ必要資金を調達することができず、また転換社債型新株予約権付社債の第三者割当では、発行の段階で必要資金を調達することができるものの、割当先による転換が進まない限り自己資本の拡充にはつながらないため、今回の子会社化に向けた手法としては適切ではないと判断しました。この点、A種優先株式においては、発行の段階で直ちに必要資金及び自己資本を確保することができます。

(2）企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容

該当事項はありません。

(3）当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

本出資契約において、SansanがA種優先株式の普通株式を対価とする取得請求権を行使することを通じて当社を子会社化することをA種優先株式の発行の目的とする旨、及びSansanは、当社がUnipos事業に注力できる体制となった段階で、早期にDBJからDBJが保有するA種優先株式を取得し、A種優先株式の全部について普通株式を対価とする取得請求権を行使し、当社を子会社化するよう努力するものとし、かかる子会社化が早期に実現できるよう、当社に協力するものとする旨が規定されています。

(4）当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

A種優先株式には定款上の譲渡制限が付されておりますが、本出資契約において、DBJが保有するA種優先株式をSansanに譲渡する場合、当社は当該譲渡を承認する旨定められております。

(5）当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容

該当事項はありません。

(6）その他投資者の保護を図るために必要な事項

①　単元株式数

A種優先株式の単元株式数は１株であります。

②　議決権の有無及び内容の差異並びに理由

当社は、A種優先株式とは異なる種類の株式である普通株式を発行しています。普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式ですが、A種優先株式は、株主総会において議決権を有しません。これは、A種優先株式は、将来の適切な時期においてSansanがA種優先株式の普通株式を対価とする取得請求権を行使することを通じて当社を子会社化することを目的として発行されるものであり、かかる子会社化の完了までは割当予定先が当社の議決権を保有しないようにするためであります。 

２【株式募集の方法及び条件】

（１）【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額（円）	資本組入額の総額（円）
---	---	---	---
株主割当	－	－	－
その他の者に対する割当	3,800株	3,800,000,000	1,900,000,000
一般募集	－	－	－
計（総発行株式）	3,800株	3,800,000,000	1,900,000,000

（注）１　A種優先株式の募集は第三者割当の方法によります。

２　発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の総額は、1,900,000,000円であります。 

（２）【募集の条件】

発行価格 （円）	資本組入額 （円）	申込株数単位	申込期間	申込証拠金 （円）	払込期日
---	---	---	---	---	---
1,000,000	500,000	1株	2021年６月30日	－	2021年６月30日

（注）１　第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

２　発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。

３　申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに当社と割当予定先との間で総数引受契約を締結し、払込期日までに後記払込取扱場所に発行価額の総額を払い込むものとします。

４　払込期日までに割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合、割当予定先に対する第三者割当による新株発行は行われないこととなります。 

（３）【申込取扱場所】

店名	所在地
---	---
Fringe81株式会社　経営管理部	東京都港区六本木三丁目２番１号

（４）【払込取扱場所】

店名	所在地
---	---
株式会社りそな銀行　上野支店	東京都台東区上野五丁目25番11号

３【株式の引受け】

該当事項はありません。 

４【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）	発行諸費用の概算額（円）	差引手取概算額（円）
---	---	---
3,800,000,000	25,000,000	3,775,000,000

（注）１　上記差引手取概算額は、上記払込金額の総額から、発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。

２　発行諸費用の概算額は、弁護士・種類株式評価費用及びその他事務費用（有価証券届出書作成費用、払込取扱銀行手数料及び変更登記費用等）の合計です。

３　発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。 

（２）【手取金の使途】

本第三者割当増資により調達する金額の総額は、A種優先株式の払込金額の総額である3,800,000,000円、差引手取概算額の総額は3,775,000,000円となる予定です。なお、具体的な資金使途、金額及び支出予定時期は以下の通りです。

手取金の使途	想定金額	支出予定時期
---	---	---
①　Uniposの機能拡充のための開発投資	1,580百万円	2021年７月～2025年６月
②　Uniposの受注拡大のためのマーケティング投資（ウェビナー集客・開催等）	964百万円	2021年７月～2025年６月
③　Uniposの受注拡大のための人件費	1,231百万円	2021年７月～2025年６月

（注）　調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。

当社は、上記表中に記載の通り資金を充当することを予定しておりますが、各資金使途についての詳細は以下の通りです。

①　Uniposの機能拡充のための開発投資

Uniposは、2017年にサービスを開始し、500社以上の顧客企業でご利用頂いております。

2019年５月に当社が公表したUniposの中期目標である、アカウント数20万人（又は同等のMRR（月額利用料））の達成に不可欠である大企業による利用を増加させることを目的とし、機能開発を実行してまいります。今後開発する予定の機能は、

１．「内部統制の厳しい大企業でも、状況共有範囲を自由に設定できるなどを通して安心してご利用いただけるセキュリティ強化」機能（「セキュリティ強化」）

２．「Uniposに蓄積される個々人の重要な貢献やつながりをマネジメント、人材育成に活用できる」機能（「マネジメント活用機能」）

３．「Uniposが社内のマネジメント活動とより親和性高く共存していくための外部ツールとの連携強化」（「外部ツール連携強化」）

の３つであります。

Uniposでは最近厳格なセキュリティを要求される地方銀行や証券会社での利用実績も出てきており、より柔軟な条件に対応可能にすることによって当該セグメントの顧客開拓をさらに進めることがセキュリティ強化を行うことで可能になると考えております。

また、Unipos上で日々マネージャーが部下の行動に感謝を送ることで従業員のエンゲージメントに関する指標が向上してきている実績も出てきており、Uniposがエンゲージメントの高いチーム作りに寄与することが分かってきております。マネジメント活用機能の開発、外部ツール連携強化によってマネジメントに関わる皆様がよりUniposをチーム作りに活かせるようにしてまいります。

上記機能は2021年４月より順次リリースを行っておりますが、リリースした後も継続的なソフトウエアの開発が必要であると当社は認識しております。Uniposの機能拡充のための開発投資には、前回ファイナンス時に調達した金額のうち40百万円を2021年１月から2021年３月までに充当済であり、さらに2021年６月までに102百万円を前回ファイナンス時の調達金から充当する予定ですが、本資本業務提携の結果、Uniposの開発投資に対する必要資金は増加する見込みです。そのため、本第三者割当増資による調達金額を、2021年７月以降も継続される機能開発に充当する予定です。

②　Uniposの受注拡大のためのマーケティング投資（ウェビナー集客・開催等）

当社は費用対効果を高めつつ顧客獲得投資を継続する方針であり、前回ファイナンス時に調達したUniposの受注拡大のためのマーケティング投資額の243百万円については2021年６月までに112百万円を使用予定でありますが、2021年７月～2025年６月にかけ合計964百万円の顧客獲得投資を予定しており、前回ファイナンス分から充当した金額と合わせると合計1,076百万円の使用を予定しております。これは主にウェブ広告によるウェビナー集客に関する広告媒体の買付及びウェビナーの開催費用に充当する予定であります。顧客獲得に際してはマーケティング投資による獲得以外にも、顧客企業内での利用人数の拡大（一部署での導入の後、全社に拡大する等）や、顧客企業における従業員数の増加など、費用を要しないアカウント数増加も見込まれます。このうち前者の、特に大手企業における利用者数の拡大を進める上では顧客企業内で従業員同士が利用を促進し合う仕掛けが必要となります。この観点から当社は①に記載の機能追加を企図しており、いずれの機能も従業員を無理なく会社の望ましい行動に促す機能を有します。これらの機能を通じ、顧客企業内の従業員同士の協同を促すとともに上司や経営層の介入を減らしつつ協同を促すことが可能となります。これらメリットを大企業に訴求し、顧客内の利用拡大につなげることにより、アカウント数の目標達成を目指してまいります。

③　Uniposの受注拡大のための人件費

Unipos事業を行う上で必要な営業人員の人件費を想定しております。前回ファイナンス時に調達したUniposの受注拡大のための人件費（27名内外の営業人員想定）の合計539百万円のうち、2021年３月までに30百万円を充当済であり、2021年６月末までにさらに74百万円を使用予定でありますが、2021年７月～2025年６月は38名の内外の営業人員にて受注活動を行います。営業人員の増加に対応するため、本第三者割当増資により調達した資金のうち、追加で1,231百万円をUnipos受注拡大のための人件費に充当いたします。Uniposの営業人員には、ウェビナーの参加者等のうちUniposの導入を検討する意思のある潜在顧客を抽出し商談設定を目指す営業担当者や、設定された商談を実施し受注を目指す営業担当者が含まれます。同期間の人件費は本第三者割当増資による調達金額を充当する予定です。

なお、前回ファイナンスによる現在までの調達金額及び充当状況は以下の通りです。

＜Sansanに対する第三者割当による普通株式の発行＞

資金調達の額	157,029,400円
発行時における当初の資金使途	①　UniposとSansanの連携機能開発のための開発投資（87百万円） ②　Uniposの機能拡充のための開発投資（40百万円） ③　Uniposの受注拡大のための人件費（30百万円）
発行時における支出予定時期	①　2021年１月～2023年３月 ②　2021年１月～2021年３月 ③　2021年１月～2021年３月
現時点における充当状況	当初の予定通り、 ①　UniposとSansanの連携機能開発のための開発投資として2021年１月～３月の間に５百万円を、 ②　Uniposの機能拡充のための開発投資として2021年１月～３月の間に40百万円を、 ③　Uniposの受注拡大のための人件費として2021年１月～2021年３月の間に30百万円をそれぞれ充当しております。 また、 ①については、さらに20百万円を2021年６月末までに充当する予定であり、残り62百万円については2023年３月までに充当する予定です。

＜クレディ・スイス証券株式会社に対する第三者割当による第６回新株予約権の発行＞

現時点における行使状況	15,402個（1,540,200株）
現時点における調達した資金の額（差引手取概算額）	490,724,000円
発行時における当初の資金使途	①　Uniposの機能拡充のための開発投資（316百万円） ②　Uniposの受注拡大のためのマーケティング投資（ウェビナー集客・開催等）（243百万円） ③　Uniposの受注拡大のための人件費（509百万円）
発行時における支出予定時期	①　2021年４月～2023年３月 ②　2021年４月～2023年３月 ③　2021年４月～2023年３月
現時点における充当状況	当初の予定通り、 ①　2021年６月末までに102百万円を充当予定 ②　2021年６月末までに112百万円を充当予定 ③　2021年６月末までに74百万円を充当予定 現時点までの調達額の残額約202百万円についても、当初の予定通り上記支出予定時期内に支出予定

（注）現時点における行使状況及び現時点における調達資金の額（差引手取概算額）は、2021年５月14日までの行使状況に基づき記載しております。

なお、2021年５月19日に公表しております「第６回新株予約権の買取り及び消却に関するお知らせ」に記載の通り、第６回新株予約権につきましては、2021年６月30日（予定）に残存する当該新株予約権の全部を買い取り、消却することを2021年５月19日付で決議しております。

第２【売出要項】

該当事項はありません。

第３【第三者割当の場合の特記事項】

１【割当予定先の状況】

＜Sansan＞

ａ．割当予定先の概要	名称		Sansan株式会社
本店の所在地		東京都渋谷区神宮前五丁目52番２号 青山オーバルビル13F
直近の有価証券報告書の提出日		有価証券報告書　第13期 （自　2019年６月１日　至　2020年５月31日） 2020年８月27日関東財務局長に提出 四半期報告書　第14期第１四半期 （自　2020年６月１日　至　2020年８月31日） 2020年10月13日関東財務局長に提出 四半期報告書　第14期第２四半期 （自　2020年９月１日　至　2020年11月30日） 2021年１月14日関東財務局長に提出 四半期報告書　第14期第３四半期 （自　2020年12月１日　至　2021年２月28日） 2021年４月13日関東財務局長に提出
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係	出資関係	当社が保有している割当予定先の株式の数 （2021年３月31日現在）	該当事項はありません。
割当予定先が保有している当社の株式の数 （2021年３月31日現在）	普通株式366,200株
人事関係		Sansanは当社との間の2021年５月19日付資本業務提携に関する基本契約書に基づき、当社の社外取締役候補者２名を指名する権利を有しております。 そのほか、当社の関係者及び関係会社とSansanの関係者及び関係会社との間には、特筆すべき人的関係はありません。
資金関係		当社は当該会社に対し、2020年12月24日付で当社の普通株式366,200株を発行しています。
技術関係		該当事項はありません。
取引関係		Sansanとの間で、2021年５月19日付で資本業務提携に関する基本契約書を締結しております。 当社の提供するサービス（Unipos）利用及び当該会社の提供するサービス（Sansan）利用の取引があります。

＜DBJ＞

ａ．割当予定先の概要	名称		株式会社日本政策投資銀行
本店の所在地		東京都千代田区大手町一丁目９番６号
直近の有価証券報告書の提出日		有価証券報告書　第12期 （自　2019年４月１日　至　2020年３月31日） 2020年６月26日関東財務局長に提出 半期報告書　第13期 （自　2020年４月１日　至　2020年９月30日） 2020年12月23日関東財務局長に提出
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係	出資関係	当社が保有している割当予定先の株式の数 （2021年３月31日現在）	該当事項はありません。
割当予定先が保有している当社の株式の数 （2021年３月31日現在）	該当事項はありません。
人事関係		該当事項はありません。
資金関係		該当事項はありません。
技術関係		該当事項はありません。
取引関係		該当事項はありません。

ｃ．割当予定先の選定理由

（割当予定先の選定理由）

上記「第１　募集要項、１　新規発行株式、（注）４　行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行理由等、(1）行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由、ア　資金調達の目的」に記載の通りです。

（業務提携の内容）

上記「第１　募集要項、１　新規発行株式、（注）４　行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行理由等、(1）行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由、ア　資金調達の目的」に記載の通り、当社は、Sansanとの間の2020年12月３日付資本業務提携に関する基本契約書を合意により終了させ、それに代えてSansanとの間で2021年５月19日付で資本業務提携に関する基本契約書を締結し、同社との間で改めて本資本業務提携を行います。本資本業務提携に基づく業務提携の内容は、以下の通りです。

当社とSansanは、中長期的な相互の企業価値向上を目指し、（１）当社が提供するUnipos事業において中長期的にSansanの提供するSansanサービスとプロダクト連携を行うことを検討すること（以下「Unipos-Sansan連携」といいます。）、（２）SansanのEight事業において有する広告配信システムについて、当社がその刷新のための開発を担うことを検討すること、（３）当社の事業を再構築しUnipos事業に注力するために、当社が当面必要とする資金をSansanが提供し、Sansanが有するSaaS企業としての営業、マーケティング等のノウハウを当社に提供すること、またこれらを通じUnipos事業が成長した暁には当社がSansanの子会社となること等を目的として、業務提携を行います。なお、当社がSansanの子会社となった後も上場を維持する方針である旨、Sansanの意向を口頭により確認しており、当社の独立性は本資本業務提携後も担保されるものと考えております。

①　Unipos-Sansan連携

Sansanは、UniposとSansanサービスとの連携を通じた共同でのサービス提供を見据え、Sansanの顧客基盤に対する当社の営業活動の支援を検討します。また、将来的なSansanサービスとUniposとの連携を見据えた協議を実施し、Sansanが指定する日から12ヶ月の間、両社で別途合意するUniposのプロダクト開発施策に当社の開発エンジニアの一部を従事させます。さらに、上記開発施策の結果、両社において一定の成果が出ることが確認できた場合には、当社とSansanのプロダクト機能の連携、及びその販売方法やマーケティング、経済条件等について協議を行います。

②　広告事業連携

当社は、Eight事業のマーケティングソリューションの中長期的な事業成長に貢献するための業務を提供します。具体的には、SansanがEight事業において利用する広告配信システムの刷新に向けて、当社が新たな広告配信システムの開発を受託し、要件定義及び実装を支援します。

③　Sansanが有するSaaS企業としての営業、マーケティング等のノウハウ提供

Sansanは、SaaS企業としての営業、マーケティング等のノウハウを当社に提供する予定です。

④　Uniposの成長に向けたその他の取り組み

当社は、上記「第１　募集要項、１　新規発行株式、（注）４　行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行理由等、(1）行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由、ア　資金調達の目的」に記載の通り、Uniposに代表される成長余地の大きい事業に資源を投下するという方針のもと、最も貴重な経営資源の一つである当社の商号についても「Unipos株式会社（英文：Unipos Inc.）」に変更する議案を、本定時株主総会に上程する予定です。

⑤　Sansanからの取締役の派遣

Sansanは、当社の社外取締役候補者２名を指名する権利を有します。当社は、本定時株主総会において、上記候補者２名の選任を当社社外取締役として選任する旨の議案を上程する予定です。

⑥　Sansanの事前承諾事項

当社は、以下の事項を行うにあたり、Sansanの事前の承諾を得る必要があります。なお、Sansanはかかる承諾を不合理に留保し、遅延し又は拒絶しない意向である旨、口頭による説明を得ております。

(1)　Unipos事業の全部又は一部の譲渡

(2)　合併、会社分割、事業の譲渡、事業の譲受け、株式交換、株式移転、組織変更その他の組織再編行為に関する一切の行為

(3)　株式の併合又は株式の分割

(4)　定款の変更

(5)　取締役会規程又は株式取扱規程の重要な変更

(6)　A種優先株式の発行に係る資金使途の変更

(7)　事業計画の重要な変更

(8)　Unipos事業における第三者との業務提携及び資本提携

(9)　株式、新株予約権等の発行又は処分による資金調達（一定規模のインセンティブプランを除く。）。

ｄ．割り当てようとする株式の数

Sansan　　A種優先株式　1,900株

DBJ　　　 A種優先株式　1,900株

ｅ．株券等の保有方針

A種優先株式の発行は、割当予定先であるSansanがA種優先株式を当社普通株式に転換することによって、将来的に当社がSansanの子会社となることを目的としています。したがって、本出資契約においては、当社がUnipos事業に注力できる体制となった場合には、SansanがDBJの保有するA種優先株式を買い取った上で、普通株式を対価とするA種優先株式の取得請求権を行使し、当社を子会社化するよう努力するものとされています。

当社は、割当予定先であるSansanから、A種優先株式を中長期的に継続して保有する意向であるものの、当社がUnipos事業に注力できる体制となった場合には、普通株式を対価とするA種優先株式の取得請求権を行使する意向である旨の口頭による説明を受けています。また、DBJからは、A種優先株式を中長期的に保有する意向ではあるものの、SansanがDBJの保有するA種優先株式の買取りを希望した場合には、これに応じる意向である旨の口頭による説明を受けています。また、SansanとDBJの間で締結する株主間契約において、SansanはDBJに対して、A種優先株式の取得完了日から１年が経過して以降、A種優先株式に係るコールオプションを行使する権利を有し、また、DBJはSansanに対して、A種優先株式の取得完了日から３年が経過して以降、A種優先株式に係るプットオプションを行使する権利を有することを合意する旨、Sansanから口頭による説明を受けております。なお、後述の通りDBJが保有するA種優先株式の譲渡には当社の承認が必要であるため、当社の意向に反しA種優先株式が第三者に譲渡されることはありません。上記のコールオプション又はプットオプションの行使等によってDBJからSansanへA種優先株式が譲渡され、その後SansanにおいてA種優先株式の全部について普通株式を対価とする取得請求権が行使されることで、Sansanが当社を子会社化することが想定されています。

A種優先株式には譲渡制限が付されており、A種優先株式の譲渡に際しては、当社の取締役会による承認が必要とされております。当社は、払込期日から２年以内に割当予定先がA種優先株式の全部又は一部を譲渡した場合には、譲渡を受けた者の氏名、住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等の内容を直ちに書面にて当社へ報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、各割当予定先から払込期日までに確約書を得る予定であります。

ｆ．払込みに要する資金等の状況

割当予定先の払込みに要する財産の存在について、当社は、DBJについては、同社の2021年３月期半期報告書（2020年12月23日提出）の中間連結貸借対照表に2020年９月30日時点の現金預け金が1,572,735百万円と記載されていることを確認し、A種優先株式の発行に係る払込金額の払込みに支障はないものと判断しております。

Sansanについては、本第三者割当増資の払込みに要する資金の全額を金融機関からの借入れによって賄うことを予定しているとのことです。Sansanは2021年５月19日時点で金融機関との交渉を開始した段階であるため、当該借入に係る金銭消費貸借契約は確認できておりませんが、Sansanの2021年５月期第３四半期報告書（2021年４月13日提出）の四半期連結貸借対照表に2021年２月28日時点の現金及び預金が10,660,280千円と記載されていることと併せA種優先株式の発行に係る払込金額の払込みに支障はないものと判断しております。

ｇ．割当予定先の実態

当社は、Sansanが東京証券取引所市場第一部に上場しており、Sansanが提出しているコーポレート・ガバナンス報告書（最終更新日：2021年１月21日）において、Sansanが策定した「反社会的勢力に対する基本方針」に基づき、反社会的勢力の排除に取り組む体制を整えている旨を記載していることを確認しております。また、当社は本出資契約において、各割当予定先から、自己及びその役員が暴力団等と関係がないこと等の表明及び保証を得ております。また、割当予定先はいずれも、会社の沿革、役員等について有価証券報告書等において公表しております。当社は、このような割当予定先の開示情報及び当社と割当予定先との従来からの取引関係等当社の認識している情報も踏まえ、いずれの割当予定先及びその役員又は主要株主も反社会的勢力とは一切関係がないと判断しており、DBJについてはその旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しています。なお、Sansanは東京証券取引所市場第一部に上場しているため、株式会社東京証券取引所に対して反社会的勢力に該当しないことに関する確認書は提出しておりません。 

２【株券等の譲渡制限】

A種優先株式を譲渡により取得するには、当社取締役会の承認を要します。 

３【発行条件に関する事項】

(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方

当社は、A種優先株式の発行要項に定められた諸条件を考慮したA種優先株式の評価を第三者算定機関（株式会社赤坂国際会計、代表者：黒崎　知岳、住所：東京都港区元赤坂一丁目１番８号）に依頼しました。当該第三者算定機関と当社及び割当予定先との間には、重要な利害関係はありません。

当該第三者算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定に当たって、ブラック・ショールズ・モデルやモンテカルロ・シミュレーションといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、A種優先株式の発行要項及び本出資契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうち二項格子モデルを用いてA種優先株式の評価を実施しております。また、当該第三者算定機関は、A種優先株式の発行要項等に定められた諸条件、評価基準日（2021年５月18日）の市場環境、当社及び割当予定先の権利行使行動並びに割当予定先の株式保有動向等を考慮した一定の前提（当社の株価（319円）、ボラティリティ（36～51％）、予定配当額（０円）、無リスク利子率（0.0％）、を考慮してA種優先株式の評価を実施しております。

当社は、当該第三者算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額である１株当たり932千円から1,036千円を参考に、当該評価額レンジの下限を下回らない範囲で、割当予定先との協議を経て、A種優先株式の払込金額を１株当たり1,000,000円とし、その他の発行条件を決定しておりますが、A種優先株式の発行価額が当該評価額レンジ内であり、その評価手続について特に不合理な点がないことから、A種優先株式の発行条件は合理的であり、A種優先株式の発行が有利発行に該当しないものと判断しました。

しかしながら、A種優先株式には客観的な市場価値がなく、また種類株式の評価は非常に高度かつ複雑であり、その評価ついては様々な見解があり得ることから、会社法上、A種優先株式の払込金額が割当予定先に特に有利な金額であると判断される可能性も完全には否定できないため、株主の皆様の意思を確認することが適切であると考え、念のため、本定時株主総会での会社法第199条第２項に基づく有利発行に係る株主総会の特別決議による承認を得ることを条件として、A種優先株式を発行することといたしました。

(2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

当社は、A種優先株式を3,800株発行し3,800,000,000円を調達いたしますが、上記「第１　募集要項、４　新規発行による手取金の使途、（２）手取金の使途」に記載した資金使途に照らすと、A種優先株式の発行数量は必要且つ合理的であると判断しております。

A種優先株式については、株主総会における議決権はありませんが、上記「第１　募集要項、１　新規発行株式、（注）２　A種優先株式の特質等」に記載した通り、普通株式を対価とする取得請求権が設けられており、一定期間経過後に普通株式への転換が可能となっていることから、当該取得請求権が行使された場合には普通株式の発行による議決権の希薄化が生じることとなります。A種優先株式の普通株式を対価とする取得請求権については、取得価額の下限が172円（以下「下限取得価額」といいます。）に設定されておりますが、下限取得価額で取得請求権が行使された場合に交付される株式数は22,093,023株（議決権数220,930個）であり、2021年３月31日現在の当社発行済株式総数11,929,800株（議決権数119,239個）に対する希薄化率は185.19％（議決権ベースでの希薄化率は185.28％）となります。また、A種優先株式が下限取得価額で普通株式に転換された場合に交付される株式数22,093,023株（議決権数220,930個）に、本第三者割当増資前６ヶ月以内である2020年12月24日付で発行した当社普通株式366,200株（議決権数3,662個）及び同日付で発行した第６回新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数2,220,400株（議決権数22,204個）を加えた総数は24,679,623株（議決権数246,796個）となり、2021年３月31日現在の当社発行済株式総数11,929,800株（総議決権数119,239個）から、2020年12月24日付で発行した当社普通株式366,200株（議決権数3,662個）及び同日付で発行した第６回新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数2,220,400株（議決権数22,204個）を控除した9,343,200株（議決権数93,373個）に対する希薄化率は264.15％（議決権ベースの希薄化率は264.31％）に相当します。なお、2021年５月19日に公表しております「第６回新株予約権の買取り及び消却に関するお知らせ」に記載の通り、第６回新株予約権につきましては、残存する新株予約権の全部を2021年６月30日付（予定）で、１個当たり214円（発行価額と同額）にて買い取り、消却することを決議しております。

このように、当社普通株式の希薄化が生じ得ることとなりますが、普通株式を対価とする取得請求権の行使によって交付される普通株式数の上限は当初から固定されており、今後の株価動向や行使の時期によって潜在的な希薄化率が増加することはない設計となっております。他方、本第三者割当増資は、最終的にSansanの子会社としてSansanグループに加わることで、Sansanの提供するSansanサービスとUniposの連携を推進し、Sansanが有するSaaS企業としての営業、マーケティング等のノウハウを当社に提供する取り組みを継続することに加え、同グループの他事業とのサービスの連携や営業面での連携を含む相乗効果を期待できるため、中長期的な当社の企業価値及び株主価値の向上に寄与することが可能であるものと考えております。 

４【大規模な第三者割当に関する事項】

本第三者割当増資並びに2020年12月24日に発行した当社普通株式及び第６回新株予約権による希薄化率が25％以上となることから、本第三者割当増資は、大規模な第三者割当に該当いたします。 

５【第三者割当後の大株主の状況】

(a）普通株式

氏名又は名称	住所	割当前の所有株式数 （株）	割当前の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）	割当後の所有株式数 （株）	割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）
---	---	---	---	---	---
Sansan株式会社	東京都渋谷区神宮前５-52-２　青山オーバルビル13F	366,200	3.07	11,412,711	33.55
株式会社日本政策投資銀行	東京都千代田区大手町一丁目９番６号	0	0.00	11,046,511	32.47
田中　弦	東京都港区	4,434,400	37.19	4,434,400	13.04
株式会社日本カストディ銀行（信託口）	東京都中央区晴海１-８-12	1,121,400	9.4	1,121,400	3.30
株式会社サイバー・コミュニケーションズ	東京都中央区築地１-13-１	554,000	4.65	554,000	1.63
株式会社ＳＢＩ証券	東京都港区六本木１-６-１	291,787	2.45	291,787	0.86
松島　稔	東京都文京区	235,600	1.98	235,600	0.69
楽天証券株式会社	東京都港区南青山２-６-21	217,200	1.82	217,200	0.64
中村　崇則	東京都港区	210,000	1.76	210,000	0.62
電通デジタル投資事業有限責任組合	東京都港区東新橋１-８-１	198,400	1.66	198,400	0.58
計	－	7,628,987	63.98	29,722,009	87.37

（注）１　「割当前の所有株式数」及び「割当後の所有株式数」は、割当予定先の割当後の所有株式数を除いて、2021年３月31日現在の株主名簿に基づく所有株式数を記載しております。

２　「割当前の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「2021年３月31日現在の総議決権数」に対する「2021年３月31日現在の株主名簿に基づく所有議決権数」の割合を、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。

３　「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出にあたっては2021年３月31日現在の総議決権数にA種優先株式3,800株が下限取得価額で当社普通株式に転換された場合に発行される当社普通株式22,093,023株に係る議決権数220,930個を加算した数に対する2021年３月31日現在の株主名簿に基づく所有議決権数（但し、Sansanについては、当該議決権数にSansanに割り当てたA種優先株式1,900株が下限取得価額で当社普通株式に転換された場合に発行される当社普通株式11,046,511株に係る議決権数を加算した数とし、DBJについては、当該議決権数にDBJに割り当てたA種優先株式1,900株が下限取得価額で当社普通株式に転換された場合に発行される当社普通株式11,046,511株に係る議決権数を加算した数）の割合を、小数点以下第３位で四捨五入して算出しております。

(b）A種優先株式

氏名又は名称	住所	割当前の所有株式数 （株）	割当前の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）	割当後の所有株式数 （株）	割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）
---	---	---	---	---	---
Sansan株式会社	東京都渋谷区神宮前５-52-２　青山オーバルビル13F	0	0.00	1,900	0.00
株式会社日本政策投資銀行	東京都千代田区大手町一丁目９番６号	0	0.00	1,900	0.00
計	－	0	0.00	3,800	0.00

６【大規模な第三者割当の必要性】

(1）大規模な第三者割当を行うこととした理由及び大規模な第三者割当による既存の株主への影響についての取締役会の判断の内容

本第三者割当増資は、前記「第１　募集事項、４　新規発行による手取金の使途　（２）　手取金の使途」で記載した資金を調達することを目的としております。本第三者割当増資により発行するA種優先株式が下限取得価額で普通株式に転換された場合に交付される株式数22,093,023株（議決権数220,930個）に、本第三者割当増資前６ヶ月以内である2020年12月24日付で発行した当社普通株式366,200株（議決権数3,662個）及び同日付で発行した第６回新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数2,220,400株（議決権数22,204個）を加えた総数は24,679,623株（議決権数246,796個）となり、2021年３月31日現在の当社発行済株式総数11,929,800株（総議決権数119,239個）から、2020年12月24日付で発行した当社普通株式366,200株（議決権数3,662個）及び同日付で発行した第６回新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数2,220,400株（議決権数22,204個）を控除した9,343,200株（議決権数93,373個）に対する希薄化率は264.15％（議決権ベースの希薄化率は264.31％）に相当します。このように、本第三者割当増資並びに2020年12月24日に発行した当社普通株式及び第６回新株予約権により、当社株式の大規模な希薄化が生じ、１株当たりの株式価値が低下することになりますが、当社は、本第三者割当増資により調達した資金を上述の資金使途に充当することで、当社単独ではこれまでなし得なかった規模でUnipos事業に対し成長投資を行い、Uniposを成長させることを目指しております。また、資金面のみならずSansanからはSaaS領域における知見を取り入れ、Unipos事業の成長につなげる方針です。これらを実行しUniposを当社の基幹事業へと成長させた暁には、当社はSansanの子会社としてSansanグループに加わります。本第三者割当増資の結果、最終的にSansanの子会社としてSansanグループに加わることで、Sansanの提供するSansanサービスとUniposの連携を推進し、Sansanが有するSaaS企業としての営業、マーケティング等のノウハウを当社に提供する取り組みを継続することに加え、同グループの他事業とのサービスの連携や営業面での連携を含む相乗効果を期待できると考えており、既存株主の皆様に対して潜在的に大幅な希薄化は生じるものの、中長期的には企業価値の向上に資するものであると判断しております。

なお当社は、本第三者割当増資の実施を決定するまでに、他の資金調達方法についても検討しましたが、「第１　募集要項、１　新規発行株式、（注）４　行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行理由等、(1）行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由、イ　資金調達方法の選択方法、（ウ）他の資金調達方法との比較」に記載の通り、今回の資金調達を通じて将来的にSansanの子会社となるという想定を実現するためには、公募増資、社債・借入れによる資金調達、又は第三者割当による普通株式の発行は、有効な選択肢ではないと判断いたしました。また、当社としてはUnipos事業の成長のために直ちに手元資金及び自己資本の拡充が必要であるというニーズがあるため、割当先の行使を待たなければ必要資金を調達することができない新株予約権や、割当先による転換が進まない限り自己資本が拡充しない転換社債型新株予約権付社債の第三者割当も適切ではないと判断し、A種優先株式の発行という本第三者割当増資による資金調達が最も適切であると考えるに至りました。

(2）大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程

当社は、第三者割当によるA種優先株式の発行を行うことにより、総額3,800,000,000円を調達いたしますが、上述した本第三者割当増資の目的及び資金使途に照らしますと、発行数量は合理的であると判断しております。

本第三者割当増資並びに2020年12月24日に発行した当社普通株式及び第６回新株予約権により、最大で264.15％の当社普通株式の希薄化が生じることになりますが、本第三者割当増資を実施することは、当社単独ではなし得なかった規模でのUnipos事業への成長投資を可能にするほか、上記の通り、最終的にSansanの子会社としてSansanグループに加わることで、Sansanの提供するSansanサービスとUniposの連携を推進し、Sansanが有するSaaS企業としての営業、マーケティング等のノウハウを当社に提供する取り組みを継続することに加え、同グループの他事業とのサービスの連携や営業面での連携を含む相乗効果を期待できると考えており、既存株主の皆様に対して潜在的に大幅な希薄化は生じるものの、中長期的には企業価値の向上に資するものであると判断しております。このような観点から、当社としては、本第三者割当により生じ得る希薄化の規模も合理的であると判断しております。

なお、本第三者割当に伴い25％以上の希薄化が生じる可能性があるため、東京証券取引所が定める有価証券上場規程第432条の定めに従い、株主の意思確認手続として本定時株主総会において特別決議による承認が得られることを本第三者割当増資に係るA種優先株式の発行の条件としております。 

７【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。 

８【その他参考になる事項】

該当事項はありません。 

第４【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

該当事項はありません。

第三部【追完情報】

１　事業等のリスクについて

後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書（第８期）（有価証券報告書の訂正報告書を含む。）及び四半期報告書（第９期第３四半期）（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2021年５月25日）までの間において変更はありません。

また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2021年５月25日）現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。

２　臨時報告書の提出

当社は、後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書（第８期）の提出日（2020年７月27日）以後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2021年５月25日）までの間において、以下の臨時報告書及び訂正臨時報告書を関東財務局長に提出しております。

（2020年７月31日提出の臨時報告書）

１　提出理由

2020年７月22日開催の当社第８回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1）当該株主総会が開催された年月日

2020年７月22日

(2）当該決議事項の内容

第１号議案　取締役10名選任の件

取締役として、田中弦、松島稔、東山友、川崎隆史、関陽介、川崎裕一、占部伸一郎、菅原敬、高橋理人及び宇佐美進典の各氏を選任するものであります。

第２号議案　監査役３名選任の件

監査役として、小椋明子、山田啓之及び河本茂行の各氏を選任するものであります。

(3）当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成（個）	反対（個）	棄権（個）	可決要件	決議の結果及び賛成割合（％）
---	---	---	---	---	---
第１号議案
田中　弦	65,086	974	－		可決　98.31
松島　稔	65,092	968	－		可決　98.32
東山　友	65,092	968	－		可決　98.32
川崎　隆史	65,093	967	－		可決　98.32
関　陽介	65,522	538	－		可決　98.97
川崎　裕一	65,026	1,034	－		可決　98.22
占部　伸一郎	65,099	961	－	（注）	可決　98.33
菅原　敬	65,456	604	－		可決　98.87
高橋　理人	65,095	965	－		可決　98.32
宇佐美　進典	65,026	1,034	－		可決　98.22
第２号議案
小椋　明子	65,596	464	－		可決　99.08
山田　啓之	65,595	465	－		可決　99.08
河本　茂行	65,595	465	－		可決　99.08

（注）　議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。

（2020年９月25日提出の臨時報告書）

１　提出理由

連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1）当該事象の発生年月日

2020年９月11日

(2）当該事象の内容

当社の連結子会社であるUnipos株式会社が保有する固定資産（ソフトウエア）について、「固定資産の減損に係る会計基準」に基づき、Unipos株式会社の直近の商談状況や社会情勢等を踏まえ計画を合理的に見積もった上で、当第１四半期連結累計期間において減損処理を行い特別損失として計上いたしました。

(3）当該事象の連結損益に与える影響額

当該事象の発生により、2021年３月期第１四半期連結決算において減損損失61百万円を特別損失として計上いたしました。

（2020年10月21日提出の訂正臨時報告書）

１　臨時報告書の訂正報告書の提出理由

当社は、2020年７月22日開催の第８回定時株主総会において決議された決議事項について、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、2020年７月31日に臨時報告書を提出いたしましたが、当社の議決権行使集計業務を委託している三井住友信託銀行株式会社（当社の株主名簿管理人）において、一部議決権の未集計が判明したため、金融商品取引法第24条の５第５項の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

２　訂正事項

２　報告内容

(3）当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

３　訂正内容

訂正箇所は＿＿＿＿を付して表示しております。

（訂正前）

(3）当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成（個）	反対（個）	棄権（個）	可決要件	決議の結果及び賛成割合（％）
---	---	---	---	---	---
第１号議案
田中　弦	65,086	974	－		可決　98.31
松島　稔	65,092	968	－		可決　98.32
東山　友	65,092	968	－		可決　98.32
川崎　隆史	65,093	967	－		可決　98.32
関　陽介	65,522	538	－		可決　98.97
川崎　裕一	65,026	1,034	－		可決　98.22
占部　伸一郎	65,099	961	－	（注）	可決　98.33
菅原　敬	65,456	604	－		可決　98.87
高橋　理人	65,095	965	－		可決　98.32
宇佐美　進典	65,026	1,034	－		可決　98.22
第２号議案
小椋　明子	65,596	464	－		可決　99.08
山田　啓之	65,595	465	－		可決　99.08
河本　茂行	65,595	465	－		可決　99.08

（注）　議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

（訂正後）

(3）当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成（個）	反対（個）	棄権（個）	可決要件	決議の結果及び賛成割合（％）
---	---	---	---	---	---
第１号議案
田中　弦	65,129	979	－		可決　98.31
松島　稔	65,140	968	－		可決　98.32
東山　友	65,140	968	－		可決　98.32
川崎　隆史	65,141	967	－		可決　98.33
関　陽介	65,570	538	－		可決　98.97
川崎　裕一	65,074	1,034	－		可決　98.22
占部　伸一郎	65,147	961	－	（注）	可決　98.34
菅原　敬	65,504	604	－		可決　98.87
高橋　理人	65,143	965	－		可決　98.33
宇佐美　進典	65,074	1,034	－		可決　98.22
第２号議案
小椋　明子	65,644	464	－		可決　99.09
山田　啓之	65,643	465	－		可決　99.08
河本　茂行	65,643	465	－		可決　99.08

（注）　議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

（2020年11月20日提出の臨時報告書）

１　提出理由

連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1）当該事象の発生年月日

2020年11月13日

(2）当該事象の内容

当社の連結子会社であるUnipos株式会社が保有する固定資産（ソフトウエア）について、「固定資産の減損に係る会計基準」に基づき、Unipos株式会社の直近の商談状況や社会情勢等を踏まえ計画を合理的に見積もった上で、当第２四半期連結累計期間において減損処理を行い特別損失として計上いたしました。

(3）当該事象の連結損益に与える影響額

当該事象の発生により、2021年３月期第２四半期連結累計期間において減損損失128百万円を特別損失として計上いたしました。

（2021年２月24日提出の臨時報告書）

１　提出理由

連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1）当該事象の発生年月日

2021年２月12日

(2）当該事象の内容

当社のUnipos事業で保有する固定資産（ソフトウエア）について、「固定資産の減損に係る会計基準」に基づき、Uniposの直近の商談状況や社会情勢等を踏まえ計画を合理的に見積もった上で、当第３四半期連結累計期間において減損処理を行い特別損失として計上いたしました。

(3）当該事象の連結損益に与える影響額

当該事象の発生により、2021年３月期第３四半期連結累計期間において減損損失179百万円を特別損失として計上いたしました。

（2021年５月19日提出の臨時報告書）

１　提出理由

2021年５月19日開催の当社取締役会において、代表取締役の異動について決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1）新たに代表取締役となる者の氏名、生年月日、新旧役職名、異動年月日及び所有株式数

氏名 （生年月日）	新役職名	旧役職名	異動年月日	所有株式数
---	---	---	---	---
松島　稔 （1982年８月24日）	代表取締役副社長COO	取締役COO	2021年６月29日（予定）	235,600株

（注）　所有株式数は2021年３月31日現在におけるものです。

(2）新たに代表取締役となる者の主要略歴

氏名	略歴
---	---	---
松島　稔	2006年４月	株式会社ネットエイジ　入社
2007年11月	株式会社RSS広告社（現　当社）　入社
2013年７月	当社　取締役（現任）
2017年９月	株式会社Oneteam　社外取締役
2018年３月	Unipos株式会社（同社は2020年10月に当社に吸収合併されております。）取締役

（2021年５月24日提出の臨時報告書）

１　提出理由

連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1）当該事象の発生年月日

2021年５月14日

(2）当該事象の内容

当社のUnipos事業で保有する固定資産（ソフトウエア）について、「固定資産の減損に係る会計基準」に基づき、Uniposの直近の商談状況や社会情勢等を踏まえ計画を合理的に見積もった上で、当連結会計年度において減損処理を行い特別損失として計上いたしました。

(3）当該事象の連結損益に与える影響額

当該事象の発生により、2021年３月期連結決算において減損損失237百万円を特別損失として計上いたしました。

３　資本金の増減について

後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書の提出日以後本有価証券届出書提出日（2021年５月19日）までの間において、当該有価証券報告書「第一部　企業情報　第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(4）発行済株式総数、資本金等の推移」に記載された資本金は以下の通り増加しております。

年月日	発行済株式総数増減数（株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金残高（千円）
---	---	---	---	---	---	---
2020年７月27日 ～2021年５月19日 （注）	2,276,000	12,273,200	340,958	861,252	340,958	856,252

（注）１　新株式の発行及び新株予約権の行使による増加であります。

２　上記の発行済株式総数増減数、発行済株式総数残高、資本金増減額及び資本金残高には、2021年５月15日から本有価証券届出書提出日（2021年５月19日）までの間に生じた新株予約権の行使による変動は含まれておりません。

４　最近の業績の概要

第９期連結会計年度（自2020年４月１日　至2021年３月31日）の業績の概要

2021年５月14日開催の取締役会で承認し、公表した第９期連結会計年度第９期連結会計年度（自2020年４月１日　至2021年３月31日）の連結財務諸表は以下の通りです。

但し、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の監査を終了していないため、監査報告書は受領しておりません。

（１）連結貸借対照表

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2020年３月31日)	当連結会計年度 (2021年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	1,102,735	1,329,234
売掛金	1,025,040	517,568
その他	198,357	206,806
貸倒引当金	△303	△314
流動資産合計	2,325,829	2,053,295
固定資産
有形固定資産
建物（純額）	428,438	333,282
工具、器具及び備品（純額）	39,153	24,512
有形固定資産合計	467,592	357,795
無形固定資産
ソフトウエア	443,651	423,196
ソフトウエア仮勘定	3,545	6,714
その他	6,408	5,924
無形固定資産合計	453,605	435,836
投資その他の資産
敷金及び保証金	22,713	22,750
繰延税金資産	78,386	－
役員に対する長期貸付金	－	19,897
投資その他の資産合計	101,100	42,647
固定資産合計	1,022,298	836,279
資産合計	3,348,127	2,889,574
負債の部
流動負債
買掛金	524,738	295,480
短期借入金	800,000	800,000
１年内返済予定の長期借入金	294,952	274,988
未払法人税等	151,882	13,786
その他	205,753	135,471
流動負債合計	1,977,325	1,519,726
固定負債
長期借入金	631,275	916,287
資産除去債務	132,157	96,971
繰延税金負債	38,792	26,296
固定負債合計	802,224	1,039,554
負債合計	2,779,550	2,559,280
純資産の部
株主資本
資本金	516,687	807,725
資本剰余金	596,887	887,925
利益剰余金	△534,926	△1,390,518
自己株式	△29,997	△952
株主資本合計	548,651	304,178
その他の包括利益累計額
為替換算調整勘定	△6,326	△14,704
その他の包括利益累計額合計	△6,326	△14,704
新株予約権	26,251	40,819
純資産合計	568,576	330,293
負債純資産合計	3,348,127	2,889,574

（２）連結損益計算書及び連結包括利益計算書

（連結損益計算書）

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (自　2019年４月１日 　至　2020年３月31日)	当連結会計年度 (自　2020年４月１日 　至　2021年３月31日)
売上高	6,371,868	1,964,688
売上原価	4,518,309	382,509
売上総利益	1,853,559	1,582,179
販売費及び一般管理費	2,332,194	2,100,084
営業損失（△）	△478,635	△517,904
営業外収益
受取利息	720	7
助成金収入	395	－
法人税等還付加算金	15,425	－
雑収入	210	2,281
営業外収益合計	16,751	2,289
営業外費用
支払利息	7,468	11,480
支払手数料	9,103	870
その他	310	295
営業外費用合計	16,882	12,646
経常損失（△）	△478,766	△528,261
特別利益
固定資産売却益	461	522
資産除去債務戻入益	－	3,643
特別利益合計	461	4,165
特別損失
固定資産除却損	－	25
減損損失	295,334	237,903
特別損失合計	295,334	237,928
税金等調整前当期純損失（△）	△773,638	△762,024
法人税、住民税及び事業税	147,133	24,106
法人税等調整額	△20,379	65,890
法人税等合計	126,754	89,996
当期純損失（△）	△900,393	△852,021
親会社株主に帰属する当期純損失（△）	△900,393	△852,021

（連結包括利益計算書）

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (自　2019年４月１日 　至　2020年３月31日)	当連結会計年度 (自　2020年４月１日 　至　2021年３月31日)
当期純損失（△）	△900,393	△852,021
その他の包括利益
為替換算調整勘定	△6,326	△8,377
その他の包括利益合計	△6,326	△8,377
包括利益	△906,719	△860,399
（内訳）
親会社株主に係る包括利益	△906,719	△860,399
非支配株主に係る包括利益	－	-

（３）連結株主資本等変動計算書

前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

					（単位：千円）
	株主資本
	資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	512,919	593,119	365,466	△135	1,471,370
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）	3,768	3,768	－	－	7,536
親会社株主に帰属する当期純損失（△）	－	－	△900,393	－	△900,393
自己株式の取得	－	－	－	△29,861	△29,861
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	－	－	－	－	－
当期変動額合計	3,768	3,768	△900,393	△29,861	△922,718
当期末残高	516,687	596,887	△534,926	△29,997	548,651

	その他の包括利益累計額	新株予約権	純資産合計
当期首残高	－	7,764	1,479,134
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）	－	－	7,536
親会社株主に帰属する当期純損失（△）	－	－	△900,393
自己株式の取得	－	－	△29,861
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	△6,326	18,487	12,160
当期変動額合計	△6,326	18,487	△910,558
当期末残高	△6,326	26,251	568,576

当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

					（単位：千円）
	株主資本
	資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	516,687	596,887	△534,926	△29,997	548,651
収益認識基準適用に伴う期首利益剰余金変動額	-	-	△3,570	-	△3,570
収益認識基準適用を反映した当連結会計年度期首残高	516,687	596,887	△538,497	△29,997	545,080
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）	291,037	291,037	-	-	582,074
親会社株主に帰属する当期純損失（△）	-	-	△852,021	-	△852,021
自己株式の処分	-	-	-	29,045	29,045
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	-	-	-	-	-
当期変動額合計	291,037	291,037	△852,021	29,045	△240,901
当期末残高	807,725	887,925	△1,390,518	△952	304,178

	その他の包括利益累計額	新株予約権	純資産合計
当期首残高	△6,326	26,251	568,576
収益認識基準適用に伴う期首利益剰余金変動額	-	-	△3,570
収益認識基準適用を反映した当連結会計年度期首残高	△6,326	26,251	565,006
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）	-	-	582,074
親会社株主に帰属する当期純損失（△）	-	-	△852,021
自己株式の処分	-	-	29,045
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	△8,377	14,567	6,189
当期変動額合計	△8,377	14,567	△234,712
当期末残高	△14,704	40,819	330,293

（４）連結キャッシュ・フロー計算書

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (自　2019年４月１日 　至　2020年３月31日)	当連結会計年度 (自　2020年４月１日 　至　2021年３月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純損失（△）	△773,638	△762,024
減価償却費	235,472	251,560
減損損失	295,334	237,903
資産除去債務戻入益	－	△3,643
貸倒引当金の増減額（△は減少）	192	10
受取利息及び受取配当金	△720	△7
支払利息	7,468	11,480
株式報酬費用	18,487	28,291
有形固定資産売却損益（△は益）	△461	△522
売上債権の増減額（△は増加）	121,025	524,901
仕入債務の増減額（△は減少）	△219,710	△226,954
前払費用の増減額（△は増加）	△7,509	△8,410
未払金の増減額（△は減少）	114,987	△121,381
未払費用の増減額（△は減少）	437	1,690
未払消費税等の増減額（△は減少）	－	48,520
その他	△23,689	6,245
小計	△232,323	△12,341
利息及び配当金の受取額	720	7
利息の支払額	△7,484	△11,480
法人税等の支払額	△97,991	△147,768
法人税等の還付額	4,624	63,350
営業活動によるキャッシュ・フロー	△332,454	△108,231
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出	△17,121	5,172
有形固定資産の売却による収入	461	522
無形固定資産の取得による支出	△403,066	△389,263
オフィス一部解約に伴う敷金返還立替による支出	－	△102,683
敷金及び保証金の差入による支出	△5,623	△4,063
敷金及び保証金の回収による収入	103,061	4,027
貸付けによる支出	－	△19,897
投資活動によるキャッシュ・フロー	△322,288	△506,186
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少）	500,000	－
長期借入れによる収入	150,000	1,172,512
長期借入金の返済による支出	△283,745	△907,464
株式の発行による収入	7,536	579,495
自己株式の取得による支出	△29,861	－
その他の収入	371,434	4,751
財務活動によるキャッシュ・フロー	715,364	849,295
現金及び現金同等物に係る換算差額	△6,326	△8,377
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	54,295	226,499
現金及び現金同等物の期首残高	944,790	1,102,735
新規連結に伴う現金及び現金同等物の増加額	103,649	－
現金及び現金同等物の期末残高	1,102,735	1,329,234

（５）連結財務諸表に関する注記事項

（継続企業の前提に関する注記）

該当事項はありません。

（連結損益計算書関係）

前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

(1) 減損損失を認識した資産グループの概要

場所	用途	種類
東京都港区	事業用資産	ソフトウエア

(2) 減損損失に至った経緯

当社連結子会社であるUnipos株式会社のソフトウエア資産につきまして、295百万円の減損損失を計上いたしました。現状のUniposの解約率に鑑みると、その解約率から見込まれる平均利用期間はソフトウエアの償却期間より長期間となり、その期間において投資額は回収可能と考えておりますが、ソフトウエアの償却期間での回収可能性を評価する「固定資産の減損に係る会計基準」に基づき、Uniposの直近の商談状況や社会情勢等を踏まえ計画を保守的に見積もった上で計上したものであります。なお当該損失は一時的なものであり、キャッシュ・フローへの影響はありません。

(3) 減損損失の金額

ソフトウエア　295,334千円

(4) 資産のグルーピングの方法

原則として、事業用資産については継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分を基礎としてグルーピングを行っております。

(5) 回収可能額の算定方法

回収可能額については使用価値により測定しておりますが、いずれも将来キャッシュ・フローが見込めないことにより、零として評価しております。

当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

当社は以下資産グループについて減損損失を計上いたしました。

(1) 減損損失を認識した資産グループの概要

場所	用途	種類
東京都港区	事業用資産	ソフトウエア

(2) 減損損失に至った経緯

当社のUnipos事業で保有するソフトウエア資産につきまして、237百万円の減損損失を計上いたしました。現状のUniposの解約率に鑑みると、その解約率から見込まれる平均利用期間はソフトウエアの償却期間より長期間となり、その期間において投資額は回収可能と考えておりますが、ソフトウエアの償却期間での回収可能性を評価する「固定資産の減損に係る会計基準」に基づき、Uniposの直近の商談状況や社会情勢等を踏まえ計画を保守的に見積もった上で計上したものであります。なお当該損失は一時的なものであり、キャッシュ・フローへの影響はありません。

(3) 減損損失の金額

ソフトウエア　237,903千円

(4) 資産のグルーピングの方法

原則として、事業用資産については継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分を基礎としてグルーピングを行っております。

(5) 回収可能額の算定方法

回収可能額については使用価値により測定しておりますが、いずれも将来キャッシュ・フローが見込めないことにより、零として評価しております。

（当連結会計年度における重要な子会社の異動）

当連結会計年度において、当社を吸収合併存続会社とし、当社の100％子会社であったUnipos株式会社、Fringe West株式会社及びFringe coo株式会社（以下、「当該連結子会社」という。）を吸収合併消滅会社とする吸収合併を行ったため、当該連結子会社を連結の範囲から除外しております。

（会計方針の変更）

（収益認識に関する会計基準等の適用）

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2018年３月30日公表分。以下「収益認識会計基準」という。）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2018年３月30日公表分）が2021年３月31日以前に開始する連結会計年度の期首から適用できることになったことに伴い、当連結会計年度の期首から収益認識会計基準等を適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。

これにより、顧客との約束が財又はサービスを他の当事者によって提供されるように手配する履行義務である場合には、代理人として純額で収益を認識しております。また、従来は販売費及び一般管理費における販売促進費として計上していた取引において、当社グループが顧客に対して支払いを行っている場合で、顧客に支払われる対価が顧客からの別個の財又はサービスに対する支払いではない場合については、取引価格からその対価を控除し、収益を測定することとしております。さらに、一部の取引については、従来の基準に比して収益認識期間のずれが生じるため、それぞれの履行義務の充足時期に対応して収益を認識することとしております。

収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当連結会計年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。

ただし、収益認識会計基準第86項に定める方法を適用し、当連結会計年度の期首より前までに従前の取扱いに従ってほとんどすべての収益の額を認識した契約に、新たな会計方針を遡及適用しておりません。また、収益認

識会計基準第86項また書き(１)に定める方法を適用し、当連結会計年度の期首より前までに行われた契約変更について、すべての契約変更を反映した後の契約条件に基づき、次の①から③の処理を行い、その累積的影響額を当連結会計年度の期首の利益剰余金に加減しております。

①履行義務の充足分及び未充足分の区分

②取引価格の算定

③履行義務の充足分及び未充足分への取引価格の配分

この結果、従前の会計処理と比較して、当連結会計年度の売上高は2,651,785千円減少し、売上原価は2,598,690千円減少し、販売費及び一般管理費は50,719千円減少し、営業損失、経常損失及び税金等調整前当期純損失がそれぞれ2,375千円増加しております。また、利益剰余金の当期首残高は3,570千円減少しております。

（会計上の見積りの変更）

当社は、2020年12月24日開催の取締役会で本社オフィスの一部返却を決議いたしました。この本社オフィスの一部返却に関する決議に伴い、返却後利用見込みのない固定資産について耐用年数を短縮し、将来にわたり変更しております。これにより、従来の方法に比べて当連結会計年度の営業損失、経常損失及び税金等調整前当期純損失はそれぞれ41,396千円増加しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社グループは、インターネット関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（１株当たり情報）

	前連結会計年度 （自　2019年４月１日 至　2020年３月31日）	当連結会計年度 （自　2020年４月１日 至　2021年３月31日）
---	---	---
１株当たり純資産額	55.12円	24.27円
１株当たり当期純損失（△）	△91.48円	△81.61円
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	－円	－円

（注）１．潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度 （2020年３月31日）	当連結会計年度 （2021年３月31日）
---	---	---
純資産の部の合計額（千円）	568,576	330,293
純資産の部の合計額から控除する金額（千円）	26,251	40,819
（うち新株予約権（千円））	（26,251）	（40,819）
普通株式に係る期末の純資産額（千円）	542,324	289,474
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数（株）	9,839,224	11,929,624

３．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度 （自　2019年４月１日 至　2020年３月31日）	当連結会計年度 （自　2020年４月１日 至　2021年３月31日）
---	---	---
１株当たり当期純損失（△）
親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円）	△900,393	△852,021
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円）	△900,393	△852,021
普通株式の期中平均株式数（株）	9,842,919	10,439,918

（注）潜在株式調整後１株当たり当期純利益につきましては、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失で

あるため記載しておりません。

（企業結合等関係）

（連結子会社の吸収合併）

当社は、2020年８月12日開催の取締役会において、当社の100％子会社であるUnipos株式会社、Fringe West株式会社及びFringe coo株式会社（以下、「当該連結子会社」という。）を吸収合併することを決議し、2020年８月12日付で合併契約を締結し、2020年10月１日付で吸収合併いたしました。当該連結子会社は本合併により解散いたしました。本合併後、Fringe81株式会社はカンパニー制を採用し、Unipos株式会社は「Fringe81株式会社 Uniposカンパニー」となり、Fringe coo株式会社は「Fringe81株式会社 cooカンパニー」となりました。

１．取引の概要

①吸収合併当事企業の名称及び事業内容

（１）吸収合併存続会社

名称：Fringe81株式会社

事業内容：インターネット広告技術の開発/コンサルティング、HRテック領域等におけるウェブサービスの提　供等

（２）吸収合併消滅会社

名称：Unipos株式会社

事業内容：HRテック領域等におけるウェブサービスの提供等

名称：Fringe West株式会社

事業内容：インターネット広告技術の開発/コンサルティング

名称：Fringe coo株式会社

事業内容：インターネット広告技術の開発/コンサルティング

②企業合併日

2020年10月１日

③企業結合の法的様式

当社を吸収合併存続会社、当該連結子会社を消滅会社とする吸収合併

④合併後企業の名称

Fringe81株式会社

⑤その他取引の概要に関する事項

Unipos株式会社は債務超過状態でありましたが、本合併に先立ち当社がUnipos株式会社に対して有する債権を　放棄し、債務超過状態を解消した後に本合併を行いました。

放棄する債権の内容　貸付金、未収入金

放棄する債権の金額　1,757百万円

実施日　2020年９月30日

２．会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理いたしました。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。    

第四部【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 （第８期）	自　2019年４月１日 至　2020年３月31日	2020年７月27日 関東財務局長に提出
有価証券報告書の訂正報告書	事業年度 （第８期）	自　2019年４月１日 至　2020年３月31日	2021年４月16日 関東財務局長に提出
四半期報告書	事業年度 （第９期第３四半期）	自　2020年10月１日 至　2020年12月31日	2021年２月12日 関東財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを「開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）」Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。 

第五部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

第六部【特別情報】

該当事項はありません。