Unipolsai — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Mar 17, 2022

2021

Relazioni degli Amministratori sulle proposte di deliberazione all'Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti del 27 aprile 2022

Progetto Grafico Mercurio GP S.r.l.

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI

27 APRILE 2022 IN UNICA CONVOCAZIONE

RELAZIONI ILLUSTRATIVE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (redatte ai sensi dell'art. 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e degli artt. 72, 73 e 84-ter del Regolamento Emittenti della CONSOB)

ORDINE DEL GIORNO

IN SEDE ORDINARIA

• 1. Bilancio 2021.
• a) Costituzione di una riserva in sospensione di imposta ex art. 110 Decreto Legge n. 104/2020.
• b) Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2021; relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione; relazione del Collegio Sindacale e della società di revisione legale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• c) Destinazione dell'utile d'esercizio 2021 e distribuzione del dividendo. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

2. Nomina del Consiglio di Amministrazione e del suo Presidente per gli esercizi 2022, 2023 e 2024; determinazione del compenso spettante agli Amministratori.

• a) Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2022, 2023 e 2024. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• b) Nomina del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2022, 2023 e 2024. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• c) Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2022, 2023 e 2024. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• d) Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2022, 2023 e 2024. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• e) Autorizzazioni ai sensi dell'art. 2390 del codice civile. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 3. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• a) Approvazione della prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del D.lgs. n. 58/1998 (TUF) e degli artt. 41 e 59 del Regolamento IVASS n. 38/2018.

• b) Deliberazione sulla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.lgs. n. 58/1998 (TUF).

• 4. Piano di compensi basato su strumenti finanziari, ai sensi dell'art. 114-bis del D.lgs. n. 58/1998 (TUF). Deliberazioni inerenti e conseguenti.

• 5. Acquisto e disposizione di azioni proprie e della società controllante. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 6. Aggiornamento del regolamento assembleare. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

IN SEDE STRAORDINARIA

• 7. Modifiche dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• a) Proroga del termine di durata della Società e conseguente modifica dell'art. 4.
• b) Modifica dell'art. 6 ("Misura del capitale") ai fini dell'aggiornamento degli elementi del patrimonio netto delle gestioni Danni e Vita ai sensi dell'art. 5 del Regolamento ISVAP 11 marzo 2008, n. 17.

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SUL PUNTO N. 2 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PART●E ORDINARIA

Nomina del Consiglio di Amministrazione e del suo Presidente per gli esercizi 2022, 2023 e 2024; determinazione del compenso spettante agli Amministratori.

• a) Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2022, 2023 e 2024. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• b) Nomina del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2022, 2023 e 2024. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• c) Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2022, 2023 e 2024. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• d) Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2022, 2023 e 2024. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• e) Autorizzazioni ai sensi dell'art. 2390 del codice civile. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021 viene a scadere, per decorso del periodo di carica, il mandato conferito al Consiglio di Amministrazione di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. ("UnipolSai" o la "Società"), nominato dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 17 aprile 2019.

Vi invitiamo, pertanto, a voler deliberare anzitutto – nell'osservanza delle norme di legge e di regolamento, nonché statutarie, vigenti in materia – la nomina dell'organo amministrativo per gli esercizi 2022, 2023 e 2024 e, pertanto, fino all'Assemblea di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024; e ciò con le modalità e alle condizioni di cui all'art. 13 dello Statuto sociale, che prevede un meccanismo di voto di lista, idoneo a consentire, in conformità alla normativa vigente, che un Consigliere possa essere eletto dalla minoranza, nonché tenuto conto della Determinazione Dirigenziale CONSOB n. 60 del 28 gennaio 2022, che ha stabilito la misura percentuale della partecipazione minima necessaria ai fini della presentazione delle liste.

Ricordiamo, al riguardo, che lo Statuto sociale prevede che il Consiglio di Amministrazione sia composto da un numero di membri non inferiore a 9 e non superiore a 19 e che gli Amministratori durino in carica tre esercizi, ovvero il minor tempo stabilito dall'Assemblea in sede di nomina, e siano rieleggibili.

L'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione avverrà sulla base di liste presentate dai Soci che al momento di presentazione delle stesse abbiano diritto di voto nella relativa deliberazione assembleare. In ciascuna lista i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo.

I Soci che presentano una "lista di minoranza" sono altresì destinatari delle raccomandazioni formulate da CONSOB con comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009. In particolare i Soci che intendono presentare una "lista di minoranza" depositano, insieme alla lista, una dichiarazione che attesti l'assenza dei rapporti di collegamento, anche indiretti, di cui all'art. 147-ter, comma 3, del TUF e all'art. 144 quinquies del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni (c.d. Regolamento Emittenti), con l'Azionista che detiene il controllo.

Il rinnovo del Consiglio di Amministrazione dovrà avvenire nel rispetto della disciplina sull'equilibrio tra generi di cui all'art.147-ter, comma 1-ter, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (Testo Unico della Finanza, il "TUF"). Ciascuna lista che contenga un numero di candidati pari o superiore a tre deve presentare un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato che assicuri, all'interno di ciascuna lista, il rispetto di detto equilibrio. In particolare, almeno due quinti dei componenti il Consiglio di Amministrazione deve appartenere al genere meno rappresentato, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore; pertanto, ciascuna lista che contenga un numero di candidati pari o superiore a tre dovrà presentare un numero di candidati appartenente al genere meno rappresentato che assicuri all'interno di ciascuna lista il rispetto dell'equilibrio tra i generi nella misura minima richiesta dalla normativa vigente, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, alternativamente: (a) all'unità inferiore, in caso di liste contenenti un numero di candidati inferiore a cinque, ovvero (b) all'unità superiore, in caso di liste contenenti un numero di candidati almeno pari a cinque.

Gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti di idoneità alla carica previsti, per quanto di competenza degli stessi, dai Decreti Ministeriali n. 220/2011 e n. 162/2000.

Con riferimento al profilo dell'indipendenza degli Amministratori, nel rispetto dell'art. 16, comma 1, lett. d), del Regolamento CONSOB n. 20249 del 28 dicembre 2018 (c.d. Regolamento Mercati), l'art. 13 dello Statuto sociale dispone che, essendo UnipolSai sottoposta all'attività di direzione e coordinamento di Unipol Gruppo S.p.A. (società italiana con azioni quotate in mercati regolamentati), il Consiglio di Amministrazione deve essere composto in maggioranza da membri qualificati indipendenti, ai sensi sia dell'art. 148, comma 3, del TUF che del Codice di Corporate Governance delle società quotate (il "Codice"), non potendosi considerare indipendenti coloro che ricoprono la carica di Amministratore in Unipol Gruppo.

Ciò premesso, segnaliamo – rinviando, per quanto qui non specificato, alla citata disposizione statutaria – che:

− le liste contenenti i nominativi dei candidati – in numero non superiore a 19, elencati secondo un numero progressivo – dovranno essere depositate presso la sede legale della Società, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, almeno 25 giorni prima della data

dell'Assemblea stessa (e, quindi, entro il 2 aprile 2022) e la Società provvederà a metterle a disposizione del pubblico presso la sede legale e sul proprio sito internet, nel rispetto delle modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti, almeno 21 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (e, quindi, entro il 6 aprile p.v.), termine entro il quale dovrà altresì pervenire la documentazione comprovante la legittimazione alla presentazione delle liste;

• − secondo quanto previsto dalla richiamata Determinazione Dirigenziale CONSOB n. 60 del 28 gennaio 2022, hanno diritto di presentare una lista gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di almeno l'1% del capitale sociale; la titolarità della quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del/i Socio/i presentatore/i nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società;
• − ciascun soggetto che presenta una lista, gli aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del Testo Unico della Finanza avente ad oggetto strumenti finanziari emessi dalla Società, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo del soggetto presentatore ai sensi dell'art. 93 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, liste diverse da quella che hanno presentato o concorso a presentare. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista;
• − ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Fermo restando quanto in precedenza precisato con riferimento alle disposizioni contenute nel Regolamento Mercati, le liste contenenti un numero di candidati pari almeno al numero minimo dei componenti il Consiglio di Amministrazione previsto dallo Statuto devono altresì contenere ed indicare espressamente anche soggetti in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dallo Statuto sociale. Ove il numero dei candidati in possesso dei requisiti di indipendenza sia pari a quello minimo come sopra stabilito, l'ultimo numero progressivo di dette liste non potrà essere assegnato a un candidato indipendente.

Sempre ai sensi del citato art. 13 dello Statuto sociale, gli Azionisti che intendano procedere alla presentazione di una lista devono depositare, contestualmente ed unitamente a ciascuna lista:

• i) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per l'assunzione della carica;
• ii) un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di

ciascun candidato, con l'eventuale indicazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente;

iii) le ulteriori informazioni richieste dalle disposizioni di legge e di regolamento, indicate nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

Unitamente a ciascuna lista deve inoltre pervenire alla Società – anche successivamente al deposito della lista stessa purché almeno 21 giorni prima della data fissata per l'Assemblea – la comunicazione effettuata da un intermediario abilitato ai sensi di legge, comprovante la titolarità della percentuale di capitale prescritta dalla disciplina vigente al momento della presentazione della lista.

Le liste presentate senza l'osservanza delle modalità di cui ai capoversi che precedono sono considerate come non presentate.

Con riferimento all'indipendenza ai sensi del Codice si segnala in particolare che, ai sensi della Raccomandazione n. 7 del medesimo, un amministratore non appare di norma indipendente, fra gli altri casi:

• i) se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia amministratore esecutivo, o in quanto partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nei tre esercizi precedenti, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale:
• − con la società o le società da essa controllate, o con i relativi amministratori esecutivi o il top management;
• − con un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlla la società o, se il controllante è una società o ente, con i relativi amministratori esecutivi o il top management;
• ii) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, da parte della società, di una sua controllata o della società controllante, una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai Comitati endo-consiliari raccomandati dal Codice o previsti dalla normativa vigente.

A tal riguardo, la politica in materia di requisiti di idoneità alla carica approvata dal presente Consiglio di Amministrazione, da ultimo, il 18 marzo 2021 (la "Fit&Proper Policy"), prevede che, ai fini della valutazione della significatività di cui ai precedenti punti i) e ii), si deve aver riguardo, per quanto qui di specifico interesse:

− al corrispettivo annuo di eventuali prestazioni professionali e/o servizi nei confronti della società e/o della società controllante e/o di società controllate, ove eccedente il 5% del fatturato annuo dell'Amministratore, ovvero dell'impresa o dell'ente di cui l'Amministratore abbia il controllo o sia amministratore esecutivo ovvero ancora dello studio professionale o della società di consulenza di cui egli sia partner o socio, o comunque eccedente l'importo di Euro 500.000 su base annua;

• − agli eventuali compensi ricevuti per gli incarichi anche nella società controllante e/o in società controllate, ove complessivamente eccedenti l'importo di Euro 200.000 su base annua;
• − ad eventuali situazioni personali e finanziarie che possano determinare conflitti di interesse e anche potenzialmente ostacolare l'autonomia di giudizio dell'Amministratore, restando comunque assicurato lo svolgimento della gestione sociale nell'interesse della Società e in modo coerente con gli obiettivi di sana e prudente gestione della stessa.

Nel caso di un Amministratore che è anche partner di uno studio professionale o di una società di consulenza, anche indipendentemente dai parametri quantitativi suddetti, viene valutata la significatività delle relazioni professionali che possono avere un effetto sulla sua posizione e sul suo ruolo all'interno dello studio o della società di consulenza o che comunque attengono a importanti operazioni della Società e del Gruppo Unipol.

Si rammenta inoltre che i candidati alla carica di Amministratore dovranno attenersi alle disposizioni contenute nel Regolamento in materia di limiti al cumulo di incarichi ricoperti, adottato dal Consiglio di Amministrazione della stessa e consultabile sul sito internet della Società all'indirizzo www.unipolsai.com sezione Governance.

Ricordiamo, inoltre, che nel caso di presentazione di un'unica lista o di nessuna lista, ovvero nel caso in cui le liste presentate non contengano un numero di candidati sufficienti ad assicurare la nomina del numero minimo di Amministratori stabilito ai sensi di quanto sopra, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento del voto di lista, assicurando, comunque, la presenza di un numero di Amministratori indipendenti e il rispetto dell'equilibrio tra i generi, in misura almeno pari a quello previsto dalle applicabili disposizioni.

Si evidenzia infine che, in conformità alla normativa di settore e alle raccomandazioni del Codice, tenuto conto degli esiti della valutazione annuale sulla dimensione, sulla composizione e sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati ("Board Performance Evaluation"), l'organo amministrativo esprime agli Azionisti, in vista di ogni suo rinnovo, un orientamento sulla sua composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale (l'"Orientamento").

Il Consiglio di Amministrazione in carica, supportato dal Comitato Nomine e Corporate Governance, anche tenuto conto della Politica in materia di diversità con riguardo alla composizione degli organi sociali dallo stesso approvata in conformità a quanto previsto dall'art. 123-bis, comma 2, lett. d-bis, del TUF nonché esaminati e considerati i risultati emersi dalle attività di Board Performance Evaluation, ha espresso il proprio Orientamento, pubblicato sul sito internet della Società e comunque allegato alla presente Relazione.

Come indicato nell'Orientamento, l'organo amministrativo uscente raccomanda a coloro che presentano una lista contenente un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere, di indicare il proprio candidato alla carica di Presidente

del Consiglio di Amministrazione, formulando se del caso apposita proposta di delibera da sottoporre all'Assemblea.

Gli Azionisti che intendano formulare proposte in merito al compenso degli Amministratori sono invitati a presentarle, come indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, entro il prossimo 11 aprile; esse saranno pubblicate sul sito internet della Società entro il successivo 12 aprile.

Vi proponiamo infine di consentire ai neo-nominati Amministratori, ai sensi dell'art. 2390 del codice civile e nei limiti di legge applicabili, di far parte, o entrare a far parte, di organi amministrativi di altre società.

Bologna, 10 febbraio 2022

Il Consiglio di Amministrazione

Allegato: Orientamento del Consiglio di Amministrazione in carica sulla composizione quantitativa e qualitativa del nuovo organo amministrativo

[PAGINA VOLUTAMENTE LASCIATA IN BIANCO]

1

UNIPOLSAI ASSICURAZIONI S.p.A. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

ORIENTAMENTO AGLI AZIONISTI SULLA COMPOSIZIONE QUANTITATIVA E QUALITATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE PER IL TRIENNIO 2022-2024

Bologna, 10 febbraio 2022

1. Premessa

In conformità alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance delle società quotate (il "Codice di Corporate Governance") e delle disposizioni del Regolamento IVASS n. 38 del 3 luglio 20181 nonché degli orientamenti sul sistema di governance emanati da EIOPA2 , il Consiglio di Amministrazione di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. (anche il "Consiglio" o l'"Organo amministrativo" e "UnipolSai" o la "Società" o la "Compagnia"), con il supporto del Comitato Nomine e Corporate Governance, ha elaborato il proprio orientamento in merito alla composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale in vista del rinnovo dell'Organo amministrativo per il triennio 2022-2024 (l'"Orientamento") da parte della prossima Assemblea ordinaria degli Azionisti della Società, prevista il 27 aprile 2022 (l'"Assemblea").

In particolare, l'Orientamento viene redatto con l'auspicio che gli Azionisti, in occasione della presentazione delle liste per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, valutino, anche alla luce dello stesso, le caratteristiche personali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei candidati, in relazione alle dimensioni della Società, alla complessità e specificità del settore di attività in cui opera, nonché alle dimensioni dell'Organo amministrativo.

A tal fine, ai sensi dell'art. 123-bis, comma 2, lett. d-bis, del D.Lgs. n. 58/1998 (Testo Unico della Finanza, il "TUF"), il Consiglio di Amministrazione ha approvato la politica in materia di diversità per la composizione degli organi sociali, che fornisce le linee guida per la formulazione dell'Orientamento (la "Politica di Diversità", disponibile sul sito internet della Società nella sezione governance).

L'Orientamento deve tener conto degli esiti dell'autovalutazione sulla dimensione, sulla composizione e sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati (la "Board Performance Evaluation"). Detto processo di autovalutazione è stato svolto annualmente nell'arco del triennio 2019-2021 e ha avuto uno specifico focus sulle aree da individuare come punti di forza e su quelle meritevoli di approfondimento, al fine di consentire all'Organo amministrativo uscente di formulare una riflessione di sintesi sui risultati emersi nel corso dell'anno appena conclusosi e, in particolare, dell'intero mandato del Consiglio e, quindi, sul percorso evolutivo effettuato nell'arco del mandato medesimo.

¹ In particolare, l'art. 5, comma 2, lett. z), del Regolamento IVASS n. 38/2018 prevede che il Consiglio di Amministrazione esprime "… orientamenti sulle figure professionali la cui presenza nell'organo amministrativo sia ritenuta opportuna e proponendo eventuali azione correttive".

² Gli orientamenti sul sistema di governance emanati da EIOPA prevedono, tra l'altro, che l'organo ammnistrativo ai sensi dell'art 1.28 Sez. 1 "dovrebbe possedere adeguate conoscenze della struttura organizzativa del gruppo, dei modelli d'impresa delle singole entità e dei legami e rapporti tra le stesse e i rischi derivanti dalla struttura del gruppo" e in conformità all'art.1.43 della Sezione 3, "dovrebbe possedere collettivamente adeguate qualifiche, esperienze e conoscenze quanto meno in materia di: a) mercati assicurativi e finanziari; b) strategie commerciali e modelli d'impresa; c) sistema di governance; d) analisi finanziaria e attuariale; e) contesto normativo e relativi requisiti".

2. Dimensioni del Consiglio di Amministrazione

Secondo quanto disposto dall'art. 13 del vigente statuto sociale, l'Organo amministrativo di UnipolSai deve essere composto da un numero di membri non inferiore a 9 e non superiore a 19. La sua attuale dimensione, deliberata dall'Assemblea degli Azionisti del 17 aprile 2019, è di 18 componenti.

L'Organo amministrativo uscente ritiene che, ai fini della valutazione della composizione quantitativa del Consiglio, si debba tener conto di diversi criteri e di differenti esigenze derivanti dalle peculiari caratteristiche della Società e dagli ambiti di operatività della stessa, cercando di realizzare un equilibrato contemperamento di dette esigenze.

Le dimensioni del Consiglio di Amministrazione devono adeguatamente supportare i compiti di indirizzo strategico che tale organo sarà chiamato ad assolvere, tenendo conto dell'esigenza di strutturare la delega delle funzioni di analisi e supporto consultivo e propositivo ai Comitati endo-consiliari e della necessità di assicurare un adeguato funzionamento dei Comitati stessi.

Al riguardo, in relazione alle dimensioni e all'articolazione gestionale e organizzativa della Compagnia, rilevano sia lo specifico ruolo assolto da UnipolSai quale emittente con azioni quotate sul Mercato Euronext Milan gestito da Borsa Italiana S.p.A. che le caratteristiche dei business delle varie realtà facenti capo ad UnipolSai, che – oltre a tutte le altre imprese assicurative del Gruppo Unipol – comprendono anche le società strumentali all'esercizio dell'attività assicurativa (fra le quali quelle esercenti attività immobiliare) nonché le aziende operanti in settori diversificati (tra cui quelli alberghiero, sanitario, agricolo e di noleggio autoveicoli).

Dette caratteristiche inducono all'adozione di una composizione collegiale che sia in grado di garantire un adeguato apporto alle strategie per l'indirizzo e la gestione delle attività, nonché di disporre di un numero di membri tale da consentire l'efficiente funzionamento dei Comitati endo-consiliari, anche tenendo in considerazione l'esigenza di assicurare un efficiente bilanciamento delle competenze presenti in questi ultimi.

**** - ****

In tale ambito – anche all'esito della Board Performance Evaluation e tenuto conto dell'esigenza di diversificazione delle competenze ritenute necessarie, nonché della dimensione e della complessità del business svolto direttamente e/o indirettamente dalla Società – il Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato Nomine e Corporate Governance, ritiene adeguato l'attuale numero dei componenti del Consiglio, avendo riguardo alle positive dinamiche di funzionamento che il Consiglio di Amministrazione uscente ha riscontrato nel corso del proprio mandato e ritenendo che la composizione del nuovo Organo amministrativo debba in ogni caso garantire una gestione efficiente ed efficace del funzionamento di tale organo, consentendo l'approfondimento dei problemi e permettendo a ciascun componente di esprimersi, fornendo il proprio personale contributo allo sviluppo di una proficua dialettica, anche

con riferimento al funzionamento dei Comitati endo-consiliari.

3. Composizione qualitativa del Consiglio di Amministrazione

Preliminarmente si ricorda che la normativa applicabile alla Società prevede specifici requisiti di idoneità alla carica che devono essere posseduti dai componenti dell'Organo amministrativo, individuando altresì talune situazioni impeditive e di incompatibilità.

Ciò premesso, per quanto riguarda la composizione qualitativa del Consiglio di Amministrazione, la Politica di Diversità prevede che:

• − gli Amministratori siano per la maggior parte non esecutivi, in grado di fornire un adeguato contributo alle attività consiliari, arricchendo la discussione consiliare con competenze di carattere strategico generale, o tecnico particolare, formate anche all'esterno della Compagnia, in modo da poter analizzare gli argomenti in discussione da prospettive diverse, contribuendo così ad alimentare la dialettica che è il presupposto distintivo di una decisione collegiale, meditata e consapevole;
• − in conformità al Regolamento CONSOB n. 20249 del 28 dicembre 2017 (il "Regolamento Mercati"), essendo UnipolSai un emittente quotato soggetto all'attività di direzione e coordinamento di un altro emittente quotato (i.e. Unipol Gruppo S.p.A.), il Consiglio debba essere composto in maggioranza da Amministratori indipendenti, ai sensi sia del Testo Unico della Finanza che del Codice di Corporate Governance, ciò consentendo – fra l'altro – un'eterogenea composizione dei Comitati endo-consiliari;
• − in conformità a quanto previsto dallo statuto sociale e alle disposizioni normative vigenti in materia di equilibrio fra generi, il Consiglio debba essere composto almeno per almeno due quinti (arrotondati per eccesso) da Amministratori appartenenti al genere "meno rappresentato";
• − debba essere assicurata all'interno del Consiglio di Amministrazione una bilanciata combinazione di diverse anzianità di carica e fasce d'età, con ciò condividendo in ogni caso il significativo valore che l'esperienza maturata e la conoscenza delle attività e delle dinamiche del Gruppo possono apportare in termini di contributo all'efficace funzionamento del Consiglio;
• − al fine di assicurare il corretto assolvimento dei propri compiti e garantire l'effettività del ruolo, gli Amministratori siano in grado di dedicare tempo e risorse adeguate allo svolgimento del loro incarico;
• − i profili manageriali e/o professionali e/o accademici e/o istituzionali di ciascuno dei Consiglieri, secondo quanto previsto dalla applicabile normativa di settore, siano tali da consentire all'Organo amministrativo di disporre, nel suo complesso, di competenze tecniche ed esperienze fra loro diverse e complementari, al fine di assolvere i propri compiti.

Al riguardo, si richiama il fatto che a UnipolSai si applicano le disposizioni dell'art. 76 del D. Lgs. 7 settembre 2005 n. 209 (Codice delle Assicurazioni Private, il "CAP") in materia di requisiti di professionalità, onorabilità ed indipendenza nonché di situazioni impeditive e di incompatibilità previste per i soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo presso imprese assicurative; il possesso di tali requisiti è oggetto di verifica da parte del Consiglio anche tenuto conto della Politica in materia di requisiti di idoneità alla carica approvata dall'Organo amministrativo medesimo (la "Fit&Proper Policy").

Peraltro – in considerazione, delle partecipazioni qualificate detenute da UnipolSai anche in società operanti nei settori bancario e/o finanziario – laddove richiesto dalla normativa tempo per tempo vigente e/o dalle competenti Autorità nazionali e/o estere, il Consiglio di Amministrazione effettua la verifica del possesso, da parte dei suoi componenti, dei requisiti necessari ai fini della partecipazione al capitale di dette società.

Esaminando più specificamente i profili teorici dei candidati alla carica di Amministratore idonei ad assicurarne una composizione qualitativa ottimale – fermo restando, come detto, quanto al riguardo previsto dalla vigente regolamentazione applicabile ad UnipolSai – il Consiglio di Amministrazione, con l'assistenza del Comitato Nomine e Corporate Governance, anche alla luce degli esiti dei processi di autovalutazione effettuati annualmente nell'arco del triennio, ha definito un insieme di competenze ritenute necessarie all'Organo amministrativo per il corretto ed efficace svolgimento dei propri compiti, tenendo altresì conto:

• − di quanto in proposito previsto dalla richiamata normativa nazionale applicabile al settore assicurativo3 secondo il principio di proporzionalità4 , tenuto conto della Fit&Proper Policy;
• − delle indicazioni emanate dalle istituzioni e authority europee5 ;
• − delle funzioni assegnate al Consiglio medesimo, del suo funzionamento e

³ Allo stato la normativa regolamentare di settore di riferimento è rappresentata, come detto, dal Regolamento IVASS n. 38/2018, il quale - all'art. 5, comma 2, lett. n) - prevede che "l'organo amministrativo sia nel suo complesso in possesso di adeguate competenze tecniche almeno in materia di mercati assicurativi e finanziari, sistemi di governance ivi compresi i sistemi di incentivazione del personale, analisi finanziaria ed attuariale, quadro regolamentare, strategie commerciali e modelli d'impresa".

⁴ Ai sensi dell'art. 30 del CAP: "1. L'impresa si dota di un efficace sistema di governo societario che consenta una gestione sana e prudente dell'attività. Il sistema di governo societario è proporzionato alla natura, alla portata e alla complessità delle attività dell'impresa."

⁵ A livello comunitario, l'art. 273, commi 2 e 3, del Regolamento delegato (UE) 2015/35 del 10 ottobre 2014, che integra la Direttiva 2009/138/CE (Solvency II), prevede quanto segue:

^"(…)

^2. La valutazione della competenza di una persona include la valutazione delle sue qualifiche professionali e formali, delle sue conoscenze ed esperienze pertinenti nel settore assicurativo, in altri settori finanziari o in altri ambiti di attività e tiene conto dei compiti assegnati a tale persona e, se del caso, delle sue competenze in ambito assicurativo, finanziario, contabile, attuariale e gestionale.

³. La valutazione della competenza dei membri dell'organo amministrativo, direttivo o di vigilanza tiene conto dei compiti assegnati ai singoli membri in modo da assicurare un'appropriata diversità delle qualifiche, delle conoscenze e delle esperienze pertinenti così da garantire che l'impresa sia gestita e vigilata in modo professionale."

dell'articolazione in Comitati endo-consiliari6 , nonché della complessità e delle dimensioni della Compagnia, della tipologia di attività svolta e della quotazione in mercati regolamentati;

− delle best practice diffuse nel mercato.

In proposito, il Consiglio segnala altresì che gli esiti della Board Performance Evaluation hanno confermato in via generale:

• − la condivisione che l'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione della Società, nel proprio insieme, esprima le competenze ritenute necessarie al buon funzionamento dello stesso, anche sulla scorta delle conoscenze approfondite e dell'esperienza maturata dagli Amministratori stessi nello svolgimento del mandato in corso e/o, se del caso, dei pregressi mandati, oltre che attraverso la partecipazione, per coloro che ne fanno parte, alle attività dei Comitati endoconsiliari, nonché ai programmi di formazione e aggiornamento (induction session);
• − la soddisfazione circa il livello di diversità, in termini non solo di età, genere e anzianità di carica ma anche di competenze ed esperienze, dell'Organo amministrativo, pur in presenza di aree ritenute migliorabili, che potranno esserlo anche grazie alla esperienza maturata nell'esercizio del ruolo ed alla partecipazione a nuove induction session.

**** - ****

Il presente Consiglio di Amministrazione ritiene che, in linea generale, il suo attuale assetto rifletta correttamente ed in maniera adeguata le diverse componenti (esecutiva, non esecutiva, indipendente, di genere e di età/anzianità in carica) e le diverse competenze necessarie.

Ciò premesso, il Consiglio raccomanda altresì che, tenuto conto delle risultanze della Board Performance Evaluation, anche alla luce delle suddette attività di induction, nonché di quanto previsto dalla normativa di settore sopra richiamata, le professionalità e competenze rappresentate all'interno del nuovo Organo amministrativo nel suo complesso, al fine di mantenerne una composizione ottimale, siano riconducibili ai seguenti ambiti:

• − business assicurativo e/o bancario e/o finanziario e/o immobiliare;
• − dinamiche del sistema economico-finanziario e di settore;
• − pianificazione strategica;
• − strategie commerciali e modelli di impresa;

⁶ Inoltre ai sensi del Codice di Corporate Governance, almeno un componente del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato per la Remunerazione deve essere in possesso, rispettivamente, di adeguata:

⁻ esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi;

⁻ conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive.

• − informativa contabile e sistemi di rilevazione finanziaria e/o attuariale;
• − normative e regolamentazione di settore e corporate governance;
• − controlli interni e gestione dei rischi;
• − organizzazione aziendale e remunerazioni;
• − sostenibilità e fattori Environmental, Social and Governance (ESG);
• − information technology/digital e operations.

Al fine di assicurare un'adeguata dialettica all'interno dell'Organo amministrativo, volta a favorire l'assunzione di decisioni collegiali con sempre maggiore consapevolezza, nonché di attribuire ai Consiglieri incarichi diversi nell'ambito del Consiglio di Amministrazione e nei Comitati endo-consiliari, il Consiglio uscente auspica altresì, in coerenza con le indicazioni della normativa di settore, il concorso all'interno dell'Organo amministrativo di una pluralità di conoscenze, esperienze e culture, generali e specialistiche, in quanto la compresenza di competenze ed esperienze diversificate assicura la complementarietà dei profili professionali e favorisce la suddetta dialettica e l'efficiente funzionamento del Consiglio e dei Comitati stessi.

Fermo restando che, con riguardo all'indipendenza degli Amministratori, ai sensi del Regolamento Mercati, essendo la Compagnia sottoposta all'attività di direzione e coordinamento di Unipol Gruppo S.p.A. (società italiana con azioni quotate in mercati regolamentati), il Consiglio di Amministrazione della Società deve essere in ogni caso composto in maggioranza da Amministratori indipendenti, sia ai sensi del Testo Unico della Finanza che del Codice di Corporate Governance (non potendosi considerare indipendenti coloro che ricoprono la carica di Amministratore in Unipol Gruppo), si precisa che sono stati predefiniti, nell'ambito della Fit&Proper Policy, i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività di talune circostanze – in particolare quelle di cui alle lettere c) e d) della Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance – che compromettono, o appaiono compromettere, l'indipendenza di un Amministratore. Detti criteri saranno puntualmente riepilogati nella relazione illustrativa degli Amministratori per l'Assemblea, che sarà pubblicata nei termini previsti dalla normativa vigente.

Inoltre, al fine di definire la composizione qualitativa considerata ottimale del Consiglio di Amministrazione, l'Organo amministrativo in carica, considerate le indicazioni del Codice di Corporate Governance, ritiene di ribadire l'importanza che:

• (i) siano adeguatamente rappresentate le sopra richiamate competenze manageriali e professionali, tenendo altresì conto dei benefici che possono derivare dalla presenza in tale organo di diversi generi e esperienze, anche assicurando all'interno dello stesso una bilanciata combinazione di diverse fasce d'età e anzianità di carica, valutando, a tale ultimo riguardo, l'opportunità di mantenere un numero adeguato di Amministratori oggi in carica;
• (ii) in particolare, tenuto conto della normativa di settore, il Consiglio sia dotato di

competenze, già oggi presenti, in materia di controlli interni e di gestione dei rischi, anche nell'ottica di consentire un'adeguata composizione del Comitato Controllo e Rischi;

(iii) gli Amministratori non esecutivi siano in grado di assicurare un'adeguata dialettica nel Consiglio di Amministrazione, volta a favorire l'assunzione di decisioni collegiali consapevoli, attraverso la compresenza di una pluralità di conoscenze, esperienze e culture, generali e specialistiche, al fine di assicurare la complementarietà dei profili professionali e favorire l'efficiente funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endo-consiliari.

Al fine di assicurare il corretto assolvimento dei propri compiti e garantire l'effettività del ruolo, si segnala che i candidati alla carica di Amministratore debbano essere in grado di dedicare tempo e risorse adeguate allo svolgimento del loro incarico.

Da ultimo, il presente Consiglio di Amministrazione raccomanda a coloro i quali presenteranno una lista contenente un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere di fornire, adeguata informativa circa la rispondenza della lista all'Orientamento, anche con riferimento ai criteri contenuti nella Politica di Diversità e di indicare il proprio candidato alla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione, formulando, del caso, apposita proposta di delibera da sottoporre all'Assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione

UnipolSai Assicurazioni S.p.A.

Sede Legale: via Stalingrado, 45 40128 Bologna (Italia) unipolsaiassicurazioni@pec.unipol.it tel. +39 051 5077111 fax +39 051 7096584

Capitale Sociale i.v. Euro 2.031.456.338,00 Registro delle Imprese di Bologna C.F. 00818570012 P.IVA 03740811207 R.E.A. 511469

Società soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Unipol Gruppo S.p.A., iscritta all'Albo Imprese di Assicurazione e riassicurazione Sez. I al n. 1.00006 e facente parte del Gruppo Assicurativo Unipol iscritto all'Albo delle società capogruppo al n. 046

unipolsai.com unipolsai.it

unipolsai.com unipolsai.it

UnipolSai Assicurazioni S.p.A.

Sede Legale Via Stalingrado, 45 40128 Bologna