Unipolsai — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

May 27, 2015

UnipolSai Assicurazioni Relazioni degli Amministratori sulle proposte di deliberazione all'Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti del 17 giugno 2015

ORDINE DEL GIORNO

ASSEMBLEA ORDINARIA

• 1. Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2014; relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione; relazione del Collegio Sindacale e della Società di revisione legale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 2. Composizione del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2386 del codice civile. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 3. Nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente per gli esercizi 2015 – 2016 – 2017 e determinazione del relativo compenso. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 4. Relazione sulla remunerazione predisposta ai sensi dell'art.123–ter del Testo Unico della Finanza e dell'art. 24 del Regolamento ISVAP n. 39 del 9 giugno 2011. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 5. Modifica del corrispettivo dell'incarico della Società di revisione legale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 6. Acquisto e disposizione di azioni proprie e della società controllante. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

ASSEMBLEA STRAORDINARIA

1. Modifica degli artt. 8 ("Assemblee degli azionisti") e 17 ("Poteri del Consiglio di Amministrazione") dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SUL PUNTO N. 4 ALL'ORDINE DEL GIORNO

Relazione sulla remunerazione predisposta ai sensi dell'art.123-ter del Testo Unico della Finanza e dell'art. 24 del Regolamento ISVAP n. 39 del 9 giugno 2011. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

come noto, ai sensi del Regolamento n. 39 emanato dall'ISVAP (ora IVASS) in data 9 giugno 2011 (il "Regolamento ISVAP"), si prevede che l'Assemblea dei Soci approvi le politiche di remunerazione a favore degli organi sociali e del personale delle imprese di assicurazione, come previsto dall'art. 8 dello Statuto sociale.

In particolare, il Regolamento ISVAP richiede che le imprese di assicurazione adottino politiche di remunerazione coerenti con la sana e prudente gestione del rischio, allineando dette politiche agli interessi di lungo periodo dell'impresa al fine di rafforzare la tutela degli Azionisti.

Allo stesso tempo, l'art. 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il "Testo Unico della Finanza") prevede che le società con azioni quotate pubblichino, almeno ventuno giorni prima della data prevista per l'Assemblea Ordinaria convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio, una relazione sulle politiche di remunerazione previste a favore dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche.

Tale quadro normativo è, inoltre, completato dai principi e criteri raccomandati in tema di remunerazione dal Codice di Autodisciplina delle società quotate, al quale la Compagnia aderisce.

A tal fine, il Consiglio di Amministrazione della Società, in occasione della riunione tenutasi in data 19 marzo 2015, ha approvato la "Relazione sulla remunerazione", predisposta ai sensi e per gli effetti delle citate norme (la "Relazione"), che si compone delle seguenti due sezioni:

• − la Prima Sezione illustra le politiche di remunerazione adottate dalla Società per l'esercizio in corso, con particolare riferimento ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo ed ai dirigenti con responsabilità strategiche, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione delle medesime;
• − la Seconda Sezione fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione e illustra, nominativamente per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo e in forma aggregata per i dirigenti con responsabilità strategiche della Compagnia, i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società medesima. Sono, infine, fornite informazioni sulle partecipazioni

detenute, dai soggetti suindicati, nelle società quotate e nelle società da queste controllate.

Ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone all'Assemblea la seguente proposta di deliberazione.

Proposta

L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di UnipolSai S.p.A.,

• − visti gli artt. 6 e 24 del Regolamento ISVAP n. 39/2011 e l'art. 8 dello Statuto sociale;
• − visti gli artt. 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il "Testo Unico della Finanza") e 84-quater del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni;
• − preso atto della Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e dei relativi allegati,

delibera

di approvare la prima sezione della Relazione sulla remunerazione, predisposta ai sensi e per gli effetti dell'art. 24 del Regolamento ISVAP n. 39 del 9 giugno 2011 e dell'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza, che illustra la politica in materia di remunerazione della Compagnia per il corrente esercizio.

Bologna, 19 marzo 2015

Il Consiglio di Amministrazione

Allegato: Relazione sulla remunerazione di UnipolSai S.p.A.

RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE

DI UNIPOLSAI ASSICURAZIONI S.P.A.

(redatta ai sensi dell'art. 24 del Regolamento ISVAP n. 39 del 9 giugno 2011 e dell'art. 123 – ter del Testo Unico della Finanza)

Bologna, 19 marzo 2015

Premessa

Il presente documento, approvato dal Consiglio di Amministrazione di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. ( "UnipolSai" o la "Società" o la "Compagnia"), in data 19 marzo 2015, reca la relazione sulla remunerazione (la "Relazione") – predisposta:

• (i) ai sensi dell'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza (il "TUF") e conformemente ai modelli contenuti nell'Allegato 3A, Schemi 7- bis e 7-ter del Regolamento CONSOB n. 11971 in materia di emittenti (il "Regolamento Emittenti");
• (ii) nonché ai sensi e per gli effetti dell'art. 24 del Regolamento ISVAP n. 39 del 9 giugno 2011, in materia di politiche di remunerazione nelle imprese di assicurazione (il "Regolamento ISVAP"),

al fine di illustrare all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2014 (l'"Assemblea") le politiche adottate da UnipolSai in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo (gli "Organi sociali"), dei Dirigenti con responsabilità strategiche della Società e del Personale, come di seguito definito, per l'esercizio 2015 (le "Politiche di remunerazione" o le "Politiche retributive").

Le Politiche di remunerazione della Compagnia sono coerenti con le politiche generali contenenti le linee guida per la remunerazione degli organi sociali e del personale delle Società Assicurative che Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. ("UGF" o la "Capogruppo"), in qualità di capogruppo del Gruppo Assicurativo Unipol (il "Gruppo Assicurativo" o il "Gruppo"), ha dettato al fine di garantire la complessiva coerenza e l'adeguata calibrazione delle politiche di remunerazione all'interno del Gruppo Assicurativo, ai sensi dell'art. 5 del Regolamento ISVAP1 , e si ispirano, altresì, ai principi e ai criteri di cui all'art. 6 del Codice di Autodisciplina delle società quotate, nell'ultima edizione di luglio 2014.

La Relazione si compone di due sezioni:

• − la Prima Sezione illustra le Politiche di remunerazione adottate da UnipolSai per l'esercizio 2015 e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione delle medesime;
• − la Seconda Sezione fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione e illustra, nominativamente per i componenti degli Organi sociali, e in forma aggregata per i Dirigenti con responsabilità strategiche, i compensi corrisposti nell'esercizio 2014 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma. Tale informativa reca,

¹ In base all'art. 5 del Regolamento, la capogruppo del gruppo assicurativo: a) assicura la complessiva coerenza delle politiche di remunerazione del gruppo assicurativo, garantendo che esse siano adeguatamente calibrate rispetto alle caratteristiche delle società del gruppo, e ne verifica la corretta applicazione; b) assicura il rispetto delle disposizioni del presente Regolamento da parte di tutte le società del gruppo assicurativo, incluse quelle aventi sede legale all'estero, nei limiti della compatibilità con il quadro normativo dello Stato estero.

altresì, le risultanze delle verifiche delle Funzioni di controllo interno per l'esercizio 2014, ai sensi di quanto previsto dall'art. 23 del Regolamento ISVAP.

La Relazione fornisce, infine, informazioni sulle partecipazioni detenute, dai soggetti suindicati, nella Società e nelle società da questa controllate.

L'Assemblea delibera e approva le Politiche di remunerazione come descritte nella Prima Sezione della Relazione, ai sensi e per gli effetti dell'art. 24 del Regolamento ISVAP.

Come previsto dal Regolamento CONSOB n. 17221 del 12 marzo 2010 in materia di operazioni con parti correlate come successivamente modificato e recepito nella "Procedura per l'effettuazione di operazioni con parti correlate" (la "Procedura"), adottata dalla Società e disponibile sul sito internet della stessa (www.unipolsai.com) nella sezione Governance/Operazioni con Parti Correlate, l'approvazione della Politica di remunerazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti esonera la Società dall'applicazione della Procedura nelle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione in materia di remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, alle ulteriori condizioni di cui all'art. 13, terzo comma, lett. b) del citato Regolamento.

La Relazione è messa a disposizione del pubblico presso la sede legale di UnipolSai, in Bologna, Via Stalingrado 45, nonché sul sito della Società all'indirizzo www.unipolsai.com, nella sezione Governance/Assemblee, secondo quanto previsto dalle vigenti disposizioni regolamentari.

Ai sensi dell'art.123-ter, comma 5, del TUF, i documenti informativi relativi ai piani di compensi basati su strumenti finanziari, predisposti ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF, sono reperibili sul sito internet della Società, alla sezione Governance/Assemblee.

PRIMA SEZIONE – POLITICHE RETRIBUTIVE

Le politiche retributive per il 2015 si pongono in un'ottica di continuità rispetto all'esercizio precedente, confermandone i principi, la struttura e i contenuti.

Destinatari delle Politiche di remunerazione

Con riferimento al Personale destinatario delle Politiche di remunerazione, il Regolamento ISVAP richiede alle imprese di assicurazione di individuare le categorie di soggetti che, oltre agli Amministratori, richiedono politiche di remunerazione ispirate a particolari requisiti. Si tratta delle persone che, a diverso livello aziendale, svolgono un'attività che può avere un impatto significativo sul profilo di rischio dell'impresa (i c.d. "Risk Taker").

La Società ha provveduto ad identificare, in coerenza con i criteri previsti nel Regolamento ISVAP, i destinatari delle Politiche di remunerazione (il "Personale"); in particolare, nell'ambito del processo di identificazione del Personale, sono individuati:

• i ruoli organizzativi posti al vertice di ciascuna area di business, in coerenza con la mappatura delle principali categorie di rischio a cui è esposta la Compagnia;
• i ruoli organizzativi cui sono attribuiti i massimi poteri, in conformità al sistema delle deleghe adottato dalla Compagnia;
• gli eventuali soggetti con peso della posizione organizzativa di fascia più alta. Il peso delle posizioni organizzative è misurato secondo le metriche adottate per l'indagine retributiva di settore effettuata dall'associazione di categoria che prevede l'attribuzione di un indicatore volto a identificare in modo omogeneo posizioni simili tra loro, raggruppandole in fasce.

In particolare, sono inclusi tra i destinatari delle Politiche di remunerazione i Risk Taker come di seguito individuati:

• a) i Dirigenti con responsabilità strategiche, come individuati dal Presidente e dall'Amministratore Delegato su proposta della Direzione Risorse Umane e Organizzazione, e precisamente:
• il Direttore Amministrazione, Controllo di Gestione e Operations;
• il Direttore Legale, Partecipazioni e Relazioni Istituzionali;
• il Direttore Risorse Umane e Organizzazione;
• il Direttore Finanza, Vita e Cauzioni;
• il Direttore Pianificazione Strategica e Investor Relations;

• il Direttore Immobiliare e Società Diversificate;

• il Direttore Generale Assicurativo2 ;

• il Vice Direttore Generale Assicurativo Area Danni e Sinistri;
• il Vice Direttore Generale Assicurativo Area Commerciale;
• il Chief Risk Officer;
• il Responsabile Audit;
• il Responsabile Compliance e Antiriciclaggio;
• il Responsabile Risk Management.
• b) gli altri soggetti la cui attività può avere un impatto significativo sul profilo di rischio della Società, identificati in base ai criteri sopra illustrati:
• il Direttore Servizi Informatici;
• il Direttore Vendite;
• il Direttore Risorse Umane;
• il Direttore Sinistri;
• il Direttore Finanza
• il Direttore Vita.

Tutti i soggetti sopra individuati rientrano nella categoria dei Dirigenti.

La Società, allo scopo di ottemperare con scrupolo a quanto prescritto dalle vigenti normative e al tempo stesso per garantire uniformità di trattamenti retributivi a parità di inquadramento, applica a tutti i Dirigenti le Politiche di remunerazione, indipendentemente dall'essere identificati come "Personale" ai sensi del Regolamento ISVAP.

² Membro del Management Commettee di Gruppo.

A. ORGANI O SOGGETTI COINVOLTI NELLA PREDISPOSIZIONE E APPROVAZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE E RISPETTIVI RUOLI, NONCHÉ ORGANI O SOGGETTI RESPONSABILI DELLA CORRETTA ATTUAZIONE DI TALE POLITICA

Gli organi e/o i soggetti coinvolti nella predisposizione e approvazione delle Politiche di remunerazione, con i rispettivi ruoli e responsabilità, sono identificabili come segue:

• l'Assemblea ordinaria, oltre a stabilire i compensi annuali spettanti agli organi da essa nominati, delibera in ordine alla Politica di remunerazione a favore degli Organi sociali e del Personale, inclusi i piani di compensi basati su strumenti finanziari;
• il Consiglio di Amministrazione definisce e rivede periodicamente le Politiche di remunerazione, su proposta del proprio Comitato per la Remunerazione e in coerenza con gli indirizzi dettati dalla Capogruppo, ai fini dell'approvazione delle stesse da parte dell'Assemblea ordinaria, ed è responsabile della loro corretta applicazione; inoltre, sulla base delle proposte avanzate dal Comitato per la remunerazione e con il parere favorevole del Collegio Sindacale, definisce la remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche, tenuto conto degli indirizzi dettati dalla Capogruppo;
• il Comitato Remunerazione formula proposte in merito alla definizione delle Politiche di remunerazione generali contenenti le linee guida per la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche (oltre che dei Responsabili delle Funzioni di controllo interno) della Società, in coerenza con gli indirizzi dettati dalla Capogruppo; inoltre, provvede alla valutazione periodica dell'adeguatezza e della concreta applicazione delle medesime politiche, avvalendosi, a tale ultimo riguardo, delle informazioni fornite dall'Amministratore Delegato;
• l'Amministratore Delegato di Capogruppo, d'intesa con il Presidente della medesima, forniscono indicazioni ai competenti organi della Compagnia in merito alla remunerazione del Direttore Generale, ove nominato, e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche (oltre che dei Responsabili delle Funzioni di controllo interno) nonché all'assegnazione degli obiettivi di performance correlati alla eventuale componente variabile di tale remunerazione, in coerenza con le Politiche di remunerazione adottata;
• la Direzione Generale Area Risorse Umane e Organizzazione di Capogruppo si fa carico di istruire e governare il processo di formulazione delle proposte inerenti la Politica di remunerazione e ne cura l'attuazione, coinvolgendo ove necessario e/o opportuno le altre funzioni.

• le Funzioni di controllo interno sono coinvolte e collaborano a vario titolo nella definizione e/o successiva verifica della corretta attuazione delle politiche retributive e, in particolare:

• la Funzione Compliance, ai sensi dell'art. 23 del Regolamento ISVAP, è chiamata a valutare, in sede di definizione delle Politiche di remunerazione, la rispondenza delle stesse con il quadro normativo di riferimento;

• la Funzione Risk Management valuta gli obiettivi e i principi delle Politiche di remunerazione e la loro declinazione rispetto a quanto previsto dal Regolamento ISVAP;
• la Funzione Audit, ai sensi dell'art. 23 del Regolamento ISVAP, è tenuta a verificare la corretta applicazione delle Politiche di Remunerazione sulla base degli indirizzi definiti dal Consiglio di Amministrazione in ottica di efficienza e salvaguardia del patrimonio dell'impresa.
• B. EVENTUALE INTERVENTO DI UN COMITATO DI REMUNERAZIONE O DI ALTRO COMITATO COMPETENTE IN MATERIA, DESCRIZIONE DELLA COMPOSIZIONE (CON LA DISTINZIONE TRA I CONSIGLIERI NON ESECUTIVI E INDIPENDENTI), DELLE COMPETENZE E DELLE MODALITÀ DI FUNZIONAMENTO

Il Consiglio di Amministrazione ha attribuito al Comitato Remunerazione, ai sensi del Codice di Autodisciplina e del Regolamento ISVAP, le seguenti funzioni:

• formulare proposte al Consiglio di Amministrazione in merito alla definizione delle Politiche generali contenenti le linee guida per la remunerazione degli Amministratori e del Personale, ivi compresi i Dirigenti con responsabilità strategiche nonché dei Responsabili delle funzioni di controllo interno, in coerenza con gli indirizzi dettati dalla Capogruppo;
• formulare proposte al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche, tenuto conto degli indirizzi dettati dalla Capogruppo, nonché sulla fissazione di obiettivi di performance correlati alla eventuale componente variabile di tale remunerazione, monitorando l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione e verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
• valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione delle politiche di remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche (ivi compresi i responsabili delle Funzioni di controllo interno), avvalendosi delle informazioni fornite dall'Amministratore Delegato e formulando al Consiglio di Amministrazione proposte in materia.

Il Consiglio di Amministrazione dell'allora FONDIARIA-SAI S.p.A. (società che ha incorporato, con effetto dal 6 gennaio 2014, Unipol Assicurazioni S.p.A., Milano Assicurazioni S.p.A. e Premafin HP S.p.A., ora UnipolSai), nella riunione dell'8 maggio 2013, ha provveduto alla nomina dei componenti del Comitato di Remunerazione, che si compone di tre Amministratori,

tutti indipendenti anche ai sensi e per gli effetti dell'art. 37 del Regolamento Mercati adottato da CONSOB con delibera n. 16191 del 29 ottobre 2007.

Ulteriori informazioni circa le attività svolte e i principali temi affrontati dal Comitato Remunerazione nel corso dell'esercizio 2014 sono rese all'interno della Relazione annuale sul governo societario e sugli assetti proprietari, reperibile nella sezione Governance/Assemblee del sito internet della Società www.unipolsai.com.

Nel corso del 2015, il Comitato Remunerazione, oltre a una riunione effettuata il 10 febbraio 2015, si è riunito in data 19 marzo 2015, ai fini della definizione delle proposte in ordine alle Politiche di remunerazione degli Organi sociali, dei Dirigenti con responsabilità strategiche e del Personale di UnipolSai, approvate dal Consiglio di Amministrazione della Società contestualmente alla presente Relazione.

C. NOMINATIVO DEGLI ESPERTI INDIPENDENTI EVENTUALMENTE INTERVENUTI NELLA PREDISPOSIZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE

La Società non ha fatto ricorso all'intervento di esperti nella definizione delle Politiche di remunerazione, salvo avvalersi del supporto della società di consulenza HayGroup che ha condotto un'analisi di benchmarking sugli indicatori di performance utilizzati da società, anche estere, operanti nello stesso settore di UnipolSai.

D. FINALITÀ PERSEGUITE CON LA POLITICA DI REMUNERAZIONE, I PRINCIPI CHE NE SONO ALLA BASE E GLI EVENTUALI CAMBIAMENTI DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE RISPETTO ALL'ESERCIZIO FINANZIARIO PRECEDENTE

Finalità

Le Politiche di remunerazione di UnipolSai sono definite in maniera coerente con:

• la Missione del Gruppo Unipol, esplicitata nella Carta dei Valori, che afferma, tra l'altro, che "Il Gruppo attua una gestione imprenditoriale efficiente, profittevole e sostenibile nel tempo, basata sul contributo e sulla valorizzazione dei propri collaboratori." Tale affermazione fornisce un importante orientamento relativo non solo all'impostazione generale delle Politiche di remunerazione, volta a privilegiare un approccio sostenibile in una visione di lungo periodo, ma sottolinea anche la vocazione di essere un importante strumento di valorizzazione professionale;
• i Valori del Gruppo Unipol, tra i quali Lungimiranza, Rispetto e Responsabilità, che conferiscono alle Politiche retributive un'impronta basata anche su aspetti di tipo qualitativo e non solo quantitativo;
• l'attenzione per gli interessi di tutti gli Stakeholder del Gruppo, con particolare riguardo ad Azionisti ed Investitori, Dipendenti, Agenti e Collaboratori, Generazioni Future, che

traggono vantaggio da una politica retributiva finalizzata ad attrarre, premiare e valorizzare in modo equo, adeguato e continuativo le migliori professionalità;

• la strategia d'impresa del Gruppo Unipol, basata sulla Sostenibilità e come tale incoraggiata nel Piano Industriale di Gruppo 2013 – 2015, approvato dal Consiglio di Amministrazione di UGF in occasione della riunione del 20 dicembre 2012 ed eventuali successivi aggiornamenti approvati dal medesimo Consiglio (il "Piano industriale"), che orienta in modo conseguente l'orizzonte sia temporale sia operativo delle Politiche di remunerazione, proiettandone gli effetti e i benefici su traguardi sostenibili;
• il sistema di Corporate Governance del Gruppo Unipol che, attraverso un modello societario e organizzativo che persegue, in modo puntuale e costante, l'osservanza delle norme e dei regolamenti, il rispetto delle corrette attribuzioni di competenza tra organi di governo e strutture aziendali, l'osservanza, l'adeguatezza e il controllo del sistema di gestione dei rischi, agevola non solo una precisa conformità giuridica alle Politiche retributive, ma garantisce lo sviluppo di un loro adeguato processo formativo interno e la loro coerenza con le politiche gestionali più ampie.

Principi

Obiettivo primario delle Politiche di remunerazione è di garantire una remunerazione equa, adeguata al ruolo, alla responsabilità, al livello di professionalità e alle capacità individuali, conforme alle previsioni giuridico-normative e coerente con le esigenze di una performance sostenibile.

A tal fine, costituiscono parametri essenziali per la determinazione della remunerazione i seguenti principi:

• una sana e prudente politica di gestione del rischio, in linea con gli obiettivi strategici, la redditività e l'equilibrio della Società e del Gruppo nel lungo termine, evitando politiche di remunerazione basate in modo esclusivo o prevalente sui risultati di breve termine, tali da incentivare una eccessiva esposizione al rischio;
• l'equità interna, affinché la remunerazione risulti coerente con la posizione ricoperta e le responsabilità connesse, con il ruolo affidato, con l'esperienza maturata, le competenze, le capacità dimostrate e con le prestazioni espresse;
• la meritocrazia, affinché vengano premiati i risultati ottenuti e i comportamenti protesi al loro raggiungimento;
• il confronto con i mercati di riferimento, al fine della costruzione di pacchetti retributivi che risultino competitivi, cogliendone gli andamenti, gli orientamenti e le migliori prassi al fine di sostenere in modo leale ed efficace una sana competitività;
• il livello di presidio del rischio, differenziato in funzione della linea di business a cui inerisce, allo scopo di improntare le Politiche di remunerazione sulla sana e prudente gestione del rischio secondo quanto richiesto dal Regolamento ISVAP.

I cambiamenti apportati rispetto all'esercizio precedente

Come anticipato, non sono stati apportati cambiamenti significativi rispetto alle politiche di remunerazione adottate nell'esercizio precedente.

E. DESCRIZIONE DELLE POLITICHE IN MATERIA DI COMPONENTI FISSE E VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE, CON PARTICOLARE RIGUARDO ALL'INDICAZIONE DEL RELATIVO PESO NELL'AMBITO DELLA RETRIBUZIONE COMPLESSIVA E DISTINGUENDO TRA COMPONENTI VARIABILI DI BREVE E DI MEDIO-LUNGO PERIODO

La componente fissa della remunerazione compensa le competenze, le capacità, il ruolo e, in particolare, le responsabilità connesse al ruolo. Oltre a una base economica rigida, prevista dai Contratti Collettivi di categoria, dagli Accordi Integrativi Aziendali e da altri eventuali accordi bilaterali, e determinata in funzione del livello di inquadramento e dell'anzianità di servizio, la Società, coerentemente con i principi di equità interna, di competitività e attrattività, di meritocrazia, di responsabilità, determina l'attribuzione di integrazioni economiche fisse, consolidandole nel tempo.

La componente variabile della remunerazione si prefigge precipuamente due obiettivi:

• premiare i risultati conseguiti nel breve e nel medio-lungo termine, espressi non soltanto in forma di ricavi economici ma anche in forma di attenzione ai rischi e di prestazioni qualitative;
• sviluppare le capacità professionali, attuando un'efficace politica di retention.

La componente variabile della retribuzione viene riconosciuta attraverso l'attivazione di un sistema incentivante a favore dei Risk Taker e di tutto il personale dirigente (i "Destinatari"), finalizzato a sviluppare una cultura della performance sostenibile che metta in correlazione i risultati del Gruppo e della Società con le prestazioni individuali. Si precisa che, ove il Destinatario sia un dipendente di UGF in parziale distacco presso UnipolSai, il medesimo partecipa esclusivamente al sistema incentivante adottato da UGF.

Un adeguato equilibrio tra componente fissa e componente variabile della remunerazione è determinato dai principi sopra citati e si ispira soprattutto a criteri di sostenibilità nel tempo, con lo scopo di evitare che un'eccessiva rilevanza della componente variabile, specie se di breve termine, affievolisca l'attenzione sulla necessità di garantire i risultati di medio-lungo periodo.

La componente variabile di breve termine della remunerazione non supera in alcun caso la metà della remunerazione fissa.

La componente fissa della remunerazione è determinata, oltre che da quanto previsto dai Contratti Collettivi Nazionali applicabili, anche in base ai seguenti parametri fondamentali:

• rilevanza della posizione affidata;

• complessità del ruolo ricoperto;

• rilevanza delle responsabilità attribuite;
• peso qualitativo delle competenze possedute e acquisite;
• allineamento ai benchmark di mercato settoriali.

Tale componente viene determinata, in ogni caso, in maniera adeguata al fine di remunerare i Destinatari anche in assenza della erogazione di incentivi variabili.

La Politica di remunerazione della Società, oltre ad essere coerente con l'evoluzione normativa in materia, è in linea con la politica di remunerazione del Gruppo Unipol e contribuisce a garantire i risultati aziendali, anche di medio-lungo termine, in linea con le attese degli stakeholder e in una logica di prudente gestione del rischio e sostenibilità dei costi, all'interno di un mercato competitivo allineato a standard internazionali.

UnipolSai, anche in aderenza al Codice di Autodisciplina delle società quotate, persegue una politica di remunerazione in cui l'accesso a sistemi di incentivazione basati su componenti variabili della retribuzione è collegato al raggiungimento di risultati di breve e di medio-lungo termine. È convinzione della Società, infatti, coerentemente con quanto delineato dalla Capogruppo, che tale aspetto delle politiche retributive sia capace anche di favorire, come risultato indiretto ma non meno importante, la diffusione di una cultura professionale orientata alla creazione di valore sostenibile nel tempo e di partecipazione diretta ai risultati, quindi di corresponsabilità e reale coinvolgimento rispetto agli obiettivi di business.

La correlazione tra i risultati del Gruppo Unipol (inclusi i risultati in termini di attenzione ai rischi), i risultati della Società, i risultati dell'area operativa di appartenenza e i risultati individuali costituisce il modello di riferimento su cui vengono disegnate le architetture dei sistemi di remunerazione variabile.

La remunerazione degli Organi Sociali non prevede l'attribuzione di alcuna componente variabile; componenti variabili sono invece riconosciute ai Dirigenti della Società, ivi compresi i Dirigenti con responsabilità strategiche, attraverso l'attivazione di uno specifico sistema incentivante, destinato a tutti i Dirigenti del Gruppo Unipol, denominato UPM – Unipol Performance Management (il "Sistema UPM") che disciplina termini, condizioni e modalità di erogazione di una componente variabile cash di breve termine e di una componente variabile di lungo termine mediante assegnazione di strumenti finanziari (Azioni ordinarie UGF).

A tal riguardo, si precisa che il Consiglio di Amministrazione di UnipolSai, in occasione della riunione tenutasi il 19 marzo 2015, previo parere del Comitato Remunerazione, ha adottato il Regolamento UPM riferito al 2015, quale declinazione del Sistema UPM per il triennio 2013 – 2015 (il "Sistema UPM" o il "Sistema").

F. POLITICA SEGUITA CON RIGUARDO AI BENEFICI NON MONETARI

I benefici non monetari costituiscono una componente rilevante del pacchetto retributivo, sia in termini di gradimento da parte dei destinatari sia in ottica di remunerazione totale, quale elemento integrativo e/o alternativo alla corresponsione monetaria, che si dimostra vantaggioso nell'impostazione di politiche retributive efficaci ma contestualmente attente all'ottimizzazione degli impatti economici. I benefici si differenziano a seconda delle categorie di destinatari sia per tipologia che per valore complessivo e si concretizzano principalmente nella previdenza integrativa e nell'assistenza sanitaria per i dipendenti e per i rispettivi nuclei familiari.

E' prevista l'assegnazione di un'autovettura aziendale ad uso promiscuo ai Dirigenti appartenenti alla 1a e 2a Fascia3 .

Sono accordate agevolazioni nell'accesso a prestiti/mutui ipotecari per l'acquisto, la ristrutturazione e la costruzione dell'abitazione, e a prestiti per esigenze personali.

G. CON RIFERIMENTO ALLE COMPONENTI VARIABILI, DESCRIZIONE DEGLI OBIETTIVI DI PERFORMANCE IN BASE AI QUALI VENGANO ASSEGNATE, DISTINGUENDO TRA COMPONENTI VARIABILI DI BREVE E DI MEDIO-LUNGO PERIODO, E INFORMAZIONI SUL LEGAME TRA LA VARIAZIONE DEI RISULTATI E LA VARIAZIONE DELLE REMUNERAZIONI

PERSONALE DIRIGENTE

Come sopra anticipato, la parte variabile della retribuzione si articola in due componenti le cui modalità di erogazione sono disciplinate dal Sistema UPM: (i) una componente di breve termine, riconosciuta tramite l'erogazione di un bonus monetario, da calcolarsi in percentuale sulla retribuzione annua lorda individuale ("RAL") e (ii) una componente di lungo termine, riconosciuta tramite l'assegnazione di azioni ordinarie di UGF (le "Azioni").

³ I Dirigenti del Gruppo Unipol sono suddivisi in 3 fasce (le "Fasce"), correlate al peso della posizione organizzativa, alla rilevanza e alla complessità del ruolo e della posizione. Il "peso" è misurato con metodologia certificata da primarie società specializzate e riconosciute a livello internazionale.

Detta metodologia prevede, previa analisi di una serie di metriche quantitative e qualitative che impattano sulla singola posizione organizzativa, l'attribuzione di un indicatore numerico che, adeguatamente confrontato in un ranking omogeneo, fornisce un parametro oggettivo di posizionamento anche retributivo.

Ogni posizione organizzativa, in particolare, viene valutata in base a tre macro fattori, che misurano il livello di competenze necessarie a presidiare correttamente il ruolo (Know-How), il livello di autonomia richiesto nel gestire il ruolo (Problem Solving) e il livello di impatto sui risultati aziendali (Accountability). L'attribuzione alle Fasce avviene su proposta della Direzione Risorse Umane e Organizzazione di UGF, che si avvale delle più opportune metodologie di pesatura delle posizioni presenti sul mercato come sopra specificato, ed approvazione dell'Amministratore Delegato di UGF. L'aggiornamento e la revisione della collocazione nelle Fasce di appartenenza avvengono con cadenza annuale.

All'interno di ciascuna Fascia, la declinazione e l'assegnazione individuale di incentivi di breve e lungo termine è effettuata in considerazione di:

^- riferimenti comparabili di mercato;

^- famiglia professionale di appartenenza;

^- esigenza di fidelizzazione (criticità della risorsa).

Il Sistema UPM si fonda sulla logica dell'autofinanziamento, ovverosia, indipendentemente dall'esistenza delle condizioni di accesso di cui infra, presupposto imprescindibile per il riconoscimento degli incentivi, oltre alla persistenza di effettivi risultati economici positivi e alla minimizzazione dei fattori di rischio, sulla presenza di una dividend capability, ossia l'idoneità alla distribuzione di utili a favore degli azionisti di UGF, ai sensi e nel rispetto delle norme di legge.

Condizione per l'accesso al Sistema è il raggiungimento di determinati obiettivi di performance di Gruppo e della Società, e precisamente:

• (1) per la quota IBT, il Sistema non produrrà alcun effetto nei confronti dei Destinatari fintantoché non si sia verificata la condizione del raggiungimento di una data percentuale dell'obiettivo di Utile Lordo consolidato di UGF come da Budget approvato per l'Anno di competenza. Con riferimento ai Dirigenti con responsabilità strategiche, tale percentuale deve raggiungere almeno il 75% dell'obiettivo indicato;
• (2) per la piena erogabilità del premio IBT sono, inoltre, necessari:
• (a) la sussistenza di un indice di copertura (solidità patrimoniale) della Capogruppo, calcolato secondo la metrica Solvency I4 , pari ad almeno 1,2 al 31 dicembre 2015. Qualora detto valore, alla medesima data, fosse compreso tra l'1,0 e l'1,2, si farà luogo ad una decurtazione del 25% premio stesso, mentre un valore inferiore all'1,0 determinerà la non erogazione del premio;
• (b) la sussistenza di un indice di copertura (solidità patrimoniale), calcolato secondo la metrica Solvency I di UnipolSai, calcolato al netto di operazioni sul capitale e/o con impatto sull'indice stesso, già effettuate, in corso di attuazione o di futura delibera effettuate dal socio di controllo, pari ad almeno all'1,0. Il mancato raggiungimento del valore target di cui al presente punto, ancorché i requisiti di cui ai precedenti punti risultino soddisfatti, determina la non erogazione del premio.

La condizione sub (1) non si applica al Chief Risk Officer né ai Dirigenti che operano presso le Funzioni di Controllo Interno né agli Attuari Incaricati (ove Dirigenti).

Incentivazione variabile di breve termine (IBT)

Il Sistema prevede il riconoscimento di un compenso cash, erogato nell'anno successivo a quello di competenza (up front), determinato in funzione del livello di performance raggiunto in

⁴ Indicatore e valore definito secondo le disposizioni attuali e soggetto ad attualizzazione / revisione al mutamento della normativa in materia tempo per tempo vigente. Nel corso dell'arco temprale in cui si sviluppa il Sistema, in considerazione dell'affinamento e della stabilizzazione delle tecniche e dei relativi strumenti di analisi, potranno essere adottati, anche in via sperimentale, ulteriori indicatori oltre a quelli attuali.

connessione a specifici obiettivi individuali5 , suddivisi in tre categorie, a ciascuno dei quali è attribuito un "peso" in termini percentuali e precisamente: (i) obiettivo specifico di area (peso: 50%); (ii) obiettivo qualitativo (peso: 25%) e (iii) obiettivo di comportamento organizzativo (peso: 25%).

La misura massima dell'incentivo di breve termine (il "Bonus IBT") è determinata in percentuale rispetto alla RAL, percentuale differenziata a seconda del ruolo ricoperto dal Dirigente fino ad un massimo pari al 50% della RAL riconosciuto ai Dirigenti di 1^a Fascia.

Si prevede inoltre: (i) per tutti i Dirigenti, la non erogazione del Bonus IBT laddove il livello di performance individuale sia inferiore al 75% e (ii) con riferimento ai Risk Taker e ai Dirigenti con responsabilità strategiche, la non erogazione del Bonus IBT o la sua decurtazione di 1/3 (un terzo) laddove, rispettivamente, l'obiettivo di area assegnato non venga raggiunto o venga raggiunto parzialmente.

Incentivazione variabile di lungo termine (LTI)

L'incentivo di lungo termine (il "Bonus LTI") è attribuito in virtù di un piano chiuso di compensi basato su strumenti finanziari (il "Piano 2013 - 2015"), approvato dall'Assemblea degli Azionisti della Compagnia del 29 aprile 2013 e successivamente modificato con delibera assembleare in data 29 aprile 2014. Tale Piano si sviluppa su un unico ciclo triennale al termine del quale, subordinatamente al raggiungimento di determinati obiettivi, le Azioni possono essere attribuite ai Destinatari.

2013	2014	2015	2016	2017	2018
PERIODO DI PERFORMANCE			Consuntivazione dei risultati sul triennio (maggio)	PERIODO DI HOLDING
			1/3 delle Azioni disponibili (luglio)	1/3 delle Azioni disponibili (luglio)	1/3 delle Azioni disponibili (luglio)

In particolare, la struttura del Piano può essere rappresentata come segue:

L'entità del Bonus LTI è proporzionalmente correlata al risultato IBT raggiunto in ciascun anno in cui si articola il Sistema e la sua misura massima è determinata in percentuale rispetto alla RAL del Destinatario calcolata al 31 maggio 20136 , percentuale differenziata a seconda del ruolo ricoperto dal Dirigente fino ad un massimo pari al 50% della RAL riconosciuto ai Dirigenti

⁵ Il livello di performance individuale è determinato in base alla somma delle percentuali di raggiungimento

dell'obiettivo applicate alle percentuali di peso. ⁶ Per i Destinatari assunti/promossi successivamente a tale data sulla base della RAL al primo mese di servizio.

di 1^a Fascia ed al 75% della RAL riconosciuto ai Destinatari che partecipano al Management Committee di Gruppo.

L'entità del Bonus LTI è, inoltre, in funzione del raggiungimento degli obiettivi riferiti al risultato del Gruppo Unipol consolidato cumulato sugli anni 2013, 2014, 2015 come da Piano Industriale, alla crescita del valore dell'azione UGF ordinaria a tre anni (tali indicatori non sono applicabili ai Dirigenti che operano presso le Funzioni di Controllo Interno per i quali si fa riferimento al raggiungimento degli obiettivi specifici di area) e all'andamento degli indici di solidità patrimoniale.

Le Azioni eventualmente spettanti sono attribuite, in ciascuno degli anni del triennio successivo al termine del Piano 2013 - 2015, in numero pari al rapporto tra (i) il valore derivante dall'applicazione del coefficiente LTI determinato all'esito del processo di consuntivazione, e (ii) il valore medio dell'Azione registrato nel mese di maggio 2013.

Con riferimento al periodo di holding, al momento della consuntivazione triennale complessiva (maggio 2016), 1/3 delle Azioni assegnate è immediatamente disponibile (attribuibile nel 2016), mentre i restanti 2/3 sono sottoposti ad un vincolo di indisponibilità della durata di un anno per il primo 1/3 (erogabile nel 2017) e di due anni per il restante 1/3 (erogabile nel 2018), mediante il loro deposito e custodia gratuiti presso UGF.

PERSONALE NON DIRIGENTE

Per il personale identificato come Risk Taker e non appartenente alla categoria dei Dirigenti, il riconoscimento della componente variabile è subordinato al raggiungimento di risultati predeterminati, oggettivi e misurabili tramite l'adozione di indicatori di performance che tengano conto dei rischi attuali o futuri connessi ai risultati prefissati della società di riferimento, nonché di obiettivi individuali quantitativi relativi alla propria area di appartenenza e qualitativi relativi al ruolo ricoperto nell'impresa.

Tali obiettivi saranno assegnati dalla Società nell'ambito di sistemi incentivanti che saranno preventivamente sottoposti alle verifiche di conformità da parte delle competenti Funzioni di controllo interno.

Per i Risk Taker non Dirigenti la componente variabile potrà essere esclusivamente di tipo monetario e non potrà essere superiore al 60% della RAL dell'anno di riferimento; in ogni caso, la quota eccedente il 35% di detta RAL, dovrà essere erogata con differimento biennale, distribuendo il 50% del relativo ammontare nei due anni successivi a quello di competenza.

Con riferimento specifico ai Responsabili delle Funzioni di Controllo Interno e della Funzione Antiriciclaggio non inquadrati come Dirigenti, l'eventuale riconoscimento di una componente variabile della remunerazione è indipendente dai risultati conseguiti dalle unità operative soggette al loro controllo.

H. CRITERI UTILIZZATI PER LA VALUTAZIONE DEGLI OBIETTIVI DI PERFORMANCE ALLA BASE DELL'ASSEGNAZIONE DI AZIONI, OPZIONI, ALTRI STRUMENTI FINANZIARI O ALTRE COMPONENTI VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE

Nell'assegnazione degli obiettivi individuali si tiene conto, ove appropriato, anche di criteri non finanziari che contribuiscono alla creazione di valore per la Società e il Gruppo, quali ad esempio la conformità alla normativa esterna e interna e l'efficienza della gestione del servizio alla clientela7 .

L'obiettivo specifico di area è declinato in linea con quelli strategici e in modo coerente con i profili di rischio della Società e del Gruppo.

La consuntivazione delle performance ai fini dell'erogazione del compenso LTI avverrà contestualmente alla consuntivazione delle performance ai fini dell'erogazione del compenso IBT relativo all'ultimo anno di competenza del Sistema, ovverosia nel mese di maggio 2016.

Il processo di assegnazione, valutazione e consuntivazione del raggiungimento degli obiettivi è supervisionato, anche nel merito, dalla Direzione Generale Area Risorse Umane e Organizzazione e dall'Amministratore Delegato di UGF.

I. INFORMAZIONI VOLTE AD EVIDENZIARE LA COERENZA DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE CON IL PERSEGUIMENTO DEGLI INTERESSI A LUNGO TERMINE DELLA SOCIETÀ E CON LA POLITICA DI GESTIONE DEL RISCHIO, OVE FORMALIZZATA

Le Politiche di remunerazione adottate dalla Società sono predisposte al fine di incentivare i Destinatari a perseguire interessi di lungo termine della Società stessa, attraverso la previsione di:

• un adeguato bilanciamento tra la componente fissa e la componente variabile della remunerazione ed il collegamento di quest'ultima a criteri di efficienza predeterminati e misurabili, per rafforzare la correlazione tra risultati e remunerazione;
• la fissazione di limiti per la componente variabile;
• un corretto equilibrio tra i criteri di efficienza a breve e a lungo termine, cui è subordinata la remunerazione, attraverso il pagamento dilazionato della componente variabile, la fissazione di un periodo di maturazione minimo per l'assegnazione di strumenti finanziari, il diritto di esigere la restituzione di tale componente in mancanza di determinati presupposti;
• il differente impatto sui profili di rischio della Società e del Gruppo a seconda del ruolo ricoperto e delle responsabilità affidate.

⁷ V. art.12 comma 2 punto b) del Regolamento ISVAP.

J. TERMINI DI MATURAZIONE DEI DIRITTI (C.D. VESTING PERIOD), EVENTUALI SISTEMI DI PAGAMENTO DIFFERITO, CON INDICAZIONE DEI PERIODI DI DIFFERIMENTO E DEI CRITERI UTILIZZATI PER LA DETERMINAZIONE DI TALI PERIODI E, SE PREVISTI, DEI MECCANISMI DI CORREZIONE EX POST

Come sopra anticipato, l'incentivo di lungo termine (LTI) è attribuito in virtù di un piano chiuso di compensi basato su strumenti finanziari, che prevede l'assegnazione di Azioni al termine del triennio del Piano Industriale di Gruppo, con disponibilità delle stesse a partire dal 2016 e per i due anni successivi. Ciò consente di allineare gli interessi dei beneficiari e degli azionisti, remunerando la creazione di valore di lungo periodo e l'apprezzamento del titolo stesso.

Meccanismi di correzione ex post

Nel Sistema sono previste clausole di non erogazione del premio, in termini di:

• − Malus: i bonus previsti dal sistema incentivante non saranno erogati in ragione di un eventuale peggioramento della dinamica dei risultati del Gruppo corretti per i rischi e nei casi di mancato rispetto, da parte del destinatario, di disposizioni regolamentari e di vigilanza, cui abbia fatto seguito la comminazione di una sanzione disciplinare nei confronti del destinatario stesso;
• − Claw-back: la Società richiederà la restituzione dei compensi eventualmente corrisposti in violazione delle disposizioni di Vigilanza in materia o qualora il destinatario abbia messo in atto comportamenti fraudolenti e/o contraddistinti da dolo o colpa grave correlati all'esercizio delle proprie funzioni che abbiano determinato un deterioramento dei profili di rischio e/o dei risultati del Gruppo, fatta salva ogni ulteriore azione.

K. INFORMAZIONI SULLA EVENTUALE PREVISIONE DI CLAUSOLE PER IL MANTENIMENTO IN PORTAFOGLIO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DOPO LA LORO ACQUISIZIONE, CON INDICAZIONE DEI PERIODI DI MANTENIMENTO E DEI CRITERI UTILIZZATI PER LA DETERMINAZIONE DI TALI PERIODI

Come precedentemente indicato, la componente variabile della retribuzione è assegnata mediante l'attivazione del Sistema UPM che si sviluppa in un arco di tempo di performance triennale (2013 – 2015). Solo al termine di tale periodo, eventualmente, potrà maturare il diritto dei predetti soggetti a vedersi assegnate le Azioni.

La distribuzione e contestuale disponibilità delle Azioni avverrà solo dal 2016 (i.e. a partire dal primo anno successivo al termine del Piano 2013 - 2015) e in ragione di un terzo del loro ammontare. I successivi due terzi saranno resi disponibili nei successivi due anni, in ragione di un terzo in ciascun anno.

L. POLITICA RELATIVA AI TRATTAMENTI PREVISTI IN CASO DI CESSAZIONE DALLA CARICA O DI RISOLUZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO, SPECIFICANDO QUALI CIRCOSTANZE DETERMININO L'INSORGERE DEL DIRITTO E L'EVENTUALE COLLEGAMENTO TRA TALI TRATTAMENTI E LE PERFORMANCE DELLA SOCIETÀ

Non è previsto il pagamento di indennità agli Amministratori in caso di dimissioni, di revoca del mandato/incarico o di cessazione dello stesso a causa di un'offerta pubblica di acquisto.

Con riferimento ai Dirigenti con responsabilità strategiche, l'ipotesi di corresponsione di un importo predeterminato in caso di licenziamento non sorretto da giusta causa, ovvero di dimissioni per giusta causa, fattispecie applicabili solo in presenza di specifici accordi integrativi del contratto di lavoro, è soggetta a tutte le disposizioni previste dalle normative di riferimento. Essa, in ogni caso, è definita in modo tale che il suo ammontare complessivo non superi l'importo pari a cinque annualità di retribuzione.

M. INFORMAZIONI SULLA PRESENZA DI EVENTUALI COPERTURE ASSICURATIVE, OVVERO PREVIDENZIALI O PENSIONISTICHE, DIVERSE DA QUELLE OBBLIGATORIE

L'Assemblea del 29 aprile 2013, che ha nominato il Consiglio di Amministrazione in carica, ha deliberato di provvedere alla copertura assicurativa dei rischi connessi alla responsabilità civile verso terzi derivante dagli obblighi legali e contrattuali inerenti alle funzioni di Amministratore e di Sindaco e alla connessa tutela giudiziaria, con costi a carico della Società. A tale riguardo, si precisa che la Compagnia, parimenti alle altre società appartenenti al Gruppo Unipol, ha aderito alla polizza D&O di Gruppo stipulata da Finsoe S.p.A. quale società posta al vertice del Conglomerato Finanziario Unipol. Le condizioni della polizza, avente durata annuale a far data dal 20 novembre 2014, prevedono un massimale, a livello di Gruppo, di complessivi Euro 75 milioni a beneficio degli assicurati.

Il costo totale della polizza viene ripartito fra tutte le società del Gruppo Unipol (ivi compresa Finsoe), applicando allo stesso una percentuale corrispondente alla media ponderata dei rapporti fra i seguenti indici economico-patrimoniali di ogni singola società e quelli del Gruppo: (i) l'Attivo dello Stato Patrimoniale; (ii) il Patrimonio Netto; (iii) il fatturato calcolato secondo i criteri dell'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.

Al 31 dicembre 2014, la Compagnia ha sostenuto un costo pari ad Euro 890.860,23.

Il Personale Dirigente ha la possibilità di aderire sia a un Fondo Pensione sia a una Cassa di Assistenza i cui contributi sono a carico della Società. Per il Fondo Pensione è facoltà del Dirigente contribuire con versamento dal proprio Trattamento di Fine Rapporto.

Le prestazioni erogate dal Fondo Pensione assicurano l'iscritto in caso di infortunio extraprofessionale sia per morte sia per invalidità permanente, in caso di invalidità permanente da malattia e in caso di morte per qualsiasi causa.

Tali coperture erogate per i Dirigenti sono in essere fino al momento della cessazione del rapporto di lavoro.

Le prestazioni erogate dalla Cassa di Assistenza a favore degli iscritti e dei familiari beneficiari, che si realizzano attraverso convenzioni assicurative, riguardano principalmente consulenze e informazioni sanitarie telefoniche, rimborsi per ricoveri, interventi chirurgici, cure odontoiatriche, visite mediche specialistiche, accertamenti diagnostici, terapie.

Sono previste inoltre coperture assicurative erogate dalla Cassa di Assistenza per rimborsi di spese sanitarie nei casi di non autosufficienza sia per il Dirigente sia per il coniuge.

N. POLITICA RETRIBUTIVA EVENTUALMENTE SEGUITA CON RIFERIMENTO: (I) AGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI, (II) ALL'ATTIVITÀ DI PARTECIPAZIONE A COMITATI E (III) ALLO SVOLGIMENTO DI PARTICOLARI INCARICHI (PRESIDENTE, VICE PRESIDENTE, ETC.)

L'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2013, che ha nominato il Consiglio di Amministrazione, ha deliberato un compenso annuo di competenza di ciascun Amministratore, un compenso annuo ulteriore per ciascun componente il Comitato Esecutivo, nonché il riconoscimento di un gettone di presenza per la partecipazione ad ogni riunione consiliare, del Comitato Esecutivo o assembleare.

La remunerazione degli Amministratori non esecutivi e, pertanto, anche degli Amministratori indipendenti, non è legata ai risultati economici conseguiti dalla Società, né sono previsti piani di incentivazione a base azionaria o, in generale, basati su strumenti finanziari a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione, in occasione della riunione del 28 maggio 2013, su proposta del Comitato Remunerazione e con il parere favorevole del Collegio Sindacale, ha provveduto a definire il compenso, in misura fissa, spettante al Presidente, al Vice Presidente e all'Amministratore Delegato per le cariche dagli stessi rivestite, nonché a riconoscere agli Amministratori membri dei Comitati consiliari un compenso fisso ulteriore per la partecipazione ad ogni rispettiva riunione.

Agli Amministratori che rivestono particolari cariche possono essere, altresì, attribuiti benefit integrativi relativi all'alloggio e/o all'utilizzo di autovetture aziendali.

O. SE LA POLITICA RETRIBUTIVA È STATA DEFINITA UTILIZZANDO LE POLITICHE DI ALTRE SOCIETÀ COME RIFERIMENTO, E IN CASO POSITIVO I CRITERI UTILIZZATI PER LA SCELTA DI TALI SOCIETÀ

Come esposto in Premessa, UnipolSai, quale Compagnia appartenente al Gruppo Assicurativo Unipol, adotta le Politiche di remunerazione in coerenza con gli indirizzi dettati dalla Capogruppo in materia di politiche di remunerazione per il Gruppo Assicurativo Unipol.

SECONDA SEZIONE - INFORMATIVA SULL'ATTUAZIONE DELLA POLITICA RETRIBUTIVA

La presente Sezione della Relazione si compone di tre parti:

• una prima parte, che fornisce una rappresentazione in forma descrittiva dei compensi di competenza dell'esercizio 2014 dei destinatari delle politiche retributive;
• una seconda, che riporta in forma tabellare tali compensi, nonché le partecipazioni detenute dai destinatari delle politiche retributive relative sempre all'esercizio 2014;
• terza parte, che illustra in sintesi le verifiche di competenza delle Funzioni di controllo interno.

PRIMA PARTE

1.1. Rappresentazione delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, con evidenza della coerenza con la politica in materia di remunerazione di riferimento.

LA REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Nel corso dell'esercizio 2014, la remunerazione degli Amministratori è stata coerente con le politiche di remunerazione approvate dall'Assemblea degli Azionisti della Compagnia in data 29 aprile 2014 - illustrate nella Prima Sezione della relazione sulla remunerazione pubblicata lo scorso anno - nonché con le delibere assembleari e consiliari assunte in proposito nel corso dell'attuale mandato.

In particolare, in conformità con le linee guida in materia adottate dal Gruppo Assicurativo Unipol, agli Amministratori non esecutivi sono stati riconosciuti gli emolumenti stabiliti dalle rispettive Assemblee degli Azionisti e, pertanto, un compenso fisso annuale, al quale è andato ad aggiungersi, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'esercizio della funzione, un gettone di presenza per ogni riunione consiliare ed assembleare cui gli stessi Amministratori hanno partecipato; è prevista, altresì, con costo a carico della Società, la copertura assicurativa dei rischi connessi alla responsabilità civile verso terzi derivante dagli obblighi legali e contrattuali inerenti alla funzione di amministratore e alla connessa tutela giudiziaria.

Inoltre, come deliberato dai rispettivi Consigli di Amministrazione, ai membri dei Comitati consiliari è stato riconosciuto un ulteriore compenso fisso per la partecipazione ad ogni rispettiva riunione del Comitato.

Non è stata, invece, riconosciuta a favore degli Amministratori alcuna componente variabile del compenso collegata ai risultati o basata su strumenti finanziari.

Il dettaglio degli emolumenti corrisposti ai componenti il Consiglio di Amministrazione per l'esercizio 2014 è riportato nella Tabella 1 che segue; in proposito, si segnala che nella colonna relativa ai "Benefici non monetari" non è possibile indicare la valorizzazione ad personam dei benefici connessi alla copertura assicurativa dei rischi connessi alla responsabilità civile verso terzi, stipulata a beneficio degli Amministratori, con costi a carico della Società,. Nel rinviare a quanto già descritto in proposito nella Parte Prima della presente Relazione alla lett. M), si precisa ulteriormente che tale impossibilità deriva dalla circostanza che (i) il perimetro soggettivo degli assicurati beneficiari della polizza non coincide con quello dei soggetti per i quali devono essere fornite le informazioni della presente Sezione della Relazione, essendo molto più ampio (si estende in generale a qualunque figura equivalente ai componenti degli organi di amministrazione, direzione e controllo, ivi compresi soggetti cui è stata attribuita delega e membri degli organismi di vigilanza ai sensi del D. Lgs. n. 231/01) e che (ii) tale perimetro è soggetto a variazioni nel corso della durata della stessa polizza.

Peraltro, tali benefici non costituiscono fringe benefit e non concorrono alla formazione del reddito dei soggetti beneficiari.

LA REMUNERAZIONE DELL'ORGANO DI CONTROLLO

Il compenso annuale dei Sindaci di UnipolSai è stato nel corso del 2014 riconosciuto, come da delibere assembleari, in misura fissa e si è differenziato tra Sindaci effettivi e Presidente del Collegio; ad esso, si è aggiunto il rimborso delle spese sostenute per l'esercizio della funzione, nonché, con costo a carico della Società, la copertura assicurativa dei rischi connessi alla responsabilità civile verso terzi derivante dagli obblighi legali e contrattuali inerenti alla funzione di sindaco e alla connessa tutela giudiziaria.

In conformità con le politiche di remunerazione adottate nel 2014, non sono state riconosciute forme di remunerazione variabile a favore dei Sindaci.

Il dettaglio degli emolumenti corrisposti ai componenti il Collegio Sindacale per l'esercizio 2014 è riportato nella Tabella 1 che segue; valgono le medesime considerazioni sopra esposte con riferimento alla manca valorizzazione nella Tabella 1 dei benefici derivanti dalla copertura assicurativa per i rischi connessi alla responsabilità civile.

LA REMUNERAZIONE DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE E DEGLI ALTRI DIRIGENTI

Come illustrato nelle rispettive relazioni sulla remunerazione relative all'anno 2014, le politiche di remunerazione del personale dirigente si applicano in modo uniforme ai Dirigenti con responsabilità strategiche e agli altri Dirigenti di UnipolSai.

L'esercizio di riferimento ha visto la presenza di 15 soggetti rientranti nella categoria di Dirigenti con responsabilità strategiche, di cui 14 dipendenti di UGF in parziale o totale distacco presso UnipolSai (e 12 a loro volta qualificabili come Dirigenti con responsabilità strategiche della stessa UGF). A tale proposito si precisa che i Dirigenti in distacco hanno ricevuto dalla

Capogruppo la componente fissa della loro remunerazione, nonché quella variabile, partecipando essi esclusivamente al sistema incentivante di UGF; resta fermo che UnipolSai retrocede, quale corrispettivo del distacco, parte del costo sostenuto da UGF.

Per i dettagli in merito all'entità di tale corrispettivo, si rinvia alle Tabelle che seguono.

Componente fissa della remunerazione

La componente fissa è costituita dalle voci del CCNL e dalla retribuzione da contrattazione individuale; è definita anche RAL (Retribuzione Annua Lorda) ed esclude la parte variabile, il TFR, qualunque accantonamento o versamento di natura e/o con finalità previdenziali a carico del datore di lavoro, e qualunque componente variabile, sia essa corrisposta una tantum o in via continuativa, reiterata o differita, e con esclusione di qualsiasi bonus, indennità di trasferta e di qualunque altra indennità.

Componente variabile della remunerazione

La componente variabile della remunerazione, anche nell'esercizio 2014, poteva essere costituita dalle seguenti voci:

• incentivi monetari e incentivi in forma di strumenti finanziari, da erogarsi in base al sistema incentivante dedicato ai Dirigenti del Comparto Assicurativo (si veda infra);
• una tantum, erogate in forma monetaria e in unica soluzione ("up-front") e nel rispetto delle seguenti condizioni:
• (i) ricorso di circostanze oggettive del tutto eccezionali e imprevedibili che hanno richiesto un impegno professionale di particolare rilievo, finalizzato a ottenere un risultato di importanza strategica per la Società e/o il Gruppo;
• (ii) determinazione dell'importo nel rispetto dei principi di corretto bilanciamento tra componente fissa e componente variabile della remunerazione, come previsto dalle normative vigenti;
• (iii) riconoscimento su approvazione del Consiglio di Amministrazione della Società, previo parere del Comitato Remunerazione;
• premi di anzianità: importi corrisposti al compimento del 25° e 35° anno di servizio effettivo prestato presso la medesima Impresa, pari rispettivamente all'8% e al 16% della RAL.

Attuazione del Sistema incentivante 2013 – 2015

Con riferimento al Sistema incentivante 2013 – 2015, si precisa che il Consiglio di Amministrazione, in occasione della riunione consiliare del 15 maggio 2014, preso atto dell'avveramento delle condizioni di accesso al Sistema per l'anno 2013, ha deliberato di procedere all'erogazione degli incentivi monetari di breve termine, che sono stati effettivamente corrisposti agli aventi diritto con la mensilità del mese di maggio 2014.

Per i dettagli in merito all'entità degli incentivi IBT, si rinvia alla Tabella 3B che segue.

Con riferimento, invece, all'incentivo di lungo termine, di cui al Piano di compensi basato su strumenti finanziari 2013 – 2015, l'effettiva maturazione del medesimo non potrà che avvenire al termine del triennio 2013 – 2015, in quanto connessa all'avveramento, inter alia, di indicatori finanziari e patrimoniali di lungo termine. A tale riguardo, si precisa che nella Tabella 1 e nella Tabella 3A che seguono, con riferimento a tale componente variabile della retribuzione, sono stati indicati, sia in termini di numero di strumenti finanziari erogabili sia in termini di fair value di competenza dell'esercizio, i valori massimi, potenzialmente attribuibili ai destinatari del Piano in oggetto, al termine del periodo di vesting (2013-2015), ove fossero raggiunti tutti gli obiettivi, ai termini e condizioni previste dal medesimo Piano.

Attuazione del Sistema incentivante 2010 – 2012 adottato dall'incorporata Unipol Assicurazioni S.p.A.

Nel corso dell'esercizio 2014, UnipolSai ha dato attuazione al Piano di compensi basato su strumenti finanziari 2010 – 2012, approvato dal Consiglio di Amministrazione dell'incorporata Unipol Assicurazioni S.p.A. nel 2010, attribuendo in data 1° luglio 2014 all'unico Dirigente con responsabilità strategiche di UnipolSai a suo tempo destinatario del citato Piano la prima tranche di Azioni, pari ad 1/3 del totale effettivamente maturato al termine del periodo di vesting, per complessive n. 11.375 Azioni. In proposito, si ricorda che il valore dell'Azione preso a riferimento per il calcolo del numero delle Azioni spettanti a ciascun destinatario del suddetto Piano è il valore medio di Borsa registrato dall'azione UGF ordinaria nel mese di maggio 2010, pari ad Euro 12,62739 (valore in origine pari a Euro 0,6313, ricalcolato a seguito degli aumenti di capitale nel frattempo intervenuti e del raggruppamento di azioni). I restanti 2/3 saranno attribuiti nei mesi di luglio 2015 e 2016 in ragione di 1/3 ogni anno.

Si segnala che le Tabelle che seguono non sono state compilate con i dati relativi all'attuazione del Piano 2010 – 2012, atteso che lo stesso ha esaurito i suoi effetti monetari negli esercizi passati e gli effetti di natura equity, sopra riportati, sono riferiti a strumenti finanziari vested nel corso di esercizi passati, la cui erogazione nel 2015 e nel 2016 dipende esclusivamente dalla permanenza del destinatario alle dipendenze del Gruppo Unipol.

Documenti informativi sui Piani di compensi basati su strumenti finanziari

Le informazioni di dettaglio riguardanti il piano dei compensi basato su strumenti finanziari, approvato dall'Assemblea dei Soci di FONDIARIA-SAI S.p.A. del 29 aprile 2013, come successivamente modificato dall'Assemblea dei Soci di UnipolSai del 29 aprile 2014, sono contenute nei Documenti Informativi, redatti ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e 84-bis del Regolamento Emittenti, e pubblicati sul sito della Società all'indirizzo www.unipolsai.com, sezione Governance/Assemblee.

Altre componenti della remunerazione

Della remunerazione possono far parte anche:

• i cosiddetti benefit, sui quali viene anche calcolata la contribuzione sociale e fiscale, che possono comprendere beni quali l'auto aziendale e l'uso di foresterie;
• i compensi corrisposti per patti di stabilità.

1.2. Accordi che prevedono indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto.

Non esistono accordi tra la Società e gli Amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni, di revoca del mandato/incarico o di cessazione dello stesso a seguito di un'offerta pubblica di acquisto.

L'eventuale corresponsione di un importo predeterminato in caso di licenziamento non sorretto da giusta causa, ovvero di dimissioni per giusta causa o su richiesta dell'Azionista di riferimento, fattispecie applicabili solo in presenza di specifici accordi integrativi del contratto di lavoro, è soggetta a tutte le disposizioni previste dalle normative di riferimento. Essa, in ogni caso, è definita in modo tale che il suo ammontare complessivo non superi l'importo pari a cinque annualità di retribuzione.

Con riferimento ai piani di incentivazione, la cessazione del rapporto di lavoro, per cause diverse dal trattamento pensionistico di anzianità o vecchiaia, avvenuta prima della maturazione del diritto a ricevere gli incentivi monetari di breve termine o i compensi in strumenti finanziari, determina la decadenza da qualsiasi diritto all'erogazione.

Non esistono accordi che prevedono l'assegnazione o il mantenimento di benefici non monetari a favore dei soggetti che hanno cessato il loro incarico ovvero la stipula di contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto.

Non sussistono accordi che prevedono compensi per impegni di non concorrenza.

Le indennità di fine rapporto maturate sono determinate, in assenza di accordi specifici, sulla base di quanto previsto dal Contratto Collettivo per i dirigenti delle imprese assicurative.

*** ***

Da quanto sopra esposto, nel corso del 2014, i trattamenti retributivi a favore degli Organi Sociali e dei Dirigenti con responsabilità strategiche di UnipolSai sono stati coerenti e in linea con le politiche retributive adottate; inoltre, le Politiche di remunerazione per il 2015 non hanno apportato innovazioni rispetto ai sistemi retributivi e incentivanti già in essere nell'esercizio precedente. Pertanto, si ritiene che la Società possa esprimere un giudizio di coerenza con riguardo all'attuazione delle politiche precedenti, nonché un giudizio di continuità delle voci costituenti la remunerazione dei soggetti sopra indicati, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o risoluzione del rapporto di lavoro, rispetto alle politiche precedentemente adottate.

SECONDA PARTE – Compensi corrisposti nell'esercizio 2014

Tabella 1 – Compensi corrisposti ai componenti degli Organi di Amministrazione e Controllo e ai Dirigenti con responsabilità strategiche

							Compensi variabili non equity					Fair Value dei
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati		Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity (riferito al numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili a luglio 2017)	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
	Presidente
CERCHIAI Fabio	Membro del Comitato Esecutivo	1/1-31/12/2014	Bilancio 2015
Compensi nella società che redige il bilancio				556.250,00 (1)							556.250,00
Compensi da controllate e collegate				33.253,42 (2)							33.253,42
TOTALE				589.503,42		0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	589.503,42	0,00	0,00

(1) L'importo comprende i compensi per la carica di Presidente (compenso annuo lordo Euro 500.000,00).

(2) Compensi per le cariche ricoperte nelle società Siat S.p.A. e Milano Assicurazioni S.p.A., quest'ultima fusa per incorporazione in UnipolSai Assicurazioni S.p.A. con efficacia 6/1/2014.

						Compensi variabili non equity					Fair Value dei
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity (riferito al numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili a luglio 2017)	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
	Vice Presidente
STEFANINI Pierluigi	Membro del Comitato Esecutivo	1/1-31/12/2014	Bilancio 2015
Compensi nella società che redige il bilancio				206.250,00 (1)						206.250,00
Compensi da controllate e collegate				23.383,56 (2)	300,00 (3)					23.683,56
TOTALE				229.633,56	300,00	0,00	0,00	0,00	0,00	229.933,56	0,00	0,00

(1) Compensi non percepiti ma direttemente versati ad Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. L'importo comprende i compensi per la carica di Vice Presidente (compenso annuo lordo Euro 150.000,00).

(2) Compensi per le cariche ricoperte nelle società Unipol Banca S.p.A. e Milano Assicurazioni S.p.A., quest'ultima fusa per incorporazione in UnipolSai Assicurazioni S.p.A. con efficacia 6/1/2014. Compensi non percepiti ma direttamente versati ad Unipol Gruppo Finanziario S.p.A.

(3) Gettoni di presenza per la partecipazione alle riunioni del Comitato di Presidenza di Unipol Banca S.p.A. non percepiti ma direttamente versati a Unipol Gruppo Finanziario S.p.A.

							Compensi variabili non equity				Fair Value dei
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity (riferito al numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili a luglio 2017)	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
	Amministratore Delegato
CIMBRI Carlo	Membro del Comitato Esecutivo	1/1-31/12/2014	Bilancio 2015
Compensi nella società che redige il bilancio				805.500,00 (1)						805.500,00
Compensi da controllate e collegate				25.993,15 (2)						25.993,15
TOTALE				831.493,15	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	831.493,15	0,00	0,00

(1) Compensi non percepiti ma direttemente versati ad Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. L'importo comprende i compensi per la carica di Amministratore Delegato (compenso annuo lordo Euro 750.000,00).

(2) Compensi per le cariche ricoperte nelle società Unipol Banca S.p.A. e Milano Assicurazioni S.p.A., quest'ultima fusa per incorporazione in UnipolSai Assicurazioni S.p.A. con efficacia 6/1/2014. Compensi non percepiti ma direttamente versati ad Unipol Gruppo Finanziario S.p.A.

								Compensi variabili non equity				Fair Value dei
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi		Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity (riferito al numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili a luglio 2017)	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
BERARDINI Francesco	Amministratore	1/1-31/12/2014	Bilancio 2015
Compensi nella società che redige il bilancio				39.750,00							39.750,00
Compensi da controllate e collegate				20.000,00 (1)							20.000,00
TOTALE				59.750,00	0,00		0,00	0,00	0,00	0,00	59.750,00	0,00	0,00

(1) Compensi per le cariche ricoperte nella società Siat S.p.A.

							Compensi variabili non equity				Fair Value dei
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity (riferito al numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili a luglio 2017)	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
CARLETTI Milva	Amministratore	1/1-31/12/2014	Bilancio 2015
Compensi nella società che redige il bilancio				36.750,00 (1)						36.750,00
Compensi da controllate e collegate
TOTALE				36.750,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	36.750,00	0,00	0,00

(1) Compensi non percepiti ma direttamente versati alla società Manutencoop Soc. Coop.

							Compensi variabili non equity				Fair Value dei
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity (riferito al numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili a luglio 2017)	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
CATTABIANI Paolo	Amministratore	20/3-31/12/2014
Compensi nella società che redige il bilancio				26.589,04 (1)						26.589,04
Compensi da controllate e collegate
TOTALE				26.589,04	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	26.589,04	0,00	0,00

(1) Compensi non percepiti ma direttamente versati alla società Coop Consumatori Nord Est.

							Compensi variabili non equity				Fair Value dei
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity (riferito al numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili a luglio 2017)	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
COTTIGNOLI Lorenzo	Amministratore	1/1-31/12/2014	Bilancio 2015
Compensi nella società che redige il bilancio				39.750,00 (1)						39.750,00
Compensi da controllate e collegate				17.050,00 (2)				1.760,00		18.810,00
TOTALE				56.800,00	0,00	0,00	0,00	1.760,00	0,00	58.560,00	0,00	0,00

(1) Compensi non percepiti ma direttamente versati a Federazione delle Cooperative della Provincia di Ravenna.

(2) Compensi per le cariche ricoperte nelle società Tenute del Cerro S.p.A., Assicoop Siena, Assicoop Romangna Futura e Pegaso Finanziaria S.p.A. I compensi corrisposti dalla società Pegaso Finanziaria S.p.A (Euro 1.000,00) non sono percepiti ma direttamente versati a Federazione delle Cooperative della Provincia di Ravenna.

							Compensi variabili non equity				Fair Value dei
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity (riferito al numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili a luglio 2017)	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
DALLE RIVE Ernesto	Amministratore	1/1-31/12/2014	Bilancio 2015
Compensi nella società che redige il bilancio				37.500,00						37.500,00
Compensi da controllate e collegate
TOTALE				37.500,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	37.500,00	0,00	0,00

							Compensi variabili non equity				Fair Value dei
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity (riferito al numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili a luglio 2017)	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
FRASINETTI Ethel	Amministratore	1/1-31/12/2014	Bilancio 2015
Compensi nella società che redige il bilancio				36.000,00 (1)						36.000,00
Compensi da controllate e collegate
TOTALE				36.000,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	36.000,00	0,00	0,00

(1) Compensi non percepiti ma direttamente versati a Legacoop Bologna.

						Compensi variabili non equity					Fair Value dei
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity (riferito al numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili a luglio 2017)	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
GALANTI Vanes	Amministratore	1/1-13/11/2014	Bilancio 2015
Compensi nella società che redige il bilancio				32.722,60						32.722,60
Compensi da controllate e collegate				2.860,00 (1)						2.860,00
TOTALE				35.582,60	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	35.582,60	0,00	0,00

(1) Compensi per la carica ricoperta nella società Euromilano S.p.A. non percepiti ma direttamente versati ad UnipolSai Assicurazioni S.p.A.

							Compensi variabili non equity				Fair Value dei
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity (riferito al numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili a luglio 2017)	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
	Amministratore
GHIGLIENO Giorgio	Membro del Comitato di Remunerazione	1/1-31/12/2014	Bilancio 2015
	Membro del Comitato Per le Operazioni con Parti Correlate	15/5-31/12/2014
Compensi nella società che redige il bilancio				39.750,00	11.000,00 (1)					50.750,00
Compensi da controllate e collegate
TOTALE				39.750,00	11.000,00	0,00	0,00	0,00	0,00	50.750,00	0,00	0,00

(1) Gettoni di presenza per la partecipazione alle riunioni del Comitato di Remunerazione e del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

							Compensi variabili non equity				Fair Value dei
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity (riferito al numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili a luglio 2017)	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
	Amministratore
	Membro del Comitato Controllo e Rischi	1/1-31/12/2014
	Membro ODV
	Membro del Comitato Nomine e Corporate Governance	20/3-31/12/2014
MASOTTI Massimo	Membro del Comitato Amministratori Indipendenti per la revisione delle procedure per l'effettuazione di operazioni con parti correlate	1/1-15/5/2014	Bilancio 2015
	Membro del Comitato Operazioni Parti Correlate	15/5-31/12/2014
Compensi nella società che redige il bilancio				39.750,00	36.000,00 (1)					75.750,00
Compensi da controllate e collegate				1.000,00 (2)						1.000,00
TOTALE				40.750,00	36.000,00	0,00	0,00	0,00	0,00	76.750,00	0,00	0,00

(1) Gettoni di presenza per la partecipazione alle riunioni del Comitato di Controllo Rischi, del Comitato Nomine e Corporate Governance, del Comitato Amministratori Indipendenti per la revisione delle procedure per l'effettuazione di operazioni con parti correlate, del Comitato Operazioni Parti Correlate, e compensi per la carica di Membro dell'Organismo di Vigilanza.

(2) Compensi per la carica ricoperta nella società Pegaso Finanziaria S.p.A.

							Compensi variabili non equity				Fair Value dei
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity (riferito al numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili a luglio 2017)	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
	Amministratore
MAUGERI Maria Rosaria	Membro del Comitato di Remunerazione	1/1-31/12/2014	Bilancio 2015
Compensi nella società che redige il bilancio				39.750,00	4.000,00 (1)					43.750,00
Compensi da controllate e collegate
TOTALE				39.750,00	4.000,00	0,00	0,00	0,00	0,00	43.750,00	0,00	0,00

(1) Gettoni di presenza per la partecipazione alle riunioni del Comitato di Remunerazione.

							Compensi variabili non equity				Fair Value dei
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity (riferito al numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili a luglio 2017)	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
	Amministratore
	Membro del Comitato Controllo e Rischi	1/1-31/12/2014
MONTAGNANI Maria Lillà	Membro ODV		Bilancio 2015
	Membro del Comitato Nomine e Corporate Governance	20/3-31/12/2014
Compensi nella società che redige il bilancio				39.000,00	21.000,00 (1)					60.000,00
Compensi da controllate e collegate
TOTALE				39.000,00	21.000,00	0,00	0,00	0,00	0,00	60.000,00	0,00	0,00

(1) Gettoni di presenza per la partecipazione alle riunioni del Comitato di Controllo Rischi, del Comitato Nomine e Corporate Governance, e compensi per la carica di Membro dell'Organismo di Vigilanza.

						Compensi variabili non equity					Fair Value dei
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity (riferito al numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili a luglio 2017)	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
PASQUARIELLO M. Antonietta	Amministratore	1/1-31/12/2014	Bilancio 2015
Compensi nella società che redige il bilancio				39.000,00						39.000,00
Compensi da controllate e collegate
TOTALE				39.000,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	39.000,00	0,00	0,00

							Compensi variabili non equity				Fair Value dei
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity (riferito al numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili a luglio 2017)	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
PEDRONI Marco	Amministratore	1/1-20/03/2014	20/03/2014
Compensi nella società che redige il bilancio				6.410,96 (1)						6.410,96
Compensi da controllate e collegate
TOTALE				6.410,96	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	6.410,96	0,00	0,00

(1) Compensi non percepiti ma direttamente versati alla società Coop Italia.

							Compensi variabili non equity				Fair Value dei
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity (riferito al numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili a luglio 2017)	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
	Amministratore	1/1-31/12/2014
	Membro del Comitato Esecutivo	20/3-31/12/2014
	Membro del Comitato di Controllo e Rischi	1/1-31/12/2014
	Membro ODV
PICCHI Nicla	Membro del Comitato Amministratori Indipendenti per la revisione delle procedure per l'effettuazione di operazioni con parti correlate	1/1-15/5/2014	Bilancio 2015
	Membro del Comitato Operazioni Parti Correlate	15/5-31/12/2014
Compensi nella società che redige il bilancio				51.544,52	29.000,00 (1)					80.544,52
	Compensi da controllate e collegate
TOTALE				51.544,52	29.000,00	0,00	0,00	0,00	0,00	80.544,52	0,00	0,00

(1) Gettoni di presenza per la partecipazione alle riunioni del Comitato di Controllo Rischi, del Comitato Amministratori Indipendenti per la revisione delle procedure per l'effettuazione di operazioni con parti correlate, del Comitato Operazioni Parti Correlate, e compensi per la carica di Membro dell'Organismo di Vigilanza.

							Compensi variabili non equity				Fair Value dei
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity (riferito al numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili a luglio 2017)	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
RECCHI Giuseppe	Amministratore	13/11-31/12/2014	Bilancio 2015
Compensi nella società che redige il bilancio				4.777,40						4.777,40
Compensi da controllate e collegate
TOTALE				4.777,40	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	4.777,40	0,00	0,00

							Compensi variabili non equity				Fair Value dei
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity (riferito al numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili a luglio 2017)	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
TADOLINI Barbara	Amministratore	1/1-31/12/2014	Bilancio 2015
Compensi nella società che redige il bilancio				37.500,00						37.500,00
Compensi da controllate e collegate
TOTALE				37.500,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	37.500,00	0,00	0,00

							Compensi variabili non equity				Fair Value dei
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity (riferito al numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili a luglio 2017)	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
	Amministratore	1/1-31/12/2014
	Membro del Comitato Esecutivo	20/3-31/12/2014
	Membro del Comitato Nomine e Corporate Governance	20/3-31/12/2014
	Membro del Comitato di Remunerazione	1/1-31/12/2014
VELLA Francesco	Membro del Comitato Amministratori Indipendenti per la revisione delle procedure per l'effettuazione di operazioni con parti correlate	1/1-15/5/2014	Bilancio 2015
	Membro del Comitato Per le Operazioni con Parti Correlate	15/5-31/12/2014
Compensi nella società che redige il bilancio				51.544,52	14.000,00 (1)					65.544,52
Compensi da controllate e collegate				30.324,32 (2)	4.567,68 (3)					34.892,00
TOTALE				81.868,84	18.567,68	0,00	0,00	0,00	0,00	100.436,52	0,00	0,00

(1) Gettoni di presenza per la partecipazione alle riunioni del Comitato di Remunerazione, del Comitato Nomine e Corporate Governance, del Comitato Amministratori Indipendenti per la revisione delle procedure per l'effettuazione di operazioni con parti Correlate e del Comitato Per le Operazioni con Parti Correlate.

(2) Compensi per la carica ricoperta in Unipol Banca S.p.A.

(3) Gettoni di presenza per la partecipazione alle riunioni del Comitato società collegate e del Comitato di Controllo Interno di Unipol Banca S.p.A.

							Compensi variabili non equity				Fair Value dei
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity (riferito al numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili a luglio 2017)	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
ZUCCHELLI Mario	Amministratore	1/1-31/12/2014	Bilancio 2015
Compensi nella società che redige il bilancio				38.250,00 (1)						38.250,00
Compensi da controllate e collegate
TOTALE				38.250,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	38.250,00	0,00	0,00

(1) Compensi non percepiti ma direttamente versati a Coop Estense Soc. Coop.

							Compensi variabili non equity				Fair Value dei
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity (riferito al numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili a luglio 2017)	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
ANGIOLINI Giuseppe	Presidente del Collegio Sindacale	1/1-31/12/2014	Bilancio 2014
Compensi nella società che redige il bilancio				135.000,00						135.000,00
Compensi da controllate e collegate				821,92 (1)						821,92
TOTALE				135.821,92	0,00	0,00		0,00 0,00	0,00	135.821,92	0,00	0,00

(1) Compensi per la carica ricoperta nella società incorporata Milano Assicurazioni S.p.A., fusa per incorporazione in UnipolSai Assicurazioni S.p.A. con efficacia 6/1/2014.

							Compensi variabili non equity				Fair Value dei
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity (riferito al numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili a luglio 2017)	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
LAMONICA Sergio	Sindaco Effettivo	1/1-31/12/2014	Bilancio 2014
Compensi nella società che redige il bilancio				90.000,00						90.000,00
Compensi da controllate e collegate				0,00						0,00
TOTALE				90.000,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	90.000,00	0,00	0,00

						Compensi variabili non equity					Fair Value dei
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity (riferito al numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili a luglio 2017)	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
LOLI Giorgio	Sindaco Effettivo	1/1-31/12/2014	Bilancio 2014
Compensi nella società che redige il bilancio				90.000,00						90.000,00
Compensi da controllate e collegate				547,95 (1)						547,95
TOTALE				90.547,95						90.547,95

(1) Compensi per la carica ricoperta nella società incorporata Milano Assicurazioni S.p.A., fusa per incorporazione in UnipolSai Assicurazioni S.p.A. con efficacia 6/1/2014.

							Compensi variabili non equity				Fair Value dei
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity (riferito al numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili a luglio 2017)	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
TROMBONE Domenico Livio	Sindaco Supplente	29/4-31/12/2014	Bilancio 2014
Compensi nella società che redige il bilancio				0,00						0,00
Compensi da controllate e collegate				38.250,00 (1)						38.250,00
TOTALE				38.250,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	38.250,00	0,00	0,00

(1) Compensi per le cariche ricoperte nelle società: Systema S.p.A., Tenute del Cerro S.p.A. e Popolare Vita S.p.A.

							Compensi variabili non equity				Fair Value dei
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity (riferito al numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili a luglio 2017)	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
MOSCONI Maria Luisa	Sindaco Supplente	1/1-31/12/2014	Bilancio 2014
Compensi nella società che redige il bilancio				0,00						0,00
Compensi da controllate e collegate				30.388,77 (1)						30.388,77
TOTALE				30.388,77	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	30.388,77	0,00	0,00

(1) Compensi per le cariche ricoperte nelle società Campo Carlo Magno S.p.A., UnipolSai Servizi Immobiliari S.p.A. e Immobiliare Milano Assicurazioni S.r.l (fuse per incorporazione in data 31 dicembre 2014 nella società Immobiliare Fondiaria-Sai S.r.l e conseguente cambiamento di denominazione sociale in UnipolSai Real Estate S.r.l), UnipolSai Real Estate S.r.l (già Immobiliare Fondiaria-Sai S.r.l.), Finadin S.p.A. (fusa per incorporazione in data 23 dicembre 2014 in Smallpart S.p.A. e conseguente cambiamento di denominazione sociale in UnipolSai Finance S.p.A.), Tenute del Cerro S.p.A.

							Compensi variabili non equity				Fair Value dei
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity (riferito al numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili a luglio 2017)	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
RIZZARDI Giovanni	Sindaco Suppente	1/1-31/12/2014	Bilancio 2014
Compensi nella società che redige il bilancio				0,00						0,00
Compensi da controllate e collegate				0,00						0,00
TOTALE				0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00

	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi		Compensi variabili non equity							Fair Value dei
Carica ricoperta					Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi		Partecipazione agli utili	Benefici non monetari		Altri compensi	Totale	compensi equity (riferito al numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili a luglio 2017)	Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro
DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICA (N. 15)	1/1-31/12/2014
Compensi nella società che redige il bilancio			4.220.285,47 (1)		16.328,77 (2)	2.156.115,12 (3)			353.911,03 (3)			6.746.640,39	408.228,15 (4)
Compensi da controllate e collegate			474.292,18 (5)		16.762,47 (6)							491.054,65
TOTALE			4.694.577,65		33.091,24	2.156.115,12		0,00	353.911,03		0,00	7.237.695,04	408.228,15	0,00

(1) Detto importo è comprensivo dell'ammontare corrisposto ad UGF quale corrispettivo per il distacco di alcuni Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

(2) Compensi corrisposti per l'Organismo di Vigilanza.

(3) Detto importo, di competenza dell'esercizio 2013 ed erogato nel 2014, è comprensivo dell'ammontare corrisposto ad UGF per il distacco di alcuni Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

(4) Fair value del numero massimo di azioni ordinarie UGF - potenzialmente attribuibili nel 2017, subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi ed ai termini ed alle condizioni del Piano 2013 - 2015 - pari ad 1/3 del numero massimo di azioni ordinarie UGF potenzialmente attribuibili al termine del periodo di vesting (2013-2015) di detto Piano 2013-2015. Detto ammontare si riferisce all'unico Diregente con Responsabilità Strategiche non distaccato da altre società.

(5) Compensi non percepiti ma direttamente versati, dalle rispettive società, a Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. e a UnipolSai Assicurazioni S.p.A.

(6) Gettoni di presenza (Euro 3.900,00) per la partecipazione a comitati di società collegata non percepiti ma direttamente versati dalla società a Unipol Gruppo Finanziario S.p.A e compensi corrisposti per l'Organismo di Vigilanza Euro 12.862,47 in società controllate e collegate.

Tabella 2 – Stock option assegnate ai componenti dell'organo di amministrazione, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

La Tabella 2 non viene compilata non essendo previsti piani di incentivazione basati su stock option.

Tabella 3A – Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'Organo di amministrazione e dei Dirigenti con responsabilità strategiche

		Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio						Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio	Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non attribuiti		Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e attribuibili	Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio
(A)	(B)	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)
Cognome e Nome	Carica	Piano	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Periodo di vesting	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Fair Value alla data di assegnazione	Periodo di vesting	Data di assegna zione	Prezzo di mercato all'assegna zione	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Valore alla data di maturazione	Fair Value (riferito al numero massimo di azioni potenzialmen te attribuibili a luglio 2017)
(I) Compensi nella società che redige il bilancio
	Altri dirigenti con responsabilità strategica (n. 15)	LTI 2013-2015 (delibera assembleare 29 aprile 2013)	409.821 azioni ordinarie UGF	2013 - 2015		Euro 1.125.000,00			Euro 2,7451				Euro 408.228,15
(III) Totale			409.821 azioni ordinarie UGF			Euro 1.125.000,00							Euro 408.228,15

Colonna (2): Numero massimo di azioni ordinarie UGF, potenzialmente attribuibili al termine del periodo di vesting (2013-2015), subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi ed ai termini ed alle condizioni previsti dal Piano 2013 - 2015.

Colonna (5): Fair value del numero massimo di azioni ordinarie UGF - potenzialmente attribuibili al termine del periodo di vesting (2013-2015), subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi ed ai termini ed alle condizioni previsti dal Piano 2013 – 2015 determinato moltiplicando il prezzo di mercato dell'azione all'assegnazione (Euro 2,7451) con il numero massimo di azioni ordinarie UGF potenzialmente attribuibili al termine del periodo di vesting.

Colonna (8): Valore medio di Borsa registrato dall'azione ordinaria UGF nel mese di maggio 2013 che, in base al Piano in oggetto, è preso come valore di riferimento per determinare il numero massimo delle azioni ordinarie UGF potenzialmente attribuibili al termine del periodo di vesting (2013-2015).

Colonna (12): Fair value del numero massimo di azioni ordinarie UGF - potenzialmente attribuibili nel 2017, subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi ed ai termini ed alle condizioni del Piano 2013 - 2015 - pari ad 1/3 del numero massimo di azioni ordinarie UGF potenzialmente attribuibili al termine del periodo di vesting (2013-2015) di detto Piano 2013-2015. L'importo si riferisce all'unico Dirigente con Responsabilità Strategiche non distaccato da altre Società.

Tabella 3B – Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'Organo di amministrazione e dei Dirigenti con responsabilità strategiche

		(1)	(2) (3)					(4)
		Piano		Bonus dell'anno		Bonus anni precedenti	Altri bonus
Cognome e Nome	Carica		(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)
			Erogabile / Erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabile / Erogato	Ancora differiti
(I) Compensi nella società che redige il bilancio
Altri dirigenti con responsabilità strategica IBT 2013-2015 (n. 15)			Euro			Euro		Euro
				2.442.488,27			2.018.315,16		137.799,96
				(1)			(2)		(3)
(III) Totale			Euro			Euro		Euro
			2.442.488,27			2.018.315,16		137.799,96

(1) Ammontare massimo dell'incentivo IBT per l'esercizio 2014 - la cui erogazione, previa verifica delle condizioni previste dal Piano, avverrà nell'esercizio 2015 - comprensivo dell'ammontare massimo che sarà corrisposto ad UGF quale corrispettivo per il distacco di alcuni Dirigenti con responsabilità strategiche.

(2) Detto importo, di competenza dell'esercizio 2013 ed erogato nel 2014, è comprensivo dell'ammontare corrisposto ad UGF per il distacco di alcuni Dirigenti con responsabilità strategiche.

(3) Detto importo, di competenza dell'esercizio 2013 ed erogato nel 2014, è comprensivo dell'ammontare corrisposto ad UGF per il distacco di alcuni Dirigenti con responsabilità strategiche.

Partecipazioni dei componenti degli Organi di Amministrazione e di Controllo e dei Dirigenti con responsabilità strategiche

La Tabella 1 non viene compilata in quanto nessuno degli Amministratori né dei Sindaci detiene partecipazioni azionarie nella Società.

TABELLA 2: Partecipazioni degli altri Dirigenti con responsabilità strategica
Numero Dirigenti con responsabilità strategica	Società partecipata	Categoria azioni	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente	Numero azioni acquistate	Numero azioni vendute	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio in corso
15	UnipolSai Assicurazioni	ORD		500 (1)		500 (1)

(1) Azioni detenute tramite il coniuge.

TERZA PARTE - Verifiche delle Funzioni di controllo interno

Ai sensi e per gli effetti dell'art. 23 del Regolamento ISVAP, le Funzioni di controllo interno delle imprese assicurative svolgono, per quanto di propria competenza, almeno con cadenza annuale, le verifiche sull'attuazione delle politiche di remunerazione adottate.

Le attività e gli esiti di tali verifiche sono di seguito sintetizzate.

VERIFICHE EX ANTE DELLE FUNZIONI COMPLIANCE E RISK MANAGEMENT

Le Funzioni di Compliance e di Risk Management hanno esaminato le Politiche di remunerazione che saranno portate all'approvazione dell'Assemblea dei Soci di UnipolSai chiamata ad approvare il bilancio 2015.

Gli esiti delle attività di verifica svolte, prendendo anche atto che le suddette politiche si pongono in sostanziale continuità con quelle adottate nell'esercizio precedente, hanno confermato, con riferimento alla Funzione Compliance, la valutazione di conformità delle stesse Politiche di remunerazione con il quadro normativo interno ed esterno di riferimento (i.e. Statuto, Carta dei Valori e Codice Etico, Regolamento ISVAP, Codice di Autodisciplina delle società quotate) e, con riferimento alla Funzione di Risk Management, la coerenza degli obiettivi e i principi delle stesse Politiche e della loro declinazione con quanto previsto dal Regolamento ISVAP soprattutto in tema di sana e prudente gestione del rischio.

VERIFICHE EX POST DELLA FUNZIONE AUDIT

La funzione Audit, ai sensi dell'art. 23 del Regolamento ISVAP, è tenuta a verificare la corretta applicazione delle Politiche di Remunerazione sulla base degli indirizzi definiti dal Consiglio di Amministrazione, in un'ottica di efficienza e salvaguardia del patrimonio dell'impresa.

A tal fine sono state condotte verifiche volte ad accertare la corrispondenza tra quanto attuato nel 2014 e quanto previsto dalle "Politiche di Remunerazione del Comparto Assicurativo Esercizio 2014", adottate dagli organi competenti di UnipolSai.

Da tali verifiche non sono emerse anomalie.

UnipolSai Assicurazioni S.p.A

Sede Legale: Via Stalingrado, 45 40128 Bologna (Italia) tel. +39 051 5077111 fax +39 051 375349

Capitale sociale i.v. euro 1.996.129.451,62 Registro delle Imprese di Bologna C.F. e P.IVA 00818570012 R.E.A. 511469

Società soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Unipol Gruppo Finanziario S.p.A., iscritta all'Albo delle Imprese di Assicurazione e riassicurazione Sez. I al n. 1.00006 e facente parte del Gruppo Assicurativo Unipol iscritto all'Albo dei gruppi assicurativi al n. 046

www.unipolsai.com www.unipolsai.it

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