UnipolSai Assicurazioni Relazioni degli Amministratori sulle proposte di deliberazione all'Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti del 17 giugno 2015

ORDINE DEL GIORNO

ASSEMBLEA ORDINARIA

1. Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2014; relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione; relazione del Collegio Sindacale e della Società di revisione legale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
2. Composizione del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2386 del codice civile. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
3. Nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente per gli esercizi 2015 – 2016 – 2017 e determinazione del relativo compenso. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
4. Relazione sulla remunerazione predisposta ai sensi dell'art.123–ter del Testo Unico della Finanza e dell'art. 24 del Regolamento ISVAP n. 39 del 9 giugno 2011. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
5. Modifica del corrispettivo dell'incarico della Società di revisione legale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
6. Acquisto e disposizione di azioni proprie e della società controllante. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

ASSEMBLEA STRAORDINARIA

1. Modifica degli artt. 8 ("Assemblee degli azionisti") e 17 ("Poteri del Consiglio di Amministrazione") dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SUL PUNTO N. 1 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA

Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2014; relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione; relazione del Collegio Sindacale e della Società di revisione legale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

per quanto concerne l'illustrazione dell'argomento inerente al primo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria, si rinvia – a supporto di quanto qui di seguito illustrato – al fascicolo di bilancio pubblicato ai sensi di legge all'interno della Relazione finanziaria annuale e, in particolare, a quanto illustrato nella Relazione sulla gestione predisposta dal Consiglio di Amministrazione della Società – unitamente alla Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari – nonché alle relazioni del Collegio Sindacale e della Società incaricata della revisione legale dei conti PricewaterhouseCoopers S.p.A.; documentazione che sarà integralmente messa a disposizione1 del pubblico, nei termini di legge, presso la sede della Società e sul sito internet della stessa (www.unipolsai.com) nella sezione Governance/Assemblee/ Assemblea giugno 2015.

Il progetto di bilancio d'esercizio sottoposto alla Vostra approvazione evidenzia un utile d'esercizio di Euro 751.587.173,62 (l'"Utile di esercizio"), che si propone di destinare, ai sensi dell'art. 27 dello Statuto sociale, come segue:

− distribuzione a tutti gli Azionisti della Società, nelle misure stabilite dal richiamato articolo dello Statuto sociale, tenuto conto della redistribuzione degli utili riferiti alle azioni proprie in portafoglio, di un dividendo di:
− Euro 6,5 per ciascuna azione di risparmio di categoria "A", per complessivi Euro 8.299.434,00;
− Euro 0,20438 per ciascuna azione di risparmio di categoria "B", per complessivi Euro 77.090.737,02;
− Euro 0,17500 per ciascuna azione ordinaria, per complessivi Euro 398.108.621,05;
− accantonamento della restante parte dell'Utile di esercizio, pari a complessivi Euro 268.088.381,55, a riserva straordinaria, cui Euro 197.591.774,27 afferenti la gestione Danni ed Euro 70.496.607,28 afferenti la gestione Vita.

Il Consiglio di Amministrazione sottopone pertanto all'Assemblea la seguente proposta di deliberazione.

¹ Si precisa che la richiamata documentazione è stata messa a disposizione del pubblico in data 10 aprile 2015.

Proposta

L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di UnipolSai Assicurazioni S.p.A.,

− esaminato il progetto di bilancio dell'esercizio chiuso il 31 dicembre 2014 della Società, corredato degli allegati e della documentazione prescritta dal D. Lgs. n. 209 del 7 settembre 2005, nonché dagli allegati e dagli ulteriori documenti redatti ai sensi del Regolamento ISVAP n. 22 del 4 aprile 2008 e successive modificazioni;
− esaminate le risultanze di detto progetto di bilancio, che chiude con un utile d'esercizio pari a complessivi Euro 751.587.173,62, di cui Euro 559.238.668,90 afferenti la gestione Danni ed Euro 192.348.504,72 afferenti la gestione Vita;
− vista la relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione al 31 dicembre 2014;
− preso atto delle rispettive relazioni redatte dal Collegio Sindacale e dalla società incaricata della revisione legale dei conti PricewaterhouseCoopers S.p.A. in ordine al menzionato progetto di bilancio;
− preso atto che alla data attuale la Società possiede n. 725.620 azioni proprie (anche ad esito degli acquisti effettuati ai sensi dell'art. 2437-quater, comma 5, del codice civile, così come comunicato al mercato in data 21 febbraio 2014),

delibera

− di approvare il bilancio d'esercizio di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. al 31 dicembre 2014, corredato dalla relazione degli Amministratori sulla gestione, che evidenzia un utile d'esercizio pari ad Euro 751.587.173,62, di cui Euro 559.238.668,90 afferenti la gestione Danni ed Euro 192.348.504,72 afferenti la gestione Vita;
− di approvare la proposta di destinazione dell'utile d'esercizio emergente dal progetto di bilancio di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. al 31 dicembre 2014, pari ad Euro 751.587.173,62 (l'"Utile di esercizio"), con le seguenti modalità, in conformità all'art. 27 dello Statuto sociale di UnipolSai Assicurazioni S.p.A., tenuto conto che la Riserva Legale ha raggiunto l'ammontare di Euro 399.225.890,33 corrispondente ad un quinto del capitale sociale, come previsto dall'art. 2430 del codice civile, e tenuto altresì conto della redistribuzione degli utili riferiti alle azioni proprie in portafoglio:
− distribuzione a tutti gli Azionisti di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. – nel rispetto dei privilegi di priorità e maggiorazione indicati nello Statuto sociale – di complessivi Euro 483.498.792,07, di cui Euro 361.646.894,63 afferenti la gestione Danni ed Euro 121.851.897,44 afferenti la gestione Vita;
− accantonamento della restante parte dell'Utile di esercizio, pari a complessivi Euro 268.088.381,55, a riserva straordinaria, cui Euro

197.591.774,27 afferenti la gestione Danni ed Euro 70.496.607,28 afferenti la gestione Vita;

− di approvare, per effetto della destinazione dell'Utile di esercizio in precedenza deliberata, la distribuzione di un dividendo unitario a valere sull'Utile di esercizio, in conformità all'art. 27 dello Statuto sociale di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. e tenuto conto della ridistribuzione degli utili riferiti alle azioni proprie in portafoglio, di:
− Euro 6,5 per ciascuna azione di risparmio di categoria "A", per complessivi Euro 8.299.434,00;
− Euro 0,20438 per ciascuna azione di risparmio di categoria "B", per complessivi Euro 77.090.737,02;
− Euro 0,17500 per ciascuna azione ordinaria, per complessivi Euro 398.108.621,05,

per un ammontare complessivo distribuito agli Azionisti pari ad Euro 483.498.792,07;

− di prendere atto che gli importi delle distribuzioni oggetto delle precedenti deliberazioni potrebbero subire variazioni qualora entro il 23 giugno 2015 (record date) dovessero essere emesse nuove azioni ordinarie di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. per effetto della conversione, da parte degli aventi diritto, del prestito obbligazionario convertendo (il "Convertendo"). In tale evenienza (aa) il dividendo unitario spettante a ciascuna azione ordinaria verrà riconosciuto anche alle azioni ordinarie di nuova emissione e, pertanto, verrà incrementato in modo corrispondente l'ammontare complessivo di utile da distribuire agli Azionisti, (bb) dovrà essere conseguentemente adeguato l'importo da appostare a riserva legale in conseguenza della nuova misura del capitale sociale;
− di fissare nel giorno 24 giugno 2015 la data di inizio pagamento del dividendo (stacco cedola data 22 giugno 2015 e record date 23 giugno 2015).

Bologna, 19 marzo 2015

Il Consiglio di Amministrazione

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SUL PUNTO N. 2 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA

Composizione del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2386 del codice civile. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

Vi ricordiamo che, in data 6 febbraio 2015, il Consigliere di Amministrazione signora Maria Antonietta Pasquariello, non esecutivo e indipendente - al fine di poter assumere altri incarichi nell'ambito del Gruppo Unipol preservando il requisito di indipendenza ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica con decorrenza dal 10 febbraio 2015. In tale ultima data, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto, ai sensi dell'art. 2386, comma 1, del codice civile, su proposta del Comitato Nomine e Corporate Governance e con il parere favorevole del Collegio Sindacale, alla sostituzione del Consigliere dimissionario nominando nella carica di Amministratore la signora Cristina De Benetti, il cui mandato viene a scadenza con la presente Assemblea.

Occorre, pertanto, ai sensi del citato art. 2386 del codice civile, provvedere in ordine alla nomina di un Amministratore, ricordando, a tale proposito, che secondo quanto disposto dall'art. 13 del vigente Statuto sociale, se "nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da Amministratori nominati dall'Assemblea, si provvederà ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, secondo quanto appresso indicato:

a) il Consiglio di Amministrazione procede alla sostituzione nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui apparteneva l'Amministratore cessato e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio;
b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella lettera a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista.

[……..]

In ogni caso il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare la presenza di Amministratori indipendenti nel numero previsto dalla normativa pro tempore vigente e il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi."

In proposito, si ricorda che la signora Maria Antonietta Pasquariello era stata nominata dall'Assemblea Ordinaria degli Azionisti della Società del 29 aprile 2013 nell'ambito della lista di maggioranza presentata da Premafin HP S.p.A., di cui facevano parte 19

candidati, 18 dei quali sono risultati eletti, unitamente al primo candidato della lista risultata seconda per numero di voti.

Di tale lista di maggioranza faceva parte, come dodicesimo dei 19 candidati ivi indicati, anche il signor Pier Luigi Morara che, come comunicato al mercato in data 24 aprile 2013, aveva rinunciato alla propria candidatura prima della richiamata Assemblea. Non residuano quindi candidati da eleggere in sostituzione della signora Pasquariello appartenenti alla medesima lista di maggioranza di cui faceva parte lo stesso Amministratore cessato. Pertanto, ai sensi di quanto disposto dalle richiamate disposizioni dell'art. 13 dello Statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto alla sostituzione, così come successivamente provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge e senza voto di lista.

Vi invitiamo, pertanto, a nominare Amministratore della Società la signora Cristina De Benetti, la cui esperienza e competenza professionale risulta anche dal curriculum vitae della stessa, allegato alla presente relazione.

Vi informiamo, inoltre, che la candidata, secondo quanto emerge dalla documentazione dalla medesima presentata e dalle valutazioni svolte in proposito dal Consiglio di Amministrazione all'atto della sua nomina:

− risulta in possesso dei requisiti richiesti dall'applicabile normativa primaria e secondaria del settore assicurativo;
− non si trova in situazioni di incompatibilità ai sensi della Legge 214/2011 in materia di interlocking;
− si qualifica come Amministratore indipendente della Società, ai sensi del Codice di Autodisciplina delle società quotate e dell'art. 148 del Testo Unico della Finanza nonché ai sensi della Policy adottata dalla Società in materia2 .

Con la nomina della signora Cristina De Benetti resterebbero assicurati la presenza nell'organo amministrativo di Amministratori indipendenti nel numero previsto dalla normativa applicabile e il rispetto della disciplina vigente inerente all'equilibrio tra generi.

Il mandato della signora Cristina De Benetti, ove l'Assemblea ne approvasse la proposta di nomina, scadrà, insieme a quello dell'intero Consiglio di Amministrazione, alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2015.

Il Consiglio di Amministrazione sottopone pertanto all'Assemblea la seguente proposta di deliberazione.

² Si veda in proposito la Relazione annuale sul governo societario e sugli assetti proprietari per l'esercizio 2014, Sezione II, paragrafo 1.4, pubblicato sul sito internet della Società (www.unipolsai.com) nella sezione Governance/Assemblee/ Assemblea giugno 2015.

Proposta

L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di UnipolSai Assicurazioni S.p.A.,

− esaminata la Relazione del Consiglio di Amministrazione,

delibera

− di confermare in 19 il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, così come determinato dall'Assemblea Ordinaria della Società in data 29 aprile 2013;
− di nominare Consigliere di Amministrazione di UnipolSai Assicurazioni S.p.A., a norma dell'art. 2386, comma 1, del codice civile, la signora Cristina De Benetti, nata a Treviso il 29 aprile 1966, codice fiscale DBN CST 66D69 L407X, cittadina italiana, precisandosi che la stessa rimarrà in carica fino alla prossima Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2015;
− di confermare, a beneficio della stessa, l'ammontare degli emolumenti annuali spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione, definiti nell'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2013;
− di consentire all'Amministratore testé nominato di non essere vincolato, nei limiti di legge, dal divieto di non concorrenza di cui all'art. 2390 del codice civile.

Bologna, 19 marzo 2015

Il Consiglio di Amministrazione

Allegato Curriculum vitae della signora Cristina De Benetti

CURRICULUM VITAE

Dati personali: Cristina De Benetti, nata a Treviso il 29.04.1966

Dati professionali:

Professore associato di Istituzioni di diritto pubblico, settore concorsuale $\bullet$ Diritto amministrativo, Università degli studi di Venezia Ca' Foscari;
Avvocato patrocinante in Cassazione $\bullet$

Studio legale:

Via Salvo D'Acquisto 11, 31100 Treviso (Ulteriore sede: Rivale Filodrammatici, 7, 31100 Treviso); Tel 0422/545628 Fax 0422/303997 indirizzo pec: [email protected]

Studio Università Ca' Foscari:

Ca' Bottacin, Dorsoduro 3911, 30123 Venezia; Tel.041/2347692; indirizzo e mail: [email protected]

Titoli di studio:

Maturità liceo scientifico anno 1985; $\bullet$
Laurea in Economia e commercio il 22.11.1990, presso l'Università degli $\bullet$ studi di Venezia Ca' Foscari;
Laurea in Giurisprudenza il 14.07.1993, presso l'Università degli studi di $\bullet$ Trieste:
Dottorato di ricerca in Diritto amministrativo anno 1997

Abilitazioni ed excursus professionale:

Abilitata alla professione di avvocato, patrocinante in Cassazione, $\bullet$ attualmente iscritta all'Albo degli avvocati di Treviso;
· Ha fatto parte dal 1990 al 2002 dello studio del prof. avv. Feliciano Benvenuti, in Venezia, sotto la cui guida ha esercitato la professione legale ed altresì coltivato il profilo della ricerca scientifica nel settore del diritto amministrativo;
Dal 2003 e attualmente ha proprio studio legale. Svolge la professione $\bullet$ forense in favore di enti pubblici e di privati in particolare nel settore del diritto amministrativo;
Nel periodo luglio 2004/luglio 2009 consulente legale della Provincia di $\bullet$ Venezia con ruolo di Coordinatore esterno dell'Avvocatura provinciale;
· Dal 2009 e attualmente consulente legale Compliance Officer della Fondazione di Venezia;
· Dal 2011 e attualmente Segretario del Consiglio di Amministrazione della Fondazione di Venezia;
Dal 2011 e attualmente Segretario del Consiglio di Amministrazione della società Polymnia srl (società strumentale della Fondazione di Venezia)

Titoli accademici:

Dall'anno 1991 all'anno 1997 cultore della materia, presso l'Università di Venezia 'Ca Foscari
Nell'anno 1997 conseguito il titolo di dottore di ricerca in Diritto amministrativo, IX ciclo, sede amministrativa Università di Trieste
· Dall'anno 1998 all'anno 2002 ricercatore in Diritto amministrativo. Università di Venezia Ca' Foscari, Facoltà di Economia;
Dall'anno 2002 e attualmente professore associato di Istituzioni di diritto pubblico, settore concorsuale Diritto amministrativo, Facoltà di Economia, Università di Venezia Ca' Foscari.

Incarichi accademici:

Dall'a.a. 1996/97 all'a.a. 1998/1999 professore a contratto di Diritto $\bullet$ urbanistico. Facoltà di Architettura di Venezia, IUAV;
· Dall'a.a. 1998/99 all'a.a. 2001/2002 professore incaricato di Istituzioni di diritto pubblico, Università di Venezia Ca' Foscari, Facoltà di Economia;
Dall'anno 1999 e attualmente membro del Collegio scientifico del Master dell'Università Ca' Foscari in Diritto dell'ambiente "Diritto dell'ambiente e del territorio nella prospettiva comunitaria";
Dall'anno 2006 all'ottobre 2011 Vice-Direttore del Dipartimento di Scienze $\bullet$ giuridiche. Università di Venezia Ca' Foscari (Dipartimento accorpato al Dipartimento di Economia nel novembre 2011);
Dall'anno 2005 e attualmente membro del Collegio scientifico del Master dell'Università Ca' Foscari in "Economia e management della sanità";
Dall'anno 2007 e attualmente membro del Collegio didattico di "Economia e Commercio";
Dal 14 settembre 2011 e attualmente membro della Commissione tecnica Brevetti dell'Università Ca' Foscari;
Dall'anno 2012 e attualmente membro del Collegio scientifico del Master dell'Università Ca' Foscari in "Discipline della produzione e comunicazione per il cinema, l'audiovisivo e i digital media";
Dall'anno 2013 e attualmente Direttore del Master dell'Università Ca' Foscari in "Diritto dell'Ambiente e del Territorio".

Incarichi istituzionali:

Dal 22.12.1999 al 31.12.2005 membro del Nucleo Interno di Valutazione della I.P.A.B. "Istituto Costante Gris" di Mogliano Veneto;
Dal 10.05.2000 al 2009 membro del Nucleo Interno di Valutazione della Provincia di Venezia;
Dal gennaio 2001 al 2010 membro del Comitato di redazione della Rivista $\bullet$ DIALOGHI del diritto, dell'avvocatura, della giurisdizione;
Dal 22.02.2002 al 2010 membro del Comitato Tecnico Scientifico della Fondazione Scuola Forense Veneziana "Feliciano Benvenuti" e responsabile della formazione in diritto amministrativo:
Dal 2003 al 2011 coordinatore della formazione in diritto pubblico e amministrativo e docente per conto di Ca' Foscari Formazione e Ricerca srl, per l'attività di formazione in favore di enti pubblici;
Da dicembre 2007 alla soppressione ex lege in data 30.07.2010 membro del Consiglio di Amministrazione dell'Agenzia Autonoma per la Gestione dell'Albo dei Segretari comunali e provinciali (AGES) - Sezione Regionale Regione Veneto;
Dal 2008 al 2010 membro del Comitato Scientifico della Scuola Superiore $\bullet$ della Pubblica Amministrazione Locale (SSPAL) delle Regioni Veneto e Friuli Venezia Giulia;
Dal 30 novembre 2012 al 05.01.2014 (ossia fino alla fusione per incorporazione in Unipol-Sai) membro del Consiglio di Amministrazione di Milano Assicurazioni Spa (Unipol Gruppo Finanziario Spa);
Dal maggio 2013 al 05.01.2014 (ossia fino alla fusione per incorporazione in Unipol-Sai) membro dell'Organo di Vigilanza di Milano Assicurazioni Spa (Unipol Gruppo Finanziario Spa); nonché membro del Comitato parti correlate; membro del Comitato controllo rischi; membro del Comitato remunerazioni:
Da gennaio 2005 e attualmente membro del Comitato Scientifico della Rivista www.dirittoambiente.com;
Dal 2012 e attualmente membro del Comitato di redazione della Rivista Ricerche Giuridiche Università Ca' Foscari:
Dal 26 luglio 2013 e attualmente membro del Consiglio di Amministrazione di AERTRE Spa-Aeroporto di Treviso Spa (SAVE $Spa);$
Dal 22 luglio 2014 e attualmente membro del Comitato scientifico della Rivista Il diritto della Regione - Il giornale giuridico della Regione del Veneto (www.diritto.regione.veneto.it);
Docente per l'attività di formazione in favore di vari enti pubblici, iscritta nell'elenco della Scuola Superiore dell'Amministrazione del Ministero dell'Interno (S.S.A.I.);
Relatore in numerosi convegni su tematiche di diritto pubblico e amministrativo.

Produzione scientifica:

Nuovi aspetti sostanziali dell'indennizzo. Profili di illegittimità costituzionale, in Il diritto della regione, n.5/6, 1993, pagg. 973-1009.
· Brevi riflessioni in tema di nullaosta regionale per grandi strutture di vendita, in Il diritto della regione, n.5, 1995, pagg. 893-905.
· I controlli atipici tra art.128 Cost. e legge 142/1990, in Il diritto della regione, n.5, 1996, pagg. 737-765.
Controllo e nuova amministrazione: controllo di gestione e controllo sulla $\bullet$ gestione, 1996, (tesi di dottorato pubblicata).
· La complessa convivenza tra autorizzazione e denuncia di inizio attività derivante dalle norme sulla cosiddetta semplificazione dei procedimenti edilizi, in Il diritto della regione, n.1/2, 1997, pagg. 193-213.
La funzione di controllo. Unicità e diversità, Venezia, 1998, pagg. 1-202.
Il controllo di gestione tra sistema e problema, in Il diritto della regione, n.5/6, 1998, pagg. 695-733.
· La normativa sugli usi civici ed i poteri dei commissari liquidatori a tutela dell'interesse alla conservazione dell'ambiente naturale, in Il diritto della regione, n.3, 1999, pagg. 247-267.
Reiterazione "legittima" di vincoli urbanistici a contenuto espropriativo e obbligo "costituzionale" di indennizzo, in Il diritto della regione, n.4/5, 1999, pagg. 391-413.
Servizi pubblici e ordinamento comunitario, in I contratti dello Stato e degli enti pubblici, n.2, 2000, pagg. 191-204.
· Conferimento di funzioni e compiti amministrativi ai comuni e sportello unico per le attività produttive: un impegnativo "accentramento" nel decentramento, in Il diritto della regione, n.1, 2000, pagg.45-61.
L'ambiente tra unitarietà della responsabilità statale e pluralità delle competenze: un difficile equilibrio a Costituzione invariata, in Il diritto della regione, n.4/5, 2000, pag. 547/560.
Giudice amministrativo e risarcimento del danno (T.A.R. Veneto, sez.I, 119/1999), in DIALOGHI del diritto, dell'avvocatura, della giurisdizione, n.1, 2001. pag.51-53.
· La chiamata in causa del terzo nel giudizio contabile tra giusto processo e certezza del diritto, in Il diritto della regione, n.6, 2001, pag. 1067/1082.
· La potestà regolamentare dei Comuni in materia di installazione di stazioni radio base di telefonia mobile, in DIALOGHI del diritto, dell'avvocatura, della giurisdizione, n.2, 2001, pagg. 104/108.
· Il controllo di gestione nella procedimentalizzazione della funzione amministrativa. I controlli interni negli enti locali, Padova (CEDAM), 2001, pagg. X-296.
Gli esami di avvocato tra garanzie procedimentali e tutela giurisdizionale, in DIALOGHI del diritto, dell'avvocatura, della giurisdizione, n.4, 2001, pagg. $237/243.$
Commento degli artt. 147-148, 196-197-198, 234-235-236-237-238-239-240-241 del Testo Unico degli Enti Locali, in AA.VV., L'ordinamento degli enti locali, a cura di M. Bertolissi, Bologna (Il Mulino), 2002, pagg. 582/590, 701/709, 775/791.
· L'ambiente: un valore costituzionalmente protetto tra le materie di potestà legislativa regionale, in Il diritto della regione, n.4, 2003, pagg. 457/472.
· Tutela e valorizzazione dei locali storici ovvero una nuova categoria di beni culturali, in Il diritto della regione, n.5/6, 2003, pagg. 621/637.
· Le fondazioni di origine bancaria rectius: legislativa quali soggetti dell'organizzazione delle libertà sociali, in Il diritto della regione, n.5/6, 2004, pagg. 743/764.
· Riflessi della riforma del Titolo V della Costituzione sulla disciplina del lavoro alle dipendenze della P.A. La potestà legislativa statale e regionale

nell'unità dell'ordinamento costituzionale, in Rivista amministrativa della Repubblica italiana, n.4, 2004, pagg. 385/390.

Ancora in tema di pregiudiziale amministrativa. Effetti ripristinatori della sentenza demolitoria e risarcimento di danni ulteriori: una differenza ontologica, in I contratti dello Stato e degli enti pubblici, n.4, 2004, pagg. 614-621.
L'ambiente nella giurisprudenza della Corte costituzionale: dalla leale collaborazione alla sussidiarietà, in www.dirittoambiente.com, novembre 2004. estratto pagg. 1-21.
Enti pubblici non economici e organismi di diritto pubblico: interpretazione logico-sistematica del quadro normativo, in I contratti dello Stato e degli enti pubblici, n.2, 2005, pagg. 248-258.
La nuova disciplina dell'accesso, in Rivista amministrativa della Repubblica $\bullet$ italiana, n.1, 2005, pagg. 83/92 e in L'accesso ai documenti amministrativi www.giurisprudenza.it e $in$ 29/38. $in$ $9.1.$ pagg. www.governo.it/Presidenza/ACCESSO.
Diritto d'accesso e Difensore Civico, in Atti del Convegno "Il difensore Civico tra prospettive di efficienza e tutela della legalità", Venezia-Palazzo Ducale, 17.06.2005, pagg. 51/66 e in www.ecodifesacivica.it.
· Diritto d'accesso e tutela della riservatezza. La competenza rimessa al Difensore Civico, in Il diritto della Regione, n.1/2, 2005, pagg. 79/94.
· I controlli ambientali sui rifiuti nel decreto legislativo delegato 152/2006 e l'attuazione dei principi della legge delega 308/2004 con riferimento incostituzionalità, Profili $in$ all'art.76 Costituzione. $di$ della www.masterdirittoambiente.it.
La prescrizione dei reati contabili ed i tempi del diritto in DIALOGHI del diritto, dell'avvocatura, della giurisdizione, n.3, 2006, pagg. 125/132.
Il nuovo codice dei contratti pubblici di lavori, servizi e forniture. Il riparto di potestà legislativa tra Stato e Regioni, in www.giustamm.it Giustizia Amministrativa Rivista di diritto pubblico, dicembre 2006, estratto pagg. 1/16.
Il nuovo codice dei contratti pubblici di lavori, servizi e forniture in I contratti dello Stato e degli enti pubblici, n.2/2007, pagg. 229/242.
Il riparto di potestà legislativa tra Stato e Regioni (art.3 d. lgs. 163/2006), in A.A.V.V., Il nuovo codice dei contratti pubblici di lavori, servizi e forniture, Maggioli Editore, 2007, pagg.59/70.
Il riordino degli enti locali: dalla distribuzione delle competenze alla allocazione delle funzioni, in Rivista amministrativa della Repubblica italiana, n.11-12/2007 pagg.740-747.
I vincoli ambientali di inedificabilità sopravvenuta: dalla sperequazione alla $\bullet$ compensazione, in A.A.V.V. Codice dell'ambiente - Commento al D. Lgs. 3 aprile 2006 n.152, aggiornato alla Legge 6 giugno 2008, n.101, GIUFFRE', 2008, pagg. 455/468.
Potestà legislativa in materia ambientale (il riparto tra Stato e Regioni) voce in Digesto delle Discipline Pubblicistiche, UTET, 2008, pagg.663/670.
L'Area vasta dell'Area Metropolitana di Venezia: profili giuridici sulla Città metropolitana che verrà, in Il diritto della regione, n.3/4, 2009, pagg. 83/109.
Uno spunto in tema di effettività della tutela dalla nuova direttiva ricorsi: un ritorno dal processo al procedimento, in I contratti dello Stato e degli enti pubblici, n.4/2009, pagg. 527/532.
Corsi e ricorsi in tema di fondazioni non più bancarie e funzione di vigilanza, in www.giustamm.it Giustizia Amministrativa Rivista di diritto pubblico, novembre 2010, pagg. 1/23 estratto.
La tutela dell'ambiente in un decennio di giurisprudenza costituzionale: $\bullet$ dall'interesse trasversale al bene unitario, in www.giustamm.it Giustizia Amministrativa Rivista di diritto pubblico, giugno 2011, pagg. 1/46 estratto.
I controlli sugli enti locali e sulle regioni in AAVV, Contabilità degli enti $\bullet$ locali e contrattualistica pubblica, GIUFFRE', pagg.263/271, 2012.
La Corte dei conti, in AAVV, Codice commentato di contabilità pubblica, a cura di M. Orefice, DIREKTA, Roma, Capitolo VI La Corte dei conti, pagg. 1961/1992, 2012.
· Commento agli articoli 9, 25, 26 e 27 dello Statuto della Regione Veneto, in Commento allo Statuto della Regione Veneto AAVV, a cura di Benvenuti-Piperata-Vandelli, CAFOSCARINA, Venezia, 2012, pagg. 96/100, 178/189.
Brevi note in tema di rapporto tra enti designanti i componenti l'organo di $\bullet$ indirizzo delle fondazioni già di origine bancaria e consiglieri nominati, in www.giustamm.it Giustizia Amministrativa Rivista di diritto pubblico, febbraio 2013, pagg. 1/11 estratto.
Reti di imprese e appalti pubblici: dal contratto plurilaterale con comunione di scopo alla aggregazione strutturata, in I contratti dello Stato e degli enti pubblici, n.3/2014, pagg. 1/20 estratto.

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Il presente curriculum è ricompreso nei "1000 Curricula Eccellenti" certificati da Deloitte per iniziativa della Fondazione Marisa Bellisario sotto l'Alto Patronato del Presidente della Repubblica.

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Io sottoscritta Cristina De Benetti autorizzo il trattamento dei dati personali contenuti nel presente curriculum.

Treviso, 30 gennaio 2015.

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SUL PUNTO N. 3 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA

Nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente per gli esercizi 2015 – 2016 – 2017 e determinazione del relativo compenso. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2014 viene a scadere, per decorso del periodo di carica, il mandato conferito al Collegio Sindacale, nominato dall'Assemblea del 24 aprile 2012.

Vi invitiamo, pertanto, a voler deliberare – nell'osservanza delle norme di legge e di regolamento, nonché statutarie, vigenti in materia – la nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente per gli esercizi 2015, 2016 e 2017 e, pertanto, fino all'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017.

Per tali finalità, l'Assemblea dovrà altresì provvedere a determinare il compenso spettante al Collegio Sindacale per ciascun esercizio di incarico.

Ricordiamo, a tale riguardo, che lo Statuto sociale prevede che il Collegio Sindacale sia composto da tre Sindaci effettivi e tre supplenti.

Ai sensi dell'art. 24 dello Statuto sociale, l'elezione del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste, nelle quali i candidati sono elencati mediante numero progressivo, idonee a consentire, così come previsto dalla normativa vigente, che un membro effettivo ed uno supplente del Collegio Sindacale siano eletti dalla minoranza e che la Presidenza del Collegio spetti al membro effettivo eletto dalla minoranza.

La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente.

Risulteranno eletti Sindaci effettivi i primi due candidati della prima sezione della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della prima sezione della lista che risulta seconda per numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti. Risulteranno eletti Sindaci supplenti i primi due candidati della seconda sezione della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della seconda sezione della lista che risulta seconda per numero di voti di cui sopra. Nel caso di parità di voti fra due o più liste si procede ad una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste, risultando eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza relativa dei voti.

Nella composizione del Collegio Sindacale deve essere assicurato l'equilibrio tra i generi nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. In particolare, in occasione del presente rinnovo – primo rinnovo successivo alla data di efficacia delle disposizioni della Legge n. 120 del 12 luglio 2011 – almeno un quinto dei

componenti il Collegio Sindacale deve appartenere al genere meno rappresentato (con arrotondamento per eccesso all'unità superiore qualora dal riparto non risulti un numero intero); pertanto, ciascuna lista che, considerando entrambe le sezioni, contenga un numero di candidati pari o superiore a tre, dovrà includere ai primi due posti della o delle sezioni ove sono indicati almeno due candidati, soggetti di genere diverso.

Segnaliamo inoltre – rinviando, per quanto qui non specificato, alla citata disposizione statutaria – che:

− le liste dovranno essere depositate presso la sede della Società, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, entro il venticinquesimo giorno antecedente la data dell'Assemblea e la Società provvederà a metterle a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul proprio sito internet e con le altre eventuali modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti, almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea, termine entro il quale dovrà altresì pervenire la documentazione comprovante la legittimazione alla presentazione delle liste;
− hanno diritto a presentare le liste gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri, rappresentino almeno l'1% del capitale sociale ordinario; la titolarità della quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del/i socio/i presentatore/i nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società;
− ogni Socio, i Soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del D. lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, liste diverse da quella che hanno presentato o concorso a presentare ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Si ricorda che, qualora entro il termine per il deposito delle liste sia presentata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da Soci che risultino collegati tra loro ai sensi dell'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti emanato dalla CONSOB, potranno essere presentate liste fino al terzo giorno successivo al termine sopra indicato; in tal caso, la soglia per la presentazione della lista è ridotta allo 0,50% del capitale sociale con diritto di voto.

Ai sensi del combinato disposto del citato art. 24 dello Statuto sociale e delle disposizioni normative applicabili, gli Azionisti che intendano procedere alla presentazione di una lista devono depositare presso la sede legale della Società, contestualmente ed unitamente a ciascuna lista:

i) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalle vigenti disposizioni per l'assunzione delle rispettive cariche, ivi incluso il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dalle disposizioni di legge e di regolamento vigenti;
ii) un curriculum vitae di ciascun candidato ove siano esaurientemente riportate le caratteristiche personali e professionali dello stesso;
iii) le ulteriori informazioni richieste dalle disposizioni di legge e di regolamento, che verranno indicate nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

I Soci che presentano una "lista di minoranza" sono inoltre destinatari delle raccomandazioni formulate da CONSOB con Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009. In particolare, i Soci che intendono presentare una "lista di minoranza" depositano, insieme alla lista, una dichiarazione che attesti l'assenza dei rapporti di collegamento, anche indiretti, previsti dall'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti con l'Azionista che detiene il controllo.

Si fa infine presente che nel caso in cui venga presentata un'unica lista, o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge.

Bologna, 19 marzo 2015

Il Consiglio di Amministrazione

[PAGINA IN BIANCO]

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SUL PUNTO N. 5 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA

Modifica del corrispettivo dell'incarico della Società di revisione legale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

tenuto conto che:

− in data 30 luglio 2013 l'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di FONDIARIA-SAI S.p.A., oggi UnipolSai Assicurazioni S.p.A. ("UnipolSai" o la "Società"), su proposta motivata del Collegio Sindacale, ha conferito alla società PricewaterhouseCoopers S.p.A. ("PWC") l'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi dal 2013 al 2021 (l'"Incarico"), nei termini ed alle condizioni di cui alla proposta formulata da PWC in data 22 aprile 2013 (la "Proposta"), come successivamente modificata in data 27 maggio 2013, previa risoluzione consensuale dell'incarico in precedenza conferito alla società Reconta Ernst & Young S.p.A., in conformità a quanto previsto dal D. Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39 e dal Regolamento 28 dicembre 2012 n. 261, vista la sopravvenuta esigenza – a seguito dell'acquisizione del controllo di FONDIARIA-SAI da parte di Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. – di assegnare a PWC, quale revisore principale del Gruppo Unipol, componenti essenziali per lo svolgimento del lavoro di revisione contabile sul bilancio consolidato del Gruppo medesimo;
− analoga delibera era stata assunta, sempre in data 30 luglio 2013 e per le medesime motivazioni, dalle Assemblee Ordinarie degli Azionisti di Milano Assicurazioni S.p.A. e Premafin HP S.p.A. ("Premafin"), mentre, con riguardo a Unipol Assicurazioni S.p.A., l'incarico di revisione legale dei conti era stato conferito a PWC dall'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di quest'ultima in data 26 aprile 2012;
− a far data dal 6 gennaio 2014 ha avuto efficacia la fusione per incorporazione di Unipol Assicurazioni, Milano Assicurazioni e Premafin in FONDIARIA-SAI, oggi UnipolSai (la "Fusione"), i cui effetti contabili e fiscali hanno avuto decorrenza dal 1° gennaio 2014, con conseguente subentro, da parte di UnipolSai, in tutti i diritti, obblighi e rapporti giuridici facenti capo alle società incorporate;
− nell'Incarico era già previsto espressamente che "i corrispettivi potranno essere variati a consuntivo qualora sopravvengano circostanze eccezionali o imprevedibili (….), tali da determinare l'esigenza di un maggior numero di ore e/o un diverso impegno delle figure professionali previste" e che tra le "circostanze eccezionali o imprevedibili" venivano esplicitamente annoverate "le variazioni significative nella struttura ed attività delle società (…) oggetto del nostro incarico quali, ad esempio, (…) fusioni";
− al fine di tener conto delle significative variazioni intervenute nella struttura organizzativa nonché delle accresciute dimensioni di UnipolSai per effetto della Fusione, PWC ha presentato, in data 25 febbraio 2014, una prima proposta di modifica dei termini contrattuali e, in data 21 gennaio 2015, a seguito delle interlocuzioni intervenute con la Società e il Collegio Sindacale, una ulteriore e sostitutiva proposta di modifica dei termini contrattuali relativamente all'Incarico (la "Proposta di Modifica") nella quale, evidenziato che:
− in relazione all'esercizio 2014, UnipolSai "in conseguenza della Fusione, utilizza ancora sistemi informativi ed informatici non omogenei tra le varie divisioni" e conseguentemente le procedure utilizzate dalla Società di revisione "relative alla rilevazione dei processi, ai test di conformità e di validità non hanno subito una sostanziale riduzione rispetto a quanto svolto nel corso del 2013" per FONDIARIA-SAI e per le società da questa incorporate, "mentre sono richiesti test aggiuntivi sulle parti di portafoglio migrate nei nuovi sistemi";
− in relazione agli esercizi 2015-2021, tenuto conto che "nel corso del 2015 avverrà:
- − una razionalizzazione e omogeneizzazione degli attuali sistemi informativi e informatici;
- − una riduzione della raccolta diretta in termini di premi in seguito alla cessione di una parte del portafoglio relativo alla ex divisione Milano Assicurazioni;"

e che ciò dovrebbe comportare un'ulteriore efficienza da parte della Società di revisione "nella rilevazione delle procedure e nella effettuazione delle verifiche di conformità e validità",

la Società di revisione propone la modifica del paragrafo "Onorari ed altre spese" della Proposta, differenziando attività professionali e corrispondenti compensi stimati per l'esercizio 2014 rispetto a quelli per gli esercizi 2015-2021 e prevedendo, nella Proposta di Modifica, la modifica dei termini contrattuali dell'Incarico per il periodo 2014-2021, con decorrenza dalla revisione contabile limitata della relazione semestrale di UnipolSai al 30 giugno 2014, corredata dal dettaglio delle attività professionali e dei corrispondenti compensi stimati.

Il Consiglio di Amministrazione sottopone all'approvazione dell'Assemblea, ai sensi dell'art. 13 del D. Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39, la proposta motivata del Collegio Sindacale relativa alla predetta richiesta della Società di revisione dalla quale fra l'altro emerge:

− che risulta confermata la valutazione positiva sull'idoneità tecnica di PWC, in considerazione sia della adeguatezza della sua organizzazione, sia del livello di conoscenza della Società e delle società da questa controllate, nonché delle specificità inerenti le attività svolte;

− che il totale di ore ed onorari per le attività indicate nella Proposta di Modifica, ammonterebbe per l'esercizio 2014 a 28.240 ore, corrispondente ad onorari per Euro 2.220.000,00 (al netto dell'arrotondamento convenuto), mentre per gli esercizi dal 2015 al 2021 a 26.543 ore, corrispondente ad onorari per Euro 2.070.000,00 (al netto dell'arrotondamento convenuto), su base annua;
− le attività indicate da PWC nella Proposta di Modifica risultano inerenti all'espletamento delle attività di revisione legale di cui al vigente Incarico ed adeguate in relazione alle attività di revisione aggiuntive derivanti dalla Fusione e che, in ogni caso, il compenso previsto dalla Proposta di Modifica è inferiore alla somma degli onorari previsti dai singoli incarichi conferiti a PWC dalle società partecipanti alla Fusione in misura pari all'8% per l'esercizio 2014 e ad un ulteriore 7% per ciascuno degli esercizi dal 2015 al 2021;
− la Proposta di Modifica tiene conto che, come sopra evidenziato, nell'esercizio 2014 la Società, "in conseguenza della Fusione, utilizza ancora sistemi informativi e informatici non omogenei tra le varie divisioni", mentre nel corso del 2015 è prevista (i) "una razionalizzazione e omogeneizzazione degli attuali sistemi informativi e informatici", nonché (ii) "una riduzione della raccolta diretta in termini di premi in seguito alla cessione di una parte del portafoglio relativo alla ex divisione Milano Assicurazioni";
− al corrispettivo di cui sopra andranno aggiunti l'IVA, le spese di segreteria e di servizi informativi, pari al 2% degli onorari; le spese vive di viaggio e soggiorno per le attività effettuate fuori sede (addebitate al costo sostenuto, entro il limite del 5% degli onorari); il contributo di vigilanza a favore della CONSOB, nonché gli onorari dell'attuario, pari a Euro 152.000,00 annui per gli esercizi dal 2014 al 2021;
− nel formulare la Proposta di Modifica, PWC ha fornito idonei elementi valutativi concernenti, in particolare, le condizioni economiche previste nella proposta medesima, che appaiono congrue e coerenti con l'impegno professionale richiesto per l'espletamento dell'incarico, nonché sostanzialmente allineate con le condizioni già in atto.

Facendo rinvio, per quanto qui non espressamente citato, all'allegata proposta del Collegio Sindacale, si riporta di seguito la proposta di delibera del Collegio medesimo all'Assemblea Ordinaria degli Azionisti.

"Il Collegio Sindacale, all'unanimità, propone

conferito dall'Assemblea medesima alla società PricewaterhouseCoopers S.p.A. per il periodo 2013-2021, conformemente ai termini contrattuali e alle condizioni rappresentate nella Proposta di Modifica qui acclusa."

Bologna, 19 marzo 2015

Allegato Proposta motivata del Collegio Sindacale ai sensi e per gli effetti del D. Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39, del D. Lgs. 7 settembre 2005 n. 209 e del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, in ordine alla modifica, per il periodo 2014- 2021, dei termini contrattuali dell'incarico per la revisione legale dei conti per gli esercizi 2013-2021, conferito a PricewaterhouseCoopers S.p.A. in data 30 luglio 2013 dall'Assemblea degli Azionisti di FONDIARIA-SAI S.p.A.

PROPOSTA MOTIVATA

ai sensi e per gli effetti del D. Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39, del D. Lgs. 7 settembre 2005 n. 209 e del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, in ordine alla modifica, per il periodo 2014 - 2021, dei termini contrattuali dell'incarico per la revisione legale dei conti per gli esercizi 2013 - 2021, conferito a PricewaterhouseCoopers S.p.A. con delibera dall'Assemblea degli Azionisti di FONDIARIA-SAI S.p.A. del 30 luglio 2013

Signori Azionisti.

Premesso che

$1₁$ in data 30 luglio 2013 l'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di FONDIARIA-SAI S.p.A.("FONDIARIA-SAI"), oggi UnipolSai Assicurazioni S.p.A. ("UnipolSai" o la "Società"), su proposta motivata del Collegio Sindacale, ha conferito alla società PricewaterhouseCoopers S.p.A. ("PWC" o la "Società di Revisione") l'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi dal 2013 al 2021, nei termini ed alle condizioni di cui alla proposta formulata da PWC in data 22 aprile 2013 (la "Proposta"), come successivamente modificata in data 27 maggio 2013 (l'"Incarico"); ciò previa risoluzione consensuale dell'incarico in precedenza conferito alla società Reconta Ernst & Young S.p.A., in conformità a quanto previsto dal D.Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39 e dal Regolamento 28 dicembre 2012 n. 261, vista la sopravvenuta esigenza - a seguito dell'acquisizione del controllo di FONDIARIA-SAI da parte di Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. (la "Capogruppo") - di assegnare a PWC, quale revisore principale del Gruppo Unipol, componenti essenziali per lo svolgimento del lavoro di revisione contabile sul bilancio consolidato del Gruppo medesimo;
$2.$ analoga delibera era stata assunta, sempre in data 30 luglio 2013 e per le medesime motivazioni, dalle Assemblee Ordinarie degli Azionisti di Milano Assicurazioni S.p.A. ("Milano Assicurazioni") e Premafin HP S.p.A. ("Premafin"), mentre, con riguardo a Unipol Assicurazioni S.p.A. ("Unipol Assicurazioni"), l'incarico di revisione legale dei conti era stato conferito a PWC dall'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di quest'ultima compagnia in data 26 aprile 2012:
$3_l$ a far data dal 6 gennaio 2014, ha avuto efficacia la fusione per incorporazione di Unipol Assicurazioni, Milano Assicurazioni e Premafin in FONDIARIA-SAI, oggi UnipolSai (la "Fusione"), i cui effetti contabili e fiscali hanno avuto decorrenza dal 1º gennaio 2014, con conseguente subentro, da parte di UnipolSai, in tutti i diritti, obblighi e rapporti giuridici facenti capo alle società incorporate:
nell'Incarico era già previsto espressamente che "i corrispettivi potranno essere variati a $4.$ consuntivo qualora sopravvengano circostanze eccezionali o imprevedibili (....), tali da determinare l'esigenza di un maggior numero di ore e/o un diverso impegno delle figure professionali previste". Tra le "circostanze eccezionali o imprevedibili" venivano annoverate espressamente "le variazioni significative nella struttura ed attività delle società (...) oggetto del nostro incarico quali, ad esempio, (...) fusioni" [cfr. pag. 17 della Proposta]:
1. al fine di tener conto delle significative variazioni intervenute nella struttura organizzativa nonché delle accresciute dimensioni di UnipolSai per effetto della Fusione. PWC ha presentato, in data 25 febbraio 2014, una prima proposta di modifica dei termini contrattuali relativamente all'Incarico (la "Prima Proposta di Modifica") e, in data 21 gennaio 2015, a seguito delle interlocuzioni intervenute con la Società e il Collegio Sindacale, una ulteriore e sostitutiva proposta di modifica dei termini contrattuali relativamente all'Incarico (la "Proposta di Modifica") nella quale, evidenziato che:
in relazione all'esercizio 2014, UnipolSai, "in conseguenza della Fusione, utilizza ancora sistemi informativi ed informatici non omogenei tra le varie divisioni" e conseguentemente le procedure utilizzate dalla Società di Revisione "relative alla rilevazione dei processi, ai test di conformità e di validità non hanno subito una sostanziale riduzione rispetto a quanto svolto nel corso del 2013" per FONDIARIA-SAI e per le società da questa incorporate, "mentre sono richiesti test aggiuntivi sulle parti di portafoglio migrate nei nuovi sistemi";
in relazione agli esercizi 2015-2021, tenuto conto che "nel corso del 2015 avverrà:
- una razionalizzazione e omogeneizzazione degli attuali sistemi informativi e informatici:
- una riduzione della raccolta diretta in termini di premi in seguito alla cessione di una parte del portafoglio relativo alla ex divisione Milano Assicurazioni;"

e che ciò dovrebbe comportare un'ulteriore efficienza da parte della Società di Revisione "nella rilevazione delle procedure e nella effettuazione delle verifiche di conformità e validità".

la Società di Revisione propone la modifica del paragrafo "Onorari ed altre spese" della Proposta, differenziando attività professionali e corrispondenti compensi stimati per l'esercizio 2014 rispetto a quelli per gli esercizi 2015 - 2021:

$6.$ il Collegio Sindacale ha acquisito entrambe le menzionate proposte formulate da PWC, rispettivamente, in data 25 febbraio 2014 e 21 gennaio 2015:
$7.$ la Proposta di Modifica prevede la variazione dei termini contrattuali relativamente all'Incarico per il periodo 2014 - 2021, con decorrenza dalla revisione contabile limitata della relazione semestrale di UnipolSai al 30 giugno 2014, corredata dal dettaglio delle attività professionali e dei corrispondenti compensi stimati;
il Collegio Sindacale, in considerazione di quanto previsto dall'art. 13, comma 1, del D. Lgs. 8. 27 gennaio 2010 n. 39, a mente del quale "l'assemblea, su proposta motivata dell'organo di controllo, conferisce l'incarico di revisione legale dei conti e determina il corrispettivo spettante al revisore legale o alla società di revisione legale per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico", ha preso in esame, con l'ausilio delle competenti strutture aziendali della Società e mediante colloqui intervenuti con i responsabili della Società di Revisione, la Proposta di Modifica al fine di formulare, a sua volta, la propria proposta motivata da sottoporre all'Assemblea.

Rilevato

che l'Incarico a PWC riquarda:

$\frac{1}{2}$

la revisione legale dei conti, ai sensi degli artt. 14 e 16 del D. Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39 e dell'art. 102 del D. Lgs. 7 settembre 2005 n. 209, del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato relativi agli esercizi dal 2013 al 2021, compreso l'espletamento delle funzioni e delle attività previste dall'art. 14 del D. Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39 e le verifiche connesse alla sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali:
la revisione contabile limitata della relazione semestrale e del bilancio consolidato $\bullet$ semestrale abbreviato al 30 giugno per gli esercizi dal 2014 al 2021, come raccomandato da CONSOB con Comunicazione n. 97001574 del 20 febbraio 1997;
la revisione contabile del reporting package di consolidamento al 31 dicembre. utilizzato ai fini del bilancio consolidato della Capogruppo, relativo agli esercizi dal 31 dicembre 2013 al 2021;
la revisione contabile limitata del reporting package di consolidamento al 30 giugno, utilizzato ai fini della relazione semestrale consolidata (bilancio consolidato semestrale abbreviato) della Capogruppo, relativo agli esercizi dal 2014 al 2021:
la revisione contabile dei fondi pensione aperti relativamente agli esercizi dal 2013 al 2021:
il giudizio di conformità sui fondi interni assicurativi e sulle gestioni separate relativamente agli esercizi dal 31 dicembre 2013 al 2021;
che risulta confermata la valutazione positiva sull'idoneità tecnica di PWC, in considerazione sia della adeguatezza della sua organizzazione, sia del livello di conoscenza della Società e delle società da questa controllate, nonché delle specificità inerenti le attività svolte:
che il totale di ore ed onorari per le attività indicate nella Proposta di Modifica. ammonterebbe per l'esercizio 2014 a 28.240 ore, corrispondente ad onorari per Euro 2.220.00,00 (al netto dell'arrotondamento convenuto), mentre per gli esercizi dal 2015 al 2021 a 26.543 ore, corrispondente ad onorari per Euro 2.070.000,00 (al netto dell'arrotondamento convenuto), su base annua;
che le attività indicate da PWC nella Proposta di Modifica risultano inerenti all'espletamento delle attività di revisione legale di cui al vigente Incarico ed adequate in relazione alle attività di revisione aggiuntive derivanti dalla Fusione e che, in ogni caso, il compenso previsto dalla Proposta di Modifica è inferiore alla somma degli onorari previsti dai singoli incarichi conferiti a PWC dalle società partecipanti alla Fusione in misura pari all'8% per l'esercizio 2014 e ad un ulteriore 7% per ciascuno degli esercizi dal 2015 al 2021;
che la Proposta di Modifica tiene conto che nell'esercizio 2014 la Società, "in conseguenza della Fusione, utilizza ancora sistemi informativi e informatici non omogenei tra le varie divisioni", mentre nel corso del 2015 è prevista (i) "una razionalizzazione e omogeneizzazione degli attuali sistemi informativi e informatici", nonché (ii) "una riduzione della raccolta diretta in termini di premi in seguito alla cessione di una parte del portafoglio relativo alla ex divisione Milano Assicurazioni":
che al corrispettivo di cui sopra andranno aggiunti l'IVA, le spese di segreteria e di servizi informativi, pari al 2% degli onorari; le spese vive di viaggio e soggiorno per le attività effettuate fuori sede (addebitate al costo sostenuto, entro il limite del 5% degli onorari); il

contributo di vigilanza a favore della CONSOB, nonché gli onorari dell'attuario, pari a Euro 152.000,00 annui per gli esercizi dal 2014 al 2021:

che gli onorari previsti dalla Proposta di Modifica saranno adeguati annualmente, ogni 1° $\bullet$ aprile, a partire dal 1º aprile 2015, in base alla variazione dell'indice ISTAT relativo al costo della vita (indice prezzi al consumo per le famiglie di operai ed impiegati) rispetto all'anno precedente (base marzo 2014);
che nel formulare la Proposta di Modifica PWC ha fornito idonei elementi valutativi concernenti, in particolare, le condizioni economiche previste nella proposta medesima, che appaiono congrue e coerenti con l'impegno professionale richiesto per l'espletamento dell'incarico, nonché sostanzialmente allineate con le condizioni già in atto:
che restano ferme tutte le altre clausole contenute nell'originario Incarico,

tutto ciò premesso, esaminato e rilevato, il Collegio Sindacale, all'unanimità.

propone

all'Assemblea degli Azionisti di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. di integrare, relativamente agli esercizi 2014 - 2021, con decorrenza dalla revisione contabile limitata della relazione semestrale e del bilancio consolidato semestrale abbreviato della Società al 30 giugno 2014, gli onorari relativi all'incarico di revisione legale dei conti, conferito dall'Assemblea medesima alla società PricewaterhouseCoopers S.p.A. per il periodo 2013 - 2021, conformemente ai termini contrattuali e alle condizioni rappresentate nella Proposta di Modifica qui acclusa.

Bologna, 18 marzo 2015

Il Collegio Sindacale

Giuseppe Angiolini

Sergio Lamonica

Giorgio Loli

Sindaco Effettivo

Presidente

Sindaco Effettivo

Allegato: Proposta di Modifica formulata da PricewaterhouseCoopers S.p.A. in data 21 gennaio 2015

UNIPOLSAI ASSICURAZIONI SPA BOLOGNA

NUOVA PROPOSTA DI MODIFICA DEI TERMINI CONTRATTUALI RELATIVAMENTE ALL'INCARICO DI REVISIONE LEGALE DEI CONTI PER GLI ESERCIZI DAL 2013 AL 2021

Prot.: 10122272040413

Riservata

Milano, 21 gennaio 2015

Al Collegio Sindacale di UnipolSai Assicurazioni SpA Bologna

Al Consiglio di Amministrazione di UnipolSai Assicurazioni SpA Bologna

Egregi Signori

Come discusso per le vie brevi, siamo ad inviarvi un riepilogo dell'evoluzione dei nostri incarichi e dei nostri compensi legati all'attività di revisione legale di UnipolSai Assicurazioni SpA (già Fondiaria-SAI SpA).

In data 22 aprile 2013 Vi avevamo inviato la nostra proposta per l'incarico di revisione legale dei conti, ai sensi del DLgs 39/2010 e del DLgs 209/2005, di Fondiaria-SAI SpA per gli esercizi dal 2013 al 2021 (di seguito la "Proposta").

Successivamente, ci avevate informato che intendevate proporre all'Assemblea dei Soci della Vostra Società, prevista in luglio 2013, di deliberare in merito al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti alla nostra società per gli esercizi dal 2013 al 2021, secondo il disposto della nostra Proposta. consentendo però al precedente revisore legale dei conti di completare le attività di revisione contabile limitata sulla relazione semestrale di Fondiaria-SAI SpA al 30 giugno 2013 e sul bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo Fondiaria-SAI SpA al 30 giugno 2013. In considerazione di tale aspetto, in data 27 maggio 2013 vi avevamo di conseguenza inviato una lettera di modifica dei termini contrattuali.

PricewaterhouseCoopers SpA

Sede legale e amministrativa: Milano 20149 Via Monte Rosa 91 Tel. 0277851 Fax 027785240 Cap. Soc. Euro 6.890.000,00 i.v., C .F. e P.IVA e
Reg. Imp. Milano 12979880155 Iscritta al nº 119644 del Registro dei Revisori Legali 0712132311 - Bari 70122 Via Abate Gimma 72 Tel. 0805640211 - Bologna 40126 Via Angelo Finelli 8 Tel. 0516186211 - Brescia 25123 Via Borgo Pietro Wuhrer 23 Tel. 0303697501 - Catania 95129 Corso Italia 302 Tel. 0957532311 - Firenze 50121 Viale Gramsci 15 Tel. 0552482811 - Genova 16121 Piazza Piccapietra 9 Tel. 01029041 - Napoli 80121 Piazza dei Martiri 58 Tel. 08136181 - Padova 35138 Via Vicenza 4 Tel.
049873481 - Palermo 90141 Via Marchese Ugo 60 Tel. 091349737 - Parma 43100 Viale Tanara Viale Felissent 90 Tel. 0422696911 - Trieste 34125 Via Cesare Battisti 18 Tel. 0403480781 - Udine 33100 Via Poscolle 43 Tel. 043225789 -Verona 37135 Via Francia 21/C Tel.0458263001

In data 30 luglio 2013, l'Assemblea dei Soci di Fondiaria-SAI SpA ci ha conferito l'incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2013-2021, nei termini indicati nella Proposta come modificata in data 27 maggio 2013.

Ugualmente, in data 30 luglio 2013, ci sono stati conferiti gli incarichi di revisione legale dei conti, per il periodo 2013-2021, da Milano Assicurazioni SpA e Premafin HP SpA secondo i termini indicati nelle proposte datate 22 aprile 2013 come modificate in data 27 maggio 2013. Per quanto riguarda Unipol Assicurazioni SpA, l'incarico di revisione legale dei conti, per il periodo 2012-2020 ci era stato conferito in data 26 aprile 2012 secondo i termini indicati nella nostra proposta datata 20 febbraio 2012.

In data 2 gennaio 2014 è stato iscritto presso i competenti registri delle imprese l'atto di fusione per incorporazione di Unipol Assicurazioni SpA ("Unipol Assicurazioni"), Milano Assicurazioni SpA ("Milano") e Premafin HP SpA ("Premafin") in Fondiaria-SAI SpA ("FonSAI"), stipulato in data 31 dicembre 2013 (la "Fusione").

La Fusione ha acquistato efficacia a far data dal 6 gennaio 2014 (la "Data di efficacia"). I relativi effetti contabili e fiscali sono decorsi dal 1 gennaio 2014. A decorrere dalla Data di efficacia Fondiaria-SAI SpA ha assunto la denominazione sociale di UnipolSai Assicurazioni SpA (in breve "UnipolSai SpA"). A seguito della Fusione, in data 25 febbraio 2014 e relativamente ad UnipolSai SpA, Vi avevamo inviato una lettera di modifica della nostra Proposta (la "Prima Lettera di Modifica").

Durante gli scorsi mesi abbiamo avuto, con il Collegio Sindacale e con la Direzione Amministrativa di UnipolSai SpA, scambi di informazioni relativamente alla nostra stima dei tempi per lo svolgimento delle attività previste nella Prima Lettera di Modifica relativamente agli esercizi dal 31 dicembre 2014 al 31 dicembre 2021.

Ciò premesso, riportiamo un'analisi delle nostre proposte approvate dalle relative Assemblee dei Soci delle società partecipanti alla Fusione, un'analisi della Prima Lettera di Modifica relativamente all'esercizio 2014 e una riformulazione delle ore e degli onorari per ciascun esercizio per il periodo 2015-2021.

Analisi delle proposte approvate dalle relative Assemblee dei Soci delle società partecipanti alla Fusione

UnipolSai Assicurazioni SpA (già Fondiaria-SAI)

Incarichi previsti nella nostra proposta del 22 aprile 2013, così come modificata in data 27 maggio 2013:

Ö revisione legale del bilancio di esercizio, relativo agli esercizi dal 31 dicembre 2013 al 31 dicembre 2021, ai sensi degli articoli 14 e 16 del DLgs 27 gennaio 2010, nº 39;

revisione contabile del bilancio consolidato, relativo agli esercizi dal 31 dicembre 2013 al 31 dicembre 2021, ai sensi degli articoli 14 e 16 del DLgs 27 gennaio 2010, nº 39:
revisione contabile del reporting package ai fini del bilancio consolidato delle controllanti. relativo agli esercizi dal 31 dicembre 2013 al 31 dicembre 2021;
revisione contabile limitata della relazione semestrale relativa agli esercizi al 30 giugno per gli esercizi dal 2014 al 2021, come raccomandato dalla CONSOB con comunicazione nº 97001574 del 20 febbraio 1997;
revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno per gli esercizi dal 2014 al 2021, come raccomandato dalla CONSOB con comunicazione nº 97001574 del 20 febbraio 1997:
revisione contabile limitata del reporting package di consolidamento ai fini dei bilanci consolidati semestrali abbreviati delle controllanti al 30 giugno, per gli esercizi dal 2014 al $2021:$
revisione contabile dei fondi pensione aperti relativamente agli esercizi dal 2013 al 2021;
giudizio di conformità sui rendiconti dei fondi interni assicurativi e delle gestioni separate relativamente agli esercizi dal 2013 al 2021.

Tali incarichi prevedono:

$a)$ un totale di 11.838 ore per un onorario complessivo di Euro 980 migliaia per l'esercizio 2013 (esercizio in cui non erano state da noi svolte le procedure di revisione contabile limitata sulle semestrali al 30 giugno 2013);
$b)$ un totale "a regime" (ovvero comprensivo delle procedure di revisione contabile limitata sulle semestrali) di 14.208 ore per un onorario complessivo di Euro 1.185 migliaia per ciascun esercizio nel periodo 2014-2021.

Sulla base delle nostre elaborazioni, per le medesime attività "a regime", il precedente revisore, su un numero di ore da noi stimato similare, percepiva un onorario di circa Euro 1.522 migliaia. La nostra proposta ha comportato una riduzione di circa il 22% sul totale degli onorari del precedente revisore.

Milano Assicurazioni SpA

Incarichi previsti nella nostra proposta del 22 aprile 2013, così come modificata in data 27 maggio 2013:

revisione legale del bilancio di esercizio, relativo agli esercizi dal 31 dicembre 2013 al 31 dicembre 2021, ai sensi degli articoli 14 e 16 del DLgs 27 gennaio 2010, nº 39;
revisione contabile del bilancio consolidato, relativo agli esercizi dal 31 dicembre 2013 al 31 dicembre 2021, ai sensi degli articoli 14 e 16 del DLgs 27 gennaio 2010, nº 39;
revisione contabile del reporting package ai fini del bilancio consolidato delle controllanti, relativo agli esercizi dal 31 dicembre 2013 al 31 dicembre 2021;
revisione contabile limitata della relazione semestrale relativa agli esercizi al 30 giugno per gli esercizi dal 2014 al 2021, come raccomandato dalla CONSOB con comunicazione nº 97001574 del 20 febbraio 1997:
revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno per gli esercizi dal 2014 al 2021, come raccomandato dalla CONSOB con comunicazione nº 97001574 del 20 febbraio 1997;
revisione contabile limitata del reporting package di consolidamento ai fini dei bilanci consolidati semestrali abbreviati delle controllanti al 30 giugno, per gli esercizi dal 2014 al 2021;
revisione contabile dei fondi pensione aperti relativamente agli esercizi dal 2013 al 2021;
giudizio di conformità sui rendiconti dei fondi interni assicurativi e delle gestioni separate relativamente agli esercizi dal 2013 al 2021.

Tali incarichi prevedono:

$a)$ un totale di 7.289 ore per un onorario complessivo di Euro 605 migliaia per l'esercizio 2013 (esercizio in cui non erano state da noi svolte le procedure di revisione contabile limitata sulle semestrali al 30 giugno 2013);
$b)$ un totale "a regime" (ovvero comprensivo delle procedure di revisione contabile limitata sulle semestrali) di 8.819 ore per un onorario complessivo di Euro 730 migliaia per ciascun esercizio nel periodo 2014-2021.

Sulla base delle nostre elaborazioni, per le medesime attività "a regime", il precedente revisore, su un numero di ore da noi stimato similare, percepiva un onorario di circa Euro 945 migliaia. La nostra proposta ha comportato una riduzione di circa il 23% del totale degli onorari del precedente revisore.

Premafin HP SpA

Incarichi previsti nella nostra proposta del 22 aprile 2013 così come modificata in data 27 maggio 2013:

revisione legale del bilancio di esercizio, relativo agli esercizi dal 31 dicembre 2013 al 31 dicembre 2021, ai sensi degli articoli 14 e 16 del DLgs 27 gennaio 2010, nº 39;
revisione contabile del bilancio consolidato, relativo agli esercizi dal 31 dicembre 2013 al 31 dicembre 2021, ai sensi degli articoli 14 e 16 del DLgs 27 gennaio 2010, nº 39;
revisione contabile del reporting package ai fini del bilancio consolidato della controllante, relativo agli esercizi dal 31 dicembre 2013 al 31 dicembre 2021;
revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno per gli esercizi dal 2014 al 2021, come raccomandato dalla CONSOB con comunicazione nº 97001574 del 20 febbraio 1997;
revisione contabile limitata del reporting package di consolidamento ai fini dei bilanci consolidati semestrali abbreviati della controllante al 30 giugno, per gli esercizi dal 2014 al 2021.

Tali incarichi prevedono:

un totale di 777 ore per un onorario complessivo di Euro 67 migliaia per l'esercizio 2013 (esercizio in cui non erano state da noi svolte le procedure di revisione contabile limitata sulla semestrale consolidata al 30 giugno 2013);
un totale "a regime" (ovvero comprensivo delle procedure di revisione contabile limitata sulla semestrale consolidata) di 1.000 ore per un onorario complessivo di Euro 85 migliaia per ciascun esercizio nel periodo 2014-2021.

Sulla base delle nostre elaborazioni, per le medesime attività "a regime", il precedente revisore, su un numero di ore da noi stimato similare, percepiva un onorario di circa Euro 140 migliaia. La nostra proposta ha comportato una riduzione di circa il 39% del totale degli onorari.

Unipol Assicurazioni SpA

Incarichi previsti nella nostra proposta del 20 febbraio 2012:

revisione legale del bilancio di esercizio relativo agli esercizi dal 31 dicembre 2012 al 31 dicembre 2020, ai sensi degli articoli 14 e 16 del DLgs 27 gennaio 2010, nº 39;
revisione contabile limitata della relazione semestrale relativa agli esercizi dal 30 giugno 2012 al 30 giugno 2020, come raccomandato dalla CONSOB con comunicazione nº 97001574 del 20 febbraio 1997;
revisione contabile del reporting package di consolidamento ai fini del bilancio consolidato della controllante, relativo ai periodi dal 31 dicembre 2012 al 31 dicembre 2020;
la revisione contabile limitata del reporting package di consolidamento ai fini del bilancio consolidato semestrale abbreviato della controllante, relativo ai periodi dal 30 giugno 2012 al 30 giugno 2020;
revisione contabile dei fondi pensione aperti relativamente agli esercizi dal 2012 al 2020;
giudizio di conformità sui fondi interni assicurativi e delle gestioni separate relativamente agli esercizi dal 2012 al 2020.

Tali incarichi prevedono un totale per ciascun esercizio di 6.453 ore per un onorario complessivo di Euro 364 migliaia.

Sulla base delle nostre elaborazioni, il precedente revisore prestava 7.681 ore per un onorario di Euro 852 migliaia. La nostra proposta ha comportato una riduzione di circa il 16% del totale delle ore prestate ed una riduzione del 57% degli onorari rispetto al precedente revisore.

Elaborazione proposte "aggregate"

Si riporta di seguito la tabella comparativa aggregata, per gli incarichi "a regime" in precedenza descritti, relativamente agli onorari:

(Migliaia di Euro)
Società	Precedenti revisori	Proposta PwC	Riduzione %
UnipolSai SpA	1.522	1.185	$-22%$
Milano	945	730	$-23%$
Premafin	140	85	$-39%$
Unipol Assicurazioni	852	364	$-57%$
Aggregato	3.459	2.364	$-32%$

Complessivamente le nostre proposte prevedevano "a regime" un onorario di Euro 2.364 migliaia contro un onorario complessivo nelle proposte dei precedenti revisori di Euro 3.459 migliaia, pari ad una riduzione del 32% circa. Si informa che per determinare tale riduzione non si è tenuto conto di eventuali rivalutazioni da computarsi agli onorari dei precedenti revisori, da noi stimate in circa il 3%.

Si fa presente inoltre che i precedenti revisori fatturavano, in aggiunta a quanto sopra esposto, onorari relativi alla sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali annuali, mentre le nostre proposte considerano anche tali attività.

Al 31 dicembre 2013, le nostre proposte in essere (quindi senza considerare le procedure di revisione contabile limitata sui bilanci al 30 giugno 2013 di FonSAI, Milano e Premafin) prevedevano un ammontare complessivo di 26.357 ore (di cui 11.838 ore per UnipolSai SpA, 7.289 ore per Milano, 777 ore per Premafin, 6.453 ore per Unipol Assicurazioni). La nostra consuntivazione finale delle attività svolte con riferimento alla revisione legale dei conti dei bilanci, alla revisione contabile limitata della relazione semestrale (unicamente per Unipol Assicurazioni), alla revisione contabile dei fondi pensione aperti e alle procedure di conformità sulle gestioni separate e sui fondi interni assicurativi è stata pari a 28.494 ore, dato coerente con quanto previsto nelle proposte.

Analisi della Prima Lettera di Modifica relativamente all'esercizio 2014

Le proposte datate 22 aprile 2013 (così come modificate in data 27 maggio 2013) e la proposta datata 20 febbraio 2012 prevedevano, complessivamente, per l'esercizio 2014 (quindi "a regime" considerando anche le ore e gli onorari sui bilanci semestrali di UnipolSai SpA, Milano e Premafin), un numero di ore pari a 30.480 ed un onorario rivalutato di Euro 2.407 migliaia (agli Euro 2.364 migliaia in precedenza descritti sono stati aggiunti Euro 43 migliaia, ovvero il 2% circa di rivalutazione ISTAT determinato in base ai termini contrattuali delle proposte).

In considerazione della Fusione e della conseguente riduzione del numero dei bilanci oggetto di procedure di revisione (bilancio d'esercizio, bilancio consolidato, bilancio consolidato semestrale abbreviato, relazione semestrale: congiuntamente i "Bilanci") avevamo proposto, nella Prima Lettera

di Modifica, una riduzione della stima delle nostre ore ed una conseguente riduzione degli onorari sugli incarichi inerenti i Bilanci, fatti salvi alcuni arrotondamenti relativamente agli incarichi sulle gestioni separate, fondi interni assicurativi e fondi pensione aperti e attribuibili all'applicazione di un unico tasso orario puntuale (in luogo dei tre precedenti utilizzati per le proposte di FonSAI, Milano e Unipol Assicurazioni).

Si precisa che relativamente all'esercizio 2014 la Vostra Società, in conseguenza della Fusione, utilizza ancora sistemi informativi e informatici non omogenei tra le varie divisioni; a puro titolo esemplificativo si segnalano:

a) processo liquidativo/riservazione rami danni:
sistemi AIDA e Sertel per la ex divisione Unipol Assicurazioni;
sistema IES per le ex divisioni Milano e FonSAI.

Inoltre nel corso del 2014, la ex divisione Unipol Assicurazioni ha migrato una parte del proprio portafoglio danni in un nuovo sistema informativo denominato Liquido.

$b)$ processo assuntivo rami danni:
sistema SIG (alimentato dagli applicativi SIGMA e SOLE) per le ex divisioni Milano e FonSAI:
sistemi ESSIG/RCoo FLOTTE per la ex divisione Unipol Assicurazioni.
$c)$ processi assuntivo/liquidativo dei rami vita:
sistema SIVI per le ex divisioni Milano e FonSAI;
sistemi ESSIG Vita, JX00 e Life Collettive per la ex divisione Unipol Assicurazioni. Nel corso del 2014 alcuni sistemi (Gestione Rendite e TCMG) della ex divisione Unipol Assicurazioni sono migrati in SIVI.
$d$ processo riassicurativo:
sistemi SIG Riassicurazione e SICS per le ex divisioni Milano e FonSAI;
sistema RIASS per la ex divisione Unipol Assicurazioni.

Conseguentemente le nostre procedure relative alla rilevazione dei processi, ai test di conformità e di validità non hanno subito una sostanziale riduzione rispetto a quanto svolto nel corso del 2013, mentre sono richiesti test aggiuntivi sulle parti di portafoglio migrate nei nuovi sistemi.

Si riporta di seguito una tabella riepilogativa di confronto fra i termini delle Prima Lettera di Modifica e l'elaborazione aggregata delle proposte datate 22 aprile 2013 e della proposta datata 20 febbraio 2012 ("Aggregato").

	Aggregato		Prima Lettera di Modifica			Riduzione
	Ore	Onorari	Ore	Onorari	Ore	Onorari
Bilancio d'esercizio	11.917	1.051	10.725	948	$-10%$	$-10%$
Semestrale individuale	3.023	262	2.721	240	$-10%$	$-8%$
Bilancio consolidato	5.160	466	4.644	410	$-10%$	$-12%$
Bilancio consolidato semestrale abbreviato	2.303	208	2.073	183	$-10%$	$-12%$
Sub totale Bilanci	22.403	1.986	20.163	1.782	$-10%$	$-10%$
Gestioni separate/fondi interni	6.721	476	6.721	483	0%	1%
Fondi pensione aperti	1.356	96	1.356	97	0%	1%
Subtotale Rendiconti	8.077	572	8.077	580	0%	1%
Totale lordo	30.480	2.558	28.240	2.363	$-7%$	$-8%$
Arrotondamento		(151)		(143)
Totale netto		2.407		2.220		$-8%$

(Valori in migliaia di Euro per singolo esercizio)

La tabella esplicita, in sintesi:

una riduzione di ore sugli incarichi relativi ai "Bilanci" del 10%, che si è tradotta in una contestuale riduzione dei relativi onorari;
nessuna variazione dei tempi previsti relativamente ai "Rendiconti", con minimi arrotondamenti sui relativi onorari;
una riduzione sul totale complessivo pari all'8% in termini di onorari.

La riduzione in termini di onorari, ha portato la differenza rispetto ai precedenti revisori dal 32% al 36%.

Rispetto alla stima di 28.240 ore, al 31 dicembre 2014, il tempo da noi già consuntivato è stato pari a 11.931 ore (pari al 42% del totale previsto ed allineato al budget di 11.500 ore originariamente previsto al 31 dicembre 2014) e relativo alle seguenti attività:

revisione contabile limitata della relazione semestrale al 30 giugno 2014; $\bullet$
revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2014;
giudizio di conformità su numero 16 gestioni separate con chiusura al 30 settembre 2014;
giudizio di conformità su numero 6 gestioni separate con chiusura al 31 ottobre 2014;
verifica della regolare tenuta della contabilità al 31 marzo, 30 giugno e 30 settembre 2014;
procedure preliminari sul bilancio d'esercizio:
comprensione del business; $\circ$
comprensione del sistema di controllo interno; $\circ$
rilevazione dei processi assuntivo, liquidativo, tesoreria e investimenti; $\circ$
identificazione dei fattori di rischio; $\circ$
procedure preliminari sul bilancio consolidato:
verifica perimetro di consolidamento: $\Omega$
istruzioni preliminari agli altri revisori. $\circ$

Nel periodo dal 1 gennaio al 31 maggio 2015 (ovvero un mese dalla data dell'Assemblea che approva il bilancio), svolgeremo le seguenti attività:

giudizio di conformità su numero 42 gestioni separate con chiusura al 31 dicembre 2014;
giudizio di conformità su numero 32 fondi interni assicurativi con chiusura al 31 dicembre 2014;
revisione contabile di numero 30 comparti relativi a numero 6 fondi pensione aperti con chiusura al 31 dicembre 2014;
verifica della regolare tenuta della contabilità al 31 dicembre 2014;
procedure finali sul bilancio d'esercizio;
rilascio del piano di audit al Collegio Sindacale; $\circ$
test di validità su processi; $\Omega$
test di conformità; $\circ$
test impairment su immobili e partecipazioni; $\circ$
test valutazione degli strumenti finanziari; $\circ$
verifica dei depositari titoli; $\circ$
ottenimento e analisi della relazione dell'attuario incaricato; $\circ$
ottenimento e analisi della documentazione predisposta dagli Uffici Attuariato Danni e $\circ$ Vita:
analisi delle migrazioni dei sistemi informativi avvenuti nel corso dell'esercizio; $\circ$
verifica documentale su un campione di cartelline, rami danni e rami vita, $\circ$ relativamente a premi e sinistri/liquidazioni;
esame delle risposte alla procedura di conferma esterna; $\circ$
analisi comparativa dei saldi finali di bilancio; $\circ$
analisi dell'informativa di bilancio; $\circ$
verifica sulla coerenza della relazione sulla gestione con i dati di bilancio; $\circ$
verifica sulla coerenza della relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari; $\circ$
check list Assirevi di controllo conformità ex regolamento ISVAP 22/2010; $\circ$
check list di controllo CONSOB. $\circ$
procedure finali sul bilancio consolidato:
rilascio del piano di audit al Collegio Sindacale; $\circ$
invio istruzioni finali agli altri revisori; $\circ$
analisi dei documenti inviati dagli altri revisori (reporting package, memoranda, $\Omega$ relazioni):
test di impairment su avviamento e attivi finanziari; $\circ$
verifica del bilancio aggregato: $\circ$
verifica dei saldi intercompany; $\Omega$
verifica delle scritture di consolidamento; $\circ$
procedure sommarie sulle entità consolidate minori; $\circ$
analisi comparativa dei saldi finali di bilancio consolidato: $\Omega$
eventuale review delle carte dei revisori non appartenenti al network PwC; $\Omega$
analisi dell'informativa di bilancio consolidato; $\circ$
verifica sulla coerenza della relazione sulla gestione consolidata con i dati di bilancio; $\circ$
check list Assirevi di controllo conformità ex regolamento ISVAP 7/2007; $\Omega$
check list di controllo CONSOB. $\Omega$
Relazione ex art.17 del DLgs 39/2010;
Relazione ex art. 19 del DLgs 39/2010;
Predisposizione della Scheda di Controllo CONSOB;
Gestione e archiviazione delle carte di lavoro.

Allo stato attuale, e in base alla pianificazione in essere dei vari team coinvolti (dislocati non solo a Bologna ma anche a Milano, Torino e Firenze), stimiamo in circa 18.000 ore il tempo necessario per il completamento delle suddette attività. Il tempo complessivamente speso dovrebbe attestarsi in circa 30.000 ore, leggermente superiore a quanto preventivato nella Prima Lettera di Modifica.

Ore ed onorari previsti per gli Esercizi 2015-2021

La Direzione di UnipolSai SpA ci ha informato che nel corso del 2015 avverrà:

una razionalizzazione e omogeneizzazione degli attuali sistemi informativi ed informatici;
una riduzione della raccolta diretta in termini di premi in seguito alla cessione di una parte del portafoglio relativo alla ex divisione Milano Assicurazioni;

ciò dovrebbe comportare un'ulteriore efficienza da parte nostra nella rilevazione delle procedure e nell'effettuazione delle verifiche di conformità e validità.

Ipotizziamo, quindi, per ciascun esercizio del periodo 2015-2021 una riduzione dei tempi (per le procedure di revisione sui Bilanci) di circa 1.700 ore pari a un onorario di Euro 150 migliaia.

Riportiamo per semplicità espositiva una tabella riepilogativa.

	Esercizio 2014		Esercizi 2015-2021			Riduzione
	Ore	Onorari	Ore	Onorari	Ore	Onorari
Bilancio d'esercizio	10.725	948	9.822	868	$-8%$	$-8%$
Semestrale individuale	2.721	240	2.492	220	$-8%$	$-8%$
Bilancio consolidato	4.644	410	4.253	376	$-8%$	$-8%$
Bilancio consolidato semestrale	2.073	183	1.899	168	$-8%$	$-8%$
Sub totale Bilanci	20.163	1.782	18.466	1.632	$-8%$	$-8%$
Gestioni separate/fondi interni	6.721	483	6.721	483	$\blacksquare$
Fondi pensione aperti	1.356	97	1.356	97	$\blacksquare$
Subtotale Rendiconti	8.077	580	8.077	580
Totale lordo	28.240	2.363	26.543	2.212	$-6%$	$-6%$
Arrotondamento		(143)		(142)
Totale netto		2.220		2.070		$-7%$

(Valori in migliaia di Euro per singolo esercizio)

Tale riduzione, pari all'8% sugli incarichi inerenti i Bilanci, corrisponde ad un ulteriore decremento del 7% in termini di onorario netto totale.

Tale ulteriore riduzione in termini di onorari ha portato la differenza rispetto ai precedenti revisori dal 36% al 40%, percentuale che si dovrebbe incrementare di qualche punto per via della rivalutazione degli onorari dei precedenti revisori (si stima di circa il 4%). Più dettagliatamente e attribuendo l'arrotondamento proporzionalmente agli incarichi, la riduzione di onorari sugli incarichi relativi ai Bilanci è pari al 46% (PwC per Euro 1.527 migliaia contro Euro 2.832 migliaia dei precedenti revisori), mentre relativamente ai rendiconti è pari al 13% (PwC per Euro 543 migliaia contro Euro 627 migliaia dei precedenti revisori).

Con la presente Vi proponiamo pertanto la seguente modifica della nostra Proposta, relativamente al paragrafo "4.3 Onorari ed altre spese", relativamente agli esercizi 2014-2021:

Onorari ed altre spese $4.3$

Il criterio di calcolo degli onorari è basato sul livello di responsabilità ed esperienza del nostro personale professionale, tenuto conto del tempo da noi ritenuto necessario per assolvere l'incarico.

Sulla base di quanto esposto precedentemente, avendo come riferimento i dati patrimoniali civilistici della relazione semestrale al 30 giugno 2014, la situazione patrimoniale-finanziaria del bilancio consolidato abbreviato al 30 giugno 2014 e la struttura della Società e del Gruppo UnipolSai così come illustrateci, la quantificazione dei nostri onorari, per singolo esercizio, è la seguente:

Esercizio 2014

	Ore	Onorari (Euro)
Incarico di revisione legale del bilancio d'esercizio di UnipolSai SpA incluse le attività di verifica della regolare tenuta della contabilità sociale di cui all'articolo 14 comma 1, lettera b) del DLgs 39/2010	10.725	948.219
Incarico di revisione contabile limitata della relazione semestrale di UnipolSai SpA	2.721	240.448
Incarico di revisione contabile del bilancio consolidato del Gruppo UnipolSai inclusa la revisione del reporting package al 31 dicembre utilizzato ai fini del consolidamento nel bilancio della controllante	4.644	410.489
Incarico di revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo UnipolSai inclusa la revisione contabile limitata del reporting package semestrale utilizzato ai fini del consolidamento nel bilancio semestrale della controllante	2.073	183.238
Giudizio di conformità sulle gestioni separate e fondi interni assicurativi	6.721	482.872
Revisione contabile dei fondi pensione aperti	1.356	97.426
Totale ore e onorari lordi	28.240	2.362.692
Arrotondamento		142.692)
Totale onorari		2.220.000

Periodo 2015-2021 (ore ed onorari per singolo esercizio)

	Ore	Onorari (Euro)
Incarico di revisione legale del bilancio d'esercizio di UnipolSai SpA incluse le attività di verifica della regolare tenuta della contabilità sociale di cui all'articolo 14 comma 1, lettera b) del DLgs 39/2010	9.822	868.168
Incarico di revisione contabile limitata della relazione semestrale di UnipolSai SpA	2.492	220.196
Incarico di revisione contabile del bilancio consolidato del Gruppo UnipolSai inclusa la revisione del reporting package al 31 dicembre utilizzato ai fini del consolidamento nel bilancio della controllante	4.253	375.820
Incarico di revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo UnipolSai inclusa la revisione contabile limitata del reporting package semestrale utilizzato ai fini del consolidamento nel bilancio semestrale della controllante	1.899	167.920
Giudizio di conformità sulle gestioni separate e fondi interni assicurativi	6.721	482.872
Revisione contabile dei fondi pensione aperti	1.356	97.426
Totale ore e onorari lordi	26.543	2.212.402
Arrotondamento		142.402)
Totale onorari		2.070.000

Gli importi indicati non comprendono l'IVA, le spese di segreteria e di servizi informativi pari al 2 per cento degli onorari; le spese vive di viaggio e soggiorno per le attività effettuate fuori sede. Queste ultime spese saranno addebitate in base al costo sostenuto e, comunque, entro il limite del 5 per cento degli onorari totali. Gli importi non comprendono infine il contributo di vigilanza a favore della CONSOB, attualmente pari all'8,85 per cento, che vi sarà addebitato annualmente. Qualora la misura del contributo dovesse essere modificata da successivi provvedimenti, provvederemo ad applicare il nuovo contributo, operando i conguagli del caso.

Il preventivo dettagliato degli onorari è fornito in Allegato, che sostituisce l'Allegato D della nostra proposta del 22 aprile 2013, come già modificata in data 27 maggio 2013.

Gli importi indicati nelle Schede di Riepilogo e di Dettaglio dell'Allegato D non comprendono l'IVA, le spese, il contributo CONSOB e gli onorari dell'attuario".

$64.3$ Onorari ed altre spese

Intervento dell'attuario $(d)$

Tra i soci della nostra società non figura un attuario iscritto all'apposito Albo Professionale. Di conseguenza, al fine di rispettare il dettato normativo, ci avvarremo di un consulente esterno, il Prof. Flavio Fidani. Il suo intervento avrà per oggetto quelle attività che sono attribuite all'attuario revisore in base a disposizioni di legge o regolamentari. I suoi onorari ammonteranno ad Euro 152.000 annui per gli esercizi 2014-2021.

Tali ammontari non sono inclusi negli onorari precedentemente stimati".

La presente proposta di modifica dovrà essere sottoscritta in segno di accettazione dal legale rappresentante di UnipolSai Assicurazioni SpA e sarà approvata e ratificata con delibera dell'Assemblea della Vostra Società in occasione della prossima adunanza.

In attesa di Vostro cortese riscontro, inviamo i nostri migliori saluti.

PricewaterhouseCoopers SpA

Angelo Giudici

Ezio Bassi (Partner)

Abbiamo letto la sopra estesa proposta di modifica dei termini contrattuali ed accettiamo integralmente le condizioni in essa contenute.

(luogo e data)

(firma del legale rappresentante di UnipolSai Assicurazioni SpA)

(nome e cognome leggibili del legale rappresentante di UnipolSai Assicurazioni SpA e qualifica aziendale)

ALLEGATO D

PREVENTIVO DETTAGLIATO DEI NOSTRI ONORARI PER SINGOLO ESERCIZIO (2014-2021)

Nel seguente allegato sono riportati:

le denominazioni delle Gestioni Separate;
le denominazioni dei Fondi Interni Assicurativi; $\overline{a}$
le denominazioni dei Fondi Pensioni Aperti (per linea); $\overline{a}$
il dettaglio per ore e onorari delle nostre attività. à.

PREVENTIVO DETTAGLIATO DEI NOSTRI ONORARI PER SINGOLO ESERCIZIO (2014-2021)

Gestioni separate

Press
Press Prim
Press-Ecu
Portafoglio Estero Serie Dollaro USA
Portafoglio Estero Serie Franco Svizzero
Portafoglio Estero Serie Yen Giapponese
Nuova Press 2000
Innovazione Press
Vita Press
Fondivita
Fondicoll (fusa in "Fondicoll UnipolSai dal 1.10.2014)
Serie A Collettive
Fondo Viva (divisione Fondiaria)
Fondirend
Fondo Antares
Fondo Artemis
Fonsai R.E. (fusa in "R.E. UnipolSai dal 1.1.2015)
Fonsai Pensione

PREVENTIVO DETTAGLIATO DEI NOSTRI ONORARI PER SINGOLO ESERCIZIO (2014-2021)

Gestioni separate

Sasariv Fondo Viva (divisione Milano) Fondo Valuta Viva Fondo Viva Prim BACH TELL KENNEDY DANTE Fondo 3A Fondo Si Geprecoll (fusa in "Fondicoll UnipolSai dal 1.10.2014) Gestiprev Fondo Previ Maa Valuta Maa Fondo Innovazione Maa Milass R.E. (fusa in "R.E. UnipolSai dal 1.1.2015) Milass Pensione Sasariv Pensione Gest1 UnipolSai

PREVENTIVO DETTAGLIATO DEI NOSTRI ONORARI PER SINGOLO ESERCIZIO (2014-2021)

Gestioni separate

Fondo Benefici Garantiti Fondo Pensionistico Privato VITA IN Fondo Previdenza Impresa VEVIAS Piano Risparmio Previdenziale Risparmio Dinamico Futuro Concreto Concreta Meie Futuro Progetto Previdenza Previdenza Aurora LibraAurora Gestione Valore Aurora (fusa in "Valore UnipolSai dal $1.11.2014)$ IntegraAurora Unipol Vita Unipol Vita Collettive Unipol Strategia Valore (fusa in "Valore UnipolSai dal $1.11.2014)$ Vitattiva Vitattiva Polizze Collettive Valutattiva Ecu Lavoro PreviUnipol Previdenza Polizze Collettive Unipol Executive Unipol Previdenzattiva Previdenza Vita Collettive

PREVENTIVO DETTAGLIATO DEI NOSTRI ONORARI PER SINGOLO ESERCIZIO (2014-2021)

Fondi interni assicurativi

FondoSai Sai Alfa2000 Sai Omega2000 Sai Beta2000 Fonsailink Azionario Cl.A Fonsailink Azionario Cl.B Fonsailink Bilanciato CI.A Fonsailink Bilanciato CI.B Fonsailink Obbligazionario Fonsailink Monetario Fonsai Azionario Globale

PREVENTIVO DETTAGLIATO DEI NOSTRI ONORARI PER SINGOLO ESERCIZIO (2014-2021)

Fondi interni assicurativi

Milass Azionario Globale Prevlink Azionario CI.A Prevlink Bilanciato Cl.A Prevlink Monetario Prevlink Obbligazionario

PREVENTIVO DETTAGLIATO DEI NOSTRI ONORARI PER SINGOLO ESERCIZIO (2014-2021)

Fondi interni assicurativi

Comparto 1 Obbligazionario Misto Euro
Comparto 2 Bilanciato
Comparto 3 Azionario Globale
Uninvest Risparmio
Uninvest Equilibrio
Uninvest Flessibile
Uninvest ArcoSereno
Meie Unit Balanced
Meie Unit Share
InvestiConObiettivo
Winvest Linea Prudente
Winvest Linea Bilanciata
Winvest Linea Dinamica
CS PrivateLife 4
Aurora Prudente
Aurora Dinamico
Aurora Equilibrato
Target Aurora

PREVENTIVO DETTAGLIATO DEI NOSTRI ONORARI PER SINGOLO ESERCIZIO (2014-2021)

Fondi pensione aperti

FPA CONTO PREVIDENZA

Comparto Azionario Cl Ord Comparto Azionario Cl.A Comparto Azionario Cl.B Comparto Azionario Cl.C Comparto Bilanciato Cl Ord Comparto Bilanciato Cl.A Comparto Bilanciato Cl.B Comparto Bilanciato Cl.C Comparto Garantito Cl Ord Comparto Garantito Cl.A Comparto Garantito Cl.B Comparto Garantito CI.C Comparto Obbligazionario Cl Ord Comparto Obbligazionario Cl.A Comparto Obbligazionario Cl.B Comparto Obbligazionario CI.C Comparto Premium TFR

FPA SAI

Linea Previ-Bond Linea Previ-Capital Linea Previ-Europa Linea Previ-Gest Linea Previ-Global Linea Previ-Mix

PREVENTIVO DETTAGLIATO DEI NOSTRI ONORARI PER SINGOLO ESERCIZIO (2014-2021)

FPA FONDIARIA PREVIDENTE

Comparto Azionario

Comparto Bilanciato

Comparto Garantito

Comparto Monetario

Comparto Obbligazionario

PREVENTIVO DETTAGLIATO DEI NOSTRI ONORARI PER SINGOLO ESERCIZIO (2014-2021)

Fondi pensione aperti

FPA MILANO ASSICURAZIONI

Milano - Bond Milano - Bond Cl.A Milano - Bond Cl.B Milano - Gest Milano - Gest Cl.A Milano - Gest Cl.B Milano - Mix Milano - Mix Cl.A Milano - Mix Cl.B Milano - Europa Milano - Europa Cl.A Milano - Europa Cl.B Milano - Global Milano - Global Cl.A Milano - Global Cl.B

Milano - Premium TFR

PREVENTIVO DETTAGLIATO DEI NOSTRI ONORARI PER SINGOLO ESERCIZIO (2014-2021)

Fondi pensione aperti

FPA UNIPOL PREVIDENZA

Unipol Previdenza A Unipol Previdenza B Unipol Previdenza C Unipol Previdenza D

FPA UNIPOL INSIEME

Unipol Insieme Valore Unipol Insieme Crescita Unipol Insieme Sviluppo Unipol Insieme Protezione Etica ALLEGATOD

UNIPOLSAI ASSICURAZIONI SPA

PREVENTIVO DETTAGLIATO DEI NOSTRI ONORARI PER SINGOLO ESERCIZIO (2014-2021)

Dettaglio per ore e per onorari

Esercizio 2014

Società:

UnipolSai Assicurazioni SpA

ORE	artner	Manager	Senior	Assistant	Totale ore per incarico	Tariffe per figura professionale
Revisione bilancio consolidato (B)			1.858	1.393
Revisione bilancio consolidato semestrale abbreviato (C)	464 207		829
Revisione bilancio d'esercizio (A)		929 415 2.145 544	4.290	622 3218 816	$\begin{array}{@{}c@{\hspace{1em}}c@{\hspace{1em}}c@{\hspace{1em}}c@{\hspace{1em}}c@{\hspace{1em}}c@{\hspace{1em}}c@{\hspace{1em}}c@{\hspace{1em}}c@{\hspace{1em}}c@{\hspace{1em}}c@{\hspace{1em}}c@{\hspace{1em}}c@{\hspace{1em}}c@{\hspace{1em}}c@{\hspace{1em}}c@{\hspace{1em}}c@{\hspace{1em}}c@{\hspace{1em}}c@{\hspace{1em}}c@{\hspace{1em}}c@{\hspace{1em}}c@{\hspace{1em}}c@{\hspace{1em}}c@{\hspace{$	Partner Manager Senior Assistant	20 50 50 50 50 50 50 50 50 50 50 50 50 50
Revisione semestrale	1.073		1,088
OTALE ORE MIX 1	2.016	4.033	8.065	6.049
lix 1 ore	10%	20%	40%	30%	100%
Gestioni Separate e Fondi Interni	336			3.361	6.721
-ondi Pensione Aperti	68	1.008	2.016	678	1.356
OTALE ORE MIX 2	404	1211	2.423	4.039	8.077
lix 2 ore	5%	15%	30%	50%	100%
TALE ORE	2.420	5.244	10.488	10.088	28.24
					Totale Euro
ORARI	artner	Manager	Senior	Assistan	per incarico
		$\sim$ $\sim$ $\sim$ $\sim$	$\frac{1}{2}$	$\frac{1}{2}$	440 400

	artner	anager	ienior	ssistant	otale Euro
Revisione bilancio consolidato (B)			$\begin{array}{r} 117.054 \ 52.227 \ 270.270 \ 68.544 \ 127.008 \ 127.008 \ 25.641 \end{array}$	55.720 24.880 128.720 127.120 13.520 27.120	410.489 183.238 948.219 97.428 482.872 97.426
Revisione bilancio consolidato semestrale abbreviato (C)
Revisione bilancio d'esercizio (A)
Revisione semestrale
Gestioni Separate e Fondi Interni	101.152 45.126 45.33.914 53.248 73.248 14.824	$\begin{array}{r} 136.563 \ 61.005 \ 315.315 \ 79.968 \ 148.176 \ 29.841 \end{array}$
Fondi Pensione Aperti
TOTALE EI	527.560	770.868	560.744		362.692

$(142.692)$
2.220.000 2.362.692 Totale Onorari Lordi Totale Onorari Netti Arrotondamento

(A) Tale incarico comprende anche la verifica della regolare tenuta della contabilità nonché le verifiche connesse alla sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali.
(B) Tale incarico comprende anche la revisione del reporti

ALLEGATOD

PREVENTIVO DETTAGLIATO DEI NOSTRI ONORARI PER SINGOLO ESERCIZIO (2014-2021)

Dettaglio per ore e per onorari

Esercizi 2015-2021 (onorari per singolo esercizio)

Società:		UnipolSai Assicurazioni SpA
JRE	Partner	Manager	Senior	Assistant	Totale ore per incarico	Tariffe per figura professionale
Revisione bilancio consolidato (B)	425	850	1.700	1.278	4.253	Partner	218
Revisione bilancio consolidato semestrale abbreviato (C)	190	380	760	569	1.899	Manager	147
Revisione bilancio d'esercizio (A)	982	1.964	3.928	2.948	9.822	Senior	83
Revisione semestrale	249	498	996	749	2.492	Assistant
DTALE ORE MIX 1	1.846	3.692	7384	5.544	18.46
lix 1 ore	10%	20%	40%	30%	100%
Gestioni Separate e Fondi Interni	336	1.008	2.016	3.361	6.721
Fondi Pensione Aperti	68	203	407	678	1.356
OTALE ORE MIX 2	404	1.211	2.423	4.039	8.077
Viix 2 ore	5%	15%	30%	50%	100%
OTALE ORE	2.250	4.903	9.807	9.583	26.543

NORARI	Partner	Manager	Senior	Assistant	Totale Euro per incarico
Revisione bilancio consolidato (B)	92.650	124.950	107.100	51.120	375.820
Revisione bilancio consolidato semestrale abbreviato (C)	41.420	55.860	47.880	22.760	167.920
Revisione bilancio d'esercizio (A)	214.076	288.708	247.464	117.920	868.168
Revisione semestrale	54.282	73.206	62.748	29.960	220.196
Gestioni Separate e Fondi Interni	73.248	148,176	127.008	134.440	482.872
Fondi Pensione Aperti	14.824	29.841	25.641	27.120	97.426
OTALE EURO	490.500	720.741	617.841	383.320	2212402
depilogo onorari	Euro
Totale Onorari Lordi	2212402
Arrotondamento	(142.402)

(A) Tale incarico comprende anche la verifica della regolare tenuta della contabilità nonche le verifiche connesse alla sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali.
(B) Tale incarico comprende anche la revisione del reporti

2.070.000

Totale Onorari Netti Arrotondamento

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SUL PUNTO N. 6 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA

Acquisto e disposizione di azioni proprie e della società controllante. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

si ricorda preliminarmente che l'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di UnipolSai S.p.A., riunitasi il 29 aprile 2014, ha autorizzato il Consiglio di Amministrazione ad acquistare e disporre di azioni proprie, sia ordinarie che di risparmio, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, nonché l'acquisto e la disposizione di azioni della controllante Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. ("UGF") ai sensi dell'art. 2359-bis del codice civile, per la durata di 18 mesi dalla deliberazione assembleare e, pertanto, sino al 31 ottobre 2015.

Si propone che le suddette autorizzazioni vengano nuovamente concesse, previa revoca della delibera di autorizzazione in essere, per la durata di 18 mesi dalla data in cui l'Assemblea adotterà la corrispondente deliberazione, per le motivazioni nonché secondo le modalità e i termini di seguito precisati.

Motivazioni e obiettivi della richiesta

L'acquisto e la disposizione di azioni proprie perseguirebbe, nell'interesse della Società e nel rispetto della normativa applicabile nonché delle prassi di mercato ammesse, i seguenti obiettivi:

− intervenire, direttamente o tramite intermediari, per favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni, a fronte di fenomeni distorsivi legati a un eccesso di volatilità o a una scarsa liquidità degli scambi;
− cogliere le opportunità di massimizzazione del valore che possano derivare dall'andamento del mercato - e quindi anche perseguendo finalità di trading - o connesse a eventuali operazioni di natura strategica di interesse per la Società;
− utilizzare le azioni proprie come oggetto di investimento per un efficiente impiego della liquidità generata dall'attività caratteristica della Società.

La richiesta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie non è, allo stato attuale, preordinata a operazioni di riduzione del capitale sociale della Società tramite annullamento delle azioni proprie acquistate.

L'acquisto e la disposizione di azioni della controllante UGF perseguirebbe, nell'interesse della Società e nel rispetto della normativa applicabile nonché delle prassi di mercato ammesse, i seguenti obiettivi:

− cogliere le opportunità di massimizzazione del valore che possano derivare dall'andamento del mercato - e quindi anche perseguendo finalità di trading - o

connesse a eventuali operazioni di natura strategica di interesse per la Società;

− utilizzare tali azioni come oggetto di investimento per un efficiente impiego della liquidità generata dall'attività caratteristica della Società.

Il Consiglio di Amministrazione non si è avvalso nel corso del 2014-2015 dell'autorizzazione deliberata dall'Assemblea dei Soci del 29 aprile 2014, all'acquisto e disposizione di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter.

Numero delle azioni acquistabili e modalità di esecuzione delle operazioni di acquisto e disposizione

Si precisa che, alla data odierna:

− il capitale sociale di UnipolSai S.p.A. è pari a Euro 1.996.129.451,62, suddiviso in n. 2.654.102.017 azioni prive di valore nominale, di cui n. 2.275.632.026 azioni ordinarie, n. 1.276.836 azioni di risparmio di categoria A e n. 377.193.155 azioni di risparmio categoria B. In ottemperanza alle precedenti deliberazioni, la Società, alla data della presente relazione, detiene complessive n. 53.549.685 azioni proprie ordinarie, di cui n. 725.620 direttamente e n. 52.824.065 indirettamente, tramite le seguenti società controllate:
− Unipolsai Finance S.p.A., per n. 38.454.775 azioni;
− Unipolsai Nederland BV, per n. 9.443.258 azioni;
− Sai Holding Italia S.p.A., per n. 3.225.720 azioni;
− Sainternational S.A. in liquidazione, per n. 1.254.300 azioni;
− Pronto Assistance S.p.A., per n. 344.312 azioni;
− Popolare Vita S.p.A., per n. 101.700 azioni;
− il capitale sociale di UGF è pari a Euro 3.365.292.408,03, suddiviso in n. 717.473.508 azioni prive di valore nominale, di cui n. 443.993.991 azioni ordinarie e n. 273.479.517 azioni privilegiate. La Società detiene n. 3.175.902 azioni della controllante, pari allo 0,715% del capitale sociale ordinario e allo 0,443% del capitale sociale complessivo (tali azioni sono state acquistate per il soddisfacimento del Piano di compensi basato su strumenti finanziari di tipo performance share, per gli anni 2013-2015, approvato dall'Assemblea Ordinaria degli Azionisti del 29 aprile 2013, come modificato dall'Assemblea stessa in data 29 aprile 2014).

I Fondi appostati, in conformità alla menzionata deliberazione assembleare del 29 aprile 2014, per l'acquisto di azioni proprie e per l'acquisto di azioni della società controllante, ammontano, rispettivamente, a Euro 100 milioni, ad oggi utilizzato per Euro 1.622.028,04, ed Euro 50 milioni, utilizzato per Euro 13.069.730.

Si propone che:

(i) l'acquisto di azioni proprie e della controllante UGF possa essere effettuato per le quantità massime consentite dalla legge e dalle prassi di mercato ammesse, con le modalità previste dall'art. 132 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "Testo Unico della Finanza" o "TUF") e dall'art. 144-bis, comma 1, lett. a), b) e c) del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni (il "Regolamento Emittenti"), nonché da ogni altra disposizione, ivi incluse le norme di cui alla Direttiva 2003/6/CE e le relative norme di esecuzione, comunitarie e nazionali, ove applicabili;
(ii) la disposizione di azioni proprie e della controllante UGF venga effettuata con le modalità consentite dalla legge, anche effettuando, in una o più volte, operazioni successive di acquisto ed alienazione, sino allo scadere del termine di autorizzazione.

Corrispettivo degli acquisti e della disposizione delle azioni proprie e della controllante

Sia gli acquisti che la disposizione delle azioni proprie e della controllante UGF dovranno essere realizzati ad un prezzo non superiore del 15% e non inferiore del 15% rispetto al prezzo di riferimento registrato dai rispettivi titoli nel giorno di negoziazione precedente alla data di ogni singola operazione. Detti parametri vengono ritenuti adeguati per individuare l'intervallo di valori entro il quale l'acquisto e l'alienazione delle azioni è di interesse per la Società.

Si prevede di confermare per gli acquisti un limite massimo di spesa di Euro 100 milioni per le azioni proprie e di Euro 50 milioni per le azioni della controllante UGF, individuando per pari importo la consistenza dei rispettivi Fondi da destinare all'acquisto di azioni proprie e della controllante e, pertanto, di integrare il Fondo per l'acquisto delle azioni della controllante di Euro 13.069.793 ed il Fondo per l'acquisto di azioni proprie di Euro 1.622.028,04, mediante prelievo dalla Riserva avanzo di fusione.

Il Consiglio di Amministrazione sottopone pertanto all'Assemblea la seguente proposta di deliberazione.

Proposta

L'Assemblea Ordinaria di UnipolSai Assicurazioni S.p.A.,

− preso atto della proposta del Consiglio di Amministrazione;
− visto il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2014;
− avute presenti le disposizioni degli artt. 2357, 2357-ter e 2359-bis del codice civile;
− preso atto che la Società detiene n. 53.549.685 azioni proprie ordinarie, di cui n. 725.620 direttamente e n. 52.824.065, indirettamente, tramite le società controllate indicate in relazione;
− preso altresì atto che la Società detiene n. 3.175.902 azioni della propria

controllante Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. (" UGF"),

delibera

(i) di revocare la precedente delibera di autorizzazione all'acquisto e/o alla disposizione di azioni proprie e della società controllante, assunta dall'Assemblea Ordinaria degli Azionisti del 29 aprile 2014;
(ii) di autorizzare, per la durata di 18 mesi dalla presente deliberazione assembleare, l'acquisto e la disposizione di azioni proprie, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile e nel rispetto del limite massimo di spesa di Euro 100 milioni, nonché l'acquisto e la disposizione di azioni della controllante UGF, ai sensi dell'art. 2359-bis del codice civile e nel rispetto del limite massimo di spesa di Euro 50 milioni, con le modalità e le condizioni di seguito precisate. L'acquisto e la disposizione di azioni proprie e della controllante UGF potranno essere effettuati nelle quantità e con le modalità di esecuzione seguenti:
− l'acquisto potrà essere effettuato, per le quantità massime consentite dalla legge e dalle prassi di mercato ammesse, con le modalità previste dall'art. 132 del Testo Unico della Finanza e dall'art. 144-bis, comma 1, lett. a), b) e c) del Regolamento Emittenti, nonché da ogni altra disposizione, ivi incluse le norme di cui alla Direttiva 2003/6/CE e le relative norme di esecuzione, comunitarie e nazionali, ove applicabili;
− la disposizione potrà essere effettuata con le modalità consentite dalla legge, anche effettuando, in una o più volte, operazioni successive di acquisto ed alienazione, sino allo scadere del termine di autorizzazione;
− l'acquisto e la disposizione potranno essere effettuati ad un prezzo non superiore del 15% e non inferiore del 15% rispetto al prezzo di riferimento registrato dai rispettivi titoli nel giorno di negoziazione precedente alla data di ogni singola operazione, e comunque nel rispetto del sopra deliberato limite massimo di spesa di Euro 100 milioni per le azioni proprie e di Euro 50 milioni per le azioni della controllante UGF;
(iii) di confermare in Euro 100 milioni la consistenza del Fondo da destinare all'acquisto di azioni proprie, integrando per Euro 1.622.028,04 la consistenza di detto Fondo, attualmente di Euro 98.377.971,96, mediante prelievo di Euro 1.622.028,04 dalla Riserva avanzo di fusione;
(iv) di confermare in Euro 50 milioni la consistenza del Fondo da destinare all'acquisto di azioni della controllante UGF, integrando per Euro 13.069.793 la consistenza di detto Fondo, attualmente di Euro 36.930.207, mediante prelievo di Euro 13.069.793 dalla Riserva avanzo di fusione;
(v) di conferire al Consiglio di Amministrazione - e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro ed anche a mezzo di

procuratori speciali - ogni più ampio potere al fine di effettuare le operazioni di acquisto e/o disposizione delle azioni proprie e della controllante.

Bologna, 19 marzo 2015

Il Consiglio di Amministrazione

[PAGINA IN BIANCO]

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SULL'UNICO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA

Modifica degli artt. 8 ("Assemblee degli azionisti") e 17 ("Poteri del Consiglio di Amministrazione") dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato in Assemblea Straordinaria per deliberare in merito ad alcune modifiche statutarie, al fine di adeguare lo Statuto della Società alle disposizioni della Procedura per l'effettuazione di operazioni con parti correlate (la "Procedura"), adottata dalla Società ai sensi del Regolamento CONSOB n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche che, come noto, disciplina gli obblighi informativi e le regole decisionali interenti alle operazioni con parti correlate effettuate dalle società con azioni quotate, direttamente o per il tramite di società controllate (il "Regolamento").

A tale riguardo, si premette che, nell'ambito del più ambito progetto di allineamento ed omogeneizzazione delle procedure e regole aziendali all'interno del Gruppo Unipol post integrazione con l'ex gruppo Premafin/Fondiaria-Sai, in occasione della riunione del 15 maggio 2014, il Consiglio di Amministrazione della Società, previo parere favorevole del Comitato degli Amministratori Indipendenti, ha adottato la Procedura nella versione attualmente in vigore (e consultabile sul sito internet della Società all'indirizzo ww.unipolsai.com, sezione Governance/operazioni con parti correlate), innovando rispetto a quanto precedentemente in essere per l'ex gruppo Premafin/Fondiaria-Sai.

L'operatività di alcune delle nuove previsioni contenute nella Procedura – entrata in vigore a far data dal 1° giugno 2014 – è, tuttavia, subordinata, ai sensi del Regolamento medesimo, all'introduzione nello Statuto sociale di apposite disposizioni in merito alle competenze dell'Assemblea (paragrafo 9.2.4. della Procedura) e del Consiglio di Amministrazione (paragrafi 9.2.2. e 13 della Procedura), clausole che rendono pertanto necessaria l'integrazione degli artt. 8 ("Assemblee degli Azionisti") e 17 ("Poteri del Consiglio di Amministrazione") dello Statuto sociale, al fine di prevedere:

i) all'art. 8 ("Assemblee degli azionisti"), che le deliberazioni dell'Assemblea concernenti il compimento di operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza, da eseguirsi nonostante il parere contrario del Comitato per le operazioni con parti correlate o senza tener conto dei rilievi da esso formulati, siano assunte in conformità con quanto disposto dalla Procedura, in modo tale da rendere tale previsione conforme all'art. 9.2.4. della stessa Procedura, che prevede il ricorso al c.d. meccanismo del whitewash3 ;

³ Ai sensi dell'art. 11, comma 3, del Regolamento, le deliberazioni dell'Assemblea concernenti il compimento di operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza possono essere eseguite,

ii) all'art. 17 ("Poteri del Consiglio di Amministrazione"), che ai sensi della Procedura il Consiglio di Amministrazione: (a) può deliberare il compimento di operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza nonostante il parere contrario del Comitato per le operazioni con parti correlate, o comunque senza tener conto dei rilievi da esso formulati, purché vi sia l'autorizzazione dell'Assemblea ordinaria convocata dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2364, comma 1, n. 5) del codice civile, in modo da rendere tale previsione conforme all'art. 9.2.2. della Procedura4 ; (b) può deliberare, avvalendosi delle esenzioni previste dalla Procedura, il compimento da parte della Società, direttamente o per il tramite di proprie controllate, di operazioni con parti correlate aventi carattere di urgenza che non siano di competenza dell'Assemblea, né debbano essere da questa autorizzate, in modo da rendere tale previsione conforme all'art. 13 della Procedura5 .

Si precisa che l'adozione delle suddette modifiche è demandata all'autonoma determinazione assembleare. In altri termini, trattasi di modifiche che, non costituendo adeguamenti dello Statuto sociale a disposizioni normative di carattere obbligatorio – di competenza del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 17 dello Statuto sociale medesimo – devono essere necessariamente adottate dall'Assemblea Straordinaria.

Le modifiche statutarie entreranno in vigore ed acquisteranno efficacia – in seguito all'autorizzazione dell'IVASS, ai sensi dell'art. 196 del Codice delle Assicurazioni Private e del Regolamento ISVAP n. 14 del 18 febbraio 2008 – alla data di iscrizione della deliberazione assembleare presso il competente Registro delle Imprese.

Si riporta a raffronto il testo degli artt. 8 e 17 dello Statuto sociale di UnipolSai, nella

⁴ Cfr. art. 8, comma 2, del Regolamento.

nonostante il parere contrario del Comitato per le operazioni con parti correlate o senza tener conto dei rilievi da esso formulati, ove le stesse siano assunte con il voto favorevole dalla maggioranza dei soci non correlati e a condizione che i soci non correlati presenti in Assemblea rappresentino almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto.

⁵ Ai sensi dell'art. 13, comma 6, del Regolamento, le deliberazioni concernenti il compimento di operazioni con parti correlate possono giovarsi dell'esenzione in esame, nel rispetto delle seguenti condizioni: a) qualora l'operazione da compiere ricada nelle competenze di un consigliere delegato o del comitato esecutivo, il presidente del consiglio di amministrazione o di gestione sia informato delle ragioni di urgenza prima del compimento dell'operazione; b) tali operazioni siano successivamente oggetto, ferma la loro efficacia, di una deliberazione non vincolante della prima assemblea ordinaria utile; c) l'organo che convoca l'assemblea predisponga una relazione contenente un'adeguata motivazione delle ragioni dell'urgenza. L'organo di controllo riferisce all'assemblea le proprie valutazioni in merito alla sussistenza delle ragioni di urgenza; d) la relazione e le valutazioni di cui alla lettera c) siano messe a disposizione del pubblico almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'assemblea presso la sede sociale e con le modalità indicate nel Titolo II, Capo I, del regolamento emittenti. Tali documenti possono essere contenuti nel documento informativo di cui all'articolo 5, comma 1; e) entro il giorno successivo a quello dell'assemblea le società mettano a disposizione del pubblico con le modalità indicate nel Titolo II, Capo I, del regolamento emittenti le informazioni sugli esiti del voto, con particolare riguardo al numero dei voti complessivamente espressi dai soci non correlati.

versione vigente6 e in quella con evidenza delle modifiche proposte.

Testo	Nuovo testo proposto
Art. 8 - Assemblee degli Azionisti	Art. 8 - Assemblee degli Azionisti
Le Assemblee, regolarmente convocate e costituite, rappresentano l'universalità di tutti gli Azionisti, e le loro deliberazioni obbligano anche gli assenti o dissenzienti, nei limiti della legge e del presente Statuto.	[Invariato]
L'Assemblea ordinaria, oltre a stabilire i compensi spettanti agli organi dalla stessa nominati, approva le politiche di remunerazione a favore degli organi sociali e del personale, inclusi i piani di remunerazione basati su strumenti finanziari.	[Invariato]
Per la validità della costituzione e delle deliberazioni dell'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, valgono le norme di legge, fermo restando quanto previsto dai successivi articoli 13 e 24 per la nomina, rispettivamente, del Consiglio di Amministrazione e del
Collegio Sindacale.	Le deliberazioni dell'Assemblea concernenti il compimento di operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza, da eseguirsi nonostante il parere contrario del Comitato per le operazioni con parti correlate o senza tener conto dei rilievi da esso formulati, sono assunte in conformità con quanto disposto dalla Procedura per
	l'effettuazione di operazioni con

⁶ Si prevede che, prima della data di efficacia delle modifiche proposte, entrino in vigore le modifiche allo Statuto sociale connesse alla conversione delle azioni di risparmio in azioni ordinarie di UnipolSai, deliberata dalle competenti Assemblee degli Azionisti della Società in data 26 e 27 gennaio 2015.

Testo	Nuovo testo proposto
Alle Assemblee speciali e ai rappresentanti comuni degli Azionisti di risparmio si applicano le norme di legge.	parti correlate adottata dalla Società. [Invariato]
Articolo 17 - Poteri del Consiglio di Amministrazione	Articolo 17 - Poteri del Consiglio di Amministrazione
Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della società. Esso ha pertanto la facoltà di compiere tutti gli atti anche di disposizione che ritiene opportuni per il conseguimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto quelli che la legge espressamente riserva all'Assemblea degli azionisti.	[Invariato]
Il Consiglio di Amministrazione è inoltre competente, con le formalità previste dalla legge, oltre che a deliberare l'emissione di obbligazioni non convertibili, ad assumere le deliberazioni concernenti:	[Invariato]
• la fusione, nei casi previsti dagli articoli 2505 e 2505 bis del Codice Civile, anche quali richiamati, per la scissione, dall'art. 2506 ter del Codice Civile;
• l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie;
• l'indicazione di quali tra gli Amministratori - oltre al Presidente, al o ai Vice Presidenti e agli Amministratori Delegati - e tra i dirigenti della società hanno la rappresentanza della Società, ai sensi del

	Testo	Nuovo testo proposto
	successivo art. 21;
•	la riduzione del capitale in caso di recesso del socio;
•	gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative;
•	il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.
		Ai sensi della Procedura per l'effettuazione di operazioni con parti correlate adottata dalla Società, inoltre, il Consiglio di Amministrazione: (a) può deliberare il compimento di operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza nonostante il parere contrario del Comitato per le operazioni con parti correlate, o comunque senza tener conto dei rilievi da esso formulati, purché vi sia l'autorizzazione dell'Assemblea ordinaria convocata dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2364, comma 1, n. 5) del Codice Civile; (b) può deliberare, avvalendosi delle esenzioni previste dalla Procedura, il compimento da parte della Società, direttamente o per il tramite di proprie controllate, di operazioni con parti correlate aventi carattere di urgenza che non siano di competenza dell'Assemblea, né debbano essere da questa autorizzate.

Le modifiche statutarie proposte non attribuiscono agli Azionisti che non abbiano concorso all'approvazione delle stesse l'esercizio del diritto di recesso, ai sensi dell'art. 2437 del codice civile.

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione.

Proposta

L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di UnipolSai Assicurazioni S.p.A.,

− esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

1. di modificare gli artt. 8 e 17 dello Statuto sociale, come segue:

"Art. 8 - Assemblee degli Azionisti

Le Assemblee, regolarmente convocate e costituite, rappresentano l'universalità di tutti gli Azionisti, e le loro deliberazioni obbligano anche gli assenti o dissenzienti, nei limiti della legge e del presente Statuto.

L'Assemblea ordinaria, oltre a stabilire i compensi spettanti agli organi dalla stessa nominati, approva le politiche di remunerazione a favore degli organi sociali e del personale, inclusi i piani di remunerazione basati su strumenti finanziari.

Per la validità della costituzione e delle deliberazioni dell'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, valgono le norme di legge, fermo restando quanto previsto dai successivi articoli 13 e 24 per la nomina, rispettivamente, del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.

Le deliberazioni dell'Assemblea concernenti il compimento di operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza, da eseguirsi nonostante il parere contrario del Comitato per le operazioni con parti correlate o senza tener conto dei rilievi da esso formulati, sono assunte in conformità con quanto disposto dalla Procedura per l'effettuazione di operazioni con parti correlate adottata dalla Società.

Alle Assemblee speciali e ai rappresentanti comuni degli Azionisti di risparmio si applicano le norme di legge".

"Articolo 17 - Poteri del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della società. Esso ha pertanto la facoltà di compiere tutti gli atti anche di disposizione che

ritiene opportuni per il conseguimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto quelli che la legge espressamente riserva all'Assemblea degli azionisti.

Il Consiglio di Amministrazione è inoltre competente, con le formalità previste dalla legge, oltre che a deliberare l'emissione di obbligazioni non convertibili, ad assumere le deliberazioni concernenti:

la fusione, nei casi previsti dagli articoli 2505 e 2505 bis del Codice Civile, anche quali richiamati, per la scissione, dall'art. 2506 ter del Codice Civile;
l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie;
l'indicazione di quali tra gli Amministratori - oltre al Presidente, al o ai Vice Presidenti e agli Amministratori Delegati - e tra i dirigenti della società hanno la rappresentanza della Società, ai sensi del successivo art. 21;
la riduzione del capitale in caso di recesso del socio;
gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative;
il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

Ai sensi della Procedura per l'effettuazione di operazioni con parti correlate adottata dalla Società, inoltre, il Consiglio di Amministrazione: (a) può deliberare il compimento di operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza nonostante il parere contrario del Comitato per le operazioni con parti correlate, o comunque senza tener conto dei rilievi da esso formulati, purché vi sia l'autorizzazione dell'Assemblea ordinaria convocata dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2364, comma 1, n. 5) del Codice Civile; (b) può deliberare, avvalendosi delle esenzioni previste dalla Procedura, il compimento da parte della Società, direttamente o per il tramite di proprie controllate, di operazioni con parti correlate aventi carattere di urgenza che non siano di competenza dell'Assemblea, né debbano essere da questa autorizzate.";

2. di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente fra loro e con facoltà di subdelega, ogni e più ampio potere per adempiere alle formalità richieste, ai sensi di legge, per la iscrizione della adottata deliberazione nel Registro delle Imprese, con facoltà di apportare alla deliberazione medesima le eventuali modifiche od integrazioni di carattere non sostanziale ovvero richieste dalle competenti Autorità, nonché ogni

potere per espletare gli adempimenti normativi e regolamentari conseguenti.

Bologna, 7 maggio 2015

Il Consiglio di Amministrazione

UnipolSai Assicurazioni S.p.A

Sede Legale: Via Stalingrado, 45 40128 Bologna (Italia) tel. +39 051 5077111 fax +39 051 375349

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www.unipolsai.com www.unipolsai.it

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Unipolsai — AGM Information 2015

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ORDINE DEL GIORNO

ASSEMBLEA ORDINARIA

ASSEMBLEA STRAORDINARIA

Proposta

L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di UnipolSai Assicurazioni S.p.A.,

delibera

Signori Azionisti,

Proposta

CURRICULUM VITAE

Dati professionali:

Studio legale:

Studio Università Ca' Foscari:

Titoli di studio:

Abilitazioni ed excursus professionale:

** *** **

"Il Collegio Sindacale, all'unanimità, propone

PROPOSTA MOTIVATA

Premesso che

Rilevato

propone

Riservata

PricewaterhouseCoopers SpA

Analisi delle proposte approvate dalle relative Assemblee dei Soci delle società partecipanti alla Fusione

UnipolSai Assicurazioni SpA (già Fondiaria-SAI)

Milano Assicurazioni SpA

Tali incarichi prevedono:

Premafin HP SpA

Tali incarichi prevedono:

Unipol Assicurazioni SpA

Elaborazione proposte "aggregate"

Analisi della Prima Lettera di Modifica relativamente all'esercizio 2014

Ore ed onorari previsti per gli Esercizi 2015-2021

Onorari ed altre spese $4.3$

Esercizio 2014

Periodo 2015-2021 (ore ed onorari per singolo esercizio)

$64.3$ Onorari ed altre spese

Intervento dell'attuario $(d)$

ALLEGATO D

PREVENTIVO DETTAGLIATO DEI NOSTRI ONORARI PER SINGOLO ESERCIZIO (2014-2021)

PREVENTIVO DETTAGLIATO DEI NOSTRI ONORARI PER SINGOLO ESERCIZIO (2014-2021)

Gestioni separate

PREVENTIVO DETTAGLIATO DEI NOSTRI ONORARI PER SINGOLO ESERCIZIO (2014-2021)

Gestioni separate

PREVENTIVO DETTAGLIATO DEI NOSTRI ONORARI PER SINGOLO ESERCIZIO (2014-2021)

Gestioni separate

PREVENTIVO DETTAGLIATO DEI NOSTRI ONORARI PER SINGOLO ESERCIZIO (2014-2021)

Fondi interni assicurativi

PREVENTIVO DETTAGLIATO DEI NOSTRI ONORARI PER SINGOLO ESERCIZIO (2014-2021)

Fondi interni assicurativi

PREVENTIVO DETTAGLIATO DEI NOSTRI ONORARI PER SINGOLO ESERCIZIO (2014-2021)

Fondi interni assicurativi

PREVENTIVO DETTAGLIATO DEI NOSTRI ONORARI PER SINGOLO ESERCIZIO (2014-2021)

Fondi pensione aperti

FPA CONTO PREVIDENZA

FPA SAI

PREVENTIVO DETTAGLIATO DEI NOSTRI ONORARI PER SINGOLO ESERCIZIO (2014-2021)

FPA FONDIARIA PREVIDENTE

PREVENTIVO DETTAGLIATO DEI NOSTRI ONORARI PER SINGOLO ESERCIZIO (2014-2021)

Fondi pensione aperti

FPA MILANO ASSICURAZIONI

PREVENTIVO DETTAGLIATO DEI NOSTRI ONORARI PER SINGOLO ESERCIZIO (2014-2021)

FPA UNIPOL PREVIDENZA

FPA UNIPOL INSIEME

Dettaglio per ore e per onorari

Esercizio 2014

Dettaglio per ore e per onorari

Signori Azionisti,

Motivazioni e obiettivi della richiesta

Numero delle azioni acquistabili e modalità di esecuzione delle operazioni di acquisto e disposizione

Corrispettivo degli acquisti e della disposizione delle azioni proprie e della controllante

Proposta

delibera

Proposta

delibera

"Art. 8 - Assemblee degli Azionisti

"Articolo 17 - Poteri del Consiglio di Amministrazione

UnipolSai Assicurazioni S.p.A

Unipolsai AGM Information 2015

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