Unipol — M&A Activity 2018

Dec 3, 2018

Informazione Regolamentata n. 0265-99-2018		Data/Ora Ricezione 03 Dicembre 2018 18:08:48	MTA
Societa'	:	UNIPOL
Identificativo Informazione Regolamentata	:	111521
Nome utilizzatore	:	UNIPOLN08 - Giay
Tipologia	:	3.1
Data/Ora Ricezione	:	03 Dicembre 2018 18:08:48
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	03 Dicembre 2018 18:08:50
Oggetto	:	Press release Gruppo Unipol - Shareholders' agreement
Testo del comunicato

Vedi allegato.

UNIPOL GRUPPO S.P.A. SHAREHOLDERS' AGREEMENT

Bologna, 3 December 2018

Pursuant to current law, Unipol Gruppo S.p.A. ("Unipol") hereby announces that the extract of the Shareholders' Agreement concerning Unipol shares, published on 1 December on the newspaper "Il Sole 24 Ore", is available to the public on the authorised storage mechanism eMarket Storage () and the Company's website www.unipol.it, under the section Investors/Shareholders/Shareholders' Agreement, updated following the merger by incorporation of Alleanza 3.0 2 S.p.A. into Coop Alleanza 3.0 Soc. Coop.

The extract is attached to this press release.

The updates on the material information pursuant to Article 130 of Consob's Issuers' Regulation 11971/99 are also available on the website.

Attachment: as above

Unipol Gruppo S.p.A.

Unipol is one of the main insurance groups in Europe, with total premiums of roughly €12.3bn, of which €7.9bn in Non-Life and €4.4bn in Life (figures from 2017). Unipol adopts an integrated offer strategy and covers the entire range of insurance and financial products, operating primarily through the subsidiary UnipolSai Assicurazioni S.p.A., founded at the start of 2014 and a leader in Italy in the Non-Life business, particularly MV TPL. The Group is also active in direct MV insurance (Linear Assicurazioni), transport and aviation insurance (Siat), health insurance (UniSalute) and supplementary pensions, and maintains a presence in the bancassurance channel. Lastly, it also operates in the banking realm through the network of Unipol Banca branches and manages significant diversified assets in the real estate, hotel and agricultural (Tenute del Cerro) sectors. Unipol Gruppo S.p.A. is listed on the Italian Stock Exchange.

Unipol Gruppo

Media Relations Fernando Vacarini T. +39 051 5077705 pressoffice@unipol.it Investor Relations Adriano Donati T. +39 051 5077933 investor.relations@unipol.it

Barabino & Partners

Massimiliano Parboni T. +39 335 8304078 m.parboni@barabino.it Giovanni Vantaggi T. +39 328 8317379 g.vantaggi@barabino.it

Follow us Unipol Gruppo @UnipolGroup\_PR http://changes.unipol.it www.unipol.it

Estratto pubblicato ai sensi dell'articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche e integrazioni (il "TUF") e degli articoli 129 e 131 del Regolamento Emittenti adottato con delibera Consob 14 maggio 1999, n. 11971 e successive modifiche e integrazioni (il "Regolamento Emittenti").

PATTO PARASOCIALE RELATIVO A UNIPOL GRUPPO S.P.A.

Si fa riferimento al patto parasociale (il "Patto") - rilevante ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 122, primo e quinto comma, lettere a) e b), del TUF - sottoscritto in data 13 dicembre 2017 con efficacia dal 15 dicembre 2017, come successivamente modificato, e in essere tra Alleanza 3.0 2 S.p.A., Holmo S.p.A. (già Holmo 2 S.p.A.), Cooperare S.p.A. (già Cooperare tre S.p.A.), Coop Liguria Soc. Coop. di Consumo (già Ligurpart 3 S.p.A.), Novafins S.p.A., Finsoe del Tirreno S.p.A., Split Lombardia S.p.A., CCPL 2 S.p.A., PAR.COOP.IT S.p.A. (già PAR.COOP.IT 2 S.p.A.), UNIPAR S.p.A., Unibon S.p.A. (già Unibon 2 S.p.A.), Sofinco S.p.A. (già Sofinco 2 S.p.A.), FinCCC S.p.A., Cefla Soc. Coop. (già Cefla Capital Services S.p.A., precedentemente già CCS2 S.p.A.), CMB - Società Coop.va Muratori e Braccianti di Carpi (già CMB Holding S.p.A.) e CAMST Soc. Coop. a r.l. (già CAMST 2 S.p.A.) (di seguito, i "Paciscenti") nonchè tra i rispettivi soci unici dei Paciscenti originari, ognuno in proprio, in relazione a talune previsioni del Patto, nonché quale responsabile in solido per le obbligazioni del Paciscente originario da esso interamente controllo.

Il Patto ha ad oggetto azioni di Unipol Gruppo S.p.A., società emittente azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in Bologna, via Stalingrado n° 45, capitale sociale Euro 3.365.292.408,03 i.v., numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bologna, codice fiscale e p. iva 00284160371.

A tale riguardo, si comunica che in data 1° dicembre 2018 è divenuta efficace la fusione per incorporazione di Alleanza 3.0 2 S.p.A. ("Alleanza 3.0 2") in Coop Alleanza 3.0 Soc. Coop. ("Coop Alleanza 3.0") (di seguito, la "Fusione Alleanza"). A decorrere da tale data, Coop Alleanza 3.0 – che aveva già sottoscritto il Patto in qualità di socio unico di Alleanza 3.0 2 – è subentrata nella titolarità delle azioni di Unipol Gruppo di proprietà di Alleanza 3.0 2 – pari a complessive n. 89.932.185 azioni ordinarie rappresentative del 12,535% del capitale sociale con diritto di voto di Unipol Gruppo – ed è succeduta, a tutti gli effetti, ad Alleanza 3.0 2 nel Patto, in qualità di Paciscente.

Si rammenta per completezza che Coop Alleanza 3.0 è altresì titolare, in via diretta, di ulteriori n. 68.975.608 azioni ordinarie rappresentative del 9,614% del capitale sociale con diritto di voto di Unipol Gruppo, le quali non sono apportate al Patto.

Si precisa che nessuna modifica è stata apportata alle singole previsioni del Patto a seguito o per effetto della Fusione Alleanza. Resta altresì invariato il numero di azioni complessivamente oggetto del Patto, che era e resta pari a complessive n. 215.621.214 azioni ordinarie di Unipol Gruppo, di proprietà dei Paciscenti, rappresentative del 30,053% del capitale sociale con diritto di voto della medesima Unipol Gruppo, e ripartite tra i Paciscenti come indicato nella tabella che segue (le "Azioni Sindacate").

Azioni Sindacate al Patto (situazione alla data odierna)
PACISCENTE	N. AZIONI SINDACATE	% DEL CAPITALE SOCIALE DI UNIPOL GRUPPO
Coop Alleanza 3.0 Soc. Coop.	89.932.185	12,535%
Holmo S.p.A.	47.820.654	6,665%
Cooperare S.p.A.	19.734.937	2,751%
Coop Liguria Soc. Coop. di Consumo	15.345.308	2,139%
Novafins S.p.A.	13.830.526	1,928%
Finsoe del Tirreno S.p.A.	11.897.618	1,658%
Split Lombardia S.p.A.	7.980.710	1,112%
CCPL 2 S.p.A.	4.381.244	0,611%
PAR.COOP.IT S.p.A.	2.696.834	0,376%
Unipar S.p.A.	518.150	0,072%
Unibon S.p.A.	546.730	0,076%
Sofinco S.p.A.	388.191	0,054%
FinCCC S.p.A.	216.472	0,030%
Cefla Soc. Coop.	126.913	0,018%
CMB - Società Coop.va Muratori e Braccianti di Carpi	126.913	0,018%
CAMST Soc. Coop. a r.l.	77.829	0,011%
TOTALE	215.621.214	30,053%

L'aggiornamento delle informazioni essenziali relative al Patto è pubblicato, ai sensi degli articolo 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet www.unipol.it.