Unipol — M&A Activity 2018

Apr 13, 2018

DOCUMENTO INFORMATIVO

redatto ai sensi dell'art. 71 del Regolamento Emittenti adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni ed integrazioni, relativo alla

CESSIONE

da UnipolSai Assicurazioni S.p.A. in favore di Banco BPM S.p.A. della partecipazione detenuta in Popolare Vita S.p.A.

Documento informativo messo a disposizione del pubblico presso la sede legale di Unipol Gruppo S.p.A. (Bologna, Via Stalingrado n. 45), sul sito internet di Unipol Gruppo S.p.A. www.unipol.it nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage - consultabile all'indirizzo

13 APRILE 2018

Il presente documento contiene previsioni e stime che riflettono le attuali opinioni del management in merito ad eventi futuri. Queste previsioni e stime comprendono, ma non si limitano a, tutte le informazioni diverse dai dati di fatto, incluse, senza limitazione, quelle relative alla posizione finanziaria futura dell'emittente e ai risultati operativi, la strategia, i piani, gli obiettivi e gli sviluppi futuri nei mercati in cui il Gruppo opera o intende operare.

A seguito di tali incertezze e rischi, si avvisano i lettori che non devono fare eccessivo affidamento su tali informazioni di carattere previsionale come previsione di risultati effettivi. La capacità dell'emittente di raggiungere i risultati previsti dipende da molti fattori al di fuori del controllo del management. I risultati effettivi possono differire significativamente (ed essere più negativi di) da quelli previsti o impliciti nei dati previsionali. Tali previsioni e stime comportano rischi ed incertezze che potrebbero avere un impatto significativo sui risultati attesi e si fondano su assunti di base. Le previsioni e le stime ivi formulate si basano su informazioni a disposizione alla data del presente documento. Non si assume alcun obbligo di aggiornare pubblicamente e di rivedere previsioni e stime a seguito della disponibilità di nuove informazioni, di eventi futuri o di altro, fatta salva l'osservanza delle leggi applicabili.

DATI DI SINTESI CONSOLIDATI PRO – FORMA E INDICATORI PER AZIONE RELATIVI AL GRUPPO UNIPOL

DATI PATRIMONIALI
(in milioni di Euro)	Gruppo Unipol Consolidato al 31/12/2017	Totale consolidato pro-forma 31/12/2017
Totale Attivo	89.972,9	80.046,9
Totale Passività	82.519,9	72.503,2
Patrimonio Netto di pertinenza del Gruppo	5.486,1	5.719,8
Patrimonio Netto di pertinenza di terzi	1.966,9	1.823,9
Totale Patrimonio Netto	7.453,0	7.543,7
Totale Passivo e Patrimonio Netto	89.972,9	80.046,9
DATI ECONOMICI
(in milioni di Euro)	Gruppo Unipol Consolidato al 31/12/2017	Totale consolidato pro-forma 31/12/2017
Premi netti	11.262,9	10.577,1
Altri ricavi e proventi	3.399,3	3.109,9
Totale ricavi e altri proventi	14.662,3	13.687,0
Oneri netti relativi ai sinistri	9.621,1	8.787,6
Altri costi e oneri	5.220,2	5.158,0
Totale costi e altri oneri	14.841,3	13.945,7
Utile (perdita) dell'esercizio prima delle imposte	-179,1	-258,7
Imposte	10,0	32,9
Utile (perdita) dell'esercizio al netto delle imposte	-169,0	-225,8
di cui di pertinenza del gruppo	-345,8	-367,0
di cui di pertinenza di terzi	176,8	141,2
INDICATORI PER AZIONE
(in milioni di Euro)	Gruppo Unipol Consolidato al 31/12/2017	Totale consolidato pro forma 31/12/2017
Risultato Consolidato di Gruppo dell'esercizio	-345,8	-367,0
Numero medio delle azioni ordinarie in circolazione	710,3	710,3
Utile (perdita) base e diluito per azione ordinaria (in unità di Euro)	-0,49	-0,52

		DEFINIZIONI 6
		PREMESSA 9
1.		AVVERTENZE 11
	1.1	Rischi connessi all'Operazione 11
		1.1.1 Rischi connessi all'attività del Gruppo Unipol nel settore della bancassicurazione 11
		1.1.2 Rischi connessi alla natura di holding di Unipol Gruppo e alla variazione del perimetro di consolidamento di Unipol Gruppo 11
		1.1.3 Rischi connessi alle condizioni contrattuali e all'esecuzione dell'Operazione 11
		1.1.4 Rischi derivanti dalla mancata completa attuazione del Piano Industriale 2016-2018 12
		1.1.5 Rischi connessi alla predisposizione di dati pro-forma 12
2.		INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE 14
	2.1	Descrizione sintetica delle modalità e dei termini dell'Operazione 14
		2.1.1 Descrizione della società oggetto dell'Operazione 14
		2.1.2 Modalità, condizioni e termini dell'Operazione 14
		2.1.3 Destinazione dei mezzi raccolti 16
	2.2	Motivazioni dell'Operazione con particolare riguardo agli obiettivi gestionali dell'Emittente 16
	2.3	Rapporti di Unipol con Popolare Vita e Banco BPM 17
		2.3.1 Rapporti significativi intrattenuti da Unipol, direttamente o indirettamente tramite società controllate, con Popolare Vita e in essere al momento di effettuazione dell'Operazione 17
		2.3.2 Rapporti ed accordi significativi tra Unipol, le società da questa controllate, i dirigenti e i componenti del Consiglio di Amministrazione di Unipol e Banco BPM 17
	2.4	Documenti a disposizione del pubblico e luoghi di consultazione degli stessi 17
3.		EFFETTI SIGNIFICATIVI DELL'OPERAZIONE 18
	3.1	Effetti significativi dell'Operazione sui fattori chiave che influenzano e caratterizzano l'attività dell'Emittente, nonché sulla tipologia di
	3.2	business svolta dall'Emittente medesimo 18 Implicazioni dell'Operazione sulle linee strategiche afferenti i rapporti
		commerciali, finanziari e di prestazioni accentrate di servizi tra le imprese del Gruppo Unipol 18
4.		DATI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI RELATIVI ALLE ATTIVITÀ ACQUISITE O RICEVUTE IN CONFERIMENTO 19
5.		DATI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI PRO–FORMA DELLA SOCIETÀ 20
	5.1	Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione 20
	5.2	Indicatori pro-forma per azione di Unipol 26
	5.3	Relazione della società di revisione sui dati economici, patrimoniali e finanziari pro-forma 27
6.		PROSPETTIVE DELLA SOCIETÀ E DEL GRUPPO AD ESSO FACENTE CAPO 28
	6.1	Indicazioni generali sull'andamento degli affari di Unipol Gruppo dalla chiusura dell'esercizio cui si riferisce l'ultimo bilancio
		pubblicato 28

	6.1.1 Andamento del comparto manifatturiero e commerciale dalla chiusura dell'esercizio cui si riferisce l'ultimo bilancio pubblicato 28
	6.1.2 Andamento del comparto bancario dalla chiusura dell'esercizio cui si riferisce l'ultimo bilancio pubblicato 28
	6.1.3 Andamento del comparto assicurativo dalla chiusura dell'esercizio cui si riferisce l'ultimo bilancio pubblicato 28
6.2	Elementi di informazione in relazione alla evoluzione prevedibile della gestione relativa all'esercizio in corso 29
	ALLEGATO 31

DEFINIZIONI

Si riporta di seguito un elenco dei principali termini impiegati all'interno del presente documento informativo:

Accordo di Distribuzione	L'accordo sottoscritto in data 7 settembre 2007 tra Popolare Vita e Banco BPM (come successivamente modificato) avente ad oggetto la distribuzione sulla rete ex Banco Popolare di prodotti assicurativi nel ramo vita.
Banco BPM o Acquirente	Banco BPM S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza Meda n. 4, capitale sociale pari ad Euro 7.100.000.000,00 i.v., iscritta al Registro delle Imprese di Milano, numero di iscrizione, codice fiscale e P.IVA 09722490960, capogruppo del Gruppo Bancario Banco BPM, iscritto all'Albo delle banche e dei gruppi bancari.
Banco Popolare	Banco Popolare Soc. Coop., con sede legale in Verona, Piazza Nogara n. 2, società risultante dalla fusione tra il Banco Popolare di Verona e Novara S.c. a r.l. ("BPVN") e la Banca Popolare Italiana Soc. Coop. ("BPI") e successivamente estinta in data 1° gennaio 2017 per effetto della fusione con BPM, che ha dato luogo alla costituzione di Banco BPM.
BPM	Banca Popolare di Milano S.c. a r.l., con sede legale in Milano, Piazza Meda n. 4, società estinta in data 1° gennaio 2017 per effetto della fusione con Banco Popolare, che ha dato luogo alla costituzione di Banco BPM.
Business Plan Iniziale	Il business plan decennale accluso al Patto Parasociale e assunto a riferimento, in occasione dell'iniziale costituzione della partnership relativa a Popolare Vita.
Codice Civile	Il codice civile approvato con Regio Decreto del 16 marzo 1942, n. 262, come successivamente modificato ed integrato.
CONSOB	Commissione Nazionale per le Società e la Borsa.
Contratto di Compravendita o Contratto	Il contratto di compravendita sottoscritto tra UnipolSai e Banco BPM in data 11 gennaio 2018, avente ad oggetto la Cessione della Partecipazione Popolare Vita.
Data di Esecuzione	La data di perfezionamento dell'Operazione ai sensi del Contratto di Compravendita, i.e. il 29 marzo 2018.
Data di Sottoscrizione	La data di sottoscrizione del Contratto di Compravendita, i.e. l'11 gennaio 2018.
Documento Informativo	Il presente documento informativo predisposto da Unipol Gruppo ai sensi dell'art. 71 del Regolamento Emittenti e dello Schema n. 3 dell'Allegato 3B del medesimo Regolamento Emittenti.
Esecuzione	Il perfezionamento dell'Operazione ai termini e condizioni di cui al Contratto di Compravendita.
Esperto Arbitratore o Esperto	L'esperto incaricato della determinazione del Prezzo di Vendita in qualità di terzo arbitratore ex art. 1349 del Codice Civile.
Gruppo Unipol o Gruppo	Unipol e le società da questa controllate ai sensi dell'art. 93

	del Testo Unico della Finanza.
HPF	Holding di Partecipazioni Finanziarie Banco Popolare S.p.A., società appartenente al Gruppo Bancario Banco BPM (già Holding di Partecipazioni Finanziarie Popolare di Verona e Novara S.p.A.).
Lawrence Life	The Lawrence Life Assurance Designated Activity Company, impresa di assicurazione irlandese con sede legale e direzione generale in Irlanda, Beaux Lane House, Mercer Street Lower, D02 DH60, Dublino, iscritta all'elenco II dell'appendice dell'Albo delle imprese di assicurazione e riassicurazione al n. II.00834, il cui capitale sociale è interamente detenuto da Popolare Vita.
Operazione o Cessione	L'operazione di cessione in favore di Banco BPM della Partecipazione detenuta da UnipolSai in Popolare Vita.
Opzione di Vendita	L'opzione di vendita ex art. 1331 del Codice Civile spettante ad UnipolSai nei confronti di Banco BPM ai sensi del Patto Parasociale ed avente ad oggetto l'intera partecipazione detenuta da UnipolSai in Popolare Vita.
Partecipazione o Partecipazione Popolare Vita	La partecipazione detenuta da UnipolSai in Popolare Vita, pari a n. 21.960.001 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 5,00 ciascuna, rappresentative del 50% più una azione del capitale sociale di Popolare Vita.
Patto Parasociale o Patto	Il patto parasociale relativo a Popolare Vita, sottoscritto in data 7 settembre 2007 (come successivamente modificato) tra UnipolSai (già FONDIARIA-SAI S.p.A), da un lato, e Banco BPM (già Banco Popolare Società Cooperativa) e HPF (già Holding di Partecipazioni Finanziarie Popolare di Verona e Novara S.p.A), dall'altro lato, e volto a disciplinare, inter alia, la governance di Popolare Vita, i reciproci rapporti tra i paciscenti in qualità di soci di Popolare Vita, nonché talune previsioni relative al regime di circolazione delle azioni di Popolare Vita e meccanismi di exit, ivi inclusa l'Opzione di Vendita concessa da Banco BPM a UnipolSai.
Parti	Congiuntamente, le parti del Contratto di Compravendita, i.e. UnipolSai e Banco BPM.
Popolare Vita o Joint Venture o JV	Popolare Vita S.p.A. (già BPV Vita S.p.A.), con sede legale in Novara, via Negroni n. 11, capitale sociale pari ad Euro 219.600.005,00 i.v., iscritta al Registro delle Imprese di Novara, numero di iscrizione, codice fiscale e P.IVA 03035950231, iscritta all'Albo delle imprese di assicurazione e riassicurazione Sez. I al n. I.00137.
Prezzo di Vendita	Il corrispettivo della Cessione, come determinato dall'Esperto Arbitratore.
Regolamento Emittenti	Regolamento di attuazione del Testo Unico della Finanza, concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato.
Società di Revisione o PWC	PricewaterhouseCoopers S.p.A., società incaricata della revisione legale dei conti e dei conti consolidati di Unipol.
Testo Unico della Finanza	Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come

o TUF	successivamente modificato e integrato.
Unipol o la Società o l'Emittente	Unipol Gruppo S.p.A., con sede legale in Bologna, via Stalingrado n. 45, capitale sociale pari ad Euro 3.365.292.408,03 i.v., iscritta al Registro delle Imprese di Bologna, numero di iscrizione, codice fiscale e P.IVA 00284160371, capogruppo del Gruppo Assicurativo Unipol iscritto all'albo dei gruppi assicurativi al n. 046, capogruppo del Gruppo Bancario Unipol iscritto all'Albo dei gruppi bancari al n. 20052.
UnipolSai o il Venditore	UnipolSai Assicurazioni S.p.A., con sede legale in Bologna, via Stalingrado n. 45, capitale sociale pari ad Euro 2.031.456.338,00 i.v., iscritta al Registro delle Imprese di Bologna, numero di iscrizione, codice fiscale e P.IVA 00818570012, società assicuratrice iscritta all'Albo delle Imprese di assicurazione e riassicurazione Sez. I al n. 1.00006, appartenente al Gruppo Assicurativo Unipol e soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Unipol.

PREMESSA

Il presente documento informativo (il "Documento Informativo") è stato predisposto da Unipol Gruppo S.p.A. ("Unipol" o la "Società" o l'"Emittente") ai sensi dell'art. 71 del Regolamento Emittenti e del relativo schema n. 3 dell'Allegato 3B in relazione all'operazione di cessione, da parte della controllata UnipolSai Assicurazioni S.p.A. ("UnipolSai" o il "Venditore") in favore di Banco BPM S.p.A. ("Banco BPM" o l'"Acquirente"), della partecipazione detenuta da UnipolSai nel capitale sociale di Popolare Vita S.p.A. (già BPV Vita S.p.A., "Popolare Vita"), pari a complessive n. 21.960.001 azioni ordinarie rappresentative del 50% più una azione del capitale sociale di quest'ultima (la "Partecipazione" o la "Partecipazione Popolare Vita"), ai termini e condizioni di seguito descritti (l'"Operazione" o la "Cessione").

Attraverso l'Operazione, come meglio descritto infra, è stata sciolta la partnership nel settore bancassurance, realizzata in data 7 settembre 2007 tra il gruppo allora facente capo a Banco Popolare Soc. Coop. ("Banco Popolare", oggi Banco BPM) e FONDIARIA-SAI S.p.A. (oggi UnipolSai) per il tramite della joint venture societaria costituita da BPV Vita S.p.A. (oggi Popolare Vita, anche la "Joint Venture" o la "JV") nonché dalla sua controllata irlandese The Lawrence Life Assurance Designated Activity Company ("Lawrence Life"). Nel contesto della predetta partnership bancassicurativa, l'allora BPV Vita (oggi Popolare Vita) e l'allora Banco Popolare (oggi Banco BPM) avevano altresì sottoscritto, sempre in data 7 settembre 2007, un accordo di distribuzione (l'"Accordo di Distribuzione", come successivamente modificato) avente ad oggetto la distribuzione sulla rete ex Banco Popolare di prodotti assicurativi nel ramo vita.

L'Operazione è stata perfezionata a seguito e per effetto (i) della disdetta, da parte di Popolare Vita, dell'Accordo di Distribuzione e (ii) del conseguente esercizio, da parte di UnipolSai, dell'opzione di vendita ex art. 1331 del Codice Civile (l'"Opzione di Vendita") concessa a UnipolSai da Banco BPM ai termini e condizioni del patto parasociale relativo a Popolare Vita (il "Patto Parasociale") sottoscritto sempre in data 7 settembre 2007 (come successivamente modificato) tra FONDIARIA-SAI S.p.A. (oggi UnipolSai), da un lato, e Banco Popolare (oggi Banco BPM) e Holding di Partecipazioni Finanziarie Popolare di Verona e Novara S.p.A. (oggi Holding di Partecipazioni Finanziarie Banco Popolare S.p.A., "HPF"), dall'altro lato, e volto a disciplinare, inter alia, la governance di Popolare Vita, i reciproci rapporti tra i paciscenti in qualità di soci di Popolare Vita, nonché talune previsioni relative al regime di circolazione delle azioni di Popolare Vita e meccanismi di exit, ivi inclusa l'Opzione di Vendita concessa da Banco BPM a UnipolSai.

Come meglio rappresentato nel capitolo 2, Popolare Vita e, per quanto di competenza, UnipolSai hanno deciso di esercitare la disdetta dell'Accordo di Distribuzione con Banco BPM dopo aver constatato l'insussistenza delle condizioni per rinnovare ovvero addivenire alla rinegoziazione dei termini e delle condizioni del predetto accordo.

L'Operazione è stata perfezionata in data 29 marzo 2018 (la "Data di Esecuzione"), ai termini e condizioni di cui al contratto di compravendita (il "Contratto di Compravendita" o il "Contratto") sottoscritto tra UnipolSai, in qualità di venditore, e Banco BPM, in qualità di acquirente, in data 11 gennaio 2018 (la "Data di Sottoscrizione").

*** ***

Significatività dell'Operazione

Il presente Documento Informativo è stato predisposto da Unipol, quale azionista di controllo di UnipolSai, con una partecipazione, in via diretta e indiretta, pari al 73,624% del capitale sociale di quest'ultima.

Si precisa al riguardo che l'Operazione è stata trattata da Unipol quale operazione significativa ai sensi dell'art. 71 del Regolamento Emittenti e del relativo Allegato 3B in quanto, sulla base dei dati risultanti dal bilancio consolidato del Gruppo Unipol al 31

dicembre 2017, approvato dal Consiglio di Amministrazione di Unipol in data 22 marzo 2018 e pubblicato in data 23 marzo 2018, il parametro della "redditività" di cui al citato Allegato 3B1 – e solo tale parametro - è risultato essere superiore al 25%. Tuttavia, il superamento di tale soglia, deve ritenersi interamente riconducibile agli effetti, one-off e non ricorrenti, derivanti dal piano di ristrutturazione del comparto bancario del Gruppo Unipol, ampiamente descritto nella Relazione integrata sulla gestione relativa al richiamato bilancio consolidato (cui si fa rinvio). L'implementazione di tale piano, i cui effetti sono stati interamente rilevati nello stesso bilancio consolidato al 31 dicembre 2017, ha infatti comportato un risultato economico consolidato negativo che ha inciso sul calcolo del predetto parametro della redditività, determinando il superamento della soglia del 25%.

Sulla base dei dati "normalizzati" – i.e. depurati degli effetti one-off e non ricorrenti del suddetto piano di ristrutturazione – il medesimo parametro della redditività risulta pari al 6% e quindi notevolmente inferiore alla soglia del 25%.

In ragione di quanto precede, Unipol non ritiene che l'Operazione, in rapporto alle reali dimensioni del Gruppo, presenti un effettivo grado di significatività e, quindi, di rischiosità.

Per quanto concerne UnipolSai, la predetta cessione non supera invece alcuna soglia di significatività e, pertanto, UnipolSai non ha proceduto alla pubblicazione del documento informativo ai sensi del richiamato art. 71 del Regolamento Emittenti.

*** ***

Il Documento Informativo, pubblicato in data 13 aprile 2018, è a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società, in Bologna, Via Stalingrado n. 45, sul sito internet della Società all'indirizzo www.unipol.it nella sezione Governance/operazioni straordinarie nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage ().

¹ Ai sensi dell'Allegato 3B Schema 3, paragrafo B.2 lett. c), del Regolamento Emittenti, il parametro della redditività è significativo qualora il rapporto fra (i) il risultato complessivo (IAS 1) prima delle imposte e dei risultati delle attività cessate della società (o del ramo d'azienda) acquisita (o ceduta), e (ii) il risultato complessivo (IAS 1) prima delle imposte e dei risultati delle attività cessate dell'emittente, sia pari o superiore al 25%.

1. AVVERTENZE

1.1 Rischi connessi all'Operazione

1.1.1 Rischi connessi all'attività del Gruppo Unipol nel settore della bancassicurazione

Il Gruppo Unipol intende continuare a perseguire obiettivi di consolidamento e sviluppo nel settore della bancassicurazione vita. Tuttavia, per effetto della Cessione della Partecipazione Popolare Vita, i risultati in tale settore potrebbero non essere in linea con quelli degli ultimi esercizi.

In particolare, la Cessione della Partecipazione Popolare Vita comporta il venir meno della raccolta assicurativa di Popolare Vita (premi lordi contabilizzati pari ad Euro 706 milioni al 2017, comprensivi della raccolta di Lawrence Life, in decremento del 66,9% rispetto al 2016), della relativa redditività, nonché della distribuzione dei dividendi da parte della stessa in favore di UnipolSai (pari a complessivi Euro 76 milioni nel 2017, tenuto conto della distribuzione di riserve di utili disponibili per Euro 53,4 milioni, cfr. paragrafo 2.1.2) - e, in via indiretta, in favore di Unipol - con la conseguente potenziale riduzione, per Unipol, dell'utile civilistico e consolidato. Con riferimento all'esercizio 2018, va tuttavia considerato che i possibili effetti economici negativi conseguenti al venir meno della raccolta assicurativa di Popolare Vita sono ampiamente compensati dalla plusvalenza generata dall'Operazione.

Inoltre, occorre precisare che la decisione di esercitare l'Opzione di Vendita è stata assunta nell'ambito di un contesto più generale di ridefinizione degli assetti del comparto assicurativo del Gruppo Unipol, come meglio descritto al successivo paragrafo 3.1, e, nello specifico, di revisione dell'assetto operativo nel settore della bancassicurazione.

Al riguardo, si rammenta in particolare che, in data 8 novembre 2017, ad esito delle interlocuzioni avvenute con le controparti BPER Banca S.p.A. e Banca Popolare di Sondrio S.c.p.A., l'Emittente e i suddetti partner bancari hanno sottoscritto l'anticipato rinnovo fino al 2022 della partnership strategica nell'attività di bancassurance nei comparti vita e danni avviata nel 2009, la cui scadenza naturale era prevista il 31 dicembre 2019.

1.1.2 Rischi connessi alla natura di holding di Unipol Gruppo e alla variazione del perimetro di consolidamento di Unipol Gruppo

Unipol è una holding di partecipazioni e, pertanto, la prevalente attività assicurativa, l'attività bancaria e finanziaria e le altre attività del Gruppo vengono poste in essere attraverso le società dalla stessa controllate, direttamente o indirettamente.

Conseguentemente, le principali fonti di finanziamento dell'Emittente sono l'autofinanziamento, l'emissione di strumenti di debito ovvero l'indebitamento bancario. L'Emittente confida che i dividendi distribuiti dalle proprie controllate, che costituiscono la principale fonte di reddito, e le altre fonti di reddito disponibili siano sufficienti per consentirle di soddisfare le proprie obbligazioni di pagamento.

Eventuali risultati negativi delle società controllate e partecipate ovvero la mancata percezione di dividendi, per un periodo protratto nel tempo, potrebbero influenzare negativamente la situazione finanziaria, economica e/o patrimoniale di Unipol.

Per effetto dell'Operazione, si determina il deconsolidamento di Popolare Vita, con conseguenti possibili impatti negativi patrimoniali ed economici sul Gruppo Unipol nonché sui ratio di solvibilità assicurativa dello stesso. Con riferimento all'esercizio 2018, va tuttavia considerato che i possibili effetti negativi di tale deconsolidamento sono, sul piano economico e sui ratio di solvibilità assicurativa, ampiamente compensabili tenuto conto del beneficio sul risultato economico e sui fondi propri assicurativi, conseguente al corrispettivo incassato per la Cessione.

1.1.3 Rischi connessi alle condizioni contrattuali e all'esecuzione dell'Operazione

Secondo quanto previsto espressamente dal Patto Parasociale e come usuale in questo tipo di operazioni, il Contratto di Compravendita ha previsto il rilascio, da parte di UnipolSai, in qualità di venditore, in favore di Banco BPM, in qualità di acquirente, di talune dichiarazioni e garanzie in relazione, inter alia, al patrimonio e alle attività di Popolare Vita, con connessi obblighi di indennizzo, sostanzialmente in linea con la prassi di mercato per operazioni analoghe. Tali obblighi di indennizzo a carico di UnipolSai sono in ogni caso soggetti a limiti e restrizioni, tra i quali la previsione di franchigie (individuali e assolute) e di un tetto massimo pari al 10% del Prezzo di Vendita.

1.1.4 Rischi derivanti dalla mancata completa attuazione del Piano Industriale 2016-2018

L'elaborazione del piano industriale del Gruppo Unipol per il periodo 2016-2018 (il "Piano Industriale") si basa, tra l'altro, su (i) assunzioni di carattere generale ed ipotetico, nonché di natura discrezionale e (ii) su una serie di stime ed ipotesi di natura discrezionale, relative alla realizzazione di azioni specifiche da intraprendersi da parte degli amministratori nell'arco temporale del Piano Industriale stesso, ovvero concernenti eventi futuri sui quali gli amministratori possono solo parzialmente influire e che potrebbero non verificarsi o variare nel periodo del Piano Industriale.

In considerazione dei profili di soggettività, ipoteticità e discrezionalità sottostanti le assunzioni del Piano Industriale, qualora una o più delle assunzioni ad esso sottese non si verifichino o si verifichino solo in parte, gli obiettivi prefissati potrebbero non essere raggiunti, con la conseguenza che i risultati del Gruppo potrebbero differire negativamente, anche in modo significativo, da quanto previsto dal Piano Industriale, con conseguenti effetti negativi sulla situazione finanziaria, economica e/o patrimoniale del Gruppo.

Fermo quanto precede, con specifico riferimento all'incidenza dell'Operazione sul Piano Industriale, si segnala che quest'ultimo stima(va), con riferimento a Popolare Vita, premi lordi contabilizzati attesi al 31 dicembre 2018 pari a Euro 2,7 miliardi. La Cessione della Partecipazione Popolare Vita con effetto dalla Data di Esecuzione, e il suo conseguente deconsolidamento, potrebbe comportare il mancato raggiungimento del predetto obiettivo, con conseguenti possibili effetti patrimoniali ed economici sul Gruppo.

Tuttavia, con riferimento all'esercizio 2018, ultimo anno di Piano Industriale, tali possibili impatti negativi si stima possano essere mitigati, sul piano economico e di adeguatezza patrimoniale, dagli effetti dell'Operazione rappresentati ai precedenti paragrafi 1.1.1 e 1.1.2.

1.1.5 Rischi connessi alla predisposizione di dati pro-forma

Il Documento Informativo riporta i dati economici, patrimoniali e finanziari consolidati proforma al 31 dicembre 2017 (i "Prospetti Consolidati Pro-Forma", come definiti nel successivo capitolo 5 cui si rinvia), corredati dalle relative note esplicative.

I Prospetti Consolidati Pro-Forma sono stati redatti unicamente a scopo illustrativo e sono stati predisposti, esclusivamente ai fini della loro inclusione nel presente Documento Informativo, per simulare, secondo criteri di valutazione coerenti con i dati storici, gli effetti dell'Operazione sulla situazione patrimoniale-finanziaria del Gruppo Unipol come se la stessa fosse virtualmente avvenuta il 31 dicembre 2017 e, per quanto si riferisce all'andamento economico, il 1° gennaio 2017.

I Prospetti Consolidati Pro-Forma sono stati redatti sulla base dei medesimi principi contabili adottati per la predisposizione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2017 del Gruppo Unipol, redatto in accordo con gli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea (IAS/IFRS).

Più precisamente, i Prospetti Consolidati Pro-Forma derivano:

• − dai dati storici del bilancio consolidato al 31 dicembre 2017 del Gruppo Unipol, approvato dal Consiglio di Amministrazione di Unipol del 22 marzo 2018 e assoggettato a revisione contabile da parte della Società di Revisione, che ha emesso la propria relazione in data 1° aprile 2018;
• − dalle rettifiche pro-forma apportate per tenere conto degli effetti del perfezionamento dell'Operazione, sulla base delle linee guida stabilite dalla CONSOB nella comunicazione DEM/1052803 del 5 luglio 2001 e delle istruzioni allegate, redatte congiuntamente con ASSIREVI e in collaborazione con Borsa Italiana.

Si segnala, tuttavia, che le informazioni contenute nei Prospetti Consolidati Pro-Forma rappresentano, come precedentemente indicato, una simulazione, fornita ai soli fini illustrativi, dei possibili effetti che potranno derivare dall'Operazione. In particolare, poiché le informazioni pro-forma sono costruite per riflettere retroattivamente gli effetti di operazioni successive, nonostante il rispetto delle regole comunemente accettate e l'utilizzo di assunzioni ragionevoli, vi sono dei limiti connessi alla natura stessa delle informazioni proforma. Pertanto, si precisa che qualora l'Operazione fosse realmente avvenuta alle date ipotizzate, non necessariamente si sarebbero ottenuti i Prospetti Consolidati Pro-Forma.

In ultimo, si segnala che i Prospetti Consolidati Pro-Forma non intendono in alcun modo rappresentare una previsione dei futuri risultati del Gruppo Unipol e non devono pertanto essere utilizzati in tal senso.

Inoltre, in considerazione delle diverse finalità dei Prospetti Consolidati Pro-Forma rispetto ai dati storici e delle diverse modalità di calcolo degli effetti dell'Operazione e delle relative operazioni finanziarie con riferimento allo stato patrimoniale ed al conto economico, i Prospetti Consolidati Pro-Forma vanno letti ed interpretati separatamente, senza ricercare collegamenti contabili tra i due documenti.

I Prospetti Consolidati Pro-Forma sono stati assoggettati a esame da parte della Società di Revisione, che ha emesso la propria relazione in data 13 aprile 2018, con riferimento alla ragionevolezza delle ipotesi di base adottate, alla correttezza della metodologia utilizzata nonché alla correttezza dei criteri di valutazione e dei principi contabili applicati. Detta relazione è allegata al presente Documento Informativo sub Allegato A.

2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE

2.1 Descrizione sintetica delle modalità e dei termini dell'Operazione

L'Operazione, perfezionatasi in data 29 marzo 2018, consiste nella cessione da parte di UnipolSai in favore di Banco BPM della Partecipazione detenuta da UnipolSai in Popolare Vita, pari a complessive n. 21.960.001 azioni ordinarie, rappresentative del 50% più una azione del capitale sociale della medesima Popolare Vita, ad un prezzo pari ad Euro 535.516.046,00 (il "Prezzo di Vendita").

2.1.1 Descrizione della società oggetto dell'Operazione

La società le cui azioni sono state oggetto di cessione da parte di UnipolSai in favore di Banco BPM è Popolare Vita.

Popolare Vita (già BPV Vita S.p.A.) è una società per azioni, con sede legale in Novara, Via Negroni n° 11, capitale sociale pari ad Euro 219.600.005,00 i.v., numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Novara, codice fiscale e P.IVA 03035950231, autorizzata all'esercizio delle assicurazioni con Provvedimento ISVAP n. 1762 del 21 dicembre 2000 pubblicato nella G.U. n. 1 del 2 gennaio 2001, iscritta all'Albo delle imprese di assicurazione e riassicurazione Sez. I al n. 1.00137.

L'offerta di Popolare Vita, quale compagnia di bancassicurazione, è costituita da prodotti assicurativi di ramo vita di investimento, di risparmio e di previdenza integrativa.

Popolare Vita detiene, in via diretta, l'intero capitale sociale di The Lawrence Life Assurance Designated Activity Company ("Lawrence Life"), impresa di assicurazioni irlandese con sede legale e direzione generale in Irlanda, Beaux Lane House, Mercer Street Lower, D02 DH60, Dublino 2, autorizzata all'esercizio dell'attività assicurativa con provvedimento del 24 settembre 1999, autorizzata ad operare in Italia in regime di libera prestazione di servizi in entrata SEE (danni e vita) e iscritta all'elenco II dell'appendice dell'Albo delle imprese di assicurazione e riassicurazione al n. II.00834.

Fino alla Data di Esecuzione, Popolare Vita faceva parte del Gruppo Assicurativo Unipol ed era soggetta all'esercizio di attività di direzione e coordinamento da parte della stessa Unipol.

2.1.2 Modalità, condizioni e termini dell'Operazione

Premessa

Come anticipato, in data 7 settembre 2007 FONDIARIA-SAI S.p.A. (oggi UnipolSai), da un lato, e Banco Popolare (oggi Banco BPM) e HPF, dall'altro lato, hanno sottoscritto il Patto Parasociale relativo a Popolare Vita (come successivamente modificato), volto a disciplinare, inter alia, la governance di Popolare Vita, i reciproci rapporti tra i paciscenti in qualità di soci di Popolare Vita, nonché talune previsioni relative al regime di circolazione delle azioni di Popolare Vita e meccanismi di exit, ivi inclusa l'Opzione di Vendita concessa da Banco BPM a UnipolSai.

Il predetto Patto Parasociale si inseriva nell'ambito della partnership realizzata tra l'allora Gruppo Banco Popolare e l'allora FONDIARIA-SAI S.p.A. nel settore bancassurance, per il tramite della joint venture societaria costituita da Popolare Vita nonché dalla sua controllata irlandese Lawrence Life. Nel contesto della predetta partnership bancassicurativa, l'allora BPV Vita (oggi Popolare Vita) e l'allora Banco Popolare (oggi Banco BPM) hanno altresì sottoscritto, sempre in data 7 settembre 2007, l'Accordo di Distribuzione (come successivamente modificato) avente ad oggetto la distribuzione sulla rete ex Banco Popolare di prodotti assicurativi nel ramo vita, con durata decennale e scadenza al 31 dicembre 2017, rinnovabile tacitamente (a ciascuna scadenza originaria o prorogata) per ulteriori periodi di 5 anni, salvo disdetta di una delle parti.

Ai sensi del Patto Parasociale era, tra l'altro, previsto che:

(i) l'Opzione di Vendita potesse essere esercitata da UnipolSai al verificarsi di determinate fattispecie, tra le quali, inter alia, il mancato rinnovo dell'Accordo di Distribuzione per l'intervenuta disdetta da parte di Popolare Vita;

• (ii) l'efficacia dell'esercizio dell'Opzione di Vendita fosse subordinata alla verifica di un certo livello di underperformance del business di Popolare Vita rispetto a quanto previsto nel business plan decennale accluso al Patto Parasociale e assunto a riferimento in occasione della iniziale costituzione della partnership (il "Business Plan Iniziale");
• (iii) la determinazione del Prezzo di Vendita della Partecipazione dovesse essere demandata a una primaria banca d'affari o accounting firm di rilievo internazionale e a una società di consulenza attuariale da selezionare e nominare secondo la procedura prevista nel Patto medesimo, al fine di agire congiuntamente quale esperto indipendente ai sensi dell'art. 1349 del Codice Civile (l'"Esperto Arbitratore" o l'"Esperto").

La Disdetta dell'Accordo di Distribuzione e l'esercizio dell'Opzione di Vendita

Tutto ciò premesso, in data 29 giugno 2017, il Consiglio di Amministrazione di Popolare Vita – dopo aver constatato l'insussistenza delle condizioni per rinnovare ovvero addivenire alla rinegoziazione dei termini e delle condizioni dell'Accordo di Distribuzione con Banco BPM ha deliberato di esercitarne la disdetta.

Per quanto di competenza, il Consiglio di Amministrazione di UnipolSai riunitosi in pari data, tenuto anche conto dell'underperformance del business di Popolare Vita rispetto a quanto previsto nel Business Plan Iniziale, ha espresso parere favorevole alla disdetta dell'Accordo di Distribuzione, deliberando altresì di esercitare l'Opzione di Vendita, al Prezzo di Vendita da determinarsi ai sensi del Patto Parasociale (cfr. infra).

Il Consiglio di Amministrazione di Unipol, anch'esso riunitosi in data 29 giugno 2017, nella sua veste di Capogruppo, ha preso atto delle decisioni in proposito assunte da Popolare Vita e UnipolSai.

La disdetta dell'Accordo di Distribuzione e l'esercizio dell'Opzione di Vendita sono state quindi comunicate a Banco BPM in data 29 giugno 2017 da parte, rispettivamente, di Popolare Vita e di UnipolSai.

A seguito della nomina e delle attività svolte dall'Esperto Arbitratore, in data 14 novembre 2017 è stato definito da quest'ultimo il Prezzo di Vendita.

Compravendita della Partecipazione

Dopo l'ottenimento, da parte di Banco BPM, delle autorizzazioni richieste per legge, l'Operazione è stata perfezionata alla Data di Esecuzione tra UnipolSai, in qualità di Venditore, e Banco BPM, in qualità di Acquirente, mediante il trasferimento della piena ed esclusiva proprietà della Partecipazione Popolare Vita, con tutti i rapporti giuridici di natura patrimoniale, i diritti e le prerogative ad essa relativi.

Per completezza di esposizione, si segnala peraltro che – come comunicato da Banco BPM in data 29 marzo 2018 - in pari data, quest'ultima (divenuta titolare, per effetto dell'Esecuzione dell'Operazione, dell'intero capitale sociale di Popolare Vita, in via diretta e indiretta) ha perfezionato, inter alia, la cessione in favore di Cattolica Assicurazioni Società Cooperativa ("Cattolica"), quale nuovo partner assicurativo, di una partecipazione rappresentativa del 65% del capitale sociale di Popolare Vita.

Prezzo di Vendita

Il Prezzo di Vendita della Partecipazione è pari ad Euro 535.516.046,00 ed è stato interamente pagato dall'Acquirente al Venditore alla Data di Esecuzione.

In proposito, si precisa che, tenuto conto dell'intervenuta distribuzione di riserve di utili liberamente disponibili di Popolare Vita, deliberata all'unanimità dall'Assemblea dei soci della stessa tenutasi il 30 giugno 2017 e per effetto della quale UnipolSai ha incassato la quota di competenza di dette riserve, pari ad Euro 53,4 milioni, i proventi complessivi riferibili alla dismissione della Partecipazione ammontano ad Euro 588,9 milioni.

Dichiarazioni e garanzie – obblighi di indennizzo

Secondo quanto previsto espressamente dal Patto Parasociale e come usuale in questo tipo di operazioni, il Contratto di Compravendita ha previsto il rilascio, da parte di UnipolSai, in qualità di venditore, in favore di Banco BPM, in qualità di acquirente, di talune dichiarazioni e garanzie relative, inter alia, al patrimonio e alle attività di Popolare Vita, con connessi obblighi di indennizzo, sostanzialmente in linea con la prassi di mercato per operazioni analoghe. Tali obblighi di indennizzo a carico di UnipolSai sono soggetti a limiti e restrizioni, tra i quali la previsione di franchigie (individuali e assolute) e di un tetto massimo pari al 10% del Prezzo di Vendita.

I Nuovi Contratti di Outsourcing

A seguito di richiesta avanzata ad UnipolSai dal Banco BPM, il Contratto di Compravendita ha altresì previsto l'impegno di UnipolSai, per sé e per le società appartenenti al Gruppo Unipol, da una parte, e di Banco BPM, dall'altra parte, a negoziare in buona fede le condizioni, anche economiche, di due contratti di outsourcing, rispettivamente, con Popolare Vita e Lawrence Life, per la prestazione da parte di UnipolSai, in favore di Popolare Vita e di Lawrence Life successivamente alla Data di Esecuzione – di una serie di servizi in outsourcing (i "Nuovi Contratti di Outsourcing"), al fine di preservare la continuità aziendale di dette società e consentire un'ordinata migrazione degli stessi verso Cattolica quale nuovo partner assicurativo selezionato da Banco BPM ed alla quale, come detto, è stata ceduta, in data 29 marzo 2018, contestualmente al perfezionamento dell'Operazione, una partecipazione pari al 65% del capitale sociale di Popolare Vita da Banco BPM.

I Nuovi Contratti di Outsourcing sono stati sottoscritti tra UnipolSai e, rispettivamente, Popolare Vita e Lawrence Life, hanno efficacia a decorrere dalla Data di Esecuzione, i.e. il 29 marzo 2018, e durata di 18 mesi (fermo restando che alcuni servizi avranno durata inferiore).

2.1.2.1 Modalità di determinazione del Prezzo di Vendita e advisor coinvolti nell'Operazione

Come anticipato, la determinazione del Prezzo di Vendita della Partecipazione è stata effettuata, sulla base dei criteri e delle metodologie di valutazione indicati nel Patto Parasociale, ad opera dell'Esperto Arbitratore che, come detto, ha agito quale esperto indipendente ai sensi dell'art. 1349 del Codice Civile e ha reso la propria determinazione in data 14 novembre 2017.

Come previsto dal Patto Parasociale, UnipolSai e Banco BPM hanno espressamente riconosciuto come vincolante e definitiva la determinazione dell'Esperto Arbitratore e, per l'effetto, si sono impegnate a non impugnarla o contestarla.

2.1.3 Destinazione dei mezzi raccolti

I mezzi raccolti da UnipolSai per effetto della Cessione della Partecipazione Popolare Vita verranno impiegati per lo svolgimento delle proprie attività caratteristiche e, in particolare, per l'effettuazione di investimenti in depositi bancari, a vista o a termine, e per l'investimento in titoli di debito caratterizzati da pronta liquidabilità ed emessi principalmente da amministrazioni centrali di Paesi appartenenti all'Unione Europea.

2.2 Motivazioni dell'Operazione con particolare riguardo agli obiettivi gestionali dell'Emittente

Come già anticipato, la decisione del Consiglio di Amministrazione di UnipolSai di porre termine alla partnership con Banco BPM nel settore della bancassicurazione è stata assunta tenendo conto:

(i) dell'underperformance del business di Popolare Vita rispetto a quanto contenuto nel Business Plan Iniziale, determinando così le condizioni per l'esercizio dell'Opzione di Vendita prevista nell'ambito del Patto Parasociale quale strumento per sciogliere la partnership di bancassurance costituita nel 2007;

• (ii) dell'esistenza di una serie di fattori di rischio tali da poter eventualmente condizionare in modo negativo la valorizzazione futura della Partecipazione Popolare Vita;
• (iii) della constatata insussistenza delle condizioni per rinnovare ovvero addivenire a una rinegoziazione dei termini e delle condizioni dell'Accordo di Distribuzione, ad esito delle interlocuzioni avute al riguardo con la controparte.

Il Consiglio di Amministrazione di Popolare Vita, tenuto conto delle decisioni assunte dall'azionista di controllo UnipolSai, ha deliberato di esercitare la disdetta dall'Accordo di Distribuzione.

In qualità di capogruppo, il Consiglio di Amministrazione di Unipol, come detto, ha preso atto delle decisioni assunte in proposito da parte delle controllate UnipolSai e Popolare Vita.

2.3 Rapporti di Unipol con Popolare Vita e Banco BPM

2.3.1 Rapporti significativi intrattenuti da Unipol, direttamente o indirettamente tramite società controllate, con Popolare Vita e in essere al momento di effettuazione dell'Operazione

Come sopra ricordato, alla Data di Esecuzione UnipolSai deteneva n. 21.960.001 azioni ordinarie rappresentative del 50% più una azione del capitale sociale di Popolare Vita, sulla quale Unipol esercitava, sino alla Data di Esecuzione, attività di direzione e coordinamento ai sensi degli artt. 2497 e seguenti del Codice Civile. Alla medesima data, Popolare Vita deteneva (i) n. 24.728 azioni Unipol e (ii) n. 101.700 azioni UnipolSai.

Sino alla Data di Esecuzione, nell'ambito della gestione delle attività ordinarie e/o istituzionali, nonché dei rapporti di service infragruppo, era in vigore, tra UnipolSai e Popolare Vita, un accordo avente ad oggetto la fornitura, da parte di UnipolSai, di una rilevante serie di servizi in outsourcing. Analogo accordo era in vigore anche tra UnipolSai e Lawrence Life, con riferimento, tuttavia, alla prestazione di un minor numero di servizi.

Tali accordi sono venuti meno per effetto del perfezionamento dell'Operazione.

Fermo quanto precede, alla Data di Esecuzione dell'Operazione, Unipol non intratteneva, direttamente o indirettamente tramite società controllate, rapporti significativi con Popolare Vita e Lawrence Life.

Per completezza d'informazione, si precisa che, come anticipato nel precedente paragrafo 2.1.2, su richiesta avanzata da Banco BPM, UnipolSai ha sottoscritto, alla Data di Esecuzione, i Nuovi Contratti di Outsourcing, uno con Popolare Vita e uno con Lawrence Life, per la prestazione in favore di queste ultime di una serie di servizi in outsourcing al fine di preservare la continuità aziendale di dette società e consentire un'ordinata migrazione degli stessi verso Cattolica.

2.3.2 Rapporti ed accordi significativi tra Unipol, le società da questa controllate, i dirigenti e i componenti del Consiglio di Amministrazione di Unipol e Banco BPM

Non risultano rapporti e/o accordi significativi tra Unipol, UnipolSai e le altre società del Gruppo Unipol, i dirigenti con responsabilità strategiche e gli Amministratori di Unipol, da una parte, e Banco BPM, dall'altra, fatti salvi gli eventuali rapporti, contratti, accordi derivanti dalla gestione delle attività ordinarie e correnti delle menzionate società.

2.4 Documenti a disposizione del pubblico e luoghi di consultazione degli stessi

Il Documento Informativo e i relativi allegati sono a disposizione, di chiunque ne faccia richiesta, presso la sede legale di Unipol (Via Stalingrado n. 5, Bologna) e sul sito internet di Unipol (www.unipol.it), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage – consultabile all'indirizzo .

3. EFFETTI SIGNIFICATIVI DELL'OPERAZIONE

3.1 Effetti significativi dell'Operazione sui fattori chiave che influenzano e caratterizzano l'attività dell'Emittente, nonché sulla tipologia di business svolta dall'Emittente medesimo

Dopo il perfezionamento dell'Operazione, la raccolta diretta vita del Gruppo Unipol continua ad essere effettuata, oltre che attraverso le compagnie tradizionali del Gruppo stesso (UnipolSai e DDOR Novi Sad), tramite la rete di filiali della controllata Unipol Banca, i promotori finanziari di Credit Suisse Italy e le joint venture realizzate con primari operatori bancari italiani, ovverossia, Arca Vita e BIM Vita S.p.A.

Come già rappresentato, nel corso del 2018 il Gruppo intende proseguire le azioni di consolidamento e sviluppo del canale della bancassicurazione, avviate nel precedente esercizio con il rinnovo anticipato, in data 8 novembre 2017 e fino a tutto il 2022, della partnership strategica di bancassicurazione con BPER Banca S.p.A. e Banca Popolare di Sondrio S.c.p.A., avviata nel 2009 tramite le joint venture controllate Arca Vita e Arca Assicurazioni, operanti nei rispettivi comparti vita e danni.

Tale rinnovo si inserisce nel più ampio progetto di razionalizzazione del comparto assicurativo del Gruppo Unipol - approvato, per quanto di rispettiva competenza, dai Consigli di Amministrazione di Unipol e di UnipolSai in pari data il 29 giugno 2017 - attraverso la concentrazione in UnipolSai, in uno o più fasi, qualora ne ricorrano le condizioni e i presupposti, di tutte le partecipazioni in imprese di assicurazione detenute da Unipol, mediante compravendita delle medesime. In particolare, sono state previste:

• − una prima fase avente a oggetto le cessioni delle partecipazioni detenute da Unipol in Linear S.p.A. e UniSalute S.p.A. a favore di UnipolSai, perfezionatasi in data 16 novembre 2017 (cfr. il documento informativo ex art. 71 Regolamento Emittenti pubblicato da Unipol in data 30 novembre 2017);
• − una seconda fase avente a oggetto il trasferimento della partecipazione detenuta da Unipol Gruppo in Arca Vita S.p.A., pari al 63,39% del capitale sociale di quest'ultima, alla controllata UnipolSai; fase avviata ad esito del negoziato per la modifica ed il rinnovo degli accordi di bancassurance, sottoscritti con BPER Banca S.p.A. e Banca Popolare di Sondrio S.c.p.a. in data 8 novembre 2017. Al riguardo, si segnala che in data 22 marzo 2018, i Consigli di Amministrazione di Unipol e UnipolSai, ciascuno per quanto di competenza, hanno approvato il trasferimento della suddetta partecipazione, previo ottenimento delle prescritte autorizzazioni di legge (cfr. il comunicato stampa pubblicato da Unipol il 22 marzo 2018).

Il perfezionamento di tale seconda fase, anche a seguito della cessione della Partecipazione, potrà consentire (i) da un lato, di ricostituire l'offerta di UnipolSai nel canale della bancassicurazione, riaffermandone la presenza quale operatore di rilievo nell'ambito della bancassurance vita ed estendendone l'offerta anche ai rami danni, e (ii) dall'altro, di facilitare il processo di sviluppo volto ad assicurare la costante adeguatezza dell'offerta di prodotti da parte di Arca Vita S.p.A. e della controllata Arca Assicurazioni S.p.A., anche alla luce delle possibilità offerte dall'innovazione tecnologica e considerati, altresì, gli sviluppi del mercato di riferimento.

3.2 Implicazioni dell'Operazione sulle linee strategiche afferenti i rapporti commerciali, finanziari e di prestazioni accentrate di servizi tra le imprese del Gruppo Unipol

L'Operazione non comporta implicazioni sulle linee strategiche afferenti i rapporti commerciali, finanziari e di prestazioni accentrate di servizi tra le imprese del Gruppo Unipol, fatto salvo quanto precedentemente descritto con riferimento ai Nuovi Contratti di Outsourcing (cfr. capitolo 2).

4. DATI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI RELATIVI ALLE ATTIVITÀ ACQUISITE O RICEVUTE IN CONFERIMENTO

Non applicabile in quanto trattasi di operazione di cessione di una partecipazione azionaria.

5. DATI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI PRO–FORMA DELLA SOCIETÀ

5.1 Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione

Premessa

Nel presente capitolo 5 sono presentati i prospetti relativi alla Situazione Patrimoniale-Finanziaria Consolidata Pro-Forma, al Conto Economico Consolidato Pro-Forma, al Conto Economico Complessivo Consolidato Pro-Forma del Gruppo Unipol per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017 e le relative note esplicative (i "Prospetti Consolidati Pro-Forma") predisposti per rappresentare i principali effetti connessi alla cessione, avvenuta in data 29 marzo 2018, a Banco BPM S.p.A. ("Banco BPM") della partecipazione detenuta dalla controllata UnipolSai Assicurazioni S.p.A. ("UnipolSai") in Popolare Vita S.p.A. ("Popolare Vita"), così come descritto nel capitolo 2 del presente Documento Informativo (la "Cessione").

I Prospetti Consolidati Pro-Forma sono stati redatti secondo criteri di valutazione coerenti con i dati storici e conformi alla normativa di riferimento, apportando al Bilancio Consolidato appropriate rettifiche pro-forma per riflettere retroattivamente gli elementi significativi della Cessione. In particolare, tali effetti, sulla base di quanto riportato nella Comunicazione CONSOB n. DEM/1052803 del 5 luglio 2001, sono stati riflessi retroattivamente nella Situazione Patrimoniale-Finanziaria Consolidata Pro-Forma come se tale Cessione fosse stata posta in essere il 31 dicembre 2017 e, nel Conto Economico Consolidato Pro-Forma e Conto Economico Complessivo Consolidato Pro-Forma, come se fosse stata posta in essere il 1° gennaio 2017.

Si segnala, tuttavia, che le informazioni contenute nei Prospetti Consolidati Pro-Forma rappresentano, come precedentemente indicato, una simulazione, fornita ai soli fini illustrativi, dei possibili effetti che potranno derivare dalla Cessione. In particolare, poiché i dati pro-forma sono costruiti per riflettere retroattivamente gli effetti di operazioni successive, nonostante il rispetto delle regole comunemente accettate e l'utilizzo di assunzioni ragionevoli, vi sono dei limiti connessi alla natura stessa dei dati pro-forma. Pertanto, si precisa che:

• qualora la Cessione fosse realmente avvenuta alle date ipotizzate non necessariamente si sarebbero ottenuti gli stessi dati rappresentati nei Prospetti Consolidati Pro-Forma;
• in considerazione delle diverse finalità dei dati pro-forma rispetto ai dati dei bilanci storici e delle diverse modalità di calcolo degli effetti della prospettata cessione con riferimento alla Situazione Patrimoniale-Finanziaria Consolidata Pro-Forma, al Conto Economico Consolidato Pro-Forma ed al Conto Economico Complessivo Pro-Forma, questi ultimi documenti vanno letti ed interpretati senza ricercare collegamenti contabili tra gli stessi;
• i dati pro-forma non riflettono dati prospettici in quanto sono predisposti in modo da rappresentare solamente gli effetti isolabili ed oggettivamente misurabili della Cessione, senza tenere conto degli effetti potenziali dovuti a variazioni delle politiche della direzione e a decisioni operative conseguenti all'operazione stessa. Conseguentemente si evidenzia che i Prospetti Consolidati Pro-Forma, di seguito riportati, non intendono in alcun modo rappresentare una previsione dei futuri risultati del Gruppo Unipol e non devono pertanto essere utilizzati in tal senso.

Si segnala, inoltre, che i Prospetti Consolidati Pro-Forma devono essere letti congiuntamente al Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2017 del Gruppo Unipol.

Principi contabili e base di presentazione utilizzati

I Prospetti Consolidati Pro-Forma sono stati redatti sulla base:

• della Situazione Patrimoniale-Finanziaria, del Conto Economico e del Conto Economico Complessivo Consolidati estratti dal Bilancio Consolidato del Gruppo Unipol al 31 dicembre 2017, approvato dal Consiglio di Amministrazione di Unipol Gruppo S.p.A. del 22 marzo 2018;

• delle rettifiche pro-forma apportate per tenere conto degli effetti della Cessione.

Il Bilancio Consolidato del Gruppo Unipol al 31 dicembre 2017, predisposto in conformità ai principi contabili internazionali (IAS/IFRS) adottati dall'Unione Europea, è stato redatto conformemente alle previsioni dell'art. 154-ter del D. Lgs. n. 58/1998 e del Regolamento Isvap n. 7 del 13/7/2007.

Nel Bilancio Consolidato del Gruppo Unipol al 31 dicembre 2017, le attività e le passività relative alla partecipazione Popolare Vita e alla sua controllata The Lawrence Life Assurance Co. DAC ("Lawrence Life") sono state esposte in ottemperanza a quanto indicato dall'IFRS 5. In particolare, nella Situazione Patrimoniale-Finanziaria Consolidata le attività dell'entità oggetto di cessione sono state riclassificate in un'unica voce denominata "Attività non correnti o di un gruppo in dismissione possedute per la vendita", mentre le relative passività sono state riclassificate analogamente in un'unica voce denominata "Passività di un gruppo in dismissione posseduto per la vendita". Entrambe le voci sono esposte al netto delle operazioni infragruppo.

Il Bilancio Consolidato del Gruppo Unipol al 31 dicembre 2017, approvato dal Consiglio di Amministrazione di Unipol S.p.A. in data 22 marzo 2018, è stato assoggettato a revisione contabile da parte di PricewaterhouseCoopers S.p.A., che ha emesso la propria relazione in data 1° aprile 2018.

Relativamente ai principi contabili adottati dal Gruppo Unipol per la predisposizione dei dati storici consolidati si rinvia alle note informative integrative al Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2017.

I Prospetti Consolidati Pro-Forma sono esposti utilizzando schemi analoghi a quelli adottati per la redazione del bilancio consolidato, previsti da Regolamento Isvap n. 7 del 13/7/2007 e successive modifiche ed integrazioni, seppure presentati in forma sintetica.

I Prospetti Consolidati Pro-Forma, riportati di seguito, sono cosi composti:

• nella prima colonna sono rappresentati i valori desunti dal Bilancio Consolidato del Gruppo Unipol al 31 dicembre 2017;
• nella seconda colonna, denominata "Rettifiche pro-forma per cessione partecipazione Popolare Vita", sono esposti:
• i) gli effetti derivanti dal deconsolidamento di Popolare Vita e Lawrence Life riferibili all'esclusione di delle attività, passività, ricavi e costi al 31 dicembre 2017 relativi a Popolare Vita e Lawrence Life dal perimetro di consolidamento del Gruppo Unipol, nonché alla rilevazione di crediti e debiti, ricavi ed costi relativi alle operazioni intercorse tra le società del Gruppo Unipol e Popolare Vita e Lawrence Life che, nel Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2017, erano stati eliminati quali transazioni infragruppo, e che a seguito della Cessione saranno riferibili a soggetti terzi rispetto al Gruppo Unipol;
• ii) gli altri effetti derivanti dalla Cessione, incluso l'incasso del prezzo di cessione.

valori in milioni di Euro	Gruppo Unipol Consolidato al 31/12/2017	Rettifiche pro-forma per cessione partecipazione Popolare Vita	Totale consolidato pro-forma 31/12/2017
Attività immateriali	1.976,9		1.976,9
Avviamento	1.581,7		1.581,7
Altre attività immateriali	395,1		395,1
Attività materiali	1.872,1		1.872,1
Immobili	1.617,7		1.617,7
Altre attività materiali	254,3		254,3
Riserve tecniche a carico dei riassicuratori	874,5	0,0	874,5
Investimenti	69.397,7		69.397,7
Investimenti immobiliari	2.199,1		2.199,1
Partecipazioni in controllate, collegate e joint venture	90,3		90,3
Investimenti posseduti sino alla scadenza	864,2		864,2
Finanziamenti e crediti	15.517,5		15.517,5
Attività finanziarie disponibili per la vendita	44.482,3		44.482,3
Attività finanziarie a fair value rilevato a conto economico	6.244,3		6.244,3
Crediti diversi	2.854,3	3,5	2.857,8
Crediti derivanti da operazioni di assicurazione diretta	1.426,2		1.426,2
Crediti derivanti da operazioni di riassicurazione	105,6	0,1	105,7
Altri crediti	1.322,5	3,5	1.325,9
Altri elementi dell'attivo	12.366,0	-10.465,1	1.900,9
Attività non correnti o di un gruppo in dismissione possedute per la vendita	10.569,0	-10.465,1	103,9
Costi di acquisizione differiti	85,0		85,0
Attività fiscali differite	1.001,2		1.001,2
Attività fiscali correnti	14,0		14,0
Altre attività	696,8	0,0	696,8
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	631,5	535,5	1.167,0
TOTALE ATTIVITÀ	89.972,9	-9.926,0	80.046,9

Situazione Patrimoniale-Finanziaria Consolidata Pro-Forma al 31 dicembre 2017- Attività

valori in milioni di Euro	Gruppo Unipol Consolidato al 31/12/2017	Rettifiche pro-forma per cessione partecipazione Popolare Vita	Totale consolidato pro-forma 31/12/2017
Patrimonio Netto	7.453,0	90,7	7.543,7
di pertinenza del gruppo	5.486,1	233,7	5.719,8
di pertinenza di terzi	1.966,9	-143,0	1.823,9
ACCANTONAMENTI	460,3		460,3
RISERVE TECNICHE	53.426,8		53.426,8
PASSIVITÀ FINANZIARIE	16.399,7		16.399,7
Passività finanziarie a fair value rilevato a conto economico	2.488,7		2.488,7
Altre passività finanziarie	13.911,0		13.911,0
DEBITI	908,4	0,3	908,7
Debiti derivanti da operazioni di assicurazione diretta	148,1		148,1
Debiti derivanti da operazioni di riassicurazione	96,6		96,6
Altri debiti	663,7	0,3	663,9
ALTRI ELEMENTI DEL PASSIVO	11.324,6	-10.017,0	1.307,6
Passività di un gruppo in dismissione posseduto per la vendita	10.016,5	-10.016,5
Passività fiscali differite	29,4		29,4
Passività fiscali correnti	37,9		37,9
Altre passività	1.240,8	-0,5	1.240,3
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITÀ	89.972,9	-9.926,0	80.046,9

Situazione Patrimoniale-Finanziaria Consolidata Pro-Forma al 31 dicembre 2017- Patrimonio netto e passività

Conto Economico Consolidato Pro-Forma al 31 dicembre 2017

valori in milioni di Euro	Gruppo Unipol Consolidato al 31/12/2017	Rettifiche pro-forma per cessione partecipazione Popolare Vita	Totale consolidato pro-forma 31/12/2017
Premi netti	11.262,9	-685,9	10.577,1
Commissioni attive	172,9	-23,0	149,9
Proventi e oneri derivanti da strumenti
finanziari a fair value rilevato a conto	126,0	-92,8	33,2
economico
Proventi derivanti da partecipazioni in
controllate, collegate e joint venture	7,0		7,0
Proventi derivanti da altri strumenti finanziari e investimenti immobiliari	2.625,9	-179,4	2.446,5
Altri ricavi	467,5	5,8	473,3
Totale ricavi e proventi	14.662,3	-975,3	13.687,0
Oneri netti relativi ai sinistri	-9.621,1	833,5	-8.787,6
Commissioni passive	-43,9	10,3	-33,6
Oneri derivanti da partecipazioni in controllate, collegate e joint venture	-4,3		-4,3
Oneri derivanti da altri strumenti finanziari e investimenti immobiliari	-1.739,8	2,1	-1.737,6
Spese di gestione	-2.736,4	35,2	-2.701,2
Altri costi	-695,9	14,6	-681,3
Totale costi e oneri	-14.841,3	895,7	-13.945,7
Utile (perdita) dell'esercizio prima delle imposte	-179,1	-79,6	-258,7
Imposte	10,0	22,9	32,9
UTILE (PERDITA) DELL'ESERCIZIO AL NETTO DELLE IMPOSTE	-169,0	-56,7	-225,8
UTILE (PERDITA) DELLE ATTIVITA' OPERATIVE CESSATE
Utile (perdita) dell'esercizio consolidato	-169,0	-56,7	-225,8
di cui di pertinenza del gruppo	-345,8	-21,2	-367,0
di cui di pertinenza di terzi	176,8	-35,6	141,2

valori in milioni di Euro	Gruppo Unipol Consolidato al 31/12/2017	Rettifiche pro-forma per cessione partecipazione Popolare Vita	Totale consolidato pro-forma 31/12/2017
UTILE (PERDITA) CONSOLIDATO	-169,0	-56,7	-225,8
Altre componenti reddituali al netto delle imposte senza riclassifica a conto economico	-14,7	0,0	-14,7
Altre componenti reddituali al netto delle imposte con riclassifica a conto economico	153,4	9,8	163,2
TOTALE ALTRE COMPONENTI DEL CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO	138,7	9,8	148,5
TOTALE CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO CONSOLIDATO	-30,4	-46,9	-77,3
di cui di pertinenza del gruppo	-200,2	-17,5	-217,7
di cui di pertinenza di terzi	169,8	-29,4	140,4

Conto Economico Complessivo Consolidato Pro-Forma al 31 dicembre 2017- Importi netti

Metodologia di determinazione delle rettifiche pro-forma

Per quanto riguarda la Situazione Patrimoniale-Finanziaria Consolidata Pro-Forma, in seguito al deconsolidamento di Popolare Vita e Lawrence Life dovuto alla Cessione:

• nell'Attivo sono state eliminate attività per Euro 10.465,1 milioni (costituiti dal totale degli attivi delle società oggetto di Cessione), ripristinati Euro 3,5 milioni di partite infragruppo, per un totale di Euro 10.461,6 milioni;
• nel Passivo sono state eliminate passività per Euro 10.020,3 (costituiti dal totale dei passivi delle società oggetto di Cessione) e ripristinati Euro 3,5 milioni di partite infragruppo, per un totale di Euro 1.016,8 milioni.

Tenuto conto del corrispettivo incassato a fronte della Cessione:

• sono stati rilevati Euro 535,5 milioni alla voce Disponibilità liquide e mezzi equivalenti quale corrispettivo contrattualmente già definito, e non soggetto a successivi meccanismi di revisione salvo quanto previsto nel precedente paragrafo Dichiarazione e garanzie – obblighi di indennizzo, per la Cessione; in particolare il contratto di compravendita ha previsto il rilascio da parte di UnipolSai in favore di Banco BPM di talune dichiarazioni e garanzie relative al patrimonio e alle attività di Popolare Vita, con connessi obblighi di indennizzo a carico di UnipolSai fino ad un importo massimo pari al 10% del Prezzo di Vendita. Ai fini delle rettifiche pro-forma, sulla base delle informazioni disponibili alla data di redazione del Documento Informativo, è stato assunto che tale indennizzo sia pari a zero;
• il patrimonio netto di pertinenza del gruppo è stato incrementato per Euro 233,7 milioni, corrispondente alla quota di pertinenza di Unipol (74,6% circa) della differenza positiva (Euro 313,0 milioni) esistente tra il corrispettivo incassato da UnipolSai per la Cessione (Euro 535,5 milioni) ed il valore netto degli attivi e passivi riferibili a Popolare Vita e Lawrence Life di pertinenza del Gruppo UnipolSai;
• il patrimonio netto di pertinenza di terzi è stato decrementato per Euro 143,0 milioni, a fronte dell'effetto del deconsolidamento della quota di attività nette di Popolare Vita e Lawrence Life di pertinenza di azionisti terzi di Popolare Vita, al netto della quota della differenza positiva commentata al punto precedente di pertinenza degli azionisti terzi di UnipolSai.

Per quanto riguarda il Conto Economico Consolidato Pro-Forma si segnala:

• l'eliminazione di Ricavi ed altri proventi di competenza dell'esercizio 2017 per Euro 975,3 milioni (inclusi ripristini di partite infragruppo per Euro 15,2 milioni), di cui Premi netti per Euro 685,9 milioni;
• l'eliminazione di Costi ed altri oneri di competenza dell'esercizio 2017 per Euro 895,7 milioni (inclusi ripristini di partite infragruppo per Euro 15,2 milioni), di cui Euro 833,5 milioni di Oneri netti relativi ai sinistri.

Per quanto riguarda il Conto Economico Complessivo Consolidato Pro-Forma si segnala l'eliminazione di Utili o perdite su attività finanziarie disponibili per la vendita per Euro 9,8 milioni, che rappresentano la porzione della variazione, avvenuta nel corso dell'esercizio 2017, della riserva per utili o perdite su attività finanziarie disponibili per la vendita relativa a Popolare Vita e a Lawrence Life.

Così come previsto dai principi di riferimento per la redazione dei dati Pro-Forma, non si è provveduto a rilevare nel Conto Economico Consolidato Pro-Forma:

• la plusvalenza derivante dalla Cessione, in quanto provento non ricorrente strettamente connesso alla Cessione;
• gli interessi attivi relativi all'impiego dei mezzi finanziari derivanti dalla Cessione per il periodo 1° gennaio 2017 – 31 dicembre 2017. A titolo meramente informativo, si segnala che le risorse finanziarie aggiuntive derivanti dalla Cessione avrebbero comportato per il Gruppo Unipol, nel corso dell'esercizio 2017, maggiori proventi finanziari per Euro 6 milioni (Euro 4 milioni al netto dell'effetto fiscale).

Ipotesi considerate e principi utilizzati per l'elaborazione dei dati pro-forma

I principi contabili adottati per la predisposizione dei Prospetti Contabili Pro-Forma sono gli stessi utilizzati per la redazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2017 del Gruppo Unipol, ovvero i principi contabili internazionali (IAS/IFRS) omologati dall'Unione Europea.

5.2 Indicatori pro-forma per azione di Unipol

Le seguenti tabelle mostrano, in maniera comparativa, l'utile per tipologia di azione su base storica e su base pro-forma.

	Gruppo Unipol 31/12/2017 dati storici	Gruppo Unipol pro-forma 31/12/2017
Utile/(perdita) attribuito alle azioni ordinarie
(milioni di Euro)	-345,8	-367,0
Media ponderata delle azioni ordinarie in circolazione dell'esercizio
(numero azioni/milioni)	710,3	710,3
Utile/perdita base e diluito per azione ordinaria (Euro per azione)	-0,49	-0,52

Altri indicatori pro-forma

Infine, si segnala che non si è proceduto con la predisposizione del Rendiconto Finanziario Consolidato Pro-Forma in quanto le informazioni connesse ai mezzi finanziari derivanti dalle operazioni riflesse nei Prospetti Consolidati Pro-Forma, ed i flussi di cassa operativi, sono sostanzialmente evidenti nell'ambito delle singole rettifiche pro-forma.

5.3 Relazione della società di revisione sui dati economici, patrimoniali e finanziari proforma

La relazione della Società di Revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A., concernente l'esame dei Prospetti Consolidati Pro-Forma inclusi nel presente capitolo 5 è allegata al presente Documento Informativo.

6. PROSPETTIVE DELLA SOCIETÀ E DEL GRUPPO AD ESSO FACENTE CAPO

6.1 Indicazioni generali sull'andamento degli affari di Unipol Gruppo dalla chiusura dell'esercizio cui si riferisce l'ultimo bilancio pubblicato

Nel periodo successivo al 31 dicembre 2017 non si sono verificati mutamenti di rilievo del quadro macroeconomico globale, anche se le tensioni innescate dall'escalation sui dazi commerciali tra USA e Cina stanno influenzando i mercati finanziari, in particolare i listini azionari, che manifestano un aumento della volatilità.

In questo quadro la gestione finanziaria del Gruppo resta finalizzata alla coerenza tra gli attivi ed i passivi, ottimizzando il profilo rischio rendimento del portafoglio e perseguendo in modo selettivo una adeguata diversificazione dei rischi.

Per quanto concerne l'andamento complessivo dei business in cui opera il Gruppo non si segnalano eventi di particolare rilievo.

6.1.1 Andamento del comparto manifatturiero e commerciale dalla chiusura dell'esercizio cui si riferisce l'ultimo bilancio pubblicato

Non applicabile.

6.1.2 Andamento del comparto bancario dalla chiusura dell'esercizio cui si riferisce l'ultimo bilancio pubblicato

In esecuzione del piano di ristrutturazione del comparto bancario, comunicato al mercato in data 28 luglio 2017 e descritto nella Relazione integrata sulla gestione relativa al bilancio consolidato al 31 dicembre 2017 (cui è fatto rinvio per maggiori informazioni), il 1° febbraio 2018 ha avuto efficacia la scissione parziale proporzionale (la "Scissione") di Unipol Banca S.p.A. ("Unipol Banca") avente ad oggetto il trasferimento di un compendio aziendale contenente, tra l'altro, un portafoglio di sofferenze lorde pari a circa Euro 2,9 miliardi in favore della neocostituita UnipolReC S.p.A., operante nel recupero crediti ai sensi dell'art. 115 del RD 773 del 18 giugno 1931 (TULPS), società strumentale appartenente al Gruppo Bancario Unipol, partecipata per il 57,75% da Unipol e per il 42,25% da UnipolSai.

in data 31 gennaio 2018, prima dell'efficacia della predetta Scissione, Unipol e UnipolSai hanno erogato a Unipol Banca un finanziamento soci, rispettivamente di Euro 173 milioni e Euro 127 milioni, per un importo complessivo di Euro 300 milioni, che, come previsto nel progetto di scissione, è stato incluso nel compendio scisso trasferito a UnipolReC.

Unipol Banca ha trasferito a UnipolReC una consistenza patrimoniale netta pari a Euro 313,2 milioni, costituita per Euro 290,1 milioni da capitale sociale e per Euro 23 milioni circa da riserve di capitale. In misura corrispondente si sono ridotti, per effetto della Scissione, rispettivamente il capitale sociale e le riserve di capitale di Unipol Banca, senza alcuna variazione nel numero di azioni Unipol Banca in circolazione, prive di valore nominale.

Per quanto concerne l'andamento complessivo del business bancario dopo la chiusura del bilancio al 31 dicembre 2017, l'attività è proseguita regolarmente e non si segnalano eventi di particolare rilievo.

6.1.3 Andamento del comparto assicurativo dalla chiusura dell'esercizio cui si riferisce l'ultimo bilancio pubblicato

Nel primo trimestre del 2018, come già rappresentato, si è data continuità al progetto di razionalizzazione del comparto assicurativo del Gruppo Unipol avviato nel 2017; in particolare, i Consigli di Amministrazione di Unipol e di UnipolSai, tenutesi in pari data il 22 marzo 2018, hanno approvato, ciascuno per quanto di competenza, il trasferimento della partecipazione in Arca Vita S.p.A. detenuta da Unipol a UnipolSai, previo ottenimento delle prescritte autorizzazioni di legge, ad un prezzo di Euro 475 milioni.

In data 22 febbraio 2018, UnipolSai ha avviato il collocamento di un prestito obbligazionario subordinato di importo pari a Euro 500 milioni, destinato esclusivamente a investitori qualificati. Il prestito, computabile tra i fondi propri di livello 2 (c.d. Tier 2) ai fini della regolamentazione Solvency II, è stato emesso in data 1° marzo 2018 a valere sul programma di emissioni obbligazionarie della Società denominato "€3,000,000,000 Euro Medium Term Notes", e prevede la corresponsione di una cedola pari al 3,875% con uno spread sul tasso di riferimento pari a 274,5 punti base ed è quotato presso il mercato regolamentato della Borsa del Lussemburgo.

Nel comparto assicurativo danni, in un quadro di mercato che permane fortemente competitivo, il Gruppo Unipol è impegnato in azioni commerciali e politiche liquidative tese al mantenimento di una marginalità tecnica in linea con gli obiettivi del Piano Industriale 2016- 2018.

Nel comparto vita, escludendo Popolare Vita per la quale il 29 marzo 2018 si è perfezionata la Cessione, nei primi mesi del corrente esercizio il Gruppo Unipol ha registrato una crescita di fatturato.

6.2 Elementi di informazione in relazione alla evoluzione prevedibile della gestione relativa all'esercizio in corso

Dopo un esercizio 2017 in cui il Gruppo Unipol ha consuntivato un Risultato Netto Consolidato normalizzato pari a Euro 655 milioni (Euro -169 milioni comprendendo gli effetti one-off del piano di ristrutturazione del comparto bancario del Gruppo), il Risultato Consolidato della gestione per l'anno in corso, escludendo eventi attualmente non prevedibili anche legati al contesto di riferimento, è atteso significativamente positivo.

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ALLEGATO

Allegato "A" Relazione della Società di Revisione sui dati economici e patrimoniali consolidati pro-forma.

Unipol Gruppo S.p.A.

Sede Legale: Via Stalingrado 45 40128 Bologna (Italia) unipol@pec.unipol.it tel. +39 051 5076111 fax +39 051 5076666

Capitale Sociale i.v. Euro 3.365.292.408,03 Registro delle Imprese di Bologna C.F. e P. IVA 00284160371 R.E.A. 160304

Capogruppo del Gruppo Assicurativo Unipol iscrio all' Albo delle società capogruppo al n.046

Capogruppo del Gruppo Bancario Unipol iscrio all' Albo dei gruppi bancari

unipol.it

Unipol Gruppo S.p.A. Sede Legale Via Staling rado, 45 40128 Bologna unipol.it