Unipol — M&A Activity 2017

Jul 28, 2017

Informazione Regolamentata n. 0265-48-2017		Data/Ora Ricezione 28 Luglio 2017 18:01:22	MTA
Societa'	:	UNIPOL
Identificativo Informazione Regolamentata	:	92432
Nome utilizzatore	:	UNIPOLN08 - Giay
Tipologia	:	2.2
Data/Ora Ricezione	:	28 Luglio 2017 18:01:22
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	28 Luglio 2017 18:01:23
Oggetto	:	Gruppo Unipol: Revisione dell'assetto di Gruppo nel comparto bancario
Testo del comunicato

Vedi allegato.

REVISIONE DELL'ASSETTO DI GRUPPO NEL COMPARTO BANCARIO

Approvato il piano di ristrutturazione del comparto bancario

Bologna, 28 luglio 2017

I Consigli di Amministrazione di Unipol Gruppo S.p.A. ("Unipol") e UnipolSai Assicurazioni S.p.A. ("UnipolSai") – riunitisi in data 27 luglio 2017 – hanno approvato, per quanto di rispettiva competenza, il piano di ristrutturazione del comparto bancario del Gruppo Unipol (il "Piano di Ristrutturazione" o il "Piano"), le cui linee guida e motivazioni strategiche erano già state comunicate al mercato da Unipol lo scorso 30 giugno. L'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione di UnipolSai è stata preceduta dal rilascio – su base volontaria – del parere favorevole del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate di UnipolSai.

Il Piano di Ristrutturazione prevede, tra l'altro, il trasferimento, mediante scissione parziale proporzionale (la "Scissione") di Unipol Banca ("Unipol Banca" o la "Banca") in favore di una società di nuova costituzione (la "NewCo"), di un compendio aziendale (il "Compendio Scisso") comprensivo, inter alia, dell'intero portafoglio di crediti in sofferenza della Banca alla data di approvazione della situazione patrimoniale al 30 giugno 2017, con esclusione di quelli derivanti da finanziamenti per leasing e da crediti di firma, per un ammontare di circa 3 miliardi di Euro (le "Sofferenze").

Il Piano di Ristrutturazione è stato altresì approvato in data odierna, per quanto di competenza, anche dal Consiglio di Amministrazione di Unipol Banca, previo parere favorevole del Comitato per le Operazioni con Soggetti Collegati della stessa.

Più nel dettaglio, il Piano di Ristrutturazione prevede che la Scissione si completi, previo:

• incremento dei tassi medi di copertura dei crediti (c.d. coverage ratio) della Banca, con effetto alla data del 30 giugno 2017 – assumendo la prospettiva di trasferimento, al di fuori del perimetro individuale della stessa Banca, delle sole Sofferenze – in misura pari a: (i) l'80% per le Sofferenze, (ii) il 40% per i crediti verso clientela classificati nella categoria "Inadempienze probabili" e (iii) il 15% per quelli classificati tra gli "Scaduti";
• scioglimento anticipato dell'accordo di indennizzo attualmente in essere tra Unipol e Unipol Banca relativo ad uno specifico portafoglio di crediti di circa Euro 900 milioni lordi, compreso

nelle Sofferenze oggetto di trasferimento a NewCo (l'"Accordo di Indennizzo"), in virtù del quale Unipol si è impegnata a corrispondere alla Banca un importo di circa Euro 670 milioni;

• a seguito delle svalutazioni di cui sopra, integrale esecuzione, da parte di Unipol e di UnipolSai, entro la data di approvazione dei risultati semestrali al 30 giugno 2017, di versamenti in conto capitale in favore della Banca per un ammontare complessivo di Euro 900 milioni, in proporzione alle quote di capitale sociale detenute dai medesimi soci in Unipol Banca, al fine di mantenere – anche in considerazione del capitale della Banca destinato ad essere trasferito alla NewCo in sede di Scissione – una dotazione patrimoniale di quest'ultima almeno in linea con i ratio patrimoniali della Banca esistenti prima delle predette svalutazioni;
• erogazione da parte di Unipol e di UnipolSai, in proporzione alle rispettive quote di partecipazione al capitale della Banca, prima del perfezionamento della Scissione, ma successivamente all'ottenimento delle necessarie autorizzazioni da parte di Banca d'Italia, di un finanziamento soci in favore della Banca stessa, da ricomprendere successivamente nel Compendio Scisso, per un importo complessivo di Euro 300 milioni.

In considerazione della natura proporzionale della Scissione, si prevede che le azioni della Newco saranno assegnate a Unipol e a UnipolSai in proporzione alle rispettive partecipazioni detenute nella Banca, senza concambio. Il perfezionamento della Scissione sarà in ogni caso subordinato, oltre che all'approvazione da parte dell'Assemblea Straordinaria dei soci di Unipol Banca, all'ottenimento dei prescritti provvedimenti da parte delle competenti Autorità.

A valle della Scissione – che si prevede diverrà efficace, anche ai fini contabili e fiscali, dal 2018 – è prevista quindi la derecognition dal bilancio civilistico della Banca delle Sofferenze trasferite alla NewCo.

In virtù del rapporto di controllo in essere tra Unipol, UnipolSai e Unipol Banca e del collegamento esistente tra UnipolSai e Unipol Banca, le tre società sono tra loro parti correlate. In considerazione delle specifiche caratteristiche dell'operazione nel suo complesso, sia Unipol che UnipolSai hanno tuttavia ritenuto il Piano di Ristrutturazione e le singole operazioni da esso contemplate esenti ai sensi dell'art. 14, comma 2, del Regolamento Consob n. 17221/2010. Fermo quanto precede, considerata la rilevanza del Piano nel suo insieme, a ulteriore garanzia della correttezza sostanziale e procedurale dell'iter decisionale, UnipolSai ha comunque applicato, su base volontaria, i presidi dettati in materia di operazioni con parti correlate.

Ai fini degli approfondimenti e delle analisi funzionali alla completa definizione del Piano di Ristrutturazione, nei termini sopra descritti, tutte le società coinvolte dal Piano medesimo sono state assistite da primari advisor finanziari e in particolare: (i) Unipol, da Deloitte Financial Advisory S.r.l.; (ii) UnipolSai, da KPMG Advisory S.p.A. e da Prometeia S.p.A., che hanno svolto la propria attività anche in favore del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate della stessa UnipolSai e (iii) Unipol Banca, da Cerved Credit Management Group S.r.l., che ha svolto la propria attività anche in favore del Comitato per le Operazioni con Soggetti Collegati della stessa Unipol Banca.

Fermo restando che vengono confermate le stime preliminari degli impatti complessivi comunicati al mercato lo scorso 30 giugno, si informa che le risultanze economico–patrimoniali di Unipol e UnipolSai alla data del 30 giugno 2017 – che recepiranno gli effetti delle operazioni del Piano di Ristrutturazione, di competenza del periodo di riferimento – saranno resi noti il prossimo 4 agosto, a valle delle rispettive riunioni consiliari.

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Corporate Governance

Il Consiglio di Amministrazione di Unipol Gruppo S.p.A., nella seduta di ieri, ha preso atto delle dimissioni rassegnate – a decorrere dal termine della riunione consiliare prevista per il prossimo 3 agosto – dal Consigliere di Amministrazione signor Sandro Alfredo Pierri, in ragione di sopravvenuti motivi professionali. Il Consigliere dimissionario, non esecutivo e indipendente, è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti della Società del 28 aprile 2016 sulla base della lista risultata seconda per numero di voti, presentata da alcune società di gestione del risparmio ed investitori istituzionali; il signor Pierri fa inoltre parte del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

In occasione della richiamata riunione consiliare del 3 agosto p.v., l'organo amministrativo assumerà le determinazioni di propria competenza per la sostituzione del Consigliere dimissionario, in conformità allo statuto sociale.

Unipol Gruppo S.p.A.

Unipol è uno dei principali gruppi assicurativi in Europa con una raccolta complessiva pari a circa 14,8 miliardi di euro, di cui 7,8 miliardi nei Rami Danni e 7 miliardi nei Rami Vita (dati 2016). Unipol adotta una strategia di offerta integrata e copre l'intera gamma dei prodotti assicurativi e finanziari, operando principalmente attraverso la controllata UnipolSai Assicurazioni S.p.A., nata all'inizio del 2014, leader in Italia nei rami Danni, in particolare nell'R.C. Auto. Il Gruppo è attivo inoltre nell'assicurazione auto diretta (Linear Assicurazioni), nell'assicurazione trasporti ed aviazione (Siat), nella tutela della salute (UniSalute), nella previdenza integrativa e presidia il canale della bancassicurazione (Gruppo Arca Vita e Gruppo Popolare Vita). Opera infine in ambito bancario attraverso la rete di sportelli di Unipol Banca e gestisce significative attività diversificate nei settori immobiliare, alberghiero e agricolo (Tenute del Cerro). Unipol Gruppo S.p.A. è quotata alla Borsa Italiana.

UnipolSai Assicurazioni S.p.A.

UnipolSai Assicurazioni S.p.A. è la compagnia assicurativa del Gruppo Unipol, leader in Italia nei rami Danni, in particolare nell'R.C. Auto. Attiva anche nei rami Vita, UnipolSai conta un portafoglio di oltre 10 milioni di clienti e occupa una posizione di preminenza nella graduatoria nazionale dei gruppi assicurativi per raccolta diretta pari a circa 12,5 miliardi di euro, di cui 7,2 nei Danni e 5,3 nel Vita (dati 2016). La compagnia opera attualmente attraverso 5 divisioni (Unipol, La Fondiaria, Sai, Nuova MAA e La Previdente) e la più grande rete agenziale d'Italia, forte di oltre 3.000 agenzie assicurative e circa 6.000 subagenzie distribuite sul territorio nazionale. UnipolSai Assicurazioni è controllata da Unipol Gruppo S.p.A. e, al pari di quest'ultima, è quotata alla Borsa Italiana, di cui rappresenta uno dei titoli a maggiore capitalizzazione.

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