Unipol — Capital/Financing Update 2018

Jun 21, 2018

Informazione Regolamentata n. 0265-45-2018		Data/Ora Ricezione 21 Giugno 2018 17:59:07	MTA
Societa'	:	UNIPOL
Identificativo Informazione Regolamentata	:	105425
Nome utilizzatore	:	UNIPOLN07 - Giay
Tipologia	:	2.3
Data/Ora Ricezione	:	21 Giugno 2018 17:59:07
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	21 Giugno 2018 17:59:08
Oggetto	:	Comunicato stampa Unipol Gruppo: Avvio operazione acquisto azioni ordinarie BPER Banca S.p.A.
Testo del comunicato

Vedi allegato.

Il presente comunicato stampa e ogni informazione in esso contenuta non includono o costituiscono un'offerta di acquisto o di vendita o di sottoscrizione di strumenti finanziari, o una sollecitazione di un'offerta a vendere ovvero ad acquistare o sottoscrivere strumenti finanziari, ovvero un messaggio promozionale, né in Italia né in qualsiasi altra giurisdizione in cui tale operazione sarebbe soggetta all'autorizzazione da parte di autorità locali o comunque vietata ai sensi di legge.

Il presente comunicato e ogni informazione in esso contenuta non possono essere pubblicati o distribuiti, direttamente o indirettamente, in tutto o in parte, negli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, Sud Africa o Giappone a persone cosiddette "U.S. persons" (come definite nella Regulation S dell'U.S. Securities Act del 1933), o in qualsiasi giurisdizione in cui qualunque pubblicazione o distribuzione di tale tipo costituirebbe una violazione della legge applicabile.

UNIPOL GRUPPO S.P.A. COMUNICA L'AVVIO DI UN'OPERAZIONE DI ACQUISTO DI AZIONI ORDINARIE DI BPER BANCA S.P.A. ATTRAVERSO UNA PROCEDURA DI REVERSE ACCELERATED BOOK-BUILDING RIVOLTA A INVESTITORI QUALIFICATI E INVESTITORI ISTITUZIONALI ESTERI

Bologna, 21 giugno 2018

Unipol Gruppo S.p.A. ("Unipol") comunica la propria intenzione di acquistare un ammontare complessivo di n. 25.000.000 di azioni di BPER Banca S.p.A. ("BPER" o la "Banca"), pari a circa il 5,2% del capitale della Banca (la "Partecipazione Diretta").

A tal fine, Unipol ha dato mandato a J.P. Morgan Securities plc, Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A. ed Equita SIM S.p.A., quali intermediari autorizzati e joint bookrunners (gli "Intermediari"), di acquistare la Partecipazione Diretta, attraverso una procedura di reverse accelerated bookbuilding (l'"Operazione"), ad un prezzo per azione non superiore ad Euro 4,72 (che incorpora un premio del 6% circa rispetto al prezzo di chiusura dell'azione BPER in data odierna), da avviare immediatamente e che Unipol si riserva di chiudere in qualsiasi momento.

Gli Intermediari si rivolgeranno ai soli (a) investitori qualificati (come definiti dall'art. 34-ter, comma 1, lett. b, del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 in materia di emittenti e dall'Allegato 3 del Regolamento adottato con delibera Consob n. 20307 del 15 febbraio 2018 in materia di intermediari) e (b) investitori istituzionali esteri (diversi dalle U.S. persons come definite nella Regulation S dello United States Securities Act del 1933, come successivamente modificata, e dagli investitori stabiliti negli Stati Uniti d'America e in Giappone e in qualsiasi altro paese nel quale l'offerta di strumenti finanziari non sia consentita in assenza di autorizzazioni da parte delle competenti autorità, fatte salve eventuali esenzioni previste dalle leggi applicabili e nel rispetto delle vigenti disposizioni di legge e regolamentari), che siano intenzionati a vendere azioni BPER.

Il raggiungimento dell'ammontare complessivo di n. 25.000.000 di azioni BPER è condizione vincolante ai fini del buon esito dell'Operazione; tuttavia, Unipol si riserva di accettare offerte per un numero complessivo di Azioni inferiore a quello sopra indicato.

L'ammontare definitivo di azioni BPER acquistate da Unipol e il prezzo di acquisto saranno comunicati al termine dell'Operazione.

Unipol già detiene – per il tramite della propria controllata UnipolSai Assicurazioni S.p.A. – il 9,87% circa del capitale sociale di BPER e ha ottenuto le necessarie autorizzazioni e nulla osta da parte della Banca Centrale Europea e delle competenti Autorità di Vigilanza nazionali ad acquisire una partecipazione qualificata, eccedente il 10% del capitale sociale di BPER. Tenuto conto delle normative in proposito applicabili e delle autorizzazioni ricevute, la partecipazione diretta o indiretta detenibile da Unipol in BPER non può superare il 19,9% circa del capitale sociale di quest'ultima (la "Partecipazione Massima Autorizzata").

L'Operazione si inquadra nella strategia di Unipol, quale investitore istituzionale, finalizzata a contribuire ai piani di sviluppo nel medio-lungo periodo della Banca, con la quale è, peraltro, in essere una partnership industriale pluriennale nel comparto della bancassicurazione danni e vita.

Nel corso dei prossimi sei mesi – anche in coerenza con le autorizzazioni in proposito ottenute – Unipol valuterà l'eventuale ulteriore incremento della propria partecipazione in BPER, in una o più volte e comunque nei limiti della Partecipazione Massima Autorizzata, alla luce di quelli che saranno i piani e le prospettive di sviluppo della stessa BPER e le condizioni generali del mercato.

Unipol Gruppo S.p.A.

Unipol è uno dei principali gruppi assicurativi in Europa con una raccolta complessiva pari a circa 12,3 miliardi di euro, di cui 7,9 miliardi nei Rami Danni e 4,4 miliardi nei Rami Vita (dati 2017). Unipol adotta una strategia di offerta integrata e copre l'intera gamma dei prodotti assicurativi e finanziari, operando principalmente attraverso la controllata UnipolSai Assicurazioni S.p.A., nata all'inizio del 2014, leader in Italia nei rami Danni, in particolare nell'R.C. Auto. Il Gruppo è attivo inoltre nell'assicurazione auto diretta (Linear Assicurazioni), nell'assicurazione trasporti ed aviazione (Siat), nella tutela della salute (UniSalute), nella previdenza integrativa e presidia il canale della bancassicurazione. Opera infine in ambito bancario attraverso la rete di sportelli di Unipol Banca e gestisce significative attività diversificate nei settori immobiliare, alberghiero e agricolo (Tenute del Cerro). Unipol Gruppo S.p.A. è quotata alla Borsa Italiana.

Ufficio Stampa Gruppo Unipol Fernando Vacarini T. +39 051 5077705 pressoffice@unipol.it Investor Relations Gruppo Unipol Adriano Donati T. +39 051 5077933 investor.relations@unipol.it Barabino & Partners Massimiliano Parboni m.parboni@barabino.it T. +39 335 8304078

Giovanni Vantaggi g.vantaggi@barabino.it T. +39 328 8317379

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