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Unipol AGM Information 2017

Mar 27, 2017

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AGM Information

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Relazioni degli Amministratori sulle proposte di deliberazione all'Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti del 28 aprile 2017

VICINI ALLA REALTÀ. INSIEME OLTRE I NUMERI.

[PAGINA IN BIANCO]

ORDINE DEL GIORNO

ASSEMBLEA ORDINARIA

  • 1. Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2016; relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione; relazione del Collegio Sindacale e della società di revisione legale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
  • 2. Relazione sulla remunerazione predisposta ai sensi dell'art.123-ter del Testo Unico della Finanza. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
  • 3. Piano di compensi basato su strumenti finanziari, ai sensi dell'art. 114-bis del Testo Unico della Finanza. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
  • 4. Acquisto e disposizione di azioni proprie e della società controllante. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

ASSEMBLEA STRAORDINARIA

  • 1. Modifica dell'art. 1 ("Denominazione") dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti
  • 2. Deliberazioni ai sensi della Legge n. 413 del 30 dicembre 1991.

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SUL PUNTO N. 1 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA

Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2016; relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione; relazione del Collegio Sindacale e della società di revisione legale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

per quanto concerne l'illustrazione dell'argomento previsto al primo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria, si rinvia a quanto pubblicato ai sensi di legge all'interno della Relazione finanziaria annuale e, in particolare, a quanto contenuto nella Relazione sulla gestione predisposta dal Consiglio di Amministrazione di Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. (anche la "Società") – unitamente alla Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari – nonché alle relazioni del Collegio Sindacale e della società incaricata della revisione legale dei conti PricewaterhouseCoopers S.p.A.; documentazione che sarà integralmente messa a disposizione del pubblico nei termini di legge presso la sede della Società e sul sito internet della stessa (www.unipol.it) nella sezione Corporate Governance/Assemblee/Assemblea aprile 2016.

Il Consiglio di Amministrazione sottopone pertanto all'Assemblea la seguente proposta di deliberazione.

Proposta

L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. (anche la "Società"),

  • − esaminato il progetto di bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016;
  • − esaminate le risultanze di detto progetto di bilancio, che:
  • i) riflette gli effetti dell'applicazione retroattiva del cambiamento dei principi contabili in materia di contabilizzazione di dividendi da società controllate e di azioni proprie, conseguenti all'entrata in vigore del D. Lgs. n. 139/2015 (che ha recepito la cosiddetta Direttiva Accounting), e all'emanazione di nuovi principi contabili da parte dell'Organismo Italiano di Contabilità ("OIC"); tali effetti si sostanziano (a) nella rettifica dei saldi di apertura al 1° gennaio 2016 per un valore complessivo di perdite a nuovo per Euro 292.743.600,36, imputati alla voce "Perdite a Nuovo" del patrimonio netto e (b) nella rilevazione della "Riserva negativa per azioni proprie in portafoglio", pari ad Euro 21.210.132,91 al 1° gennaio 2016, a diretta riduzione del patrimonio netto; e
  • ii) chiude con un utile d'esercizio pari a Euro 159.885.368,66;

  • − vista la relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione al 31 dicembre 2016;

  • − preso atto della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della società incaricata della revisione legale dei conti PricewaterhouseCoopers S.p.A.;

  • − preso atto che, alla data attuale, la Società detiene n. 4.760.207 azioni ordinarie proprie,

delibera

  • − di approvare il bilancio d'esercizio di Unipol Gruppo Finanziario al 31 dicembre 2016, corredato dalla relazione degli Amministratori sulla gestione, che evidenzia un utile d'esercizio pari ad Euro 159.885.368,66;
  • − di approvare la proposta di destinazione dell'utile di esercizio emergente dal bilancio di Unipol Gruppo Finanziario al 31 dicembre 2016, in conformità all'art. 19 dello Statuto sociale, con le seguenti modalità:

  • − alla Riserva legale Euro 15.988.536,87;

  • − alla Riserva straordinaria Euro 15.608.437,61

  • − la residua parte dell'utile, pari all'80,24% del totale, a dividendo per le n. 712.713.301 azioni ordinarie in circolazione, per complessivi Euro 128.288.394,18 (Euro 0,18 per azione);
  • − di approvare, pertanto, la distribuzione di un dividendo unitario, anche in considerazione della redistribuzione del dividendo di spettanza delle azioni proprie, di Euro 0,18 per ogni azione ordinaria avente diritto, per complessivi Euro 128.288.394,18, fatta peraltro avvertenza che l'eventuale incremento del numero di azioni proprie in portafoglio della Società al momento della distribuzione non avrà incidenza sull'importo del dividendo unitario come sopra stabilito, ma andrà ad incremento dell'importo accantonato a Riserva Straordinaria;
  • − di provvedere alla integrale copertura delle suddette perdite a nuovo pari ad Euro 292.743.600,36, per l'intero importo come sopra determinatosi per effetto del richiamato cambiamento dei principi contabili emanati dall'OIC, con le seguenti modalità:
  • − mediante integrale utilizzo della Riserva straordinaria per l'importo complessivo della stessa, comprensivo della quota di utile dell'esercizio 2016 destinata a tale Riserva in base alla presente delibera;
  • − mediante integrale utilizzo delle Riserve da rivalutazione per Euro 20.700.874,45, di cui Euro 14.761.620,11 ex Legge n. 413 del 30 dicembre 1991;
  • − mediante integrale utilizzo della Riserva da concambio per Euro 18.315.459,71;
  • − mediante integrale utilizzo del Fondo per acquisto azioni proprie appostato in conformità alla deliberazione dell'Assemblea ordinaria dei

Soci del 28 aprile 2016, per l'importo – pari ad Euro 98.469.395,92 – che residua a seguito degli acquisti di tali azioni effettuati successivamente alla medesima Assemblea;

  • − per il residuo, mediante parziale utilizzo del Fondo per acquisto azioni della controllante, appostato per Euro 45.000.000,00 in conformità alla richiamata deliberazione dell'Assemblea ordinaria dei Soci del 28 aprile 2016;
  • − di fissare nel giorno 24 maggio 2017 la data di inizio pagamento del dividendo (stacco cedola 22 maggio 2017 e record date 23 maggio 2017).

Bologna, 23 marzo 2017

Il Consiglio di Amministrazione

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SUL PUNTO N. 2 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA

Relazione sulla remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

l'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "Testo Unico della Finanza") prevede che le società con azioni quotate pubblichino, almeno ventuno giorni prima della data prevista per l'Assemblea ordinaria convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio, una relazione sulle politiche di remunerazione previste a favore dei componenti degli Organi di amministrazione e di controllo, dei Direttori Generali e dei Dirigenti con responsabilità strategiche (la "Relazione").

Il citato quadro normativo è, inoltre, integrato dai principi e criteri raccomandati in tema di remunerazione dal Codice di Autodisciplina delle società quotate, al quale Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. (anche la "Società") aderisce.

A tal fine, il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato la Relazione, predisposta ai sensi e per gli effetti delle citate norme, che si compone delle seguenti due sezioni:

  • − la Prima Sezione illustra le politiche di remunerazione dei componenti degli Organi di amministrazione e di controllo, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche per l'esercizio 2017, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione delle medesime;
  • − la Seconda Sezione fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione e illustra, nominativamente per i componenti degli Organi di amministrazione e di controllo e per il Direttore Generale, ed in forma aggregata, per i Dirigenti con responsabilità strategiche della Società, i compensi corrisposti nell'esercizio 2016, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società medesima. Sono, infine, fornite informazioni sulle partecipazioni detenute, dai soggetti suindicati, nelle società quotate e nelle società da queste controllate.

Ai sensi del sesto comma del citato art. 123-ter del Testo Unico della Finanza, è altresì previsto che l'Assemblea sia chiamata ad esprimersi, con delibera non vincolante, in senso favorevole o contrario, sulla Prima Sezione della Relazione e che l'esito della votazione sia messo a disposizione del pubblico ai sensi dell'art. 125-quater, secondo comma, del Testo Unico della Finanza.

In relazione a quanto precede, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra attenzione la Relazione sulla remunerazione di Unipol Gruppo Finanziario per l'esercizio di in corso, invitandoVi, ai sensi dell'art. 123-ter, sesto comma, del Testo Unico della Finanza, a votare in senso favorevole alla suddetta Prima Sezione della

medesima Relazione, relativa alle politiche adottate in materia di remunerazione dei componenti degli Organi di amministrazione e di controllo, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche per l'esercizio 2017, nonché alle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tali politiche.

Bologna, 23 marzo 2017

Il Consiglio di Amministrazione

Allegato: Relazione sulla remunerazione di Unipol Gruppo Finanziario S.p.A., redatta ai sensi dell'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza

RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE DI UNIPOL GRUPPO FINANZIARIO S.P.A.

(redatta ai sensi dell'art. 123 – ter del Testo Unico della Finanza)

Bologna, 23 marzo 2017

Premessa

Il presente documento, approvato dal Consiglio di Amministrazione di Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. ("UGF" o la "Società") in data 23 marzo 2017, reca la relazione sulla remunerazione (la "Relazione") - predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza (il "TUF") e conformemente ai modelli contenuti nell'Allegato 3A, Schemi 7- bis e 7-ter del Regolamento CONSOB n. 11971 in materia di emittenti (il "Regolamento Emittenti") - al fine di illustrare all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016 (l'"Assemblea") le politiche adottate da UGF in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo (gli "Organi sociali"), del Direttore Generale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società per l'esercizio 2017 (le "Politiche di remunerazione" o le "Politiche retributive" o le "Politiche").

Le Politiche di remunerazione della Società si conformano alle raccomandazioni in tema di remunerazione contenute nel Codice di Autodisciplina delle società quotate, nell'ultima edizione di luglio 2015, cui UGF aderisce (il "Codice di Autodisciplina").

La Relazione si compone di due sezioni:

  • la Prima Sezione illustra le Politiche di remunerazione adottate da UGF per l'esercizio 2017 e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione delle medesime;
  • la Seconda Sezione fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione e illustra, nominativamente, per i componenti degli Organi sociali e per il Direttore Generale e, in forma aggregata, per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società, i compensi corrisposti nell'esercizio 2016 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società.

La Relazione fornisce altresì informazioni sulle partecipazioni detenute, dai soggetti suindicati, nella Società e nelle società da questa controllate.

L'Assemblea delibera sulla Prima Sezione della Relazione, con voto non vincolante; l'esito della votazione è messo a disposizione del pubblico ai sensi dell'art. 125-quater, comma 2, del TUF.

Come previsto dal Regolamento CONSOB n. 17221 del 12 marzo 2010 in materia di operazioni con parti correlate, come successivamente modificato, e recepito nella "Procedura per l'effettuazione di operazioni con parti correlate" (la "Procedura") adottata dalla Società e disponibile sul sito internet www.unipol.it, Sezione Governance/Operazioni con Parti Correlate, l'approvazione della Politica di remunerazione o il voto consultivo sulla stessa da parte dell'Assemblea degli Azionisti esonera la Società dall'applicazione della Procedura nelle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione in materia di remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, alle ulteriori condizioni di cui all'art. 13, terzo comma, lett. b) del citato Regolamento.

La Relazione è messa a disposizione del pubblico presso la sede legale di UGF, in Bologna, Via Stalingrado 45, nonché sul sito della Società all'indirizzo www.unipol.it, Sezione

Governance/Assemblee degli Azionisti/2017/Assemblea ordinaria e straordinaria 28 aprile 2017, secondo quanto previsto dalle vigenti disposizioni regolamentari.

Ai sensi dell'art.123-ter, comma 5, del TUF, i documenti informativi relativi ai piani di compensi basati su strumenti finanziari, predisposti ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF, sono reperibili sul sito internet della Società, all'indirizzo www.unipol.it, Sezione Governance/Assemblee degli Azionisti.

PRIMA SEZIONE – POLITICHE RETRIBUTIVE

Le politiche retributive per il 2017 si pongono in un'ottica di sostanziale continuità rispetto all'esercizio precedente, confermandone i principi, la struttura e i contenuti.

Si precisa che i Dirigenti con Responsabilità Strategiche di UGF, come individuati dal Presidente e dall'Amministratore Delegato e Group CEO di UGF su proposta della Direzione Generale Area Risorse Umane e Organizzazione, alla data di pubblicazione della presente Relazione sono:

  • i Responsabili delle Direzioni Generali di Area(*);
  • il Direttore Pianificazione Strategica, Investor Relations e M&A(*);
  • il Direttore dei Servizi Informatici;
  • il Direttore Controllo di Gestione e Fiscale;
  • il Direttore Corporate Communication e Media Relation;
  • il Responsabile Controllo Economico di Gruppo;
  • il Chief Risk Officer(*);
  • i Responsabili delle Funzioni di Controllo Interno (Audit, Risk Management, Compliance e Antiriciclaggio).

A) ORGANI O SOGGETTI COINVOLTI NELLA PREDISPOSIZIONE E APPROVAZIONE DELLA POLITICA DELLE REMUNERAZIONI E RISPETTIVI RUOLI, NONCHÉ ORGANI O SOGGETTI RESPONSABILI DELLA CORRETTA ATTUAZIONE DI TALE POLITICA

Gli organi e/o i soggetti coinvolti nella predisposizione ed approvazione delle Politiche di remunerazione, con i rispettivi ruoli e responsabilità, sono identificabili come segue:

  • il Consiglio di Amministrazione definisce, esaminate le proposte del Comitato Remunerazione, le Politiche di remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Inoltre, qualora si verifichino eventi suscettibili di influire su elementi costitutivi del sistema incentivante adottato dalla Società (tra cui, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, operazioni straordinarie o sul capitale riguardanti UGF e/o il Gruppo Unipol, operazioni di fusione, modifiche normative o al perimetro della Società e/o del Gruppo Unipol), ovvero qualora si verifichi un'elevata discontinuità di mercato (quale, ad esempio, il verificarsi di variazioni materiali nelle condizioni macroeconomiche nazionali e/o internazionali ovvero di politica monetaria), è demandata al Consiglio di Amministrazione la facoltà di apportare alla struttura del sistema incentivante e/o delle Politiche le modifiche ritenute necessarie od opportune volte a mantenerne invariati – nei limiti consentiti dalla

(*) Componenti del Management Committee di UGF.

normativa tempo per tempo applicabile – i suoi contenuti sostanziali ed economici, ciò al fine di mantenere l'equità e la coerenza complessiva del sistema incentivante e/o delle Politiche retributive nel loro complesso;

  • il Comitato Remunerazione assiste il Consiglio di Amministrazione, esercitando le funzioni consultive e propositive sulle seguenti materie:
  • formulazione al Consiglio di Amministrazione di proposte in ordine alle Politiche di remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche (ivi compresi i Responsabili delle Funzioni Audit, Compliance e Antiriciclaggio e Risk Management, congiuntamente le "Funzioni di Controllo Interno") della Società;
  • formulazione al Consiglio di Amministrazione di proposte per la remunerazione dell'Amministratore Delegato e Group CEO e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché per la fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione, in coerenza con le Politiche di remunerazione adottate dal Consiglio di Amministrazione;
  • monitoraggio dell'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione, verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
  • valutazione periodica dell'adeguatezza, della coerenza complessiva e della concreta applicazione delle Politiche di remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche (ivi compresi i Responsabili delle Funzioni di Controllo Interno) della Società, avvalendosi, a tale ultimo riguardo, delle informazioni fornite dall'Amministratore Delegato e Group CEO e formulando al Consiglio di Amministrazione proposte in materia;
  • l'Amministratore Delegato e Group CEO d'intesa con il Presidente:
  • esprime al Comitato Remunerazione indicazioni per la formulazione delle proposte da sottoporre al Consiglio di Amministrazione in merito alle Politiche di remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società;
  • formula al Consiglio di Amministrazione, in coerenza con le linee guida individuate nelle Politiche di remunerazione da questo ultimo deliberate, le proposte in ordine alla remunerazione del Direttore Generale della Società, nonché alla determinazione del relativo trattamento economico, fissando gli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
  • definisce il trattamento economico dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società, fissando gli obiettivi di performance correlati alla componente variabile, in coerenza con le linee guida individuate nelle Politiche di remunerazione dal Consiglio di Amministrazione e fatte salve le competenze del Comitato Controllo e Rischi di UGF con riferimento ai Responsabili delle Funzioni di Controllo Interno.

Qualora l'Amministratore Delegato e Group CEO si trovi in una situazione di potenziale conflitto di interessi nell'assolvimento delle funzioni sopra elencate, è previsto che le stesse siano esercitate in sua sostituzione dal Vice Presidente;

  • la Direzione Generale Area Risorse Umane e Organizzazione si fa carico di istruire e governare il processo di formulazione delle proposte inerenti alle Politiche di remunerazione e ne cura l'attuazione, coinvolgendo altre funzioni del Gruppo Unipol ove necessario e/o opportuno.
  • B) EVENTUALE INTERVENTO DI UN COMITATO DI REMUNERAZIONE O DI ALTRO COMITATO COMPETENTE IN MATERIA, DESCRIZIONE DELLA COMPOSIZIONE (CON LA DISTINZIONE TRA I CONSIGLIERI NON ESECUTIVI E INDIPENDENTI), DELLE COMPETENZE E DELLE MODALITÀ DI FUNZIONAMENTO

Come anticipato, nel processo di formazione delle Politiche retributive viene coinvolto il Comitato Remunerazione, istituito in seno al Consiglio di Amministrazione nelle modalità di seguito descritte.

Il Comitato Remunerazione assiste il Consiglio di Amministrazione, esercitando le funzioni consultive e propositive sulle seguenti materie:

  • formulazione al Consiglio di Amministrazione di proposte in ordine alle Politiche di remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche (ivi compresi i Responsabili delle Funzioni di Controllo Interno) della Società;
  • formulazione al Consiglio di Amministrazione di proposte per la remunerazione dell'Amministratore Delegato e Group CEO e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché per la fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione, in coerenza con le Politiche di remunerazione adottate dal Consiglio di Amministrazione;
  • monitoraggio dell'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione, verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
  • valutazione periodica dell'adeguatezza, della coerenza complessiva e della concreta applicazione delle Politiche di remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche (ivi compresi i Responsabili delle Funzioni di Controllo Interno) della Società, avvalendosi, a tale ultimo riguardo, delle informazioni fornite dall'Amministratore Delegato e Group CEO e formulando al Consiglio di Amministrazione proposte in materia.

Il Comitato Remunerazione in carica alla data di pubblicazione della presente Relazione è composto da tre Amministratori non esecutivi, nominati dal Consiglio di Amministrazione in occasione della riunione del 28 aprile 2016, tutti in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina.

Alle riunioni del Comitato Remunerazione, partecipano di diritto, con funzioni consultive, il

Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Vice Presidente e l'Amministratore Delegato e Group CEO; partecipa, altresì, di diritto, il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco da lui designato.

Nessun Amministratore o Sindaco prende parte alle riunioni del Comitato Remunerazione in cui vengono formulate le proposte all'organo consiliare relative alla propria remunerazione, salvo che si tratti di proposte in merito ai compensi da riconoscere alla generalità degli Amministratori o Sindaci.

Nel corso dell'esercizio 2017, il Comitato Remunerazione si è riunito il 23 marzo 2017, ai fini della definizione delle proposte in ordine alle Politiche di remunerazione degli Organi sociali e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche di UGF, approvate dal Consiglio di Amministrazione della Società contestualmente alla presente Relazione.

Ulteriori informazioni circa le attività svolte e i principali temi affrontati dal Comitato Remunerazione nel corso dell'esercizio 2016 sono rese all'interno della Relazione annuale sul governo societario e sugli assetti proprietari, reperibile nella Sezione Governance/Assemblee degli Azionisti/2017/Assemblea ordinaria e straordinaria 28 aprile 2017 del sito internet della Società www.unipol.it.

C) NOMINATIVO DEGLI ESPERTI INDIPENDENTI EVENTUALMENTE INTERVENUTI NELLA PREDISPOSIZIONE DELLA POLITICA DELLE REMUNERAZIONI

La Società non ha fatto ricorso all'intervento di esperti nella definizione delle Politiche di remunerazione, salvo avvalersi del supporto della società di consulenza Ernst & Young, che ha condotto analisi di benchmarking sugli indicatori di performance utilizzati da società, anche estere, operanti nello stesso settore di UGF.

D) FINALITÀ PERSEGUITE CON LA POLITICA DELLE REMUNERAZIONI, I PRINCIPI CHE NE SONO ALLA BASE E GLI EVENTUALI CAMBIAMENTI DELLA POLITICA DELLE REMUNERAZIONI RISPETTO ALL'ESERCIZIO FINANZIARIO PRECEDENTE

Finalità

Le Politiche di remunerazione di UGF sono definite in maniera coerente con:

la Missione del Gruppo Unipol, esplicitata nella Carta dei Valori, che afferma, tra l'altro, che "Il Gruppo attua una gestione imprenditoriale efficiente, profittevole e sostenibile nel tempo, basata sul contributo e sulla valorizzazione dei propri collaboratori." Tale affermazione fornisce un importante orientamento relativo non solo all'impostazione generale delle Politiche di remunerazione, volta a privilegiare un approccio sostenibile in una visione di lungo periodo, ma sottolinea anche la propria vocazione di essere un importante strumento di valorizzazione professionale;

  • i Valori del Gruppo Unipol, tra i quali Lungimiranza, Rispetto e Responsabilità, che conferiscono alle Politiche retributive un'impronta basata anche su aspetti di tipo qualitativo e non solo quantitativo;
  • l'attenzione per gli interessi di tutti gli Stakeholder del Gruppo, con particolare riguardo ad Azionisti ed Investitori, Dipendenti, Agenti e Collaboratori, Generazioni Future, che traggono vantaggio da una politica retributiva finalizzata ad attrarre, premiare e valorizzare in modo equo, adeguato e continuativo le migliori professionalità;
  • la strategia d'impresa del Gruppo Unipol, basata sulla Sostenibilità e come tale incoraggiata nel Piano Industriale di Gruppo (il "Piano industriale"), che orienta in modo conseguente l'orizzonte sia temporale sia operativo delle Politiche di remunerazione, proiettandone gli effetti ed i benefici su traguardi sostenibili;
  • il sistema di Corporate Governance del Gruppo Unipol che, attraverso un modello societario e organizzativo che persegue, in modo puntuale e costante, l'osservanza delle norme e dei regolamenti, il rispetto delle corrette attribuzioni di competenza tra organi di governo e strutture aziendali, l'osservanza, l'adeguatezza e il controllo del sistema di gestione dei rischi, agevola non solo una precisa conformità giuridica alle Politiche retributive, ma garantisce lo sviluppo di un loro adeguato processo formativo interno e la loro coerenza con le politiche gestionali più ampie.

Principi

Obiettivo primario delle Politiche di remunerazione è garantire una remunerazione equa, adeguata al ruolo, alla responsabilità, al livello di professionalità ed alle capacità individuali, conforme alle previsioni giuridico-normative e coerente con le esigenze di una performance sostenibile.

A tal fine, costituiscono parametri essenziali per la determinazione della remunerazione i seguenti principi:

  • una sana e prudente politica di gestione del rischio, in linea con gli obiettivi strategici, la redditività e l'equilibrio della Società e del Gruppo Unipol nel lungo termine, evitando politiche di remunerazione basate in modo esclusivo o prevalente sui risultati di breve termine, tali da incentivare una eccessiva esposizione al rischio;
  • l'equità interna, affinché la remunerazione risulti coerente con la posizione ricoperta e le responsabilità connesse, con il ruolo affidato, con l'esperienza maturata, con le competenze, con le capacità dimostrate e con le prestazioni espresse;
  • la meritocrazia, affinché vengano premiati i risultati ottenuti ed i comportamenti protesi al loro raggiungimento;
  • il confronto con i mercati di riferimento, al fine della costruzione di pacchetti retributivi che risultino competitivi, cogliendone gli andamenti, gli orientamenti e le migliori prassi al fine di sostenere in modo leale ed efficace una sana competitività;

il livello di presidio del rischio, differenziato in funzione della linea di business a cui inerisce, allo scopo di improntare le Politiche di remunerazione sulla sana e prudente gestione del rischio secondo quanto richiesto dalle normative applicabili.

Confronto con l'esercizio precedente

Con riferimento alla componente variabile della remunerazione, restano invariate le condizioni e modalità di erogazione della stessa approvate nel 2016, tra cui si ricordano:

  • la condizione della soglia di raggiungimento del risultato di Utile Lordo Consolidato, pari a 80%;
  • l'utilizzo della metrica Solvency II per la misurazione dell'obiettivo di adeguatezza patrimoniale del Gruppo Unipol;
  • l'allineamento dei parametri retributivi annuali sia per la componente di breve termine sia per la componente di lungo termine;
  • l'inscindibilità delle componenti variabili di breve e di lungo termine, considerate porzioni di un unico Bonus Totale (come infra definito);
  • la misurazione delle performance individuali misurate su quattro obiettivi, di cui due quantitativi di peso preponderante;
  • gli incentivi sono articolati su una scala granulare ampia e sono corrisposti a fronte di un livello di performance individuale non inferiore ad un raggiungimento complessivo degli obiettivi individuali stessi pari ad almeno il 60%;
  • la possibilità di beneficiare di un bonus aggiuntivo, che viene riconosciuto al significativo superamento degli obiettivi di lungo termine;
  • quale forma di remunerazione per i benefici a lungo termine, l'attribuzione di azioni ordinarie UGF e di azioni ordinarie della controllata UnipolSai;
  • la possibilità di riconoscere, a fini di retention, nell'ottica di favorire il raggiungimento di obiettivi di governo, crescita e sviluppo del Gruppo, premi di fedeltà ai Dirigenti, come meglio illustrato nel successivo paragrafo L).

Si segnala che, anche in conseguenza della nomina - da parte del Consiglio di Amministrazione della Società tenutosi a valle dell'Assemblea del 28 aprile 2016 che ha, tra l'altro, provveduto al rinnovo dell'organo amministrativo - dell'Amministratore Delegato della Società al quale sono stati attribuiti altresì il ruolo e le funzioni di Group CEO, quale principale responsabile della promozione delle politiche e degli indirizzi di gestione del Gruppo Unipol, in Italia e all'estero, nonché del coordinamento e presidio della gestione operativa dello stesso Gruppo, le Politiche prevedono, come di seguito meglio descritto, i criteri in base ai quali riconoscere la componente variabile della remunerazione potenzialmente destinata all'Amministratore Delegato e Group CEO nonché Direttore Generale; criteri che, anche in coerenza con quanto raccomandato dalle disposizioni del Codice di Autodisciplina delle società quotate, perseguono l'obiettivo della crescita di valore

delle azioni della Società, allineando al contempo l'interesse economico dell'Amministratore Delegato e Group CEO a quello degli Azionisti.

E) DESCRIZIONE DELLE POLITICHE IN MATERIA DI COMPONENTI FISSE E VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE, CON PARTICOLARE RIGUARDO ALL'INDICAZIONE DEL RELATIVO PESO NELL'AMBITO DELLA RETRIBUZIONE COMPLESSIVA E DISTINGUENDO TRA COMPONENTI VARIABILI DI BREVE E DI MEDIO-LUNGO PERIODO

La componente fissa della remunerazione compensa le competenze, le capacità, il ruolo e, in particolare, le responsabilità connesse al ruolo. Oltre a una base economica rigida, prevista dai Contratti Collettivi di categoria, dagli Accordi Integrativi Aziendali e da altri eventuali accordi bilaterali, e determinata in funzione del livello di inquadramento e dell'anzianità di servizio, la Società, coerentemente con i principi di equità interna, di competitività e attrattività, di meritocrazia e di responsabilità, determina l'attribuzione di integrazioni economiche fisse, consolidandole nel tempo.

La componente variabile della remunerazione si prefigge precipuamente due obiettivi:

  • premiare i risultati conseguiti nel breve e nel medio-lungo termine, espressi non soltanto in forma di ricavi economici ma anche in forma di attenzione ai rischi e di prestazioni qualitative;
  • sviluppare le capacità professionali, attuando un'efficace politica di retention.

UGF, sia in qualità di società quotata aderente al Codice di Autodisciplina sia in qualità di holding a capo del Gruppo Unipol (anche il "Gruppo"), persegue Politiche retributive in cui l'accesso a sistemi di incentivazione basati su componenti variabili della retribuzione è collegato al raggiungimento di risultati di breve e di medio-lungo termine. È convinzione, infatti, del Gruppo Unipol che tale aspetto delle Politiche retributive sia capace anche di favorire, come risultato indiretto ma non meno importante, la diffusione di una cultura professionale orientata alla creazione di valore sostenibile nel tempo e di partecipazione diretta ai risultati, quindi di corresponsabilità e reale coinvolgimento rispetto agli obiettivi di business.

La correlazione tra risultati del Gruppo Unipol (inclusi i risultati in termini di attenzione ai rischi), risultati dell'impresa di appartenenza, risultati dell'area operativa di responsabilità e risultati individuali costituisce il modello di riferimento su cui vengono disegnate le architetture del sistema di remunerazione variabile.

La remunerazione degli Organi Sociali, salvo quanto infra precisato, non prevede l'attribuzione di alcuna componente variabile; componenti variabili sono invece riconosciute ai Dirigenti della Società, ivi compreso il Direttore Generale e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, aventi diritto a partecipare al sistema incentivante destinato a tutti i Dirigenti di UGF (complessivamente

i "Destinatari")1 - sistema che si inserisce nell'ambito dell'architettura del sistema destinato a tutti i Dirigenti del Gruppo Unipol, denominato UPM – Unipol Performance Management - che disciplina termini, condizioni e modalità di erogazione di una componente variabile cash di breve termine e di una componente variabile di lungo termine mediante assegnazione di strumenti finanziari.

Il Consiglio di Amministrazione di UGF, in occasione della riunione tenutasi il 23 marzo 2017, previo parere del Comitato Remunerazione, ha adottato il Regolamento del Sistema UPM riferito al 2017, quale declinazione del Sistema UPM per il triennio 2016–2018 (il "Sistema UPM" o il "Sistema"). All'Amministratore Delegato e Group CEO è riconosciuta una componente retributiva variabile di breve e di lungo termine calcolata applicando, salvo quanto infra precisato, i criteri previsti dal Sistema ai Dirigenti appartenenti alla 1aFascia2 .

Il Consiglio di Amministrazione della Società può altresì riconoscere a ciascun componente del Management Committee – il cui compito è di supportare l'Amministratore Delegato e Group CEO nell'assicurare un più strutturato presidio e una più integrata supervisione delle attività svolte dalle società appartenenti al Gruppo Unipol – un'indennità di carica tesa a compensare il livello di responsabilità di ciascuno dei suddetti componenti, sia di rendere più appetibile, anche in termini di retention, la loro permanenza nel Gruppo. Detta indennità di carica – che non è riconosciuta all'Amministratore Delegato e Group CEO – viene maturata fino a sussistenza del ruolo di membro del Management Committee ed è ritenuta utile ai fini del calcolo della componente variabile della retribuzione.

F) POLITICA SEGUITA CON RIGUARDO AI BENEFICI NON MONETARI

I benefici non monetari costituiscono una componente rilevante del pacchetto retributivo, sia in termini di apprezzamento da parte dei Destinatari sia in ottica di remunerazione totale, quale

  • riferimenti comparabili di mercato;

  • famiglia professionale di appartenenza;

  • esigenza di fidelizzazione (criticità della risorsa).

1 I Dirigenti che operano presso altre società del Gruppo in regime c.d. di "distacco" totale o prevalente sono destinatari del sistema UPM adottato dalla società distaccataria.

2 I Dirigenti del Gruppo Unipol sono suddivisi in 3 fasce (le "Fasce"), correlate al peso della posizione organizzativa, alla rilevanza e alla complessità del ruolo e della posizione. Il "peso" è misurato con metodologia certificata da primarie società specializzate e riconosciute a livello internazionale.

Detta metodologia prevede, previa analisi di una serie di metriche quantitative e qualitative che impattano sulla singola posizione organizzativa, l'attribuzione di un indicatore numerico che, adeguatamente confrontato in un ranking omogeneo, fornisce un parametro oggettivo di posizionamento anche retributivo.

Ogni posizione organizzativa, in particolare, viene valutata in base a tre macro fattori, che misurano il livello di competenze necessarie a presidiare correttamente il ruolo (Know-How), il livello di autonomia richiesto nel gestire il ruolo (Problem Solving) e il livello di impatto sui risultati aziendali (Accountability).

L'attribuzione alle Fasce avviene su proposta della Direzione Generale Area Risorse Umane e Organizzazione di UGF, che si avvale delle più opportune metodologie di pesatura delle posizioni presenti sul mercato come sopra specificato, ed approvazione dell'Amministratore Delegato e Group CEO di UGF. L'aggiornamento e la revisione della collocazione nelle Fasce di appartenenza avvengono con cadenza annuale.

All'interno di ciascuna Fascia, la declinazione e l'assegnazione individuale di incentivi di breve e lungo termine è effettuata in considerazione di:

elemento integrativo e/o alternativo alla corresponsione monetaria, che si dimostra vantaggioso nell'impostazione di Politiche retributive efficaci ma contestualmente attente all'ottimizzazione degli impatti economici. I benefici si differenziano a seconda delle categorie di Destinatari sia per tipologia che per valore complessivo e si concretizzano principalmente nella previdenza integrativa e nell'assistenza sanitaria per i dipendenti e per i rispettivi nuclei familiari.

E' prevista l'assegnazione di un'autovettura aziendale ad uso promiscuo, oltre che a beneficio del Presidente e del Direttore Generale, anche ai Dirigenti appartenenti alla 1 a e 2a Fascia.

Sono accordate agevolazioni nell'accesso a prestiti/mutui ipotecari per l'acquisto, la ristrutturazione e la costruzione dell'abitazione, nonché a prestiti per esigenze personali.

G) CON RIFERIMENTO ALLE COMPONENTI VARIABILI, DESCRIZIONE DEGLI OBIETTIVI DI PERFORMANCE IN BASE AI QUALI VENGANO ASSEGNATE, DISTINGUENDO TRA COMPONENTI VARIABILI DI BREVE E DI MEDIO-LUNGO PERIODO, E INFORMAZIONI SUL LEGAME TRA LA VARIAZIONE DEI RISULTATI E LA VARIAZIONE DELLE REMUNERAZIONI

Come sopra anticipato, la parte variabile della retribuzione (il "Bonus Totale") si articola in due componenti le cui modalità di erogazione sono disciplinate dal Sistema UPM: (i) una componente di breve termine ("Bonus IBT" o "IBT"), riconosciuta tramite l'erogazione di un bonus monetario, e (ii) una componente di lungo termine ("Bonus LTI" o "LTI"), riconosciuta tramite l'assegnazione di azioni ordinarie UGF e di azioni ordinarie UnipolSai Assicurazioni (le "Azioni").

La misura massima del Bonus Totale dell'Anno di competenza è determinata in percentuale rispetto alla retribuzione annua lorda ("RAL") del Destinatario al 31 dicembre dell'Anno di competenza, percentuale differenziata a seconda del ruolo ricoperto dal Destinatario fino ad un massimo pari al 100%3 della RAL riconosciuto ai Destinatari di 1a Fascia (70% della RAL per i Destinatari di 2a Fascia e 40% per i Destinatari di 3a Fascia) .

Il Sistema UPM si fonda sulla logica dell'autofinanziamento, ovverosia, indipendentemente dall'esistenza delle condizioni di accesso di cui infra, presupposto imprescindibile per il riconoscimento degli incentivi, oltre alla persistenza di effettivi risultati economici positivi e alla minimizzazione dei fattori di rischio, è la presenza di una Dividend Capability, intesa come presenza delle condizioni, in termini di risultato economico e di requisiti minimi di solvibilità del Gruppo Unipol, per l'eventuale distribuzione di un dividendo agli azionisti di UGF, ai sensi delle previsioni statutarie e di legge tempo per tempo applicabili.

Condizione essenziale per l'accesso ai benefici del Sistema è innanzitutto il raggiungimento di determinati obiettivi di Performance aziendali di Breve Termine, e precisamente:

3 Fino ad un massimo pari al 125% per i Destinatari che partecipano al Management Committee e pari al 200% per l'Amministratore Delegato e Group CEO, nonché Direttore Generale, al quale non viene riconosciuto alcun Bonus Aggiuntivo (come infra definito).

  • (1) il Bonus Totale non sarà accessibile ai Destinatari fintantoché non si sia verificata la condizione del raggiungimento di una data percentuale dell'obiettivo di Utile Lordo consolidato di UGF, come da budget approvato per l'anno di competenza. Con riferimento ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, tale percentuale deve raggiungere almeno l'80% dell'obiettivo indicato;
  • (2) per la piena erogabilità del Bonus Totale è inoltre necessaria la sussistenza di un indice consolidato di copertura (solidità patrimoniale) di UGF, calcolato secondo la metrica Solvency II4 , almeno pari all'obiettivo fissato per il 31 dicembre 2017 dai competenti organi deliberanti. Qualora detto valore, alla medesima data, fosse compreso tra il 100% e l'80% dell'obiettivo, purché il risultato non sia inferiore all'1,0, riduce al 75% l'ammontare del Bonus Totale, mentre un valore inferiore determina la non erogazione del premio.

La condizione sub (1) non si applica al Chief Risk Officer e ai Dirigenti che operano presso le Funzioni di Controllo Interno.

In funzione del raggiungimento delle performance aziendali di Breve Termine si determina l'ammontare effettivo del Bonus Totale, che non subisce alterazioni qualora siano pienamente soddisfatte le performance aziendali di Breve Termine oppure ne rappresenta il 75% qualora si verifichi la condizione decurtativa di cui al punto precedente sub (2).

Sistema Incentivante di breve termine (IBT)

Il Sistema prevede il riconoscimento di un Bonus IBT, erogato nell'anno successivo a quello di competenza, determinato in ragione del Livello di Performance Individuale di Breve Termine (come infra definito) raggiunto in connessione a specifici obiettivi individuali, suddivisi in quattro categorie, a ciascuno dei quali è attribuito un "peso" in termini percentuali e precisamente: (i) primo obiettivo quantitativo individuale (peso: 30%); (ii) secondo obiettivo quantitativo individuale (peso: 30%); (iii) obiettivo qualitativo (peso: 20%) e (iv) obiettivo di comportamento organizzativo (peso: 20%).

La somma dei pesi ottenuti dalla consuntivazione di detti obiettivi determina il Livello di Performance Individuale.

La misura massima del Bonus IBT è pari al 50%5 del Bonus Totale.

Un Livello di Performance Individuale di Breve Termine inferiore al 60% della somma dei pesi dei singoli obiettivi raggiunti determina l'azzeramento del Bonus Totale.

4 Solvency Ratio definito nell'ambito del Risk Appetite Statement, approvato dall'Organo Amministrativo. Indicatore e valore definito secondo le disposizioni attuali e soggetto ad attualizzazione / revisione al mutamento della normativa in materia tempo per tempo vigente.

5 Fino ad massimo pari al 40% del Bonus Totale per i membri del Management Committee ed al 37,5% del Bonus Totale per l'Amministratore Delegato e Group CEO e il Direttore Generale.

Fatto salvo quanto di seguito precisato, un Livello di Performance Individuale di Breve Termine almeno pari a 60% determina l'ammontare del Bonus IBT secondo la seguente Tabella 1:

Tabella 1
Livello di Performance Individuale Bonus IBT
60% 30% del valore massimo del Bonus IBT
65% 40% del valore massimo del Bonus IBT
70% 50% del valore massimo del Bonus IBT
75% 60% del valore massimo del Bonus IBT
80% 70% del valore massimo del Bonus IBT
85% 80% del valore massimo del Bonus IBT
90% 90% del valore massimo del Bonus IBT
100% Valore massimo del Bonus IBT

La condizione del mancato raggiungimento anche di uno solo dei due obiettivi quantitativi individuali, ancorché il risultato calcolato come previsto generi un valore pari o superiore al 60%, determina l'azzeramento del Bonus Totale.

Con riferimento, infine, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, è prevista la decurtazione di 1/3 (un terzo) del Bonus Totale, laddove uno dei due obiettivi quantitativi individuali venga raggiunto solo parzialmente.

Sistema Incentivante di lungo termine (LTI)

Il Bonus LTI è attribuito in virtù di un piano chiuso di compensi basato su strumenti finanziari (il "Piano 2016 - 2018"), che prevede la distribuzione di Azioni al termine del triennio 2016-2018, con assegnazione e contestuale disponibilità delle stesse a partire dal 2019 e per i due anni successivi.

La misura massima del Bonus LTI è pari al 50%6 del Bonus Totale.

Il pagamento del compenso LTI per i Destinatari che non operano presso le Funzioni di Controllo Interno, e che non ricoprono il ruolo di Chief Risk Officer, è in funzione del raggiungimento (disgiunto per ciascuna quota parte tra loro) degli indicatori sotto riportati:

40%, in ragione del raggiungimento di almeno il 75% del risultato del Gruppo Unipol, misurato tramite Utile Lordo Consolidato cumulato sugli anni 2016, 2017 e 2018 dei valori così come definiti anno per anno dai competenti organi aziendali;

6 Fino ad massimo pari al 60% del Bonus Totale per i membri del Management Committee ed al 62,5% del Bonus Totale per l'Amministratore Delegato e Group CEO e il Direttore Generale.

  • 40%, in ragione del pieno raggiungimento, al termine del triennio, del target del requisito patrimoniale consolidato di solvibilità definito dai competenti organi aziendali;
  • 20%, in ragione del verificarsi di una crescita del valore dell'Azione UGF a tre anni data (media primo trimestre 2019 su media primo trimestre 2016).

Il superamento, anche disgiunto, del risultato dei singoli indicatori di cui sopra determina il riconoscimento, fatta eccezione per l'Amministratore Delegato e Group CEO, nonché Direttore Generale, di un bonus aggiuntivo (il "Bonus Aggiuntivo") pari a un massimo del 50% del Bonus Totale maturato. L'avverarsi di tale condizione ha effetto tanto sulla componente IBT già riconosciuta, che pertanto verrà integrata nella stessa forma con cui fu riconosciuta all'epoca della sua erogazione, quanto sulla componente LTI.

Il pagamento del compenso LTI per i Destinatari che operano presso le Funzioni di Controllo Interno o che ricoprono il ruolo di Chief Risk Officer, è in funzione del raggiungimento (disgiunto per ciascuna quota parte tra loro) degli indicatori sotto riportati:

  • 60%, in ragione del raggiungimento di un Livello di Performance individuale medio nel triennio non inferiore a 70%, a condizione che entrambi gli obiettivi quantitativi individuali risultino totalmente raggiunti in almeno due dei tre esercizi;
  • 40%, in ragione del pieno raggiungimento, al termine del triennio, del target del requisito patrimoniale di solvibilità definito dai competenti organi aziendali.

Il raggiungimento degli obiettivi quantitativi individuali per tutti e tre gli esercizi, nonché un livello di performance individuale medio nel triennio 2016-2018 non inferiore al 75%, unitamente al superamento del requisito patrimoniale di solvibilità definito dai competenti organi aziendali, determina il riconoscimento di un Bonus Aggiuntivo, pari a un massimo del 50% del Bonus Totale maturato. L'avverarsi di tale condizione ha effetto tanto sulla componente IBT già riconosciuta, che pertanto verrà integrata nella stessa forma con cui fu riconosciuta all'epoca della sua erogazione, quanto sulla componente LTI.

Il numero di Azioni eventualmente spettante è calcolato suddividendo il valore del Bonus LTI dell'anno di competenza in due parti uguali. Una parte viene rapportata al valore medio dell'azione ordinaria UGF registrato nel mese di maggio 2016, mentre l'altra parte viene rapportata al valore medio dell'azione UnipolSai ordinaria registrato nello stesso mese di maggio 2016.

H) CRITERI UTILIZZATI PER LA VALUTAZIONE DEGLI OBIETTIVI DI PERFORMANCE ALLA BASE DELL'ASSEGNAZIONE DI AZIONI, OPZIONI, ALTRI STRUMENTI FINANZIARI O ALTRE COMPONENTI VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE

Gli obiettivi quantitativi sono declinati in linea con quelli strategici del Gruppo Unipol ed in modo coerente con i profili di rischio definiti per ciascuna società del Gruppo.

La consuntivazione delle performance ai fini della determinazione del Bonus Totale avverrà nel mese di marzo 2019.

Il processo di assegnazione, valutazione e consuntivazione del raggiungimento degli obiettivi è supervisionato, anche nel merito, dalla Direzione Generale Area Risorse Umane e Organizzazione, che si avvale anche del contributo delle Funzioni Risk Management e Controllo di Gestione della Società per la verifica ex ante ed ex post degli indicatori quantitativi, e dall'Amministratore Delegato e Group CEO di UGF. Il processo di assegnazione, valutazione e consuntivazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile della remunerazione dell'Amministratore Delegato e Group CEO, nonché Direttore Generale, è supervisionato dal Consiglio di Amministrazione e dal Comitato Remunerazione.

I) INFORMAZIONI VOLTE AD EVIDENZIARE LA COERENZA DELLA POLITICA DELLE REMUNERAZIONI CON IL PERSEGUIMENTO DEGLI INTERESSI A LUNGO TERMINE DELLA SOCIETÀ E CON LA POLITICA DI GESTIONE DEL RISCHIO, OVE FORMALIZZATA

Le Politiche di remunerazione adottate dalla Società sono predisposte al fine di incentivare il Direttore Generale, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche e gli altri Dirigenti a perseguire gli interessi di lungo termine della Società stessa, attraverso la previsione di:

  • un adeguato bilanciamento tra la componente fissa e la componente variabile della remunerazione ed il collegamento di quest'ultima a criteri di efficienza predeterminati e misurabili, per rafforzare la correlazione tra risultati e remunerazione;
  • la fissazione di limiti per la componente variabile;
  • la sostenibilità a lungo termine grazie ad un corretto equilibrio tra i criteri di efficienza a breve ed a lungo termine, cui è subordinata la remunerazione, attraverso il pagamento dilazionato della componente variabile, la fissazione di un periodo di maturazione minimo per l'assegnazione di strumenti finanziari e il diritto di esigere la restituzione di tale componente in mancanza di determinati presupposti;
  • il differente impatto sui profili di rischio della Società e del Gruppo a seconda del ruolo ricoperto e delle responsabilità affidate.

J) TERMINI DI MATURAZIONE DEI DIRITTI (C.D. VESTING PERIOD), EVENTUALI SISTEMI DI PAGAMENTO DIFFERITO, CON INDICAZIONE DEI PERIODI DI DIFFERIMENTO E DEI CRITERI UTILIZZATI PER LA DETERMINAZIONE DI TALI PERIODI E, SE PREVISTI, MECCANISMI DI CORREZIONE EX POST

Come sopra anticipato, l'incentivo di lungo termine (LTI) è attribuito in virtù del Piano 2016-2018, che prevede l'assegnazione delle Azioni al termine del triennio 2016-2018, con disponibilità delle stesse a partire dal 2019 e per i due anni successivi. Ciò consente di allineare gli interessi dei beneficiari e degli Azionisti, remunerando la creazione di valore di lungo periodo e l'apprezzamento del titolo stesso.

Meccanismi di correzione ex post

Nel Sistema sono previste clausole di non erogazione del premio, in termini di:

  • Malus: i bonus previsti dal sistema incentivante non saranno erogati in ragione di un eventuale peggioramento della dinamica dei risultati del Gruppo e/o della Società corretti per i rischi e nei casi di mancato rispetto, da parte del destinatario, di disposizioni regolamentari e di vigilanza, cui abbia fatto seguito la comminazione di una sanzione disciplinare nei confronti del destinatario stesso, ovvero in caso di rilievi da parte delle Funzioni di Controllo interno che evidenzino comportamenti di grave violazione di disposizioni interne, esterne, o di standard di condotta applicabili;
  • Claw-back: la Società richiederà la restituzione dei compensi eventualmente corrisposti in violazione delle disposizioni di vigilanza in materia o qualora il destinatario abbia messo in atto comportamenti fraudolenti e/o contraddistinti da dolo o colpa grave, correlati all'esercizio delle proprie funzioni, che abbiano determinato un deterioramento dei profili di rischio e/o dei risultati del Gruppo, fatta salva ogni ulteriore azione.

K) INFORMAZIONI SULLA EVENTUALE PREVISIONE DI CLAUSOLE PER IL MANTENIMENTO IN PORTAFOGLIO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DOPO LA LORO ACQUISIZIONE, CON INDICAZIONE DEI PERIODI DI MANTENIMENTO E DEI CRITERI UTILIZZATI PER LA DETERMINAZIONE DI TALI PERIODI

Come precedentemente indicato, la componente variabile della retribuzione è assegnata mediante l'attivazione del Sistema UPM che si sviluppa in un arco di tempo di performance triennale (2016-2018). Solo al termine di tale periodo potrà, eventualmente, maturare il diritto dei predetti soggetti a vedersi assegnate le Azioni.

La distribuzione e contestuale disponibilità delle Azioni avverrà nel triennio a seguire, a partire dal 2019 e per i due anni successivi.

L) POLITICA RELATIVA AI TRATTAMENTI PREVISTI IN CASO DI CESSAZIONE DALLA CARICA O DI RISOLUZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO, SPECIFICANDO QUALI CIRCOSTANZE DETERMININO L'INSORGERE DEL DIRITTO E L'EVENTUALE COLLEGAMENTO TRA TALI TRATTAMENTI E LE PERFORMANCE DELLA SOCIETÀ

Non è previsto il pagamento di indennità agli Amministratori in caso di dimissioni, di revoca del mandato/incarico o di cessazione dello stesso a causa di un'offerta pubblica di acquisto.

Come anticipato, potranno essere corrisposti premi di fedeltà a Dirigenti che abbiano prestato la propria attività per la Società ovvero per il Gruppo per un determinato numero di anni. L'ammontare di detti premi, che sarà riconosciuto al momento della cessazione del rapporto di lavoro, non potrà superare l'importo pari a cinque annualità di total compensation, calcolata per la parte variabile come previsto dall'art. 2121 n. 2 del codice civile (la "Total Compensation").

Con riferimento ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, l'eventuale corresponsione di un importo predeterminato in caso di licenziamento non sorretto da giusta causa, ovvero di dimissioni per giusta causa o su richiesta dell'Azionista di riferimento, fattispecie applicabili solo in presenza di specifici accordi integrativi del contratto di lavoro, non potrà, in ogni caso, essere superiore a

cinque annualità della Total Compensation. La Società, peraltro, potrà richiedere ai beneficiari la restituzione, in parte o in tutto, del predetto importo loro corrisposto, qualora emergessero entro cinque anni dalla data di cessazione del rapporto di lavoro fatti gravi posti in essere dagli stessi con dolo in danno della Società, entrambe le circostanze (fatti e dolo) accertate con successiva sentenza passata in giudicato.

M) INFORMAZIONI SULLA PRESENZA DI EVENTUALI COPERTURE ASSICURATIVE, OVVERO PREVIDENZIALI O PENSIONISTICHE, DIVERSE DA QUELLE OBBLIGATORIE

L'Assemblea del 28 aprile 2016, che ha nominato il Consiglio di Amministrazione in carica, ha deliberato di provvedere alla copertura assicurativa dei rischi connessi alla responsabilità civile verso terzi derivante dagli obblighi legali e contrattuali inerenti alla funzione di Amministratore e di Sindaco e alla connessa tutela giudiziaria, con costi a carico della Società. A tale riguardo, si precisa che UGF, parimenti alle altre società appartenenti al Gruppo Unipol, ha aderito alla polizza D&O di Gruppo, stipulata da Finsoe S.p.A. quale società posta al vertice del Conglomerato Finanziario Unipol. Le condizioni della polizza, avente durata annuale e rinnovata da ultimo in data 20 novembre 2016, prevedono un massimale, a livello di Gruppo, di complessivi Euro 75 milioni a beneficio degli assicurati.

Il costo totale della polizza viene ripartito fra tutte le società del Gruppo Unipol (ivi compresa Finsoe), applicando allo stesso una percentuale corrispondente alla media ponderata dei rapporti fra i seguenti indici economico-patrimoniali di ogni singola società e quelli del Gruppo: (i) l'attivo dello stato patrimoniale; (ii) il patrimonio netto; (iii) il fatturato calcolato secondo i criteri dell'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.

Al 31 dicembre 2016, la Società ha sostenuto un costo pari a circa Euro 288.000.

Il Personale Dirigente ha la possibilità di aderire sia a un Fondo Pensione sia a una Cassa di Assistenza i cui contributi sono a carico della Società.

Le prestazioni erogate dal Fondo Pensione assicurano l'iscritto in caso di infortunio extraprofessionale, sia per morte sia per invalidità permanente, in caso di invalidità permanente da malattia e in caso di morte per qualsiasi causa.

Tali coperture erogate per i Dirigenti sono in essere fino al momento della cessazione del rapporto di lavoro.

Le prestazioni erogate dalla Cassa di Assistenza a favore degli iscritti e dei familiari beneficiari, che si realizzano attraverso convenzioni assicurative, riguardano principalmente consulenze e informazioni sanitarie telefoniche, rimborsi per ricoveri, interventi chirurgici, cure odontoiatriche, visite mediche specialistiche, accertamenti diagnostici e terapie. Sono previste inoltre coperture assicurative erogate dalla Cassa di Assistenza per rimborsi di spese sanitarie nei casi di non autosufficienza sia per il Dirigente che per il coniuge.

N) POLITICA RETRIBUTIVA EVENTUALMENTE SEGUITA CON RIFERIMENTO: (I) AGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI, (II) ALL'ATTIVITÀ DI PARTECIPAZIONE A COMITATI E (III) ALLO SVOLGIMENTO DI PARTICOLARI INCARICHI (PRESIDENTE, VICE PRESIDENTE, ETC.)

A ciascun Amministratore spetta un compenso annuo, nonché il riconoscimento di un gettone di presenza per la partecipazione ad ogni riunione consiliare e assembleare.

La remunerazione degli Amministratori non esecutivi e, pertanto, anche degli Amministratori indipendenti, non è legata ai risultati economici conseguiti dalla Società, né sono previsti piani di incentivazione a base azionaria o, in generale, basati su strumenti finanziari a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione e con il parere favorevole del Collegio Sindacale, definisce il compenso, in misura fissa, spettante al Presidente, al Vice Presidente e all'Amministratore Delegato e Group CEO per le cariche dagli stessi rivestite, nonché riconosce agli Amministratori membri dei Comitati consiliari un compenso fisso ulteriore per la partecipazione ad ogni rispettiva riunione.

Agli Amministratori investiti di particolari cariche, il Consiglio di Amministrazione può riconoscere, sentito il Collegio Sindacale, benefit integrativi relativi all'alloggio e/o all'utilizzo di autovetture aziendali.

Con riferimento alle modalità ed ai criteri di riconoscimento all'Amministratore Delegato e Group CEO della componente variabile della remunerazione, si rinvia a quanto precedentemente illustrato.

O) SE LA POLITICA RETRIBUTIVA È STATA DEFINITA UTILIZZANDO LE POLITICHE DI ALTRE SOCIETÀ COME RIFERIMENTO, E IN CASO POSITIVO I CRITERI UTILIZZATI PER LA SCELTA DI TALI SOCIETÀ

UGF non ha utilizzato come riferimento politiche retributive di altre società.

SECONDA SEZIONE – INFORMATIVA SULL'ATTUAZIONE DELLA POLITICA RETRIBUTIVA

La presente Sezione della Relazione si compone di due parti:

  • una prima parte, che fornisce una rappresentazione, in forma descrittiva, dei compensi di competenza dell'esercizio 2016 dei destinatari delle politiche retributive;
  • una seconda parte, che riporta, in forma tabellare, detti compensi nonché le partecipazioni detenute dai destinatari delle politiche retributive relative sempre all'esercizio 2016.

PRIMA PARTE

1.1. Rappresentazione delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, con evidenza della coerenza con la politica in materia di remunerazione di riferimento.

LA REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

L'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 28 aprile 2016 ha, tra l'altro, nominato il Consiglio di Amministrazione della Società, composto da 22 membri, conferendo allo stesso un mandato della durata di tre esercizi e, pertanto, fino all'Assemblea di approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2018.

Detta Assemblea ha deliberato – in coerenza con le politiche di remunerazione approvate dal Consiglio di Amministrazione di UGF in occasione della riunione consiliare del 10 marzo 2016 ed illustrate nella Prima Sezione della relazione sulla remunerazione pubblicata lo scorso anno – un compenso fisso annuo lordo di competenza di ciascun Amministratore pari ad Euro 50.000, nonché il riconoscimento di un gettone di presenza per la partecipazione ad ogni riunione consiliare o assembleare dell'ammontare lordo di Euro 1.000, ridotto ad Euro 500 nel caso di partecipazione in collegamento telefonico o audiovisivo. Inoltre, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'esercizio della funzione, in continuità con il passato è prevista, con costo a carico della Società, la copertura assicurativa dei rischi connessi alla responsabilità verso terzi derivante dagli obblighi legali e contrattuali inerenti alla funzione di amministratore e alla connessa tutela giudiziaria ed economica, nel rispetto delle norme vigenti.

Il Consiglio di Amministrazione del 30 giugno 2016, sentiti i pareri del Comitato Remunerazione e del Collegio Sindacale, ha poi provveduto a definire il compenso spettante al Presidente, al Vice Presidente e all'Amministratore Delegato e Group CEO con riferimento a tali cariche; infine, ai membri dei Comitati consiliari è stato riconosciuto un ulteriore compenso fisso per la partecipazione ad ogni rispettiva riunione del Comitato, pari ad Euro 1.000, ridotto ad Euro 500 nel caso di partecipazione in collegamento telefonico o audiovisivo.

A favore degli Amministratori non esecutivi, quindi, non è stata riconosciuta alcuna componente variabile del compenso collegata ai risultati o basata su strumenti finanziari, salvo quanto

specificato in relazione al riconoscimento all'Amministratore Delegato e Group CEO di una componente retributiva variabile di breve e di lungo termine.

Il dettaglio degli emolumenti corrisposti ai componenti il Consiglio di Amministrazione per l'esercizio 2016 è riportato nella Tabella 1 che segue; in proposito, si segnala che nella colonna relativa ai "Benefici non monetari" non è possibile indicare la valorizzazione ad personam dei benefici connessi alla copertura assicurativa dei rischi legati alla responsabilità civile verso terzi, stipulata a beneficio degli Amministratori, con costi a carico della Società. Nel rinviare a quanto già descritto in proposito nella Parte Prima della presente Relazione, alla lett. M), si precisa ulteriormente che tale impossibilità deriva dalla circostanza che: (i) il perimetro soggettivo degli assicurati beneficiari della polizza non coincide con quello dei soggetti per i quali devono essere fornite le informazioni della presente Sezione della Relazione, essendo molto più ampio (si estende in generale a qualunque figura equivalente ai componenti degli organi di amministrazione, direzione e controllo, ivi compresi soggetti cui è stata attribuita delega e membri degli organismi di vigilanza ai sensi del D. Lgs. n. 231/01) e che (ii) tale perimetro è soggetto a variazioni nel corso della durata della stessa polizza.

Peraltro, tali benefici non costituiscono fringe benefit e non concorrono alla formazione del reddito dei soggetti beneficiari.

LA REMUNERAZIONE DELL'ORGANO DI CONTROLLO

La suddetta Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2018 ha, altresì, provveduto al rinnovo del Collegio Sindacale, composto da tre Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti, che rimarranno in carica sino all'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018.

In coerenza con le politiche retributive adottate dalla Società sia nel passato esercizio sia nel corrente, il compenso annuale dei Sindaci è stato determinato in misura fissa ed è stato differenziato tra Sindaci effettivi e Presidente del Collegio, rispettivamente pari ad Euro 50.000 e Euro 75.000; ad esso si è aggiunto il rimborso delle spese sostenute per l'esercizio della funzione, prevedendosi, con costo a carico della Società, la copertura assicurativa dei rischi connessi alla responsabilità verso terzi derivante dagli obblighi legali e contrattuali inerenti alla funzione di Sindaco e alla connessa tutela giudiziaria ed economica, nel rispetto delle norme vigenti.

Nessuna forma di remunerazione variabile è stata riconosciuta a favore dei Sindaci.

Il dettaglio degli emolumenti corrisposti ai componenti il Collegio Sindacale per l'esercizio 2016 è riportato nella Tabella 1 che segue; valgono le medesime considerazioni sopra esposte con riferimento alla mancata valorizzazione in detta Tabella dei benefici derivanti dalla copertura assicurativa per i rischi connessi alla responsabilità civile.

LA REMUNERAZIONE DEL DIRETTORE GENERALE, DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE E DEGLI ALTRI DIRIGENTI

Le politiche di remunerazione di UGF per l'esercizio 2016 hanno previsto, in linea con il passato, l'applicazione per il Direttore Generale, per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche e gli altri Dirigenti di UGF di un regime retributivo strutturato in una componente fissa ed in una variabile, quest'ultima riconosciuta attraverso l'attivazione di uno specifico sistema incentivante, finalizzato a sviluppare una cultura della performance sostenibile che metta in correlazione i risultati della Società con le prestazioni individuali.

L'esercizio di riferimento ha visto la presenza di 16 soggetti rientranti nella categoria di Dirigenti con Responsabilità Strategiche, di cui 15 in parziale distacco presso la controllata UnipolSai Assicurazioni S.p.A. (e qualificabili come Dirigenti con Responsabilità Strategiche anche di quest'ultima) e 1 in parziale distacco presso la controllata Unipol Banca S.p.A. A tale proposito, si precisa che tali Dirigenti hanno ricevuto dalla Società la componente fissa della loro remunerazione, nonché quella variabile; resta fermo che le controllate UnipolSai e Unipol Banca hanno retrocesso, quale corrispettivo del parziale distacco, il relativo costo sostenuto da UGF.

Per i dettagli in merito all'entità di tale corrispettivo, si rinvia alle Tabelle che seguono.

Componente fissa della remunerazione

La componente fissa della remunerazione è stata costituita dalle voci del CCNL e dalla retribuzione da contrattazione individuale. È definita anche RAL (Retribuzione Annua Lorda) ed esclude il TFR, qualunque accantonamento o versamento di natura e/o con finalità previdenziali a carico del datore di lavoro, e qualunque componente variabile, sia essa corrisposta una tantum o in via continuativa, reiterata o differita, e con esclusione di qualsiasi bonus, indennità di trasferta e di qualunque altra indennità.

Componente variabile della remunerazione

La componente variabile della remunerazione, anche nell'esercizio 2016, poteva essere costituita dalle seguenti voci:

  • incentivi monetari e incentivi in forma di strumenti finanziari, da erogarsi in base al sistema incentivante dedicato ai Dirigenti di UGF;
  • una tantum, erogate in forma monetaria e in unica soluzione ("up-front") e nel rispetto delle seguenti condizioni:
  • (i) ricorso di circostanze oggettive del tutto eccezionali ed imprevedibili che hanno richiesto un impegno professionale di particolare rilievo, finalizzato a ottenere un risultato di importanza strategica per la Società e/o il Gruppo;
  • (ii) determinazione dell'importo nel rispetto dei principi di corretto bilanciamento tra componente fissa e componente variabile della remunerazione, come previsto dalle normative vigenti;

  • (iii) riconoscimento su approvazione del Consiglio di Amministrazione della Società, previo parere del Comitato Remunerazione;

  • premi di anzianità: importi corrisposti al compimento del 25° e 35° anno di servizio effettivo prestato presso la Società, pari rispettivamente all'8% e al 16% della RAL.

Attuazione del sistema incentivante 2013-2015

Con riferimento al sistema incentivante adottato dalla Società per il triennio 2013-2015 (il "Sistema 2013-2015"), si precisa che il Consiglio di Amministrazione, in occasione della riunione consiliare del 12 maggio 2016, preso atto dell'avveramento delle condizioni di accesso al predetto sistema per l'anno 2015, ha deliberato di procedere all'erogazione degli incentivi monetari di breve termine, che sono stati effettivamente corrisposti agli aventi diritto con la mensilità del mese di giugno 2016. Per i dettagli in merito all'entità degli incentivi IBT di competenza 2015 ed erogati nel 2016, si rinvia alla Tabella 3B che segue (Colonna 3B).

Nella medesima seduta, il Consiglio di Amministrazione ha, inoltre, proceduto ad accertare anche il pieno avveramento delle condizioni per il riconoscimento dell'incentivo di lungo termine di cui al Sistema 2013-2015, come attuato dal relativo piano di compensi basato su strumenti finanziari 2013-2015 (il "Piano 2013-2015"). A seguito di tale positiva consuntivazione, è stato quindi possibile procedere all'attribuzione, ai beneficiari indicati nel menzionato Piano 2013-2015, della prima delle tre tranche di azioni UGF.

Pertanto, in data 1° luglio 2016, in esecuzione del Regolamento al predetto Piano, la Società ha erogato all'Amministratore Delegato, nonché Direttore Generale, e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche aventi diritto la prima tranche di Azioni, di competenza dell'esercizio 2013, pari ad 1/3 del totale effettivamente maturato al termine del periodo di vesting, terzo che corrisponde, rispettivamente, a numero 136.607, 382.500 e 804.650 Azioni, per complessive numero 1.323.757 Azioni. In proposito, si ricorda che il valore dell'Azione preso a riferimento per il calcolo del numero delle Azioni spettanti a ciascun destinatario del Piano 2013-2015 è il valore medio di Borsa registrato dall'azione UGF ordinaria nel mese di maggio 2013, pari ad Euro 2,7451. I restanti 2/3 di competenza, rispettivamente, degli esercizi 2014 e 2015 saranno attribuiti, il primo terzo, a luglio 2017 e, il secondo terzo, a luglio 2018.

Si segnala che la Tabella 3A che segue non è stata compilata con i dati relativi all'attuazione del Piano 2013-2015, atteso che lo stesso ha esaurito i propri effetti monetari negli esercizi passati e gli effetti di natura equity, sopra riportati, sono riferiti a strumenti finanziari vested al termine del triennio 2013-2015, la cui erogazione dipende esclusivamente dalla permanenza del destinatario alle dipendenze del Gruppo Unipol.

Attuazione del sistema incentivante 2016-2018

In occasione della riunione del 23 marzo 2017, il Consiglio di Amministrazione della Società, preso atto dell'avveramento delle condizioni di accesso al Sistema UPM per l'anno 2016, ha deliberato di procedere all'erogazione degli incentivi monetari di breve termine, il cui pagamento avverrà con la mensilità del mese di aprile 2017. Per i dettagli in merito all'entità degli incentivi IBT di competenza 2016 ed erogabili nel corrente esercizio, si rinvia alla Tabella 3B che segue (Colonna 2B).

Come descritto nella Prima Sezione della presente Relazione, l'Assemblea del 28 aprile 2016 ha, tra l'altro, approvato il Piano 2016-2018 che prevede, in continuità con il Piano 2013-2015, l'attribuzione – al termine del periodo di vesting e subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi di lungo termine precedentemente illustrati – di azioni ordinarie UGF e di azioni ordinarie UnipolSai (le "Azioni"), suddivise in tre tranche a partire da aprile 2019 e per i due anni successivi (2020-2021).

Nella Tabella 3A che segue (Colonna 4) è indicato il numero massimo di strumenti finanziari che l'Amministratore Delegato e Group CEO, nonché Direttore Generale e i Dirigenti con responsabilità strategiche potrebbero maturare a conclusione del periodo di vesting e subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi del Piano 2016-2018; nella Colonna 12 della medesima Tabella è indicato il fair value, al 31 dicembre 2016, del numero massimo di Azioni di competenza dell'esercizio 2016, la cui erogazione potrà avvenire nel mese di aprile 2019, subordinatamente ed ad esito del processo di consuntivazione degli obiettivi previsto a marzo 2019.

Documenti informativi sui Piani di compensi basati su strumenti finanziari

Le informazioni di dettaglio riguardanti il Piano 2013-2015 e il Piano 2016-2018 sono contenute nei rispettivi Documenti Informativi, redatti ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e 84-bis del Regolamento Emittenti, e pubblicati sul sito della Società all'indirizzo www.unipol.it, Sezione "Governance/Assemblee degli Azionisti".

Altre componenti della remunerazione

Della remunerazione possono far parte anche:

  • i cosiddetti benefit, sui quali viene anche calcolata la contribuzione sociale e fiscale, che possono comprendere beni quali l'auto aziendale e l'uso di foresterie;
  • i compensi corrisposti per patti di stabilità.

1.2. Accordi che prevedono indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto

Non esistono accordi tra la Società e gli Amministratori che prevedono il pagamento di indennità in caso di dimissioni, di revoca del mandato/incarico o di cessazione dello stesso a seguito di un'offerta pubblica di acquisto.

Non esistono accordi che prevedono l'assegnazione o il mantenimento di benefici non monetari a favore dei soggetti che hanno cessato il loro incarico ovvero la stipula di contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto. Non sussistono accordi che prevedono compensi per impegni di non concorrenza.

Le indennità di fine rapporto maturate sono determinate, in assenza di accordi specifici, sulla base di quanto previsto dal Contratto Collettivo per i Dirigenti delle imprese assicurative.

*** ***

Da quanto sopra esposto, i trattamenti retributivi a favore degli Amministratori, dei Sindaci, del Direttore Generale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono coerenti ed in linea con i principi contenuti nelle vigenti politiche retributive.

SECONDA PARTE – Compensi corrisposti nell'esercizio 2016

Tabella 1 – Compensi corrisposti ai componenti degli Organi di Amministrazione e Controllo, al Direttore Generale e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche (gli importi sono espressi in Euro)

[TABELLA A PAGINA SEGUENTE]

Compensi variabili non equity Fair Value dei
Cognome e Nome Carica ricoperta Periodo per cui è
stata ricoperta la
carica		 Scadenza della
carica		 Compensi fissi Compensi per la
partecipazione a
comitati		 Bonus e altri
incentivi		 Partecipazione
agli utili		 Benefici non
monetari		 Altri compensi Totale compensi equity
(riferito al numero
massimo di azioni
potenzialmente
attribuibili ad aprile
2019)		 Indennità di
fine carica o
cessazione del
rapporto di
lavoro
Presidente 1/1 - 31/12/2016
Presidente del
Comitato di
Presidenza		 1/1 - 28/04
12/05 - 31/12/2016
STEFANINI Pierluigi Presidente del
Comitato Nomine e
Corporate
Governance
Presidente del
Comitato per la
Sostenibilità		 12/05 - 31/12/2016 Bilancio 2018
Compensi nella società che redige il bilancio 927.814,23 9.000,00 1.904,88 938.719,11
Compensi da controllate e collegate (1) 0,00
TOTALE 927.814,23 9.000,00 0,00 0,00 1.904,88 0,00 938.719,11 0,00 0,00

(1) Non si riportano i compensi per complessivi Euro 242.580,32 per le cariche ricoperte nelle società controllate Unipol Banca S.p.A. e UnipolSai Assicurazioni S.p.A., compensi non percepiti ma direttamente versati, dalle rispettive società, ad Unipol Gruppo Finanziario S.p.A.

Compensi variabili non equity Fair Value dei
Cognome e Nome Carica ricoperta Periodo per cui è
stata ricoperta la
carica		 Scadenza della
carica		 Compensi fissi Compensi per la
partecipazione a
comitati		 Bonus e altri
incentivi		 Partecipazione
agli utili		 Benefici non
monetari		 Altri compensi Totale compensi equity
(riferito al numero
massimo di azioni
potenzialmente
attribuibili ad aprile
2019)		 Indennità di
fine carica o
cessazione del
rapporto di
lavoro
Amministratore
Delegato		 1/1 - 31/12/2016
CIMBRI Carlo Membro del Comitato
di Presidenza		 1/1 - 28/04
12/05 - 31/12/2016		 Bilancio 2018
Direttore Generale 1/1 - 31/12/2016 fino a revoca
Compensi nella società che redige il bilancio (Amministratore Delegato) 556.775,97 7.000,00 250.000,00 (1) 813.775,97 691.607,52 (2)
Compensi nella società che redige il bilancio (Direttore Generale) 1.861.021,97 700.000,00 (1) 29.579,64 2.590.601,61 2.766.430,06 (2)
Compensi da controllate e collegate (3) 0,00
TOTALE 2.417.797,94 7.000,00 950.000,00 0,00 29.579,64 0,00 3.404.377,58 3.458.037,58 0,00

(1) Importo dell'incentivo IBT di competenza dell'esercizio 2015 ed erogato nel 2016.

(2) Fair value al 31 dicembre 2016 del numero massimo di azioni ordinarie UGF e UnipolSai, potenzialmente attribuibili come prima tranche nel 2019 al termine del periodo di vesting (2016-2018), subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi ed ai termini ed alle condizioni del Piano 2016 - 2018.

(3) Non si riportano i compensi per complessivi euro 909.713,11 per le cariche ricoperte nelle società controllate Unipol Banca S.p.A. e UnipolSai Assicurazioni S.p.A. Compensi non percepiti ma direttamente versati, dalle rispettive società, ad Unipol Gruppo Finanziario S.p.A.

Compensi variabili non equity Fair Value dei
Cognome e Nome Carica ricoperta Periodo per cui è
stata ricoperta la
carica		 Scadenza della
carica		 Compensi fissi Compensi per la
partecipazione a
comitati		 Bonus e altri
incentivi		 Partecipazione
agli utili		 Benefici non
monetari		 Altri compensi Totale compensi equity
(riferito al numero
massimo di azioni
potenzialmente
attribuibili ad aprile
2019)		 Indennità di
fine carica o
cessazione del
rapporto di
lavoro
Vice Presidente 28/04 - 31/12/2016
PASQUARIELLO
Maria Antonietta		 Amministratore 1/1 - 31/12/2016 Bilancio 2018
Membro del Comitato
di Presidenza		 12/05 - 31/12/2016
Compensi nella società che redige il bilancio 192.295,09 5.000,00 197.295,09
Compensi da controllate e collegate 0,00
TOTALE 192.295,09 5.000,00 0,00 0,00 0,00 0,00 197.295,09 0,00 0,00
Compensi variabili non equity Fair Value dei
Cognome e Nome Carica ricoperta Periodo per cui è
stata ricoperta la
carica		 Scadenza della
carica		 Compensi fissi Compensi per la
partecipazione a
comitati		 Bonus e altri
incentivi		 Partecipazione
agli utili		 Benefici non
monetari		 Altri compensi Totale compensi equity
(riferito al numero
massimo di azioni
potenzialmente
attribuibili ad aprile
2019)		 Indennità di
fine carica o
cessazione del
rapporto di
lavoro
Vice Presidente
ANTONELLI Giovanni Amministratore 1/1 - 28/04/2016 28/04/2016
Membro del Comitato
di Presidenza
Compensi nella società che redige il bilancio 64.256,83 (1) 1.000,00 65.256,83
Compensi da controllate e collegate 0,00
TOTALE 64.256,83 1.000,00 0,00 0,00 0,00 0,00 65.256,83 0,00 0,00

(1) Compensi non percepiti ma riversati alla società di provenienza.

Compensi variabili non equity Fair Value dei
Cognome e Nome Carica ricoperta Periodo per cui è
stata ricoperta la
carica		 Scadenza della
carica		 Compensi fissi Compensi per la
partecipazione a
comitati		 Bonus e altri
incentivi		 Partecipazione
agli utili		 Benefici non
monetari		 Altri compensi Totale compensi equity
(riferito al numero
massimo di azioni
potenzialmente
attribuibili ad aprile
2019)		 Indennità di
fine carica o
cessazione del
rapporto di
lavoro
Amministratore 28/04 - 31/12/2016
BALDUCCI Gianmaria Membro del Comitato
di Presidenza		 12/05 - 31/12/2016 Bilancio 2018
Compensi nella società che redige il bilancio 40.879,79 (1) 6.000,00 46.879,79
Compensi da controllate e collegate 400,00 (2) 400,00
TOTALE 41.279,79 6.000,00 0,00 0,00 0,00 0,00 47.279,79 0,00 0,00

(1) Compensi non percepiti ma riversati alla società di provenienza.

(2) Compensi per la carica ricoperta in Assicoop Imola S.p.A. Compensi non percepiti ma riversati alla società di provenienza.

Compensi variabili non equity Fair Value dei
Cognome e Nome Carica ricoperta Periodo per cui è
stata ricoperta la
carica		 Scadenza della
carica		 Compensi fissi Compensi per la
partecipazione a
comitati		 Bonus e altri
incentivi		 Partecipazione
agli utili		 Benefici non
monetari		 Altri compensi Totale compensi equity
(riferito al numero
massimo di azioni
potenzialmente
attribuibili ad aprile
2019)		 Indennità di
fine carica o
cessazione del
rapporto di
lavoro
Amministratore
BARATTA
Giovanni Battista		 Membro del Comitato
Nomine e Corporate
Governance		 1/1 - 28/04/2016 28/04/2016
Membro del Comitato
per le Operazioni con
Parti Correlate
Compensi nella società che redige il bilancio 14.896,18 2.000,00 16.896,18
Compensi da controllate e collegate 0,00
TOTALE 14.896,18 2.000,00 0,00 0,00 0,00 0,00 16.896,18 0,00 0,00
Compensi variabili non equity Fair Value dei
Cognome e Nome Carica ricoperta Periodo per cui è
stata ricoperta la
carica		 Scadenza della
carica		 Compensi fissi Compensi per la
partecipazione a
comitati		 Bonus e altri
incentivi		 Partecipazione
agli utili		 Benefici non
monetari		 Altri compensi Totale compensi equity
(riferito al numero
massimo di azioni
potenzialmente
attribuibili ad aprile
2019)		 Indennità di
fine carica o
cessazione del
rapporto di
lavoro
Amministratore 1/1 - 31/12/2016
BERARDINI Francesco Membro del Comitato
di Presidenza		 1/1 - 28/04
12/05 - 31/12/2016		 Bilancio 2018
Compensi nella società che redige il bilancio 56.775,97 7.000,00 63.775,97
Compensi da controllate e collegate 65.807,39 (1) 65.807,39
TOTALE 122.583,36 7.000,00 0,00 0,00 0,00 0,00 129.583,36 0,00 0,00

(1) Compensi per le cariche ricoperte in UnipolSai Assicurazioni S.p.A. e SIAT S.p.A.

Compensi variabili non equity Fair Value dei
Cognome e Nome Carica ricoperta Periodo per cui è
stata ricoperta la
carica		 Scadenza della
carica		 Compensi fissi Compensi per la
partecipazione a
comitati		 Bonus e altri
incentivi		 Partecipazione
agli utili		 Benefici non
monetari		 Altri compensi Totale compensi equity
(riferito al numero
massimo di azioni
potenzialmente
attribuibili ad aprile
2019)		 Indennità di
fine carica o
cessazione del
rapporto di
lavoro
Amministratore 28/04 - 31/12/2016
CANDINI Silvia Elisabetta Membro del Comitato
Nomine e Corporate
Governance		 Bilancio 2018
Membro del Comitato
Remunerazione		 12/05 - 31/12/2016
Compensi nella società che redige il bilancio 40.879,79 2.000,00 42.879,79
Compensi da controllate e collegate 0,00
TOTALE 40.879,79 2.000,00 0,00 0,00 0,00 0,00 42.879,79 0,00 0,00
Compensi variabili non equity Fair Value dei
Cognome e Nome Carica ricoperta Periodo per cui è
stata ricoperta la
carica		 Scadenza della
carica		 Compensi fissi Compensi per la
partecipazione a
comitati		 Bonus e altri
incentivi		 Partecipazione
agli utili		 Benefici non
monetari		 Altri compensi Totale compensi equity
(riferito al numero
massimo di azioni
potenzialmente
attribuibili ad aprile
2019)		 Indennità di
fine carica o
cessazione del
rapporto di
lavoro
Amministratore 1/1 - 31/12/2016
CATTABIANI Paolo Membro del Comitato
di Presidenza		 1/1 - 28/04/2016
12/05 - 31/12/2016		 Bilancio 2018
Compensi nella società che redige il bilancio 53.775,97 (1) 3.500,00 57.275,97
Compensi da controllate e collegate 41.053,29 (2) 41.053,29
TOTALE 94.829,26 3.500,00 0,00 0,00 0,00 0,00 98.329,26 0,00 0,00

(1) Compensi non percepiti ma riversati alla società di provenienza.

(2) Compensi per la carica ricoperta in UnipolSai Assicurazioni S.p.A.; compensi non percepiti ma riversati alla società di provenienza.

Compensi variabili non equity Fair Value dei
Cognome e Nome Carica ricoperta Periodo per cui è
stata ricoperta la
carica		 Scadenza della
carica		 Compensi fissi Compensi per la
partecipazione a
comitati		 Bonus e altri
incentivi		 Partecipazione
agli utili		 Benefici non
monetari		 Altri compensi Totale compensi equity
(riferito al numero
massimo di azioni
potenzialmente
attribuibili ad aprile
2019)		 Indennità di
fine carica o
cessazione del
rapporto di
lavoro
COLLINA Piero Amministratore 1/1 - 28/04/2016 28/04/2016
Compensi nella società che redige il bilancio 14.896,18 14.896,18
Compensi da controllate e collegate 0,00
TOTALE 14.896,18 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 14.896,18 0,00 0,00
Compensi variabili non equity Fair Value dei
Cognome e Nome Carica ricoperta Periodo per cui è
stata ricoperta la
carica		 Scadenza della
carica		 Compensi fissi Compensi per la
partecipazione a
comitati		 Bonus e altri
incentivi		 Partecipazione
agli utili		 Benefici non
monetari		 Altri compensi Totale compensi equity
(riferito al numero
massimo di azioni
potenzialmente
attribuibili ad aprile
2019)		 Indennità di
fine carica o
cessazione del
rapporto di
lavoro
Amministratore
COSTALLI Sergio Membro del Comitato
di Presidenza		 1/1 - 28/04/2016 28/04/2016
Compensi nella società che redige il bilancio 14.896,18 1.000,00 15.896,18
Compensi da controllate e collegate 22.429,51 (1) 1.200,00 (2) 23.629,51
TOTALE 37.325,69 2.200,00 0,00 0,00 0,00 0,00 39.525,69 0,00 0,00

(1) Compensi per le cariche ricoperte in Unipol Banca S.p.A.

(2) Gettoni di presenza per la partecipazione al Comitato di Presidenza di Unipol Banca S.p.A.

Compensi variabili non equity Fair Value dei
Cognome e Nome Carica ricoperta Periodo per cui è
stata ricoperta la
carica		 Scadenza della
carica		 Compensi fissi Compensi per la
partecipazione a
comitati		 Bonus e altri
incentivi		 Partecipazione
agli utili		 Benefici non
monetari		 Altri compensi Totale compensi equity
(riferito al numero
massimo di azioni
potenzialmente
attribuibili ad aprile
2019)		 Indennità di
fine carica o
cessazione del
rapporto di
lavoro
Amministratore 1/1 - 31/12/2016
DALLE RIVE Ernesto Membro del Comitato
di Presidenza		 1/1 - 28/04/2016
12/05 - 31/12/2016		 Bilancio 2018
Compensi nella società che redige il bilancio 54.775,97 5.000,00 59.775,97
Compensi da controllate e collegate 44.053,29 (1) 44.053,29
TOTALE 98.829,26 5.000,00 0,00 0,00 0,00 0,00 103.829,26 0,00 0,00

(1) Compensi per la carica ricoperta in UnipolSai Assicurazioni S.p.A.

Compensi variabili non equity Fair Value dei
Cognome e Nome Carica ricoperta Periodo per cui è
stata ricoperta la
carica		 Scadenza della
carica		 Compensi fissi Compensi per la
partecipazione a
comitati		 Bonus e altri
incentivi		 Partecipazione
agli utili		 Benefici non
monetari		 Altri compensi Totale compensi equity
(riferito al numero
massimo di azioni
potenzialmente
attribuibili ad aprile
2019)		 Indennità di
fine carica o
cessazione del
rapporto di
lavoro
Amministratore 28/04 - 31/12/2016
DE LUISE Patrizia Membro del Comitato
Nomine e Corporate
Governance		 Bilancio 2018
Membro del Comitato
Etico		 12/05 - 31/12/2016
Compensi nella società che redige il bilancio 40.879,79 2.000,00 42.879,79
Compensi da controllate e collegate 0,00
TOTALE 40.879,79 2.000,00 0,00 0,00 0,00 0,00 42.879,79 0,00 0,00
Compensi variabili non equity Fair Value dei
Cognome e Nome Carica ricoperta Periodo per cui è
stata ricoperta la
carica		 Scadenza della
carica		 Compensi fissi Compensi per la
partecipazione a
comitati		 Bonus e altri
incentivi		 Partecipazione
agli utili		 Benefici non
monetari		 Altri compensi Totale compensi equity
(riferito al numero
massimo di azioni
potenzialmente
attribuibili ad aprile
2019)		 Indennità di
fine carica o
cessazione del
rapporto di
lavoro
DI MENNA Massino Amministratore 1/1 - 28/04/2016 28/04/2016
Compensi nella società che redige il bilancio 15.896,18 15.896,18
Compensi da controllate e collegate 14.934,43 (1) 14.934,43
TOTALE 30.830,61 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 30.830,61 0,00 0,00

(1) Compensi per la carica ricoperta in Unisalute S.p.A.

Compensi variabili non equity Fair Value dei
Cognome e Nome Carica ricoperta Periodo per cui è
stata ricoperta la
carica		 Scadenza della
carica		 Compensi fissi Compensi per la
partecipazione a
comitati		 Bonus e altri
incentivi		 Partecipazione
agli utili		 Benefici non
monetari		 Altri compensi Totale compensi equity
(riferito al numero
massimo di azioni
potenzialmente
attribuibili ad aprile
2019)		 Indennità di
fine carica o
cessazione del
rapporto di
lavoro
Amministratore 28/04 - 31/12/2016
Membro del Comitato
Controllo e Rischi
FERRABOLI Anna Maria Membro del Comitato
Parti Correlate		 12/05 - 31/12/2016 Bilancio 2018
Membro
dell'Organismo di
Vigilanza
Compensi nella società che redige il bilancio 39.879,79 15.590,16 55.469,95
Compensi da controllate e collegate 0,00
TOTALE 39.879,79 15.590,16 0,00 0,00 0,00 0,00 55.469,95 0,00 0,00
Compensi variabili non equity Fair Value dei
Cognome e Nome Carica ricoperta Periodo per cui è
stata ricoperta la
carica		 Scadenza della
carica		 Compensi fissi Compensi per la
partecipazione a
comitati		 Bonus e altri
incentivi		 Partecipazione
agli utili		 Benefici non
monetari		 Altri compensi Totale compensi equity
(riferito al numero
massimo di azioni
potenzialmente
attribuibili ad aprile		 Indennità di
fine carica o
cessazione del
rapporto di
lavoro
2019)
Amministratore 28/04 - 31/12/2016
FERRE' Daniele Membro del Comitato
di Presidenza		 12/05 - 31/12/2016 Bilancio 2018
Compensi nella società che redige il bilancio 40.379,79 (1) 5.500,00 45.879,79
Compensi da controllate e collegate 0,00
TOTALE 40.379,79 5.500,00 0,00 0,00 0,00 0,00 45.879,79 0,00 0,00

(1) Compensi non percepiti ma riversati alla società di provenienza.

Compensi variabili non equity Fair Value dei
Cognome e Nome Carica ricoperta Periodo per cui è
stata ricoperta la
carica		 Scadenza della
carica		 Compensi fissi Compensi per la
partecipazione a
comitati		 Bonus e altri
incentivi		 Partecipazione
agli utili		 Benefici non
monetari		 Altri compensi Totale compensi equity
(riferito al numero
massimo di azioni
potenzialmente
attribuibili ad aprile
2019)		 Indennità di
fine carica o
cessazione del
rapporto di
lavoro
Amministratore
GALARDI Guido Membro del Comitato
per la
Sostenibilità/Etico		 1/1 - 28/04/2016 28/04/2016
Membro del Comitato
Nomine e Corporate
Governance
Compensi nella società che redige il bilancio 14.896,18 (1) 3.000,00 17.896,18
Compensi da controllate e collegate 0,00
TOTALE 14.896,18 3.000,00 0,00 0,00 0,00 0,00 17.896,18 0,00 0,00

(1) Compensi non percepiti ma riversati alla società di provenienza.

Compensi variabili non equity Fair Value dei
Cognome e Nome Carica ricoperta Periodo per cui è
stata ricoperta la
carica		 Scadenza della
carica		 Compensi fissi Compensi per la
partecipazione a
comitati		 Bonus e altri
incentivi		 Partecipazione
agli utili		 Benefici non
monetari		 Altri compensi Totale compensi equity
(riferito al numero
massimo di azioni
potenzialmente
attribuibili ad aprile
2019)		 Indennità di
fine carica o
cessazione del
rapporto di
lavoro
Amministratore 1/1 - 31/12/2016
Presidente del
Comitato per la
Sostenibilità/Etico		 1/1 - 28/04/2016
GUALTIERI Giuseppina Membro del Comitato
per le Operazioni con
Parti Correlate		 1/1 - 28/04/2016 Bilancio 2018
Presidente del
Comitato Etico		 12/05 - 31/12/2016
Presidente del
Comitato
Remunerazione		 1/1 - 28/04
12/05 - 31/12/2016
Compensi nella società che redige il bilancio 56.775,97 8.000,00 64.775,97
Compensi da controllate e collegate 0,00
TOTALE 56.775,97 8.000,00 0,00 0,00 0,00 0,00 64.775,97 0,00 0,00
Compensi variabili non equity Fair Value dei
Cognome e Nome Carica ricoperta Periodo per cui è
stata ricoperta la
carica		 Scadenza della
carica		 Compensi fissi Compensi per la
partecipazione a
comitati		 Bonus e altri
incentivi		 Partecipazione
agli utili		 Benefici non
monetari		 Altri compensi Totale compensi equity
(riferito al numero
massimo di azioni
potenzialmente
attribuibili ad aprile
2019)		 Indennità di
fine carica o
cessazione del
rapporto di
lavoro
Amministratore 1/1 - 31/12/2016
LEVORATO Claudio Membro del
Comitato di
Presidenza		 1/1 - 28/04/2016 Bilancio 2018
Compensi nella società che redige il bilancio 46.775,97 46.775,97
Compensi da controllate e collegate 0,00
TOTALE 46.775,97 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 46.775,97 0,00 0,00
Compensi variabili non equity Fair Value dei
Cognome e Nome Carica ricoperta Periodo per cui è
stata ricoperta la
carica		 Scadenza della
carica		 Compensi fissi Compensi per la
partecipazione a
comitati		 Bonus e altri
incentivi		 Partecipazione
agli utili		 Benefici non
monetari		 Altri compensi Totale compensi equity
(riferito al numero
massimo di azioni
potenzialmente
attribuibili ad aprile
2019)		 Indennità di
fine carica o
cessazione del
rapporto di
lavoro
Amministratore
MALAVASI Ivan Membro del Comitato
Remunerazione		 1/1 - 28/04/2016 28/04/2016
Compensi nella società che redige il bilancio 14.896,18 1.000,00 15.896,18
Compensi da controllate e collegate 0,00
TOTALE 14.896,18 1.000,00 0,00 0,00 0,00 0,00 15.896,18 0,00 0,00
Compensi variabili non equity Fair Value dei
Cognome e Nome Carica ricoperta Periodo per cui è
stata ricoperta la
carica		 Scadenza della
carica		 Compensi fissi Compensi per la
partecipazione a
comitati		 Bonus e altri
incentivi		 Partecipazione
agli utili		 Benefici non
monetari		 Altri compensi Totale compensi equity
(riferito al numero
massimo di azioni
potenzialmente
attribuibili ad aprile
2019)		 Indennità di
fine carica o
cessazione del
rapporto di
lavoro
Amministratore
Membro del Comitato
Controllo e Rischi
MANES Paola Membro 1/1 - 28/04/2016 28/04/2016
dell'Organismo
di Vigilanza
Membro del Comitato
Remunerazione
Compensi nella società che redige il bilancio 14.896,18 6.836,07 21.732,25
Compensi da controllate e collegate 21.175,09 (1) 3.425,76 (2) 24.600,85
TOTALE 36.071,27 10.261,83 0,00 0,00 0,00 0,00 46.333,10 0,00 0,00

(1) Compensi per la carica ricoperta in Unipol Banca S.p.A.

(2) Gettoni di presenza per la partecipazione al Comitato Controllo Interno e Comitato Soggetti Collegati di Unipol Banca S.p.A.

Compensi variabili non equity Fair Value dei
Cognome e Nome Carica ricoperta Periodo per cui è
stata ricoperta la
carica		 Scadenza della
carica		 Compensi fissi Compensi per la
partecipazione a
comitati		 Bonus e altri
incentivi		 Partecipazione
agli utili		 Benefici non
monetari		 Altri compensi Totale compensi equity
(riferito al numero
massimo di azioni
potenzialmente
attribuibili ad aprile
2019)		 Indennità di
fine carica o
cessazione del
rapporto di
lavoro
Amministratore 1/1 - 31/12/2016
Presidente del
Comitato Nomine e
Corporate
Governance		 1/1 - 28/04/2016
MORARA Pier Luigi Presidente del
Comitato per le
Operazioni con Parti
Correlate
Membro del Comitato		 12/05 - 31/12/2016 Bilancio 2018
Compensi nella società che redige il bilancio Remunerazione 56.775,97 4.500,00 61.275,97
Compensi da controllate e collegate 0,00
TOTALE 56.775,97 4.500,00 0,00 0,00 0,00 0,00 61.275,97 0,00 0,00
Compensi variabili non equity Fair Value dei
Cognome e Nome Carica ricoperta Periodo per cui è
stata ricoperta la
carica		 Scadenza della
carica		 Compensi fissi Compensi per la
partecipazione a
comitati		 Bonus e altri
incentivi		 Partecipazione
agli utili		 Benefici non
monetari		 Altri compensi Totale compensi equity
(riferito al numero
massimo di azioni
potenzialmente
attribuibili ad aprile
2019)		 Indennità di
fine carica o
cessazione del
rapporto di
lavoro
Amministratore 28/04 - 31/12/2016
MUNDO Antonietta Membro del Comitato
per la Sostenibilità 12/05 - 31/12/2016		 Bilancio 2018
Compensi nella società che redige il bilancio 40.879,79 2.000,00 42.879,79
Compensi da controllate e collegate 0,00
TOTALE 40.879,79 2.000,00 0,00 0,00 0,00 0,00 42.879,79 0,00 0,00
Compensi variabili non equity Fair Value dei
Cognome e Nome Carica ricoperta Periodo per cui è
stata ricoperta la
carica		 Scadenza della
carica		 Compensi fissi Compensi per la
partecipazione a
comitati		 Bonus e altri
incentivi		 Partecipazione
agli utili		 Benefici non
monetari		 Altri compensi Totale compensi equity
(riferito al numero
massimo di azioni
potenzialmente
attribuibili ad aprile
2019)		 Indennità di
fine carica o
cessazione del
rapporto di
lavoro
Amministratore 1/1 - 31/12/2016
PACCHIONI Milo Membro del Comitato
di Presidenza		 1/1 - 28/04
12/05 - 31/12/2016		 Bilancio 2018
Compensi nella società che redige il bilancio 56.775,97 (1) 6.000,00 62.775,97
Compensi da controllate e collegate 182.000,00 (2) 13.520,00 195.520,00
TOTALE 238.775,97 6.000,00 0,00 0,00 13.520,00 0,00 258.295,97 0,00 0,00

(1) Compensi non percepiti ma riversati alla società di proveneinza.

(2) Compensi per le cariche ricoperte in Pegaso Finanziaria S.p.A. ed Assicoop Modena e Ferrara S.p.A.

Compensi variabili non equity Fair Value dei
Cognome e Nome Carica ricoperta Periodo per cui è
stata ricoperta la
carica		 Scadenza della
carica		 Compensi fissi Compensi per la
partecipazione a
comitati		 Bonus e altri
incentivi		 Partecipazione
agli utili		 Benefici non
monetari		 Altri compensi Totale compensi equity
(riferito al numero
massimo di azioni
potenzialmente
attribuibili ad aprile
2019)		 Indennità di
fine carica o
cessazione del
rapporto di
lavoro
Amministratore 28/04 - 31/12/2016
Membro del Comitato
Controllo e Rischi
PIERRI
Sandro Alfredo		 Membro del Comitato
Parti Correlate		 12/05 - 31/12/2016 Bilancio 2018
Membro
dell'Organismo di
Vigilanza
Compensi nella società che redige il bilancio 39.879,79 16.590,16 56.469,95
Compensi da controllate e collegate 0,00
TOTALE 39.879,79 16.590,16 0,00 0,00 0,00 0,00 56.469,95 0,00 0,00
Compensi variabili non equity Fair Value dei
Cognome e Nome Carica ricoperta Periodo per cui è
stata ricoperta la
carica		 Scadenza della
carica		 Compensi fissi Compensi per la
partecipazione a
comitati		 Bonus e altri
incentivi		 Partecipazione
agli utili		 Benefici non
monetari		 Altri compensi Totale compensi equity
(riferito al numero
massimo di azioni
potenzialmente
attribuibili ad aprile
2019)		 Indennità di
fine carica o
cessazione del
rapporto di
lavoro
Amministratore
Membro del Comitato
Controllo e Rischi
RIGHINI Elisabetta Membro del Comitato
per la
Sostenibilità/Etico		 1/1 - 28/04/2016 28/04/2016
Membro
dell'Organismo
di Vigilanza
Membro del Comitato
per le Operazioni con
Parti Correlate
Compensi nella società che redige il bilancio 15.896,18 8.836,07 24.732,25
Compensi da controllate e collegate 34.213,11 (1) 17.393,44 (2) 51.606,55
TOTALE 50.109,29 26.229,51 0,00 0,00 0,00 0,00 76.338,80 0,00 0,00

(1) Compensi per la carica ricoperta in UnipolSai Assicurazioni S.p.A.

(2) Gettoni di presenza per la partecipazione al Comitato Controllo Rischi e Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, nonchè compensi per la carica di Membro dell'Organismo di Vigilanza in UnipolSai Assicurazioni S.p.A.

Compensi variabili non equity Fair Value dei
Cognome e Nome Carica ricoperta Periodo per cui è
stata ricoperta la
carica		 Scadenza della
carica		 Compensi fissi Compensi per la
partecipazione a
comitati		 Bonus e altri
incentivi		 Partecipazione
agli utili		 Benefici non
monetari		 Altri compensi Totale compensi equity
(riferito al numero
massimo di azioni
potenzialmente
attribuibili ad aprile
2019)		 Indennità di
fine carica o
cessazione del
rapporto di
lavoro
SAPORITO Francesco Amministratore 1/1 - 28/04/2016 28/04/2016
Compensi nella società che redige il bilancio 14.896,18 14.896,18
Compensi da controllate e collegate 0,00
TOTALE 14.896,18 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 14.896,18 0,00 0,00
Compensi variabili non equity Fair Value dei
Cognome e Nome Carica ricoperta Periodo per cui è
stata ricoperta la
carica		 Scadenza della
carica		 Compensi fissi Compensi per la
partecipazione a
comitati		 Bonus e altri
incentivi		 Partecipazione
agli utili		 Benefici non
monetari		 Altri compensi Totale compensi equity
(riferito al numero
massimo di azioni
potenzialmente
attribuibili ad aprile
2019)		 Indennità di
fine carica o
cessazione del
rapporto di
lavoro
Amministratore 28/04 - 31/12/2016
TROVO' Annamaria Membro del Comitato
Sostenibilità		 Bilancio 2018
Membro del Comitato
Etico		 12/05 - 31/12/2016
Compensi nella società che redige il bilancio 40.379,79 (1) 2.000,00 42.379,79
Compensi da controllate e collegate 0,00
TOTALE 40.379,79 2.000,00 0,00 0,00 0,00 0,00 42.379,79 0,00 0,00

(1) Compensi non percepiti ma riversati alla società di provenienza.

Compensi variabili non equity Fair Value dei
Cognome e Nome Carica ricoperta Periodo per cui è
stata ricoperta la
carica		 Scadenza della
carica		 Compensi fissi Compensi per la
partecipazione a
comitati		 Bonus e altri
incentivi		 Partecipazione
agli utili		 Benefici non
monetari		 Altri compensi Totale compensi equity
(riferito al numero
massimo di azioni
potenzialmente
attribuibili ad aprile
2019)		 Indennità di
fine carica o
cessazione del
rapporto di
lavoro
Amministratore 1/1 - 31/12/2016
TURRINI Adriano Membro del Comitato
di Presidenza		 1/1 - 28/04
12/05 - 31/12/2016		 Bilancio 2018
Compensi nella società che redige il bilancio 55.775,97 (1) 7.000,00 62.775,97
Compensi da controllate e collegate 0,00
TOTALE 55.775,97 7.000,00 0,00 0,00 0,00 0,00 62.775,97 0,00 0,00

(1) Compensi non percepiti ma riversati alla società di provenienza.

Compensi variabili non equity Fair Value dei
Cognome e Nome Carica ricoperta Periodo per cui è
stata ricoperta la
carica		 Scadenza della
carica		 Compensi fissi Compensi per la
partecipazione a
comitati		 Bonus e altri
incentivi		 Partecipazione
agli utili		 Benefici non
monetari		 Altri compensi Totale compensi equity
(riferito al numero
massimo di azioni
potenzialmente
attribuibili ad aprile
2019)		 Indennità di
fine carica o
cessazione del
rapporto di
lavoro
Amministratore
VENTURI
Marco Giuseppe		 Membro del Comitato 1/1 - 28/04/2016
per la
Sostenibilità/Etico		 28/04/2016
Compensi nella società che redige il bilancio 14.896,18 2.000,00 16.896,18
Compensi da controllate e collegate 0,00
TOTALE 14.896,18 2.000,00 0,00 0,00 0,00 0,00 16.896,18 0,00 0,00
Compensi variabili non equity Fair Value dei
Cognome e Nome Carica ricoperta Periodo per cui è
stata ricoperta la
carica		 Scadenza della
carica		 Compensi fissi Compensi per la
partecipazione a
comitati		 Bonus e altri
incentivi		 Partecipazione
agli utili		 Benefici non
monetari		 Altri compensi Totale compensi equity
(riferito al numero
massimo di azioni
potenzialmente
attribuibili ad aprile
2019)		 Indennità di
fine carica o
cessazione del
rapporto di
lavoro
Amministratore 1/1 - 31/12/2016
Presidente del
Comitato
Controllo e Rischi		 1/1 - 28/04
12/05 - 31/12/2016
Presidente Membro dal
12/05 - 11/07/2016
ZAMBELLI Rossana dell'Organismo di
Vigilanza		 Presidente dal
1/1 -28/04
11/07 - 31/12/2016		 Bilancio 2018
Comitato per le Presidente dal
1/1 - 28/04/2016
Operazioni con Parti
Correlate		 Membro dal
12/05 - 31/12/2016
Compensi nella società che redige il bilancio 56.275,97 28.401,64 84.677,61
Compensi da controllate e collegate 0,00
TOTALE 56.275,97 28.401,64 0,00 0,00 0,00 0,00 84.677,61 0,00 0,00
Compensi variabili non equity Fair Value dei
Cognome e Nome Carica ricoperta Periodo per cui è
stata ricoperta la
carica		 Scadenza della
carica		 Compensi fissi Compensi per la
partecipazione a
comitati		 Bonus e altri
incentivi		 Partecipazione
agli utili		 Benefici non
monetari		 Altri compensi Totale compensi equity
(riferito al numero
massimo di azioni
potenzialmente
attribuibili ad aprile
2019)		 Indennità di
fine carica o
cessazione del
rapporto di
lavoro
ZINI Carlo Amministratore 1/1 - 31/12/2016 Bilancio 2018
Compensi nella società che redige il bilancio 54.775,97 (1) 54.775,97
Compensi da controllate e collegate 6.965,57 (2) 6.965,57
TOTALE 61.741,54 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 61.741,54 0,00 0,00

(1) Compensi non percepiti ma riversati alla società di provenienza.

(2) Compensi per la carica ricoperta in Unipol Banca S.p.A. Compensi non percepiti ma riversati alla società di provenienza.

Compensi variabili non equity Fair Value dei
Cognome e Nome Carica ricoperta Periodo per cui è
stata ricoperta la
carica		 Scadenza della
carica		 Compensi fissi Compensi per la
partecipazione a
comitati		 Bonus e altri
incentivi		 Partecipazione
agli utili		 Benefici non
monetari		 Altri compensi Totale compensi equity
(riferito al numero
massimo di azioni
potenzialmente
attribuibili ad aprile
2019)		 Indennità di
fine carica o
cessazione del
rapporto di
lavoro
Amministratore 1/1 - 31/12/2016
ZUCCHELLI Mario Membro del Comitato
di Presidenza		 1/1 - 28/04/2016
12/05 - 31/12/2016		 Bilancio 2018
Compensi nella società che redige il bilancio 55.775,97 (1) 5.500,00 61.275,97
Compensi da controllate e collegate 46.199,45 (2) 140.000,08 186.199,53
TOTALE 101.975,42 5.500,00 0,00 0,00 0,00 140.000,08 247.475,50 0,00 0,00

(1) Compensi per Euro 14,896,18 non percepiti ma riversati alla società di provenienza.

(2) Compensi per le cariche ricoperte in Atahotels S.p.A. e in UnipolSai Assicurazioni S.p.A. Compensi non percepiti ma riversati alle società di provenienza.

Compensi variabili non equity Fair Value dei
Cognome e Nome Carica ricoperta Periodo per cui è
stata ricoperta la
carica		 Scadenza della
carica		 Compensi fissi Compensi per la
partecipazione a
comitati		 Bonus e altri
incentivi		 Partecipazione
agli utili		 Benefici non
monetari		 Altri compensi Totale compensi equity
(riferito al numero
massimo di azioni
potenzialmente
attribuibili ad aprile
2019)		 Indennità di
fine carica o
cessazione del
rapporto di
lavoro
Presidente del
Collegio Sindacale 1/1 - 28/04/2016
CHIUSOLI Roberto Membro del Collegio
Sindacale		 28/04 - 31/12/2016 Bilancio 2018
Compensi nella società che redige il bilancio 53.224,05 53.224,05
Compensi da controllate e collegate 47.700,07 (1) 1.829,36 (2) 49.529,43
TOTALE 100.924,12 1.829,36 0,00 0,00 0,00 0,00
102.753,48		 0,00 0,00

(1) Compensi per le cariche ricoperte in: Unipol Banca S.p.A., Linear Assicurazioni S.p.A., Consorzio Castello, Unipol Investment S.p.A., Unipol Finance S.r.l., Siat S.p.A. e Casa di Cura Villa Donatello S.p.A.

(2) Compensi per la carica di Membro dell'Organismo di Vigilanza ricoperto nella società Unipol Banca S.p.A.

Compensi variabili non equity Fair Value dei
Cognome e Nome Carica ricoperta Periodo per cui è
stata ricoperta la
carica		 Scadenza della
carica		 Compensi fissi Compensi per la
partecipazione a
comitati		 Bonus e altri
incentivi		 Partecipazione
agli utili		 Benefici non
monetari		 Altri compensi Totale compensi equity
(riferito al numero
massimo di azioni
potenzialmente
attribuibili ad aprile
2019)		 Indennità di
fine carica o
cessazione del
rapporto di
lavoro
CIVETTA Mario Presidente del Collegio Sindacale 28/04 - 31/12/2016 Bilancio 2018
Compensi nella società che redige il bilancio 50.819,67 50.819,67
Compensi da controllate e collegate 0,00
TOTALE 50.819,67 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 50.819,67 0,00 0,00
Compensi variabili non equity Fair Value dei
Cognome e Nome Carica ricoperta Periodo per cui è
stata ricoperta la
carica		 Scadenza della
carica		 Compensi fissi Compensi per la
partecipazione a
comitati		 Bonus e altri
incentivi		 Partecipazione
agli utili		 Benefici non
monetari		 Altri compensi Totale compensi equity
(riferito al numero
massimo di azioni
potenzialmente
attribuibili ad aprile
2019)		 Indennità di
fine carica o
cessazione del
rapporto di
lavoro
BOCCI Silvia Sindaco
Effettivo		 1/1 - 31/12/2016 Bilancio 2018
Compensi nella società che redige il bilancio 46.775,97 46.775,97
Compensi da controllate e collegate 57.500,00 (1) 57.500,00
TOTALE 104.275,97 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 104.275,97 0,00 0,00

(1) Compensi per le cariche ricoperte in Cento Oncologico Fiorentino in liquidazione e UnipolSai Assicurazioni S.p.A.

Compensi variabili non equity Fair Value dei
Cognome e Nome Carica ricoperta Periodo per cui è
stata ricoperta la
carica		 Scadenza della
carica		 Compensi fissi Compensi per la
partecipazione a
comitati		 Bonus e altri
incentivi		 Partecipazione
agli utili		 Benefici non
monetari		 Altri compensi Totale compensi equity
(riferito al numero
massimo di azioni
potenzialmente
attribuibili ad aprile
2019)		 Indennità di
fine carica o
cessazione del
rapporto di
lavoro
TROMBONE
Domenico Livio		 Sindaco Effettivo 1/1 - 28/04/2016 28/04/2016
Compensi nella società che redige il bilancio 12.896,18 12.896,18
Compensi da controllate e collegate 94.156,79 (1) 4.873,03 (2) 99.029,82
TOTALE 107.052,97 4.873,03 0,00 0,00 0,00 0,00 111.926,00 0,00 0,00

(1) Compensi per le cariche ricoperte in: Arca Assicurazioni S.p.A., Arca Vita S.p.A., Unipol Finance S.r.l., Popolare Vita S.p.A., Unipol Banca S.p.A., Unipol Investment S.p.A. e Tenute del Cerro S.p.A.

(2) Compensi per la carica di Membro dell'Organismo di Vigilanza ricoperto nella società Unipol Banca S.p.A.

Compensi variabili non equity Fair Value dei
Cognome e Nome Carica ricoperta Periodo per cui è
stata ricoperta la
carica		 Scadenza della
carica		 Compensi fissi Compensi per la
partecipazione a
comitati		 Bonus e altri
incentivi		 Partecipazione
agli utili		 Benefici non
monetari		 Altri compensi Totale compensi equity
(riferito al numero
massimo di azioni
potenzialmente
attribuibili ad aprile
2019)		 Indennità di
fine carica o
cessazione del
rapporto di
lavoro
CASSAMAGNAGHI Carlo Sindaco Supplente 1/1 - 28/04/2016 28/04/2016
Compensi nella società che redige il bilancio 0,00
Compensi da controllate e collegate 59.047,80 (1) 1.829,67 (2) 60.877,47
TOTALE 59.047,80 1.829,67 0,00 0,00 0,00 0,00 60.877,47 0,00 0,00

(1) Compensi per le cariche ricoperte in: Unisalute S.p.A., Unisalute Servizi S.r.l., Unipol Banca S.p.A., Finitalia S.p.A., SEIS S.p.A., Liguria Assicurazioni S.p.A., Liguria Vita S.p.A., SIAT S.p.A., Dialogo Assicurazioni S.p.A. in liquidazione e Sai Mercati Mobiliari S.I.M. S.p.A. in liquidazione.

(2) Compensi per la carica di Membro dell'Organismo di Vigilanza di Unipol Banca S.p.A.

Compensi variabili non equity Fair Value dei
Cognome e Nome Carica ricoperta Periodo per cui è
stata ricoperta la
carica		 Scadenza della
carica		 Compensi fissi Compensi per la
partecipazione a
comitati		 Bonus e altri
incentivi		 Partecipazione
agli utili		 Benefici non
monetari		 Altri compensi Totale compensi equity
(riferito al numero
massimo di azioni
potenzialmente
attribuibili ad aprile
2019)		 Indennità di
fine carica o
cessazione del
rapporto di
lavoro
GATTO Massimo Sindaco Supplente 28/04 - 31/12/2016 Bilancio 2018
Compensi nella società che redige il bilancio
Compensi da controllate e collegate
TOTALE 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00
Compensi variabili non equity Fair Value dei
Cognome e Nome Carica ricoperta Periodo per cui è
stata ricoperta la		 Scadenza della
carica		 Compensi fissi Compensi per la
partecipazione a		 Bonus e altri Partecipazione Benefici non
monetari		 Altri compensi Totale compensi equity
(riferito al numero
massimo di azioni		 Indennità di
fine carica o
cessazione del
carica comitati incentivi agli utili potenzialmente
attribuibili ad aprile
2019)		 rapporto di
lavoro
RAGAZZI Chiara Sindaco Supplente 1/1 - 31/12/2016 Bilancio 2018
Compensi nella società che redige il bilancio
Compensi da controllate e collegate
TOTALE 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00
Compensi variabili non equity Fair Value dei
Carica ricoperta Periodo per cui è
stata ricoperta la
carica		 Scadenza della
carica		 Compensi fissi Compensi per la
partecipazione a
comitati		 Bonus e altri
incentivi		 Partecipazione
agli utili		 Benefici non
monetari		 Altri compensi Totale compensi equity
(riferito al numero
massimo di azioni
potenzialmente
attribuibili ad aprile
2019)		 Indennità di
fine carica o
cessazione del
rapporto di
lavoro
DIRIGENTI CON RESPONSABILITA'
STRATEGICHE (N. 16) (*)		 1/1 - 31/12/2016
Compensi nella società che redige il bilancio 4.963.126,53 (1) 28.852,46 1.928.292,02 (2) 332.078,39 (3) 7.252.349,40 7.414.869,17 (4)
Compensi da controllate e collegate (5) 39.763,25 39.763,25
TOTALE 4.963.126,53 68.615,71 1.928.292,02 0,00 332.078,39 0,00 7.292.112,65 7.414.869,17 0,00

(*) Di cui n. 15 alla data del 31 dicembre 2016.

(1) Detto ammontare, per Euro 4.147.472,10 , è sostenuto da società controllate presso le quali i Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società sono parzialmante distaccati.

(2) Detto ammontare, di competenza dell'esercio 2015 ed erogato nel 2016, è stato sostenuto per Euro 1.701.947,40 da società controllate presso le quali i Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società sono parzialmante distaccati.

(3) Detto ammontare è stato sostenuto per Euro 291.206,13 da società controllate presso le quali i Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società sono parzialmante distaccati.

(4) Fair value al 31 dicembre 2016 del numero massimo di azioni ordinarie UGF e UnipolSai, potenzialmente attribuibili come prima tranche nel 2019 al termine del periodo di vesting (2016-2018), subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi ed ai termini ed alle condizioni del Piano 2016 - 2018, ivi incluso l'eventuale Bonus Aggiuntivo. Parte di tale importo, per massimi Euro 5.524.492,38, sarà sostenuto da società controllate presso le quali i Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società sono parzialmente distaccati.

(5) Non si riportano compensi per complessivi Euro 611.407,03 per le cariche ricoperte nelle società controllate e collegate. Compensi non percepiti ma direttamente versati, dalle rispettive società, a Unipol Gruppo Finanziario S.p.A.

Tabella 2 – Stock option assegnate ai componenti dell'organo di amministrazione, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

La Tabella 2 non viene compilata non essendo previsti piani di incentivazione basati su stock option.

Tabella 3A – Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'Organo di amministrazione, del Direttore Generale e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Strumenti finanziari assegnati negli esercizi
precedenti non vested nel corso dell'esercizio		 Strumenti
finanziari
vested nel
Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio
corso
dell'esercizio e
non attribuiti		 Strumenti finanziari vested nel
corso dell'esercizio e attribuibili		 Strumenti
finanziari di
competenza
dell'esercizio
(A) (B) (1) (2) (3) (4) (5) (6) (7) (8) (9) (10) (11) (12)
Cognome e Nome Carica Piano Numero e
tipologia di
strumenti
finanziari		 Periodo di
vesting		 Numero e
tipologia di
strumenti
finanziari		 Fair Value alla
data di
assegnazione		 Periodo di
vesting		 Data di
assegnazione		 Prezzo di
mercato
all'assegna-zione		 Numero e
tipologia di
strumenti
finanziari		 Numero e
tipologia di
strumenti
finanziari		 Valore alla data
di maturazione		 Fair Value
(riferito al
numero
massimo di
azioni
potenzialmente
attribuibili a
aprile 2019)
(I) Compensi nella società che redige il bilancio
Amministratore
Delegato		 288.604
Az. ord. UGF
533.428
Az. Ord. UnipolSai		 Euro
1.875.000,00		 2016 - 2018 28 Aprile 2016 3,2484
Az. ord. UGF
1,7575
Az. Ord. UnipolSai		 Euro
691.607,52
CIMBRI Carlo Direttore Generale 1.154.414
Az. ord. UGF
2.133.713
Az. Ord. UnipolSai		 Euro
7.500.000,00		 2016 - 2018 28 Aprile 2016 3,2484
Az. ord. UGF
1,7575
Az. Ord. UnipolSai		 Euro
2.766.430,06
Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche
(n. 16)(*)		 3.094.180
Az. ord. UGF
5.718.995
Az. Ord. UnipolSai		 Euro
20.102.268,02
(**)		 2016 - 2018 28 Aprile 2016 3,2484
Az. ord. UGF
1,7575
Az. Ord. UnipolSai		 Euro
7.414.869,17
(***)
(III) Totale Euro
29.477.268,02		 Euro
10.872.906,76

(*) Di cui n. 15 alla data del 31 dicembre 2016.

Colonna (4): numero massimo di Azioni potenzialmente attribuibili, in tre tranche a partire dal 2019 e per i successivi due anni, subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi ed ai termini ed alle condizioni del Piano 2016-2018.

Colonna (5): valore del numero massimo delle Azioni potenzialmente attribuibili, comprensivo dell'eventuale Bonus Aggiuntivo, nel solo caso in cui siano realizzate tutte le condizioni prescritte dal Piano 2016-2018, a partire dal 2019; tale valore è calcolato prendendo a riferimento il prezzo medio delle Azioni registrato nel mese di maggio 2016, in conformità di detto Piano.

Colonna (5)(**): valore comprensivo dell'eventuale Bonus Aggiuntivo, che sarà sostenuto per massimi Euro 14.977.314,40 da società controllate presso le quali i Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società sono parzialmente distaccati.

Colonna (8): prezzo medio dell'Azione registrato nel mese di maggio 2016, in conformità al Piano 2016-2018.

Colonna (12): importo, riferito al 31 dicembre 2016, da riconoscere nel solo caso in cui siano realizzate tutte le condizioni prescritte dal Piano 2016-2018.

Colonna (12)(***): importo, riferito al 31 dicembre 2016, comprensivo dell'eventuale Bonus Aggiuntivo da riconoscere ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche nel solo caso in cui siano realizzate tutte le condizioni prescritte dal Piano 2016-2018, che sarà sostenuto per massimi Euro 5.524.492,38 da società controllate presso le quali i Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società sono parzialmente distaccati.

Tabella 3B – Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'Organo di amministrazione, del Direttore Generale e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

(1) (2) (3) (4)
Bonus dell'anno Bonus anni precedenti Altri bonus
(A) (B) (C) (A) (B) (C)
Cognome e Nome Carica Piano Erogabile /
Erogato		 Differito Periodo di
differimento		 Non più
erogabili		 Erogabile /
Erogato		 Ancora differiti
(I) Compensi nella società che redige il bilancio
Amministratore IBT 2013-2015 Euro
250.000,00
CIMBRI Carlo Delegato IBT 2016-2018 Euro
375.000,00
Direttore Generale IBT 2013-2015 Euro
700.000,00
IBT 2016-2018 Euro
1.500.000,00
Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche
(n. 16)(*)		 IBT 2013-2015 Euro
1.928.292,01
(***)
IBT 2016-2018 Euro
4.609.845,61
(**)
(III) Totale Euro
6.484.845,61		 Euro
2.878.292,01

(*) Di cui n. 15 alla data del 31 dicembre 2016.

Colonna (2)(B): importo massimo dell'incentivo IBT per l'esercizio 2016, comprensivo dell'eventuale Bonus Aggiuntivo, la cui erogazione avverà nel corso del 2017, fatti salvi gli effetti del Bonus Aggiuntivo per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, previa verifica delle condizioni di erogazione previste dal Piano 2016-2018.

Colonna (2)(B)(**): importo, comprensivo dell'eventuale Bonus Aggiuntivo, che sarà sostenuto per massimi Euro 3.434.366,94 da società controllate presso le quali i Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono parzialmente distaccati.

Colonna (3)(B): importo del compenso IBT di competenza dell'esercizio 2015 ed erogato nel 2016.

Colonna (3)(B)(***): parte di tale importo è stato sostenuto per Euro 1.701.974,40 da società controllate presso le quali i Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società sono parzialmente distaccati.

Partecipazioni dei componenti degli Organi di Amministrazione e di Controllo, del Direttore Generale e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

TABELLA 1: Partecipazioni dei componenti degli Organi di Amministrazione e Controllo e dei Direttori Generali
Cognome e nome Carica Società partecipata Numero azioni
Categoria
possedute alla fine
azioni
dell'esercizio
precedente		 Numero azioni Numero azioni
vendute		 Numero azioni
possedute alla fine
dell'esercizio in
corso
CIMBRI Carlo Amministratore Delegato e
Direttore Generale		 Unipol Gruppo Finanziario ORD 89.208 563.606 (**) 242.470 (***) 410.344
MALAVASI Ivan (*) Amministratore Unipol Gruppo Finanziario ORD 6.594 0 0 6.594 (*)
SAPORITO Francesco (*) Amministratore Unipol Gruppo Finanziario ORD 6.300 0 0 6.300 (*)
PACCHIONI Milo Amministratore UnipolSai Assicurazioni ORD 5.000 12.930 0 17.930
Unipol Gruppo Finanziario ORD 2.500 (a) 0 0 2.500 (a)
ZINI Carlo Amministratore UnipolSai Assicurazioni ORD 0 2.000 (a) 0 2.000 (a)

(*) Dato riferito al periodo 1/1 - 28/4/2016.

(**) Attribuzione a titolo gratuito, in data 1° luglio 2016, di azioni Unipol, come da Piano di Compensi basato su strumenti finanziari del tipo Performance Share, destinati al personale Dirigente della Società, per gli anni 2010-2012 (ultima tranche) e 2013-2015 (prima tranche).

(***) Azioni vendute nel periodo 4-8 luglio 2016, ai fini dell'adempimento degli oneri fiscali connessi all'attribuzione di azioni effettuata secondo quanto previsto dai Piani di Compensi basati su strumenti finanziari, del tipo Performance Share, attribuite in data 1° luglio 2016.

(a) Azioni detenute tramite il coniuge.

TABELLA 2: Partecipazioni degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche
Numero Dirigenti
con
Responsabilità
Strategiche		 Società partecipata Categoria
azioni		 Numero azioni
possedute alla
fine
dell'esercizio
precedente		 Numero azioni
acquistate		 Numero azioni
vendute		 Numero azioni
possedute alla fine
dell'esercizio in
corso
Unipol Gruppo Finanziario ORD 146.091 1.002.678 (1) 521.151 (2) 627.618 (3)
16 (*) UnipolSai Assicurazioni ORD 1.100 0 0 1.100 (4)

(*) Di cui n. 15 alla data del 31 dicembre 2016.

(1) Attribuione a titolo gratuito, in data 1° luglio 2016, di azioni Unipol, come da Piano di Compensi basato su strumenti finanziari del tipo Performance Share, destinati al personale Dirigente della Società, per gli anni 2010-2012 (ultima tranche)e 2013-2015 (prima tranche).

(2) di cui n. 431.151 azioni vendute nel periodo 4-8 luglio 2016, ai fini dell'adempimento degli oneri fiscali connessi all'attribuzione di azioni effettuata secondo quanto previsto dai Piani di Compensi basati su strumenti finanziari, del tipo Performance Share, assegnate in data 1° luglio 2016.

(3) di cui n. 105 azioni possedute dal coniuge.

(4) Azioni possedute dal coniuge.

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SUL PUNTO N. 3 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA

Piano di compensi basato su strumenti finanziari, ai sensi dell'art. 114-bis del Testo Unico della Finanza. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato in sede ordinaria per discutere e deliberare, tra l'altro, l'aggiornamento del "Piano di compensi basato su strumenti finanziari 2016-2018" (il "Piano 2016-2018" o il "Piano"), rivolto all'Amministratore Delegato e Group CEO nonché Direttore Generale, ai Dirigenti con responsabilità strategiche e agli altri Dirigenti di Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. (anche la "Società"), approvato dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti della Società del 28 aprile 2016.

Tale aggiornamento, che il Consiglio di Amministrazione sottopone all'esame dell'Assemblea ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "Testo Unico della Finanza"):

  • tiene conto dell'attribuzione all'Amministratore Delegato da parte del Consiglio di Amministrazione – del ruolo e delle funzioni di Group CEO, quale principale responsabile della promozione delle politiche e degli indirizzi di gestione del Gruppo Unipol, in Italia e all'estero, nonché del coordinamento e presidio della gestione operativa dello stesso Gruppo;
  • è teso ad allineare il Piano 2016-2018 alle politiche di remunerazione della Società illustrate nella Prima Sezione della Relazione sulla remunerazione, predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza ed oggetto di trattazione al precedente punto all'ordine del giorno.

In particolare, si rende necessario riflettere nel Regolamento del Piano 2016-2018, in conformità alle suddette politiche, i criteri in base ai quali riconoscere la componente variabile di lungo termine della remunerazione potenzialmente destinata all'Amministratore Delegato e Group CEO nonché Direttore Generale; criteri che, anche in coerenza con quanto raccomandato dalle disposizioni del Codice di Autodisciplina delle società quotate, perseguono l'obiettivo della crescita di valore delle azioni della Società, allineando al contempo l'interesse economico dell'Amministratore Delegato e Group CEO e Direttore Generale a quello degli Azionisti. Tale obiettivo, per quanto qui di interesse, è perseguito tramite una maggiore incidenza – rispetto al precedente Piano di compensi basato su strumenti finanziari 2013-2015 – della componente variabile di lungo termine.

Si acclude il Documento Informativo aggiornato relativo al Piano 2016-2018, redatto ai sensi dell'art. 84-bis, comma primo, del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni, messo a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità di legge.

Il Consiglio di Amministrazione sottopone pertanto all'Assemblea la seguente proposta di deliberazione.

Proposta

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Unipol Gruppo Finanziario S.p.A.,

  • − visti gli artt. 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e 84-bis del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni (il "Regolamento Emittenti");
  • − preso atto della Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e dell'allegato Documento Informativo redatto ai sensi del citato art. 114-bis del TUF,

delibera

  • − di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti, la versione aggiornata – nel testo allegato al suddetto Documento Informativo accluso alla Relazione del Consiglio di Amministrazione per l'Assemblea – del "Piano di compensi basato su strumenti finanziari 2016-2018", di tipo performance share, rivolto all'Amministratore Delegato e Group CEO, nonché Direttore Generale, ai Dirigenti con responsabilità strategiche e agli altri Dirigenti di Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. (il "Piano 2016-2018"), approvato dall'Assemblea degli Azionisti della Società in data 28 aprile 2016;
  • − di attribuire al Consiglio di Amministrazione, con espressa facoltà di subdelega, ogni più ampio potere necessario od opportuno al fine di (i) gestire, amministrare e dare completa attuazione al Piano 2016-2018, (ii) apportarvi tutte le eventuali integrazioni e modifiche necessarie e/o opportune in conformità con le Politiche di remunerazione adottate dalla Società, (iii) provvedere alla redazione e/o alla finalizzazione di ogni documento necessario od opportuno in relazione all'attuazione dello stesso Piano e (iv) fornire l'informativa al mercato secondo la normativa di legge e regolamentare applicabile (ivi incluse le disposizioni previste da codici di autodisciplina, tempo per tempo, applicabili alla Società).

Bologna, 23 marzo 2017

Il Consiglio di Amministrazione

Allegato Documento Informativo redatto ai sensi dell'art. 114-bis del TUF ed accluso Regolamento del Piano di compensi basato su strumenti finanziari 2016-2018"

DOCUMENTO INFORMATIVO

relativo al

PIANO DI COMPENSI BASATO SU STRUMENTI FINANZIARI 2016 - 2018

DI UNIPOL GRUPPO FINANZIARIO S.P.A.

(redatto ai sensi dell'art. 114-bis del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti emanato da CONSOB con delibera del 14 maggio 1999 n. 11971 come successivamente modificati e integrati)

Aggiornamento marzo 2017

INDICE ALLEGATI

Allegato 1 : Regolamento del Piano di compensi basato su strumenti finanziari 2016 - 2018

Nota introduttiva

Il presente documento (il "Documento Informativo Aggiornato") – redatto in vista dell'Assemblea degli Azionisti di UGF convocata in sede ordinaria per il giorno 28 aprile 2017, ai sensi degli articoli 114-bis del Testo Unico della Finanza (il "TUF") e 84-bis del Regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato (il "Regolamento Emittenti"), nonché in coerenza con le indicazioni contenute nello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti stesso – illustra l'aggiornamento al piano dei compensi basato su strumenti finanziari (il "Piano 2016–2018" o il "Piano"), destinato all'Amministratore Delegato e Group CEO, nonché Direttore Generale, e agli altri Dirigenti, ivi compresi i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, approvato dall'Assemblea degli Azionisti di UGF il 28 aprile 2016.

Tale aggiornamento, tenendo conto dell'attribuzione all'Amministratore Delegato – da parte del Consiglio di Amministrazione – del ruolo e delle funzioni di Group CEO, quale principale responsabile della promozione delle politiche e degli indirizzi di gestione del Gruppo Unipol, in Italia e all'estero, nonché del coordinamento e presidio della gestione operativa dello stesso Gruppo, è teso ad allineare il Piano 2016–2018 alle politiche di remunerazione adottate dalla Società ed illustrate nella prima sezione della Relazione sulla remunerazione, predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza.

In particolare, si rende necessario riflettere nel Regolamento del Piano 2016–2018, in conformità alle suddette politiche, i criteri in base ai quali riconoscere la componente variabile della remunerazione potenzialmente destinata all'Amministratore Delegato e Group CEO, nonché Direttore Generale; criteri che, anche in coerenza con quanto raccomandato dalle disposizioni del Codice di Autodisciplina delle società quotate, perseguono l'obiettivo della crescita di valore delle azioni della Società, allineando al contempo l'interesse economico dell'Amministratore Delegato e Group CEO, nonché Direttore Generale, a quello degli Azionisti. Tale obiettivo è perseguito, per quanto qui di interesse, tramite una maggiore incidenza – rispetto al precedente Piano di compensi basato su strumenti finanziari 2013-2015 – della componente variabile di lungo termine.

Il Piano è da considerarsi "di particolare rilevanza" ai sensi dell'articolo 114-bis, terzo comma, del TUF e dell'articolo 84-bis, secondo comma, del Regolamento Emittenti, in quanto rivolto anche all'Amministratore Delegato e Group CEO, nonché Direttore Generale, e agli altri Dirigenti con responsabilità strategiche di UGF.

Le informazioni previste dallo Schema n. 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti che non sono contenute nel presente Documento Informativo Aggiornato saranno fornite secondo le modalità di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti.

Il presente Documento Informativo Aggiornato è messo a disposizione del pubblico presso la sede legale di UGF, in Bologna, Via Stalingrado, 45, nonché sul sito internet della Società, all'indirizzo www.unipol.it, secondo quanto previsto dalla vigente normativa regolamentare.

Definizioni

In aggiunta ai termini e alle espressioni definite in altre parti del presente documento, ai fini dello stesso, i termini e le espressioni con lettera maiuscola, non altrimenti definiti nel prosieguo, hanno il significato ad essi di seguito attribuito. I termini definiti al singolare avranno il corrispondente significato al plurale e viceversa.

Amministratore Delegato e l'Amministratore di UGF munito di deleghe gestionali che,
Group CEO alla
data
di
pubblicazione
del
presente
Documento
Informativo, ricopre altresì la carica di Direttore Generale di
UGF.
Anno di competenza ciascun anno solare in cui si suddivide il Periodo di
riferimento ed in relazione al quale viene verificato il

Assemblea l'Assemblea degli Azionisti di UGF convocata per il giorno 28 aprile 2016, avente all'ordine del giorno, tra l'altro, l'approvazione del Piano 2016–2018.

raggiungimento del Livello di Performance Individuale.

  • Azioni l'insieme di titoli azionari costituito da Azioni UGF e da Azioni UnipolSai, oggetto di assegnazione ai Destinatari, alle condizioni e nei termini stabiliti dal Sistema UPM per l'erogazione dell'incentivo di lungo termine (LTI).
  • Azioni UGF le azioni ordinarie rappresentative del capitale sociale di UGF, ammesse alla negoziazione sul Mercato Azionario Telematico organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
  • Azioni UnipolSai le azioni ordinarie rappresentative del capitale sociale di UnipolSai Assicurazioni S.p.A., ammesse alla negoziazione sul Mercato Azionario Telematico organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
  • Bonus Aggiuntivo l'ulteriore compenso rispetto al Bonus Totale, corrisposto ai Destinatari alla fine del Periodo di riferimento, qualora risultino soddisfatte le condizioni di superamento degli obiettivi descritte dal Sistema UPM.
  • Bonus di Breve Termine (o Bonus IBT) il compenso monetario spettante ai Destinatari, qualora siano realizzate le condizioni di erogazione dell'incentivo di breve periodo, secondo quanto disciplinato dal Sistema UPM.
  • Bonus Totale per ciascun Anno di competenza, il compenso complessivamente risultante dalla somma di IBT e LTI. Il suo valore massimo è determinato in funzione della Fascia di appartenenza del Destinatario, prendendo a riferimento la Retribuzione Annua Lorda del Destinatario stesso al 31

dicembre di ciascun Anno di competenza. Per l'Amministratore Delegato e Group CEO, nonché Direttore Generale, è pari al 200% della remunerazione; per i Dirigenti di Fascia 1 è pari al 100% della RAL (125% per i membri del Management Committee), per i Dirigenti di Fascia 2 è pari al 70% della RAL, per i Dirigenti di Fascia 3 è pari al 40% della RAL. L'Amministratore Delegato e Group CEO, nonché Direttore Generale, non è destinatario dell'eventuale Bonus Aggiuntivo.

Comitato Remunerazione il Comitato Remunerazione costituito in seno al Consiglio di Amministrazione di UGF, ai sensi del Codice di Autodisciplina delle società quotate e del Codice di Corporate Governance di Gruppo.

Destinatari i soggetti destinatari del Piano 2016–2018 ovverosia, oltre all'Amministratore Delegato e Group CEO nonché Direttore Generale, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche e gli altri Dirigenti aventi diritto a partecipare al Sistema UPM.

Dirigenti il personale dirigente di UGF.

Dirigenti con Responsabilità Strategiche

quei soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società, come identificati dal Presidente e dall'Amministratore Delegato e Group CEO, su proposta della Direzione Generale Area Risorse Umane e Organizzazione.

Fascia le fasce in cui i Dirigenti del Gruppo Unipol sono suddivisi in base al peso della posizione organizzativa, alla rilevanza e alla complessità del ruolo e della posizione. Il "peso" è misurato con metodologia certificata da primarie società specializzate e riconosciute a livello internazionale.

Detta metodologia prevede, previa analisi di una serie di metriche quantitative e qualitative che impattano sulla singola posizione organizzativa, l'attribuzione di un indicatore numerico che, adeguatamente confrontato in un ranking omogeneo, fornisce un parametro oggettivo di posizionamento anche retributivo.

Ogni posizione organizzativa, in particolare, viene valutata in base a tre macro fattori, che misurano il livello di competenze necessarie a presidiare correttamente il ruolo (Know-How), il livello di autonomia richiesto nel gestire il ruolo (Problem Solving) e il livello di impatto sui risultati aziendali

(Accountability).

Nella 1a
Fascia sono inclusi i principali "executive" del
Gruppo (i.e. Direttore Generale, Direttori Generali di Area)
con
ruoli
di
massima
complessità
strategica
e
rilievo
organizzativo; nella 2a
Fascia sono inclusi i titolari di ruoli di
particolare rilevanza organizzativa per la Società. In questa
fascia rientra gran parte dei primi riporti dei Dirigenti
appartenenti alla 1a
Fascia; nella 3a Fascia sono inclusi i
restanti titolari di altri ruoli, che possono essere a diretto
riporto sia dei titolari della 1a che della 2a
Fascia.
Funzioni di Controllo Interno le Funzioni di Audit, Risk Management, Compliance e
Antiriciclaggio di UGF.
Gruppo Unipol o Gruppo UGF e le società da essa controllate.
IBT Incentivo di Breve Termine. E' la parte di Bonus Totale
riconosciuta in denaro ai Destinatari qualora siano realizzate
le condizioni di erogazione dell'incentivo di breve termine,
secondo quanto previsto dal Sistema UPM.
Livello di Performance
Individuale		 per ciascun Anno di competenza, il valore compreso tra 0% e
100%, che esprime il livello di raggiungimento degli obiettivi
individuali di ciascun Destinatario; il Livello di Performance
Individuale concorre a determinare l'entità del Bonus Totale.
Long Term Incentive (LTI) per ciascun Anno di competenza, è la parte di Bonus Totale
riconosciuta in Azioni ai Destinatari, qualora siano realizzate
le condizioni di erogazione previste dal Piano. Detta parte
ammonta al 62,5% del Bonus Totale per l'Amministratore
Delegato e Group CEO, nonché Direttore Generale e per gli
altri Destinatari al 50% del Bonus Totale (60% per i membri
del Management Committee).
Obiettivi gli obiettivi di performance individuali, come individuati nel
Sistema UPM.
Periodo di riferimento l'arco temporale compreso tra il 1° gennaio 2016 e il 31
dicembre 2018.
Piano 2016–2018 o Piano il piano di assegnazione di Azioni illustrato nel presente
Documento Informativo.
Pro quota la misura proporzionale al periodo di lavoro effettivamente
prestato. Si esprime in dodicesimi includendo il primo mese
di servizio.
RAL la retribuzione annua lorda fissa, con esclusione del TFR, di
qualunque accantonamento o versamento di natura e/o con

finalità previdenziali a carico del datore di lavoro, e di qualunque componente variabile, sia essa corrisposta una tantum o in via continuativa, reiterata o differita, e con esclusione di qualsiasi bonus, indennità di trasferta e di qualunque altra indennità.

  • Regolamento del Piano il regolamento recante la disciplina delle condizioni previste per l'assegnazione delle Azioni in attuazione del Piano, accluso al presente documento quale Allegato 1.
  • Regolamento Emittenti il Regolamento concernente la disciplina degli emittenti adottato dalla CONSOB con delibera 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni.
  • Relazione sulla remunerazione la Relazione sulla remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.
  • Sistema UPM o Sistema il sistema incentivante destinato a tutto il personale Dirigente del Gruppo Unipol, approvato dal Consiglio di Amministrazione di UGF in data 10 marzo 2016; disciplina presupposti e criteri per l'erogazione della componente variabile della remunerazione IBT e LTI. UPM è l'acronimo di Unipol Performance Management.
  • Solvency II la metrica cui fa riferimento il corpus normativo che, a partire dalla Direttiva 2009/138/CE in materia di accesso ed esercizio delle attività di assicurazione e di riassicurazione (c.d. Direttiva Solvency II), disciplina e regolamenta, con riferimento alle imprese di assicurazione e riassicurazione: (i) la valutazione delle attività e delle passività, la quantificazione dei rischi in termini di Solvency Capital Requirement (SCR) e Minimun Capital Requirement (MCR) e la quantificazione dei Fondi Propri per la copertura dei rischi (c.d. Primo Pilastro); (ii) il Sistema di Governance, il Sistema dei Controlli Interni, nonché la autovalutazione dei propri rischi e della propria solvibilità (ORSA) (c.d. Secondo Pilastro); (iii) il reporting all'Autorità di Vigilanza e l'informativa al mercato (c.d. Terzo Pilastro).
Testo Unico della Finanza o
TUF		 il
Decreto
Legislativo
24
febbraio
1998
n.
58,
come
successivamente integrato e modificato.
UGF o la Capogruppo o la
Società		 Unipol Gruppo Finanziario S.p.A., con sede in Bologna, via
Stalingrado 45.
Valore di riferimento Azioni
UGF		 la media dei prezzi delle Azioni UGF, registrati nel mese di
maggio
2016,
assunta
quale
prezzo
unitario
per
la
determinazione della quota parte del Bonus LTI da erogarsi,

per ciascun Anno di competenza, ai Destinatari in Azioni UGF.

Valore di riferimento Azioni UnipolSai

la media dei prezzi delle Azioni UnipolSai, registrati nel mese di maggio 2016, assunta quale prezzo unitario per la determinazione della quota parte del Bonus LTI da erogarsi, per ciascun Anno di competenza, ai Destinatari in Azioni UnipolSai.

1. I soggetti destinatari

1.1. Indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell'emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l'emittente e delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate

Il Piano 2016–2018 non è destinato a soggetti componenti il Consiglio di Amministrazione di UGF, ad eccezione dell'Amministratore Delegato e Group CEO.

1.2. Le categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o controllate di tale emittente

Il Piano è destinato ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, ivi compreso il Direttore Generale, e agli altri Dirigenti di UGF, aventi diritto a partecipare al Sistema UPM adottato da UGF.

  • 1.3. Indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del piano appartenenti ai seguenti gruppi:
  • a) direttori generali dell'emittente strumenti finanziari

Partecipa al Piano il Direttore Generale della Società, signor Carlo Cimbri.

b) altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari che non risulta di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione, ovvero del consiglio di gestione, e ai direttori generali dell'emittente strumenti finanziari

Non risultano Dirigenti con Responsabilità Strategiche che abbiano percepito nel corso dell'esercizio appena concluso compensi complessivi maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del Consiglio di Amministrazione nonché al Direttore Generale di UGF.

c) persone fisiche controllanti l'emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'emittente azioni

Non esistono persone fisiche che controllano UGF.

  • 1.4. Descrizione e indicazione numerica, separate per categorie
  • a) dei dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lett. b) del paragrafo 1.3

Sono Destinatari del Piano 2016–2018 i Dirigenti della Società, ivi compresi i Dirigenti con Responsabilità Strategiche di UGF diversi da quelli indicati nella lett. b) del paragrafo 1.3., aventi diritto a partecipare al Sistema UPM adottato da UGF.

L'indicazione numerica dei medesimi Dirigenti che saranno Destinatari del Piano 2016–2018 sarà fornita secondo le modalità ed i termini di cui all'art. 84 bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.

b) nel caso delle società di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n.17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari

UGF non soddisfa le condizioni di cui all'art. 3 comma 1 lett. f) del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010.

c) delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati etc.)

Come previsto dal Sistema UPM, il Piano 2016–2018 si applica in maniera differenziata, oltre che in base alla Fascia di appartenenza del singolo Dirigente, a seconda: (i) della qualifica del Destinatario come Dirigente con Responsabilità Strategiche e (ii) dell'appartenenza del Destinatario alle Funzioni di Controllo Interno, come meglio precisato nell'Allegato Regolamento del Piano.

2. Le ragioni che motivano l'adozione del Piano

2.1. Gli obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione dei piani

Il Piano 2016–2018 si inserisce nel più ampio Sistema Incentivante del Gruppo Unipol, denominato Sistema UPM.

Il Sistema UPM disciplina presupposti, criteri e modalità per l'erogazione ai soggetti beneficiari di una componente variabile della remunerazione, in parte di breve termine (erogazione di un Bonus in percentuale sulla RAL al 31 dicembre di ciascun Anno di competenza) ed in parte di lungo termine (compenso basato su assegnazione di Azioni), al verificarsi di determinate condizioni ed al raggiungimento di specifici obiettivi individuali.

Il Piano è finalizzato:

  • ‒ ad incentivare, trattenere e motivare i Destinatari, garantendo adeguati livelli retributivi in presenza di elevate performance professionali, in un'ottica di equità e uniformità di trattamento;
  • ‒ a garantire la conformità dei sistemi retributivi alle recenti disposizioni di settore applicabili con l'obiettivo di pervenire, nell'interesse di tutti gli stakeholders, a sistemi di remunerazione in linea con le strategie e gli obiettivi aziendali di medio e lungo periodo, collegati a risultati aziendali, opportunamente corretti per tener conto di tutti i rischi, tali da evitare incentivi distorsivi che possano indurre a violazioni normative;
  • ‒ ad allineare gli interessi dei Destinatari e degli Azionisti di UGF, remunerando la

creazione di valore di lungo periodo e l'apprezzamento sia del titolo UGF sia del titolo UnipolSai.

2.1.1. Informazioni di maggiore dettaglio

− le ragioni e i criteri in base alle quali l'emittente ha deciso di stabilire un dato rapporto tra compensi incentivanti basati su strumenti finanziari e altri componenti della retribuzione complessiva

L'incidenza del compenso basato su strumenti finanziari nel quadro della retribuzione complessiva è tale da garantire sia un equo bilanciamento tra la componente fissa e la componente variabile della remunerazione, sia un opportuno equilibrio tra un'incentivazione basata su risultati di breve termine ed una basata sui risultati a medio-lungo termine. I suddetti elementi non sono mai in competizione tra loro, tali cioè da far percepire come predominante l'una o l'altra componente.

− finalità dei sistemi incentivanti a lungo termine;

Si rimanda a quanto già illustrato al paragrafo 2.1

− i criteri di definizione dell'orizzonte temporale alla base dei sistemi incentivanti.

Il Piano si articola su un orizzonte temporale di performance triennale (2016– 2018) e prevede l'attribuzione delle Azioni nel triennio successivo (ovverosia 2019–2020–2021), a partire dal 2019 e per i due anni successivi, in modo tale che la remunerazione tenga conto dell'andamento nel tempo dei rischi assunti.

2.2. Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari

Il Piano 2016–2018 determina l'attribuzione della componente variabile di lungo termine (o "Compenso LTI") nell'ambito del Sistema UPM.

L'accesso al Piano 2016–2018 è subordinato al raggiungimento di obiettivi di Gruppo e individuali, previsti per ciascun Anno di competenza dal Sistema UPM con riferimento all'erogazione della componente IBT, come ampiamente descritto nella Relazione sulla remunerazione.

In particolare, affinché si possa beneficiare del Bonus IBT – e, conseguentemente del Bonus LTI relativo all'Anno di competenza ove, a fine Periodo di riferimento, si verifichino altresì le ulteriori condizioni di cui infra – devono essere raggiunti:

  • ‒ due obiettivi di Gruppo, definiti facendo ricorso a indicatori di performance oggettivi, quali l'Utile Lordo consolidato di UGF (questo indicatore non riguarda i Destinatari che operano presso le Funzioni di Controllo Interno o che ricoprono il ruolo di Chief Risk Officer) e il requisito patrimoniale di solvibilità;
  • ‒ un Livello di Performance Individuale minimo, secondo quanto disciplinato dal Sistema UPM, determinato in funzione del grado di raggiungimento di quattro obiettivi individuali assegnati a ciascun Destinatario di cui due, di peso

preponderante, di tipo quantitativo.

Per i Destinatari che non operano presso le Funzioni di Controllo Interno e che non ricoprono il ruolo di Chief Risk Officer la componente LTI del Bonus Totale è riconosciuta nel seguente modo:

  • ‒ per il 40%, in ragione del raggiungimento di almeno il 75% del risultato del Gruppo Unipol misurato tramite Utile Lordo consolidato cumulato sugli anni del 2016, 2017 e 2018 dei valori così come definiti anno per anno dai competenti organi aziendali;
  • ‒ per il 40%, in ragione del pieno raggiungimento, al termine del Periodo di riferimento (2018), del target del requisito patrimoniale di solvibilità definito dai competenti organi aziendali;
  • ‒ per il 20%, in ragione del verificarsi della crescita del valore dell'Azione UGF a tre anni data (media primo trimestre 2019 su media primo trimestre 2016).

Per i Destinatari che operano presso le Funzioni di Controllo Interno o che ricoprono il ruolo di Chief Risk Officer, la componente LTI del Bonus Totale è riconosciuta nel seguente modo:

  • ‒ per il 60%, in ragione del raggiungimento di un Livello di Performance individuale medio nel Periodo di riferimento non inferiore a 70%, a condizione che entrambi gli obiettivi quantitativi individuali risultino totalmente raggiunti in almeno due dei tre esercizi;
  • ‒ per il 40%, in ragione del pieno raggiungimento, al termine del Periodo di riferimento (2018), del target del requisito patrimoniale di solvibilità definito dai competenti organi aziendali.

Per i dettagli si rinvia all'allegato Regolamento del Piano.

2.3. Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione

Il compenso basato su strumenti finanziari è progettato in modo da costituire una quota sostanziale del Bonus Totale. Ciò, oltre a rispondere alle più diffuse prassi di mercato e a essere pienamente in linea con gli indirizzi nazionali e internazionali in tema di remunerazione del management, contribuisce all'attuazione di un'efficace politica di retention e alla creazione di valore di lungo periodo.

Le Azioni sono assegnate secondo i criteri di attribuzione illustrati al successivo art. 2.3.1.

2.3.rmazioni per i piani rilevanti

I fattori considerati per decidere l'entità dei compensi

Il numero massimo delle Azioni attribuibili per ciascun Anno di competenza, ma erogabili solo alla fine del Periodo di riferimento (in tranche nel triennio 2019, 2020 e 2021), è calcolato in base al valore del Bonus LTI maturato che viene poi suddiviso in

due parti: (i) una prima parte viene rapportata al valore medio dell'Azione UGF registrato nel mese di maggio 2016 e (ii) l'altra parte viene rapportata al valore medio dell'Azione UnipolSai registrato sempre nel mese di maggio 2016.

Il Sistema UPM, inoltre, prevede che al superamento del risultato degli indicatori di lungo termine di cui sopra, al termine del Periodo di riferimento (2019) venga riconosciuto un Bonus Aggiuntivo, pari a un massimo del 50% del Bonus Totale; tale eventuale Bonus Aggiuntivo non è riconosciuto all'Amministratore Delegato e Group CEO, nonché Direttore Generale. L'avverarsi di tale condizione ha effetto tanto sulla componente IBT eventualmente già erogata negli anni precedenti – che pertanto verrà integrata nella stessa forma con cui fu riconosciuta all'epoca della sua erogazione – quanto sulla eroganda componente LTI.

Elementi presi in considerazione per la modifica rispetto ad analoghi precedenti piani

Rispetto ad analoghi piani adottati negli anni precedenti da UGF, nell'elaborazione del Piano oggetto del presente Documento Informativo, sono stati tenuti in considerazione in particolare i seguenti elementi:

  • ‒ un innalzamento della soglia minima del raggiungimento del risultato di Utile Lordo Consolidato, collocata all'80% o al 70% rispettivamente per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche e per gli altri Dirigenti (in precedenza rispettivamente al 75% e al 65%);
  • ‒ l'introduzione della metrica Solvency II in luogo della precedente Solvency I, per la misurazione dell'obiettivo di Gruppo collegato ai parametri di rischio;
  • ‒ la presenza di quattro obiettivi individuali, in luogo dei precedenti tre, di cui due quantitativi, a ciascuno dei quali viene attribuito uno specifico peso, riconoscendo ai due obiettivi quantitativi un peso complessivo preponderante rispetto agli altri due obiettivi;
  • ‒ una maggiore granularità nella quantificazione degli incentivi variabili di breve e di lungo termine, corrisposti a fronte di un livello di performance individuale non inferiore ad un livello di raggiungimento complessivo degli obiettivi di almeno il 60%;
  • ‒ l'allineamento dei medesimi parametri retributivi per la determinazione dell'ammontare degli incentivi sia di breve sia di lungo termine, quest'ultima in precedenza parametrata alla retribuzione del mese di maggio del primo anno del Periodo di riferimento;
  • ‒ l'armonizzazione delle componenti variabili di breve e di lungo termine, considerate porzioni di un unico Bonus Totale;
  • ‒ il riconoscimento della componente variabile di lungo termine in forma di azioni ordinarie sia UGF sia UnipolSai (in precedenza solo UGF);
  • ‒ l'introduzione della possibilità, al significativo superamento degli obiettivi di lungo termine, di fruire di un Bonus Aggiuntivo nella misura massima del 50%

del Bonus maturato, eccezion fatta, come sopra detto, per l'Amministratore Delegato e Group CEO nonché Direttore Generale.

Con riferimento all'aggiornamento del Piano 2016-2018, si precisa altresì che si è provveduto ad una rimodulazione del compenso variabile destinato all'Amministratore Delegato e Group CEO nonché Direttore Generale, attribuendo maggiore significatività al compenso di lungo termine rispetto a quello di breve termine. Tale previsione risponde con maggiore coerenza alle raccomandazioni ed agli indirizzi normativi e regolamentari in materia, che esortano ad una maggiore attenzione ai risultati di lungo periodo.

Il modo in cui hanno influito su tale determinazione eventuali compensi realizzabili sulla base di tali precedenti piani

Gli eventuali compensi realizzabili sulla base dei precedenti piani adottati da UGF non hanno influito nell'elaborazione dei criteri per la determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari del Piano 2016–2018.

Le indicazioni sulla coerenza tra gli elementi alla base della determinazione del compenso e gli obiettivi stabiliti

L'introduzione di obiettivi basati non solo su risultati di business ma anche su indicatori corretti per il rischio o indicatori di solidità patrimoniale soddisfa in modo ancora più coerente l'esigenza di allineare gli interessi dei Destinatari e degli Azionisti, remunerando la creazione di valore di lungo periodo e l'apprezzamento del titolo UGF.

2.4. Le ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compensi basati su strumenti finanziari non emessi dall'emittente strumenti finanziari, quali strumenti finanziari emessi da controllate o, controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile

Il Piano prevede l'assegnazione di Azioni UGF e di Azioni UnipolSai, quale principale società controllata di UGF. Tale scelta mira a valorizzare ulteriormente il ruolo e il contributo della principale controllata nell'ambito del business complessivo del Gruppo, incentivando i Destinatari a sostenerne ulteriormente il valore e la posizione di mercato.

2.5. Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione dei piani

Non risultano significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che abbiano inciso sulla definizione del Piano 2016–2018.

2.6. Eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art.4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350

Il Piano non riceve il sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art.4, comma 112, della legge 24

dicembre 2003, n. 350.

3. Iter di approvazione e tempistica di assegnazione degli strumenti

3.1. Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'assemblea al consiglio di amministrazione al fine dell'attuazione del piano

In data 10 marzo 2016 il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Remunerazione rilasciato in occasione della riunione dell'8 marzo 2016, ha deliberato di sottoporre all'Assemblea convocata per il 28 aprile 2016 l'approvazione del presente Piano. Detta Assemblea ha conferito al Consiglio di Amministrazione, con espressa facoltà di subdelega, ogni più ampio potere necessario od opportuno al fine di gestire, amministrare e dare completa attuazione al Piano 2016–2018.

In data 23 marzo 2017 il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Remunerazione rilasciato in pari data, ha deliberato di sottoporre all'Assemblea convocata per il 28 aprile 2017 l'approvazione dell'aggiornamento al presente Piano.

3.2. Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del piano e la loro funzione e competenza

L'organo responsabile dell'amministrazione e dell'attuazione del Piano è il Consiglio di Amministrazione della Società, cui sono conferiti tutti i poteri di cui all'articolo precedente.

3.3. Eventuali procedure esistenti per la revisione dei piani anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base

Non sono previste particolari procedure per la revisione del Piano. Qualora si rendessero necessarie modifiche in tal senso si darà corso al medesimo iter approvativo-deliberativo utilizzato per l'adozione del Piano.

In particolare, qualora si verifichino eventi suscettibili di influire su elementi costitutivi del Sistema UPM (tra cui, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, operazioni straordinarie o sul capitale riguardanti UGF e/o il Gruppo Unipol, operazioni di fusione, modifiche normative o al perimetro della Società e/o del Gruppo Unipol), ovvero qualora si verifichi un'elevata discontinuità di mercato (quale, ad esempio, il verificarsi di variazioni materiali nelle condizioni macroeconomiche nazionali e/o internazionali ovvero di politica monetaria), è demandata al Consiglio di Amministrazione di UGF la facoltà di apportare alla struttura del Sistema UPM le modifiche ritenute necessarie od opportune volte a mantenerne invariati – nei limiti consentiti dalla normativa tempo per tempo applicabile – i suoi contenuti sostanziali ed economici, ciò al fine di mantenere l'equità e la coerenza complessiva del Sistema UPM nel suo complesso.

3.4. Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali sono basati i piani

Si prevede che le Azioni oggetto di assegnazione siano acquistate da UGF sul mercato regolamentato.

Con riferimento alle Azioni UGF, gli acquisti saranno effettuati ai sensi degli artt. 2357

del codice civile e 144-bis del Regolamento Emittenti. Il programma di acquisto di azioni proprie sarà deliberato dal Consiglio di Amministrazione, a valere sull'autorizzazione che, previa approvazione della Assemblea degli Azionisti, sarà conferita all'Organo Amministrativo, ai sensi degli artt. 2357 e seguenti del codice civile.

3.5. Il ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche dei citati piani; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati

Nei casi di deliberazione e/o esecuzione di operazioni in potenziale conflitto di interessi e/o con parti correlate, UGF è tenuta all'osservanza delle applicabili disposizioni di legge e di regolamenti interni adottati ai sensi della normativa di settore volti a disciplinare fattispecie rilevanti sotto il profilo della sussistenza di un interesse specifico al perfezionamento dell'operazione.

3.6. Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 1, la data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione dei piani all'assemblea

Come anticipato, il Consiglio di Amministrazione di UGF, nella riunione tenutasi il 10 marzo 2016, ha deliberato, previo parere del Comitato Remunerazione, di sottoporre l'approvazione del Piano all'Assemblea. In occasione della riunione del 23 marzo 2017, inoltre, il predetto organo amministrativo ha altresì deliberato di sottoporre all'Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio al 2016 l'aggiornamento al predetto Piano.

3.7. Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 5 lett. a), la data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale comitato per la remunerazione

Il Piano 2016–2018 è stato approvato dall'Assemblea del 28 aprile 2016.

Il suo aggiornamento è sottoposto all'approvazione dell'Assemblea convocata per il giorno 28 aprile 2017.

L'assegnazione delle Azioni, intesa come verifica del raggiungimento degli obiettivi per l'effettiva loro attribuzione, sarà invece deliberata dal Consiglio di Amministrazione nel corso dell'esercizio 2019.

3.8. Il prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati

Il prezzo di mercato delle Azioni UGF e delle Azioni UnipolSai in data 10 marzo 2016 era pari rispettivamente a Euro 3,4588 e Euro 1,933.

Il prezzo di mercato delle Azioni UGF e delle Azioni UnipolSai in data 23 marzo 2017 era pari rispettivamente a Euro 3,8753 e Euro 2,0623.

3.9. Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito

dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione dei piani, della possibile coincidenza temporale tra:

  • − detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione
  • − la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 114, primo comma

Si segnala preliminarmente che il Consiglio di Amministrazione del 22 dicembre 2016, al fine di tenere conto dell'entrata in vigore negli stati membri dell'Unione Europea – a decorrere dallo scorso 3 luglio 2016 e senza alcuna necessità di recepimento da parte dei legislatori nazionali – della nuova disciplina comunitaria in materia di abusi di mercato introdotta dalla Direttiva 2014/57/UE e dal Regolamento (UE) 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014, ha approvato la nuova versione della "Procedura per la comunicazione delle operazioni aventi ad oggetto azioni od obbligazioni emesse da Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. ovvero strumenti derivati o altri strumenti finanziari ad esse collegati" (con efficacia dal 1° gennaio 2017).

Ai Destinatari del Piano che rientrano nelle categorie dei soggetti disciplinate dall'art. 152-sexies, 1° comma, lett. c.1) e c.2), del Regolamento Emittenti, è fatto divieto di compiere operazioni su strumenti finanziari emessi da UGF:

  • − nei 30 giorni di calendario precedenti l'annuncio: (i) dei risultati preconsuntivi (ovvero, laddove la società non provveda ad approvare risultati preconsuntivi, del progetto di bilancio e del bilancio consolidato) e (ii) della relazione semestrale;
  • − nei 7 (sette) giorni di calendario precedenti l'annuncio: (a) di informazioni finanziarie periodiche aggiuntive rispetto alla relazione finanziaria annuale e semestrale; e (b) dei dati previsionali.

Il testo della procedura richiamata è disponibile sul sito internet www.unipol.it.

4. Le caratteristiche degli strumenti attribuiti

4.1 La descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari

Il Piano 2016–2018 prevede l'assegnazione gratuita di Azioni ai Destinatari.

4.2 Indicazione del periodo di effettiva attuazione del piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti

Il Piano è di tipo chiuso, triennale (2016–2018) e prevede l'assegnazione di Azioni nella modalità di performance share.

4.3 Termine del piano

Il Piano si conclude nel 2018. Le Azioni verranno assegnate e rese disponibili ai Destinatari nel triennio 2019–2020–2021, a partire dal 2019 e per i due anni successivi.

4.4 Il massimo numero di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie

Con riferimento al numero massimo di strumenti finanziari che l'Amministratore Delegato e Group CEO, nonché Direttore Generale, e i Dirigenti con responsabilità strategiche potrebbero maturare a conclusione del periodo di vesting 2016-2018 e subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi del Piano 2016-2018, si rinvia alle tabelle di cui alla relazione sulla remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

4.5 Le modalità e le clausole di attuazione del piano, specificando se l'effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance: descrizioni di tale condizioni e risultati

Si richiama quanto già enunciato al paragrafo 2.2.

4.6 Indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi

Al momento dell'erogazione che, come precisato sopra, avviene a partire dal 2019, le Azioni sono immediatamente disponibili.

4.7 Descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione dei piani nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni

Non sono previsti divieti di vendita delle Azioni una volta erogate ai Destinatari.

4.8 Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro

La cessazione del rapporto di lavoro avvenuta prima della data di erogazione delle Azioni nell'anno 2019 determina la decadenza da qualsiasi diritto a ricevere qualunque compenso non ancora erogato.

Fanno eccezione coloro i quali siano cessati a partire dal termine del triennio 2016– 2018 per effetto della maturazione del diritto al trattamento pensionistico di vecchiaia, o da altre forme di maturazione del diritto al trattamento pensionistico purché adottate su iniziativa aziendale mediante il ricorso a previsioni legislative o regolamentari.

4.9 Indicazione di altre eventuali cause di annullamento dei piani

Non si prevedono cause di annullamento del Piano.

4.10 Le motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della società, degli strumenti finanziari oggetto dei piani, disposto ai sensi degli articolo 2357 e ss. del codice civile; i beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto

Non applicabile, non è prevista alcuna forma di riscatto.

4.11 Gli eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358 del codice civile

Non si intendono concedere prestiti o altre agevolazioni per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2356 del codice civile.

4.12 Indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascun strumento del piano

Alla data di approvazione del Piano, non è possibile indicare l'ammontare esatto dell'onere atteso per la Società in attuazione del Piano stesso.

A fini prudenziali, la Società accantona a budget, secondo le regole contabili, l'onere atteso relativamente all'eventuale premio LTI, importo che viene determinato sulla base di stime che presuppongono:

  • − il verificarsi parziale delle condizioni di erogabilità del compenso LTI, facendo delle ipotesi relative all'andamento dell'Utile Lordo consolidato di UGF e dell'Azione UGF nel corso del Periodo di riferimento;
  • − una data percentuale, suffragata da statistiche storiche, dei potenziali percettori di un'eventuale erogazione in base al raggiungimento degli obiettivi.
  • 4.13 Indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di compenso

Il Piano non determina alcun effetto diluitivo, in quanto non comporta l'emissione di nuove azioni da parte della Società.

4.14 Gli eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali

Non sono previsti limiti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali relativamente alle Azioni oggetto di assegnazione.

4.15 Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile

Le Azioni sono negoziate nel Mercato Telematico Azionario gestito e organizzato da Borsa Italiana S.p.A.

4.16 - 4.23

Le disposizioni in oggetto non sono applicabili in quanto UGF non prevede piani di compensi basati su stock option.

TABELLA 1

QUADRO I – Sezioni 1 e 2

Con riferimento al numero massimo di strumenti finanziari che l'Amministratore Delegato e Group CEO, nonché Direttore Generale, e i Dirigenti con responsabilità strategiche potrebbero maturare a conclusione del periodo di vesting 2016-2018 e subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi del Piano 2016-2018, si rinvia alle tabelle di cui alla relazione sulla remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

QUADRO II – Sezioni 1 e 2

Informazioni non applicabili in quanto UGF non prevede piani di compensi basati su stock option.

PIANO DI COMPENSI BASATO SU STRUMENTI FINANZIARI

REGOLAMENTO

Aggiornamento marzo 2017

Definizioni

In aggiunta ai termini e alle espressioni definite in altre parti del presente documento, ai fini dello stesso, i termini e le espressioni con lettera maiuscola, non altrimenti definiti nel prosieguo, hanno il significato ad essi di seguito attribuito. I termini definiti al singolare avranno il corrispondente significato al plurale e viceversa.

Amministratore Delegato e
Group CEO		 l'Amministratore di UGF munito di deleghe gestionali, che,
alla data di pubblicazione del presente Regolamento, ricopre
altresì la carica di Direttore Generale di UGF.
Anno di competenza ciascun anno solare in cui si suddivide il Periodo di
riferimento ed in relazione al quale viene verificato il
raggiungimento del Livello di Performance Individuale.
Azioni l'insieme di titoli azionari costituito da Azioni UGF e da Azioni
UnipolSai, oggetto di assegnazione ai Destinatari, alle
condizioni e nei termini stabiliti dal Sistema UPM per
l'erogazione dell'incentivo di lungo termine (LTI).
Azioni UGF le azioni ordinarie rappresentative
del capitale sociale di
UGF, ammesse alla negoziazione sul Mercato Azionario
Telematico organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
Azioni UnipolSai le azioni ordinarie rappresentative del capitale sociale di
UnipolSai Assicurazioni S.p.A., ammesse alla negoziazione
sul Mercato Azionario Telematico organizzato e gestito da
Borsa Italiana S.p.A.
Bonus Aggiuntivo l'ulteriore compenso rispetto al Bonus Totale, corrisposto ai
Destinatari alla fine del Periodo di competenza, qualora
risultino soddisfatte le condizioni di superamento degli
obiettivi descritte dal Sistema UPM.
Bonus di Breve Termine (o
Bonus IBT)		 il compenso monetario spettante ai Destinatari qualora siano
realizzate le condizioni di erogazione dell'incentivo di breve
periodo, secondo quanto disciplinato dal Sistema UPM.
Bonus Totale per
ciascun
Anno
di
competenza,
il
compenso
complessivamente risultante dalla somma di IBT e LTI. Il suo
valore massimo è determinato in funzione della Fascia di
appartenenza del Destinatario, prendendo a riferimento la
Retribuzione Annua Lorda del Destinatario stesso al 31
dicembre dell'Anno di competenza. Per l'Amministratore
Delegato e Group CEO, nonché Direttore Generale, è pari al
200% della remunerazione; per i Dirigenti di Fascia 1 è pari

al 100% della RAL (125% per i membri del Management Committee), per i Dirigenti di Fascia 2 è pari al 70% della RAL, per i Dirigenti di Fascia 3 è pari al 40% della RAL. L'Amministratore Delegato e Group CEO, nonché Direttore Generale non è destinatario dell'eventuale Bonus Aggiuntivo.

Comitato Remunerazione il Comitato Remunerazione costituito in seno al Consiglio di Amministrazione di UGF, ai sensi del Codice di Autodisciplina delle società quotate e del Codice di Corporate Governance di Gruppo.

Destinatari i soggetti destinatari del Piano 2016-2018 indicati all'art. 2 del presente Regolamento del Piano.

Dirigenti il personale dirigente di UGF.

Dirigenti con Responsabilità Strategiche quei soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società, come identificati dal Presidente e dall'Amministratore Delegato e Group CEO, su proposta della Direzione Generale Area Risorse Umane e Organizzazione.

Fascia le fasce in cui i Dirigenti del Gruppo Unipol sono suddivisi, in base al peso della posizione organizzativa, alla rilevanza e alla complessità del ruolo e della posizione. Il "peso" è misurato con metodologia certificata da primarie società specializzate e riconosciute a livello internazionale.

Detta metodologia prevede, previa analisi di una serie di metriche quantitative e qualitative che impattano sulla singola posizione organizzativa, l'attribuzione di un indicatore numerico che, adeguatamente confrontato in un ranking omogeneo, fornisce un parametro oggettivo di posizionamento anche retributivo.

Ogni posizione organizzativa, in particolare, viene valutata in base a tre macro fattori, che misurano il livello di competenze necessarie a presidiare correttamente il ruolo (Know-How), il livello di autonomia richiesto nel gestire il ruolo (Problem Solving) e il livello di impatto sui risultati aziendali (Accountability).

Nella 1a Fascia sono inclusi i principali "executive" del Gruppo (i.e. Direttore Generale, Direttori Generali di Area) con ruoli di massima complessità strategica e rilievo

organizzativo; nella 2a Fascia sono inclusi i titolari di ruoli di particolare rilevanza organizzativa per il Gruppo. In questa fascia rientra gran parte dei primi riporti dei Dirigenti appartenenti alla 1a Fascia; nella 3a Fascia sono inclusi i restanti titolari di altri ruoli, che possono essere a diretto riporto sia dei titolari della 1a che della 2a Fascia.

Funzioni di Controllo Interno le Funzioni di Audit, Risk Management, Compliance e Antiriciclaggio di UGF.

Gruppo Unipol o Gruppo UGF e le società da essa controllate.

IBT Incentivo di Breve Termine. E' la parte di Bonus Totale riconosciuta in denaro ai Destinatari qualora siano realizzate le condizioni di erogazione dell'incentivo di breve termine, secondo quanto previsto dal Sistema UPM.

Livello di Performance Individuale per ciascun Anno di competenza, il valore compreso tra 0% e 100%, che esprime il livello di raggiungimento degli obiettivi individuali di ciascun Destinatario; il Livello di Performance Individuale concorre a determinare l'entità del Bonus Totale.

Long Term Incentive (LTI) per ciascun Anno di competenza, è la parte di Bonus Totale riconosciuta in Azioni ai Destinatari qualora siano realizzate le condizioni di erogazione previste dal Piano 2016–2018. Detta parte ammonta al 62,5% del Bonus Totale per l'Amministratore Delegato e Group CEO nonché Direttore Generale e al 50% del Bonus Totale (60% per i membri del Management Committee).

Periodo di riferimento l'arco temporale compreso tra il 1° gennaio 2016 e il 31 dicembre 2018.

Piano 2016-2018 o Piano il piano di assegnazione di Azioni disciplinato nel presente Regolamento.

Piano Chiuso un piano le cui condizioni di raggiungimento sono definite all'inizio del periodo pluriennale cui si riferisce.

  • Pro Quota la misura proporzionale al periodo di lavoro effettivamente prestato. Si esprime in dodicesimi includendo il primo mese di servizio.
  • RAL la retribuzione annua lorda fissa, con esclusione del TFR, di qualunque accantonamento o versamento di natura e/o con

finalità previdenziali a carico del datore di lavoro, e di qualunque componente variabile, sia essa corrisposta una tantum o in via continuativa, reiterata o differita, e con esclusione di qualsiasi bonus, indennità di trasferta e di qualunque altra indennità.

Regolamento del Piano il presente Regolamento recante la disciplina delle condizioni previste per l'assegnazione delle Azioni in attuazione del Piano 2016-2018.

  • Sistema UPM o Sistema il sistema incentivante destinato al personale Dirigente del Gruppo Unipol approvato dal Consiglio di Amministrazione di UGF in data 10 marzo 2016; disciplina presupposti e criteri per l'erogazione della componente variabile della remunerazione IBT e LTI. UPM è l'acronimo di Unipol Performance Management.
  • Solvency II la metrica cui fa riferimento il corpus normativo che, a partire dalla Direttiva 2009/1338/CE in materia di accesso ed esercizio delle attività di assicurazione e di riassicurazione (c.d. Direttiva Solvency II), disciplina e regolamenta, con riferimento alle imprese di assicurazione e riassicurazione: (i) la valutazione delle attività e delle passività, la quantificazione dei rischi in termini di Solvency Capital Requirement (SCR) e Minimun Capital Requirement (MCR) e la quantificazione dei Fondi Propri per la copertura dei rischi (c.d. Primo Pilastro); (ii) il Sistema di Governance, il Sistema dei Controlli Interni, nonché la autovalutazione dei propri rischi e della propria solvibilità (ORSA) (c.d. Secondo Pilastro); (iii) il reporting all'Autorità di Vigilanza e l'informativa al mercato (c.d. Terzo Pilastro).

TFR indica il Trattamento di Fine Rapporto.

UGF o la Capogruppo o la Società Unipol Gruppo Finanziario S.p.A., con sede in Bologna, via Stalingrado 45.

  • Valore di riferimento Azioni UGF la media dei prezzi delle Azioni UGF, registrati nel mese di maggio 2016, assunta quale prezzo unitario per la determinazione della quota parte del Bonus LTI da erogarsi, per ciascun Anno di competenza, ai Destinatari in Azioni UGF.
  • Valore di riferimento Azioni la media dei prezzi delle Azioni UnipolSai, registrati nel mese di maggio 2016, assunta quale prezzo unitario per la

UnipolSai determinazione della quota parte del Bonus LTI da erogarsi, per ciascun Anno di competenza, ai Destinatari in Azioni UnipolSai.

1. Oggetto e scopo

  • 1.1. Il Regolamento ha per oggetto la disciplina del Piano 2016–2018.
  • 1.2. Il Piano 2016–2018 si inserisce nel più ampio Sistema Incentivante del Gruppo Unipol, denominato Sistema UPM, ed è finalizzato ad incentivare, trattenere e motivare i Destinatari garantendo adeguati livelli retributivi in presenza di elevate performance professionali, in un'ottica di equità e uniformità di trattamento.
  • 1.3. Il Sistema UPM disciplina presupposti e criteri per l'erogazione di una componente variabile della remunerazione, in parte di breve termine (erogazione di un Bonus monetario) ed in parte di lungo termine (compenso basato su assegnazione di Azioni) al verificarsi di determinate condizioni ed al raggiungimento di specifici obiettivi individuali.
  • 1.4. Il Piano 2016–2018 prevede l'erogazione differita nel tempo di Azioni ai Destinatari.
  • 1.5. L'assegnazione delle Azioni di cui al presente Piano 2016–2018 è subordinata e direttamente correlata all'erogazione del Bonus di Breve Termine, previsto dal Sistema UPM.
  • 1.6. Il Piano 2016-2018 ha durata triennale (2016–2018) ed è un Piano Chiuso.
  • 1.7. Il Piano 2016–2018, come il Sistema UPM, si fonda sulla logica dell'autofinanziamento. Presupposto imprescindibile per il riconoscimento degli incentivi anche di lungo termine è, pertanto, oltre alla persistenza di effettivi risultati economici positivi e alla minimizzazione dei fattori di rischio, la presenza di una Dividend Capability, ossia della presenza delle condizioni, in termini di risultato economico e di requisiti minimi di solvibilità del Gruppo Unipol, per l'eventuale distribuzione di un dividendo agli azionisti di UGF, ai sensi delle previsioni statutarie e di legge tempo per tempo applicabili.

2. Destinatari

2.1. Destinatari del Piano 2016-2018 sono l'Amministratore Delegato e Group CEO, nonché Direttore Generale, di UGF, nonché i Dirigenti con Responsabilità Strategiche e gli altri Dirigenti di UGF, aventi diritto a partecipare al Piano ai sensi del Sistema UPM adottato da UGF.

3. Condizioni di accesso ai benefici del Piano 2016–2018

  • 3.1. Condizione per l'accesso al Sistema è il perseguimento di obiettivi di performance che tengano anche conto dei rischi attuali o futuri connessi ai risultati prefissati dal Gruppo Unipol.

  • 3.2. Il Sistema non produrrà alcun effetto nei confronti dei Destinatari fintantoché non si sia verificata la condizione del raggiungimento di una data percentuale dell'obiettivo di Utile Lordo consolidato di UGF come da budget approvato per l'Anno di competenza, e precisamente:

  • − per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, dal raggiungimento di almeno l'80% di tale obiettivo di Utile Lordo consolidato;

  • − per gli altri Dirigenti, dal raggiungimento di almeno il 70% di tale obiettivo di Utile Lordo consolidato.

L'accesso al Sistema UPM del Chief Risk Officer e dei Dirigenti che operano presso le Funzioni di Controllo Interno e presso la Funzione Antiriciclaggio, non è legato al raggiungimento delle condizioni precedentemente indicate.

  • 3.3. Per la piena erogabilità del Bonus Totale è inoltre necessaria la sussistenza di un indice di copertura (solidità patrimoniale) della Società calcolato secondo la metrica Solvency II1 , almeno pari all'obiettivo fissato per il 31 dicembre di ciascun Anno di riferimento dai competenti organi deliberanti. Un valore compreso tra il 100% e l'80% dell'obiettivo, purché il risultato non sia inferiore all'1,0, riduce al 75% l'ammontare del Bonus Totale, mentre un valore inferiore determina la non erogazione del premio. Il Bonus Totale si azzera qualora detto valore sia inferiore.
  • 3.4. L'accesso al Piano 2016-2018 è ulteriormente subordinato al raggiungimento di un Livello di Performance Individuale minimo, secondo quanto disciplinato dal Sistema UPM, determinato in funzione del grado di raggiungimento di quattro obiettivi individuali assegnati a ciascun Destinatario di cui due, di peso preponderante, di tipo quantitativo.

4. Incentivazione di Lungo Termine (compenso LTI)

  • 4.1. L'incentivo LTI è attribuito in virtù del Piano 2016-2018, che si articola su orizzonte di performance triennale (2016–2018) e che prevede l'assegnazione e la disponibilità di Azioni nel triennio successivo (2019–2020–2021), a partire dal 2019 e per i due anni successivi.
  • 4.2. Il numero di Azioni attribuibili per ciascun Anno di competenza è calcolato suddividendo il valore derivante del Bonus LTI dell'Anno di competenza in due parti uguali; una parte viene rapportata al Valore di riferimento Azioni UGF e l'altra parte al Valore di riferimento Azioni UnipolSai.
  • 4.3. L'assegnazione e la contestuale disponibilità delle Azioni assegnate, di competenza di ciascuno dei tre esercizi in cui si articola il presente Regolamento, avverranno l'ultimo giorno lavorativo del mese di aprile del triennio 2019–2020–2021, fatti salvi eventi di natura straordinaria che possano determinare la postergazione dell'approvazione dei bilanci della Società, a condizione che a tali epoche il Destinatario sia effettivamente alle dipendenze di una società del Gruppo Unipol e che non si trovi in periodo di preavviso o in

1 Solvency Ratio definito nell'ambito del Risk Appetite Statement approvato dall'Organo Amministrativo. Indicatore e valore definito secondo le disposizioni attuali e soggetto ad attualizzazione/revisione al mutamento della normativa in materia tempo per tempo vigente.

aspettativa.

  • 4.4. Il valore dell'incentivo LTI è pari al 62,5% del Bonus Totale per l'Amministratore Delegato e Group CEO, nonché Direttore Generale, al 60% del Bonus Totale per i membri del Management Committee e per il 50% del Bonus Totale per gli altri Destinatari.
  • 4.5. ll pagamento del compenso LTI per i Destinatari che non operano presso le Funzioni di Controllo Interno, e che non ricoprono il ruolo di Chief Risk Officer, è in funzione del raggiungimento (disgiunto per ciascuna quota parte tra loro) degli indicatori sotto riportati:
  • − 40%, in ragione del raggiungimento di almeno il 75% del risultato del Gruppo Unipol misurato tramite Utile lordo Consolidato cumulato sugli anni 2016, 2017 e 2018 dei valori così come definiti anno per anno dai competenti organi aziendali;
  • − 40%, in ragione del pieno raggiungimento, al termine del Periodo di riferimento (2018), del target del requisito patrimoniale di solvibilità definito dai competenti organi aziendali;
  • − 20%, in ragione del verificarsi di una crescita del valore dell'Azione UGF a tre anni data (media primo trimestre 2019 su media primo trimestre 2016).
  • 4.6. ll pagamento del compenso LTI per i Destinatari che operano presso le Funzioni di Controllo Interno e che ricoprono il ruolo di Chief Risk Officer, è in funzione del raggiungimento (disgiunto per ciascuna quota parte tra loro) degli indicatori sotto riportati:
  • − 60%, in ragione del raggiungimento di un Livello di Performance individuale medio nel Periodo di riferimento non inferiore al 70%, a condizione che entrambi gli obiettivi quantitativi individuali risultino totalmente raggiunti in almeno due dei tre esercizi;
  • − 40%, in ragione del pieno raggiungimento, al termine del Periodo di riferimento (2018), del target del requisito patrimoniale di solvibilità definito dai competenti organi aziendali.
  • 4.7. Il superamento, del risultato degli indicatori di cui ai precedenti artt. 4.5 e 4.6 determina il riconoscimento di un Bonus Aggiuntivo pari a un massimo del 50% del Bonus Totale, fatta eccezione per l'Amministratore Delegato e Group CEO nonché Direttore Generale. L'avverarsi di tale condizione ha effetto tanto sulla componente IBT già riconosciuta, che pertanto verrà integrata nella stessa forma con cui fu riconosciuta all'epoca della sua erogazione, quanto sulla componente LTI.

5. Il processo di assegnazione degli obiettivi, di valutazione e di consuntivazione

5.1. Il processo di assegnazione, valutazione e consuntivazione degli obiettivi vede

coinvolti il superiore gerarchico diretto del Destinatario, il Responsabile della Direzione di appartenenza e il Direttore Generale cui riporta. La Direzione Generale Area Risorse Umane e Organizzazione e l'Amministratore Delegato e Group CEO supervisionano, anche nel merito, l'intero processo.

  • 5.2. Il processo di assegnazione, valutazione e consuntivazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile della remunerazione del Direttore Generale è supervisionato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente d'intesa con il Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione.
  • 5.3. Nel processo di consuntivazione dell'eventuale premio spettante nei limiti di quanto disciplinato nel Sistema UPM – gli organi di cui sopra tengono in debito conto anche il contributo individuale complessivo reso per il buon funzionamento dell'impresa, in un quadro più ampio di coerenza e stabilità complessiva del sistema aziendale.
  • 5.4. Per la verifica degli indicatori quantitativi ci si avvale del supporto delle Funzioni Controllo di Gestione e del Risk Management di UGF.
  • 5.5. L'entità del Bonus Totale spettante viene definita al termine di tutti i passaggi previsti dal processo di valutazione e consuntivazione di cui al presente articolo.

Qualora si verifichino eventi suscettibili di influire su elementi costitutivi del Sistema (tra cui, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, operazioni straordinarie o sul capitale riguardanti UGF e/o il Gruppo Unipol, operazioni di fusione, modifiche normative o al perimetro della Società e/o del Gruppo Unipol) è demandata al Consiglio di Amministrazione di UGF la facoltà di apportare alla struttura del Sistema le modifiche ritenute necessarie od opportune al fine di mantenerne invariati – nei limiti consentiti dalla normativa tempo per tempo applicabile – i suoi contenuti sostanziali ed economici.

5.6. Qualora si verifichi un'elevata discontinuità di mercato (quale, ad esempio, il verificarsi di variazioni materiali nelle condizioni macroeconomiche nazionali e/o internazionali ovvero di politica monetaria) il Consiglio di Amministrazione di UGF potrà inoltre rivalutare l'equità e la coerenza complessiva del Sistema nel suo complesso.

6. Condizioni di erogazione del compenso LTI e del Bonus Aggiuntivo

  • 6.1. La consuntivazione del compenso LTI avviene contestualmente alla consuntivazione del Bonus IBT per l'anno 2018, ovverosia nel corso del 2019.

  • 6.2. Le Azioni spettanti saranno depositate gratuitamente in custodia e amministrazione presso l'emittente e saranno rese immediatamente disponibili dietro richiesta del Destinatario che ne è assegnatario. Le modalità di deposito e di richiesta delle Azioni spettanti saranno rese note attraverso apposita comunicazione.

  • 6.3. L'effettiva disponibilità delle Azioni di competenza di ciascuno dei tre esercizi in cui si articola il presente Regolamento avverrà l'ultimo giorno lavorativo del mese di aprile del triennio 2019–2020–2021, fatti salvi eventi di natura straordinaria che possano determinare la postergazione dell'approvazione dei bilanci della Società, a condizione che a tali epoche il Destinatario sia effettivamente alle dipendenze di una società del Gruppo Unipol che non si trovi in periodo di preavviso o in aspettativa.

  • 6.4. Relativamente all'art. 6.3 fanno eccezione coloro i quali siano cessati a partire dal termine del triennio 2016–2018 per effetto della maturazione del diritto al trattamento pensionistico di vecchiaia, o da altre forme di maturazione del diritto al trattamento pensionistico purché adottate su iniziativa aziendale mediante il ricorso a previsioni legislative o regolamentari.
  • 6.5. L'erogazione dell'eventuale Bonus Aggiuntivo spettante al verificarsi delle condizioni previste all'art. 4.5 o all'art. 4.6 avverrà in occasione del pagamento della mensilità di aprile dell'anno 2019.
  • 6.6. A partire dall'effettiva disponibilità delle Azioni, il Destinatario che ne è assegnatario può esercitare i relativi diritti ai sensi delle norme di legge pro tempore vigenti.

7. Cause di non erogazione o erogazione ridotta

  • 7.1. Anche al favorevole verificarsi delle condizioni previste nel Piano 2016-2018, i benefici ivi previsti, non saranno erogati in ragione di un eventuale peggioramento della dinamica dei risultati aziendali corretti per i rischi e nei casi di mancato rispetto, da parte del Destinatario, di disposizioni regolamentari e/o di vigilanza cui abbia fatto seguito una sanzione disciplinare nei confronti del Destinatario stesso, ovvero in caso di rilievi da parte delle Funzioni di Controllo Interno che evidenzino comportamenti di grave violazione di disposizioni interne, esterne, o di standard di condotta applicabili, nonché a causa del mancato rispetto degli adempimenti correlati al processo di assegnazione degli obiettivi, di valutazione e di consuntivazione descritto dal Sistema UPM.
  • 7.2. La Società richiederà la restituzione dei compensi eventualmente corrisposti in violazione delle disposizioni di vigilanza in materia o qualora il Destinatario abbia messo in atto comportamenti fraudolenti e/o contraddistinti da dolo o colpa grave correlati all'esercizio delle proprie funzioni che abbiano determinato un deterioramento dei profili di rischio e/o dei risultati della Società e/o di Gruppo, fatta salva ogni ulteriore azione.
  • 7.3. Il Destinatario oggetto di provvedimento disciplinare di sospensione dal servizio nel corso del Periodo di riferimento perde in ogni caso il diritto alle erogazioni del Compenso LTI.

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SUL PUNTO N. 4 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA

Acquisto e disposizione di azioni proprie e della società controllante. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

si ricorda preliminarmente che l'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. (anche la "Società"), riunitasi il 28 aprile 2016, ha autorizzato il Consiglio di Amministrazione ad acquistare e disporre di azioni proprie, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, nonché di azioni ordinarie della società controllante Finsoe S.p.A., ai sensi dell'art. 2359-bis del codice civile, per la durata di 18 mesi dalla deliberazione assembleare.

Si propone che le suddette autorizzazioni vengano nuovamente concesse, previa revoca della precedente deliberazione sopra richiamata, per la durata di ulteriori 18 mesi dalla data in cui l'Assemblea adotterà la corrispondente deliberazione, per le motivazioni nonché secondo le modalità e i termini di seguito precisati.

Motivazioni e obiettivi della richiesta

L'acquisto e la disposizione di azioni proprie perseguirebbe, nell'interesse della Società e nel rispetto della normativa applicabile nonché delle prassi di mercato ammesse, i seguenti obiettivi:

  • intervenire, direttamente o tramite intermediari, per favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni, a fronte di fenomeni distorsivi legati a un eccesso di volatilità o a una scarsa liquidità degli scambi;
  • cogliere le opportunità di massimizzazione del valore che possano derivare dall'andamento del mercato – e, quindi, anche perseguendo finalità di trading – o connesse a eventuali operazioni di natura strategica di interesse per la Società;
  • utilizzare le azioni proprie come oggetto di investimento per un efficiente impiego della liquidità generata dall'attività caratteristica della Società. e/o ai fini dell'assegnazione delle azioni stesse per il soddisfacimento del piano di compensi basato su strumenti finanziari di tipo performance share, ai sensi per gli effetti dell'art. 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "Testo Unico della Finanza" o il "TUF");
  • utilizzare tali azioni al mero fine di consentire, se del caso, la complessiva quadratura di operazioni che determinino la necessità di sistemazione di frazioni azionarie del capitale della Società.

La richiesta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie non è, allo stato attuale, preordinata a operazioni di riduzione del capitale sociale della Società tramite annullamento delle azioni proprie acquistate.

L'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni della controllante Finsoe S.p.A., non quotate, viene richiesta, viceversa, al fine di consentire alla Società di cogliere opportunità aventi finalità strategiche e di adempiere ad obblighi contrattuali assunti.

Nel corso del 2016, Unipol Gruppo Finanziario ha acquistato n. 600.000 azioni proprie destinate al soddisfacimento del piano di compensi basato su strumenti finanziari di tipo performance share, per gli anni 2016-2018, approvato dalla richiamata Assemblea del 28 aprile 2016. In data 1° luglio 2016 sono state assegnate all'Amministratore Delegato e Group CEO, al Direttore Generale e agli altri Dirigenti della Società complessivamente n. 2.159.607 azioni proprie ordinarie a servizio dei piani di compensi basati su strumenti finanziari, del tipo performance share, per gli anni 2010- 2012 e 2013-2015, approvati dalle Assemblee dei Soci rispettivamente in data 30 aprile 2012 e 30 aprile 2013, in conformità all'art. 114-bis del TUF.

La Società non si è avvalsa, nel corso del 2016, dell'autorizzazione ad acquistare e/o vendere azioni Finsoe.

Numero delle azioni acquistabili e modalità di esecuzione delle operazioni di acquisto e disposizione

Si precisa che, alla data odierna:

  • − il capitale sociale di Unipol Gruppo Finanziario è pari ad Euro 3.365.292.408,03, suddiviso in n. 717.473.508 azioni ordinarie prive di valore nominale. Alla data della presente Relazione, la Società detiene complessive n. 8.587.056 azioni proprie ordinarie, di cui n. 4.760.207 direttamente e n. 3.826.849 indirettamente, tramite le seguenti società controllate:
  • − UnipolSai S.p.A., per n. 3.565.504 azioni;
  • − Arca Vita S.p.A., per n. 42.092 azioni;
  • − Unisalute S.p.A., per n. 32.528 azioni;
  • − Arca Assicurazioni S.p.A., per n. 18.566 azioni;
  • − Compagnia Assicuratrice Linear S.p.A., per n. 14.743 azioni;
  • − SIAT S.p.A., per n. 43.192 azioni;
  • − UnipolSai Servizi Consortili S.c.r.l., per n. 45.129 azioni;
  • − Popolare Vita S.p.A., per n. 54.864 azioni;
  • − Auto Presto & Bene S.p.A., per n. 10.231 azioni;
  • − il capitale sociale della controllante Finsoe è pari ad Euro 1.100.027.394 suddiviso in n. 3.055.631.650 azioni ordinarie del valore nominale unitario di Euro 0,36. La Società non detiene, né direttamente né indirettamente, azioni della controllante Finsoe.

Si propone che:

  • (i) l'acquisto delle azioni proprie possa essere effettuato, per le quantità massime consentite dalla legge e dalle prassi di mercato ammesse, con le modalità previste dall'art. 132 del Testo Unico della Finanza e dall'art. 144-bis, comma 1, lett. a), b), e c) del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni (Regolamento Emittenti), nonché da ogni altra disposizione, ivi incluse le norme di cui alla Direttiva 2003/6/CE e le relative norme di esecuzione, comunitarie e nazionali, ove applicabili;
  • (ii) la disposizione di azioni proprie venga effettuata con le modalità consentite dalla legge, anche effettuando, in una o più volte, operazioni successive di acquisto ed alienazione, sino allo scadere del termine di autorizzazione;
  • (iii) l'acquisto e la disposizione di azioni della controllante Finsoe possa essere effettuato per le quantità massime e con le modalità consentite dalla legge.

Il numero massimo di azioni proprie e della controllante Finsoe acquistabili sopra indicato deve intendersi quale differenza fra le azioni acquistate e quelle vendute giusta autorizzazione da parte dell'Assemblea e, quindi, riferito al numero ulteriore di azioni proprie e della controllante che la Società può, di volta in volta, trovarsi a detenere in portafoglio.

Si ricorda che, in conformità alla menzionata deliberazione assembleare del 28 aprile 2016, erano stati appostati fondi per l'acquisto di azioni proprie e per l'acquisto di azioni della società controllante per, rispettivamente, Euro 100 milioni ed Euro 45 milioni; solo il primo di tali fondi è stato ad oggi in parte utilizzato per gli acquisti richiamati in precedenza.

Si prevede di confermare per gli acquisti un limite massimo di spesa di Euro 100 milioni per le azioni proprie e di Euro 45 milioni per le azioni della controllante Finsoe, senza peraltro procedere, diversamente da quanto fatto in precedenza, ad alcuna appostazione in appositi fondi dei relativi importi, con attribuzione del valore dei fondi in essere:

  • a) a copertura delle perdite a nuovo generatesi a seguito dell'entrata in vigore del D. Lgs. n. 139/2015 (secondo quanto illustrato nel progetto di bilancio dell'esercizio 2016), con integrale utilizzo del Fondo per acquisto azioni proprie che residua a seguito degli acquisti effettuati successivamente all'Assemblea ordinaria dei Soci del 28 aprile 2016 nonché con parziale utilizzo del Fondo per acquisto azioni della controllante;
  • b) per l'importo residuo del Fondo per acquisto azioni della controllante, alla riserva dalla quale erano stati prelevati gli importi necessari alla costituzione del fondo stesso.

Corrispettivo degli acquisti e della disposizione delle azioni proprie

Sia gli acquisti che la disposizione delle azioni proprie dovrebbero essere realizzati ad un prezzo non superiore del 15% e non inferiore del 15% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nel giorno di negoziazione precedente alla data di ogni

singola operazione. Detti parametri vengono ritenuti adeguati per individuare l'intervallo di valori entro il quale l'acquisto e l'alienazione delle azioni è di interesse per la Società.

Corrispettivo degli acquisti e della disposizione di azioni della controllante

Si propone di determinare in Euro 1,00 il corrispettivo unitario massimo e in Euro 0,40 il corrispettivo unitario minimo sia per l'acquisto che per la disposizione delle azioni della società controllante.

Il Consiglio di Amministrazione sottopone pertanto all'Assemblea la seguente proposta di deliberazione.

Proposta

L'Assemblea ordinaria di Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. (la "Società"),

  • − preso atto della proposta del Consiglio di Amministrazione;
  • − visto il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2016;
  • − avute presenti le disposizioni degli artt. 2357, 2357-ter e 2359-bis del codice civile;
  • − preso atto che la Società detiene complessive n. 8.587.056 azioni proprie ordinarie, di cui n. 4.760.207 direttamente e n. 3.826.849 indirettamente, tramite le società controllate indicate in relazione;
  • − preso altresì atto che la Società non detiene, allo stato, né direttamente né indirettamente, alcuna azione della società controllante Finsoe S.p.A.,

delibera

  • (i) di revocare la precedente delibera di autorizzazione all'acquisto e/o alla disposizione di azioni proprie e della società controllante, assunta dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 28 aprile 2016;
  • (ii) di autorizzare, per la durata di ulteriori 18 mesi dalla presente deliberazione assembleare, l'acquisto e la disposizione di azioni proprie, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile e nel rispetto del limite massimo di spesa di Euro 100 milioni, nonché l'acquisto e la disposizione di azioni della controllante Finsoe S.p.A., ai sensi dell'art. 2359-bis del codice civile e nel rispetto del limite massimo di spesa di Euro 45 milioni, con le modalità e le condizioni di seguito precisate:
  • (a) l'acquisto e la disposizione di azioni proprie e della controllante potranno essere effettuati nelle quantità e con le modalità di esecuzione seguenti:
    • − l'acquisto delle azioni proprie potrà essere effettuato, per le quantità massime consentite dalla legge e dalle prassi di mercato ammesse, con le modalità previste dall'art. 132 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza) e dall'art. 144-

bis, comma 1, lett. a), b) e c) del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni (Regolamento Emittenti), nonché da ogni altra disposizione, ivi incluse le norme di cui alla Direttiva 2003/6/CE e le relative norme di esecuzione, comunitarie e nazionali, ove applicabili;

  • − la disposizione di azioni proprie potrà essere effettuata con le modalità consentite dalla legge, anche effettuando, in una o più volte, operazioni successive di acquisto ed alienazione, sino allo scadere del termine di autorizzazione;
  • − l'acquisto e la disposizione di azioni della controllante Finsoe potrà essere effettuato per le quantità massime e con le modalità consentite dalla legge.

Il numero massimo di azioni proprie e della controllante Finsoe acquistabili sopra indicato deve intendersi quale differenza fra le azioni acquistate e quelle vendute giusta autorizzazione da parte dell'Assemblea e, quindi, riferito al numero ulteriore di azioni proprie e della controllante che la Società può, di volta in volta, trovarsi a detenere in portafoglio;

  • (b) l'acquisto e la disposizione di azioni proprie e della controllante potranno essere effettuati a corrispettivi determinati come segue:
  • − l'acquisto e la disposizione di azioni proprie, ad un prezzo non superiore del 15% e non inferiore del 15% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nel giorno di negoziazione precedente alla data di ogni singola operazione, e comunque nel rispetto del sopra deliberato limite massimo di spesa di Euro 100 milioni;
  • − l'acquisto e la disposizione di azioni della controllante potranno essere effettuati ad un corrispettivo unitario massimo di Euro 1,00 e ad un corrispettivo unitario minimo di Euro 0,40 e comunque nel rispetto del sopra limite massimo di spesa di Euro 45 milioni.
  • (iii) di non destinare alcun fondo all'acquisto di azioni proprie né della controllante;
  • (iv) di conferire al Consiglio di Amministrazione – e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro ed anche a mezzo di procuratori speciali – ogni più ampio potere al fine di effettuare le operazioni di acquisto e/o disposizione delle azioni proprie e della controllante.

Bologna, 23 marzo 2017

Il Consiglio di Amministrazione

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SUL PUNTO N. 1 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA

Modifica dell'art. 1 ("Denominazione") dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato in Assemblea straordinaria per deliberare in merito alla modifica dell'art. 1 ("Denominazione") dello Statuto sociale di Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. (anche la "Società"), per le motivazioni di seguito illustrate.

In particolare, si propone di modificare la denominazione sociale della Società da Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. ad "Unipol Gruppo S.p.A.", espungendo pertanto dalla denominazione stessa la parola "Finanziario" e lasciando invariata la denominazione in forma abbreviata "Unipol S.p.A." (l'ulteriore ed alternativa forma abbreviata "UGF S.p.A." verrebbe anch'essa eliminata); ciò al fine di connotare più precisamente l'attività della Società, che si esplicita nello svolgimento del ruolo di holding di partecipazioni posta a capo di un gruppo assicurativo e di un gruppo bancario, e non nell'esercizio diretto di alcuna attività di intermediazione finanziaria.

Si riporta a raffronto il testo dell'art. 1 dello Statuto sociale della Società, nella versione vigente e in quella con evidenza delle modifiche proposte.

Testo vigente Nuovo testo
Articolo 1 - Denominazione Articolo 1 - Denominazione
E' costituita una Società per azioni
sotto
la
denominazione
"Unipol
Gruppo Finanziario S.p.A.", in forma
abbreviata
"Unipol
S.p.A."
oppure
"UGF S.p.A."		 E' costituita una Società per azioni
con
la
denominazione
"Unipol
Gruppo
S.p.A."
e,
in
forma
abbreviata, "Unipol S.p.A." .
La denominazione sociale può essere
espressa in lingue diverse da quella
italiana mediante traduzione letterale
ovvero
nelle
versioni
usate
per
consuetudine nei Paesi esteri nei
quali la Società svolga la propria
attività.		 [invariato]

*** ***

Il Consiglio di Amministrazione sottopone pertanto alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione.

Proposta

L'Assemblea straordinaria degli Azionisti di Unipol Gruppo Finanziario S.p.A.,

− esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

1. di modificare l'art. 1 dello Statuto sociale come segue:

"Articolo 1 - Denominazione

E' costituita una Società per azioni con la denominazione "Unipol Gruppo S.p.A." e, in forma abbreviata, "Unipol S.p.A.".

La denominazione sociale può essere espressa in lingue diverse da quella italiana mediante traduzione letterale ovvero nelle versioni usate per consuetudine nei Paesi esteri nei quali la Società svolga la propria attività.";

2. di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente fra loro e con facoltà di subdelega, ogni e più ampio potere per adempiere alle formalità richieste, ai sensi di legge, per la iscrizione della adottata deliberazione nel Registro delle Imprese, con facoltà di apportare alla deliberazione medesima le eventuali modifiche od integrazioni di carattere non sostanziale ovvero richieste dalle competenti Autorità, nonché ogni potere per espletare gli adempimenti normativi e regolamentari conseguenti.

Bologna, 23 marzo 2017

Il Consiglio di Amministrazione

Relazione del Consiglio di Amministrazione all'Assemblea degli Azionisti sul Punto n. 2 all'Ordine del Giorno dell'Assemblea straordinaria

Deliberazioni ai sensi della Legge n. 413 del 30 dicembre 1991.

Signori Azionisti,

per quanto concerne il presente punto all'ordine del giorno, si ricorda e segnala in primo luogo che:

  • − come illustrato nel progetto di bilancio dell'esercizio 2016, a seguito dell'entrata in vigore del D. Lgs. n. 139/2015 (che ha recepito la cosiddetta Direttiva Accounting), con conseguente modifica dei principi contabili emanati dall'Organismo Italiano di Contabilità, Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. (anche la "Società") ha applicato retroattivamente in detto bilancio le nuove disposizioni che prevedono, fra l'altro, la contabilizzazione dei dividendi da controllate per competenza nell'esercizio in cui l'Assemblea ne delibera la distribuzione;
  • − ciò ha comportato la modifica dei saldi di apertura al 1° gennaio 2016 e la rilevazione di perdite a nuovo per Euro 292.743.600,36 (le "Perdite a Nuovo");
  • − alla presente Assemblea, in sede ordinaria, viene proposto di procedere alla copertura delle Perdite a Nuovo mediante utilizzo, tra l'altro, delle seguenti riserve in sospensione di imposta (le "Riserve in Sospensione di Imposta"):
  • − la riserva di rivalutazione iscritta in bilancio dalla Società in applicazione dell'art. 26 della Legge n. 413 del 30 dicembre 1991, originariamente costituita dall'allora Compagnia Assicuratrice Unipol S.p.A. (ora Unipol Gruppo Finanziario) nel proprio bilancio di esercizio al 31 dicembre 1991;
  • − la "Riserva da Concambio" per effetto del trasferimento del vincolo fiscale, disciplinato dall'art. 172 del TUIR, gravante sulla riserva di rivalutazione, ai sensi della predetta Legge n. 413/1991, iscritta nel bilancio di esercizio al 31 dicembre 1991 dall'allora Aurora Assicurazioni S.p.A., incorporata in UGF nell'esercizio 2007;
  • − l'art. 26 della Legge n. 413/1991 prevede che "in caso di utilizzazione della riserva [di rivalutazione] a copertura di perdite, non si può fare luogo a distribuzione di utili fino a quando la riserva non è reintegrata o ridotta in misura corrispondente con deliberazione dell'assemblea straordinaria, senza l'osservanza delle disposizioni dei commi secondo e terzo dell'articolo 2445 del codice civile".

Considerato quanto sopra, ove l'Assemblea in sede ordinaria approvi detta proposta di copertura delle Perdite a Nuovo, si propone all'Assemblea stessa, in sede straordinaria, di non procedere alla ricostituzione delle Riserve in Sospensione d'Imposta utilizzate ai suddetti fini, in modo da consentire future distribuzioni di utili.

*** ***

Il Consiglio di Amministrazione sottopone pertanto all'Assemblea la seguente proposta di deliberazione.

Proposta

L'Assemblea straordinaria degli Azionisti di Unipol Gruppo Finanziario S.p.A.,

  • − preso atto che sono presenti nel patrimonio della Società esposto nel bilancio al 31 dicembre 2016 le seguenti riserve in sospensione di imposta (le "Riserve in Sospensione d'Imposta"), originariamente costituite quali riserve di rivalutazione, ai sensi della Legge n. 413 del 30 dicembre 1991:
  • per Euro 14.761.620,11, dall'allora Compagnia Assicuratrice Unipol S.p.A. (oggi Unipol Gruppo Finanziario) nel proprio bilancio di esercizio al 31 dicembre 1991;
  • per Euro 18.315.826,00, dall'allora Aurora Assicurazioni S.p.A. nel proprio bilancio di esercizio al 31 dicembre 1991 e confluita nella "Riserva da Concambio" rilevata nell'esercizio 2007 per effetto dell'operazione di fusione per incorporazione della stessa Aurora Assicurazioni in Unipol Gruppo Finanziario;
  • tenuto conto che, secondo quanto in precedenza deliberato dall'Assemblea medesima, dette Riserve in Sospensione d'Imposta verranno integralmente utilizzate a copertura delle perdite a nuovo rilevate nel bilancio al 31 dicembre 2016 di Unipol Gruppo Finanziario;
  • tenuto conto della speciale disciplina applicabile,

delibera

di non procedere, ai sensi dell'art. 26 della Legge n. 413/1991, alla ricostituzione delle Riserve in Sospensione d'Imposta, con conseguente riduzione in via definitiva ed azzeramento delle stesse senza vincolo di reintegro.

Bologna, 23 marzo 2017

Il Consiglio di Amministrazione

Unipol Gruppo Finanziario S.p.A.

Sede Legale: via Stalingrado, 45 40128 Bologna (Italia) [email protected] tel. +39 051 5076111 fax +39 051 5076666

Capitale Sociale i.v. Euro 3.365.292.408,03 Registro delle Imprese di Bologna, C.F. e P. IVA 00284160371 R.E.A. 160304

Capogruppo del Gruppo Assicurativo Unipol iscritto all'Albo dei gruppi assicurativi al n. 046

Capogruppo del Gruppo Bancario Unipol iscritto all'Albo dei gruppi bancari

unipol.it

unipol.it

40128 Bologna

Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. Sede Legale Via Stalingrado, 45

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