UTI GROUP SA

Société Anonyme au capital de 1.731.747 € 68, rue de Villiers 92 532 Levallois Perret cedex 338 667 082 RCS NANTERRE Code APE 6202 A – ancien 721 Z Siret 338 667 082 00048 Téléphone : 01.41.49.05.10 Télécopieur : 01.47.57.11.50 Site : www.uti-group.com

RAPPORT FINANCIER ANNUEL AU 31 DECEMBRE 2008

Etabli en application de l'article 222- 3 du Règlement Général de l'AMF

	I°) COMPTES ANNUELS 4
	a°) – BILAN AU 31 DECEMBRE 20085
	b°) – COMPTE DE RESULTATS AU 31 DECEMBRE 2008 7
	c°) – ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX AU 31 DECEMBRE 20089
1.	REGLES ET METHODES COMPTABLES 10
2.	FAITS CARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE ET EVENEMENTS POSTERIEURS14
3.	ETAT DE L'ACTIF IMMOBILISE 16
4.	ETAT DES AMORTISSEMENTS16
5.	ETAT DES PROVISIONS17
6.	ETAT DES ECHEANCES19
7.	ELEMENTS RELEVANT DE PLUSIEURS POSTES DU BILAN20
8.	FONDS COMMERCIAL20
9.	PRODUITS A RECEVOIR 21
10.	CHARGES A PAYER21
11.	CHARGES ET PRODUITS CONSTATES D'AVANCE22
12.	DETAIL DES CHARGES ET PRODUITS EXCEPTIONNELS23
13.	COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL23
14.	ACTIONS PROPRES 24
15.	OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTION 24
16.	VENTILATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES25
17.	AUTRES PRODUITS 26
18.	VENTILATION DE L'IMPOT SUR LES BENEFICES26
19.	CREDIT BAIL27
20.	ENGAGEMENTS FINANCIERS27
21.	ACCROISSEMENT ET ALLEGEMENT DE LA DETTE FUTURE D'IMPOT28
22.	REMUNERATIONS DES DIRIGEANTS 30
23.	EFFECTIF MOYEN30
24.	LISTE DES FILIALES ET PARTICIPATIONS 31
25.	PROPOSITION D'AFFECTATION DU RESULTAT DE L'EXERCICE 32
26.	EVOLUTION DES CAPITAUX PROPRES 32
27.	D.I.F. (DROIT INDIVIDUEL A LA FORMATION)33


	II° ) COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 200834
	a°) - BILAN34
	b°) – COMPTE DE RESULTAT35
	c°) – ETAT DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES36
	d°) – TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE37
	e°) – ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES38
	GENERALITES40
	Note 1 – PRESENTATION GENERALE 40
	Note 2 – PRINCIPES COMPTABLES SIGNIFICATIFS 40
	BILAN - ACTIF48
	Note 3 – GOODWILL48
	Note 4 – IMMOBILISATIONS INCORPORELLES49
	Note 5 - IMMOBILISATIONS CORPORELLES49
	Note 6 – ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS50
	Note 7 – CREANCES CLIENTS ET AUTRES ACTIFS COURANTS51
	Note 8 – TRESORERIE, EQUIVALENTS DE TRESORERIE52
	BILAN – PASSIF52
	NOTE 9 – CAPITAL ET PRIMES LIEES AU CAPITAL52
	Note 10 – PROVISIONS 56
	Note 11 – DETTES FINANCIERES57
	Note 12 – AUTRES PASSIFS COURANTS59
	Note 13 - INFORMATION SECTORIELLE59
	COMPTE DE RESULTAT62

Note 16 – IMPOTS 65
Note 18 - ENGAGEMENTS HORS BILAN67
Note 19 – EFFECTIF MOYEN 69
INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES70
Note 20 – EXPOSITION AUX RISQUES FINANCIERS 70
Note 21 – INFORMATION SUR LES PARTIES LIEES 70
Note 22 – HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES71
Note 23 – EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLÔTURE 71

III° ) RAPPORT DE GESTION72
1. PRESENTATION GENERALE DE LA SOCIETE ET DU GROUPE73
2. SITUATION ET ACTIVITE AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE 75
3. RESULTATS DE L'ACTIVITE - PROGRES REALISES - DIFFICULTES RENCONTREES 93
4. ACTIVITE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT102
5. EVOLUTION PREVISIBLE DE LA SITUATION - PERSPECTIVES D'AVENIR102
6. EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUSPOSTERIEUREMENT A LA DATE DE CLOTURE DE
L'EXERCICE 102
7. ANALYSE DE LA SITUATION FINANCIERE DE LA SOCIETE ET DE SON ENDETTEMENT 102
8. PROPOSITION D'AFFECTATION DU RESULTAT 104
9. DEPENSES VISEES PAR L'ARTICLE 243 BIS DU CODE GENERAL DES IMPOTS 104
10. LISTE ET SITUATION DES MANDATS DES ADMINISTRATEURS104
11. TRANSACTIONS REALISEES PAR LES DIRIGEANTS ET LES PERSONNES QUI LEUR SONT
ETROITEMENT LIEES 107
12. OPTION RETENUE QUANT AUX MODALITES D'EXERCICE DE LA DIRECTION GENERALE DE
LA SOCIETE107
13. SITUATION DES MANDATS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 108
14. PRISES DE PARTICIPATION NOUVELLES OU SUPPLEMENTAIRES DANS DES SOCIETES AU
COURS DE L'EXERCICE ECOULE109
15. SOCIETES CONTROLEES PAR LA SOCIETE EN FRANCE ET A L'ETRANGER 109
16. PARTICIPATIONS CROISEES 111
17. ACTIONNARIAT DES SALARIES DE LA SOCIETE111
18. OPERATIONS DE RACHAT DE TITRES UTI GROUP. REALISEES AU COURS DE L'EXERCICE
CLOS LE 31 DECEMBRE 2008 (rapport prévu à l'article L.225-209 al.2 du Code de commerce)112
19 PROPOSITION D'AUTORISATION DE LA SOCIETE A INTERVENIR SUR LE MARCHE DE SES
PROPRES ACTIONS 113
20 .DELEGATION DE COMPETENCE ET DE POUVOIRS (rapport sur l'usage des délégations en matière
d'augmentation de capital prévu aux articles L.225-129-5 et R.225-116 du Code de commerce)115
21 RAPPORT SUR LES ATTRIBUTIONS GRATUITES D'ACTIONS AUX SALARIES ET DIRIGEANTS
PREVU A L'ARTICLE L.225-197-4 DU CODE DE COMMERCE115
22. CONSEQUENCES ET RISQUES LIES A L'ACTIVITE DE LA SOCIETE ET DU GROUPE115

IV° ) DOCUMENT D'INFORMATION ANNUEL ( ETABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE
221-1-1 DU REGLEMENT GENERAL DE L'AMF) 120

V° ) DECLARATION DES PERSONNES PHYSIQUES QUI ASSUMENT LA
RESPONSABILITE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL122

VI° ) RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES123
a°) – COMPTES ANNUELS123
1-1 – RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES AU 31
DECEMBRE 2008 123
1-2 – RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX AU 31
DECEMBRE 2008 125
b°) – COMPTES CONSOLIDES : RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES
CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2008128
c°) – RAPPORT DU PRESIDENT : RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE RAPPORT DU

I°) COMPTES ANNUELS

a°) – BILAN AU 31 DECEMBRE 2008

UTI GROUP

				en Euro
ACTIF	Brut	Amort./Prov.	31/12/2008	31/12/2007
Capital souscrit non appelé
Immobilisations incorporelles
Frais d'établissement
Frais de recherche & de développemen
Concessions, brevets, droits similaires	280 107	-280 107	0	5 075
Fonds commercial	25 326 123	-11 536 175	13 789 948	13 789 948
Autres immobilisations incorporelles
Avances et acomptes/immo. Incorp.
Immobilisations corporelles
Terrains
Constructions	0	0	0	1
Inst. Techn. mat. et out. industriels	0	0	0	0
Autres immobilisations corporelles	605 406	-538 163	67 244	72 538
Immobilisations en cours
Avances & acomptes
Immobilisations financières
Participations évaluées
Autres participations	4 827 908	-600 000	4 227 908	3 225 051
Créances rattachées à des particip.
Autres titres immobilisés	6 860	0	6 860	6 860
Prêts	361 633	0	361 633	316 545
Autres immobilisations financières	554 623	-324 190	230 432	357 834
ACTIF IMMOBILISÉ	31 962 660	-13 278 635	18 684 025	17 773 852
Stocks et en cours
Matières premières & autres approv.
En cours de production de biens
En cours de production de services
Produits intermédiaires et finis
Marchandises
Avances & acomptes sur commandes
Créances
Clients comptes rattachés	1 264 421	-447 278	817 143	1 514 209
Autres créances	632 181	0	632 181	656 482
Capital souscrit et appelé, non versé
Valeurs mobilières de placement	15 578	0	15 578	21 748
Disponibilités	455 428		455 428	254 927
Charges constatées d'avance	210 849		210 849	155 241
ACTIF CIRCULANT	2 578 457	-447 278	2 131 179	2 602 606
Comptes de régularisation
TOTAL ACTIF	34 541 117	-13 725 914	20 815 204	20 376 458

UTI GROUP

		en Euro
PASSIF	31/12/2008	31/12/2007
Capital
Capital social (dont versé : 1 731 747 €)	1 731 747	1 723 316
Primes d'émission, de fusion, d'apport	2 632 446	2 520 012
Écarts de réévaluation
Réserves
Réserve légale	172 332	114 522
Réserves statutaires ou contractuelles
Réserves réglementées
Autres réserves	0	0
Résultat
Report à nouveau	1 855 831	0
Résultat de l'exercice (Bénéfice ou Perte)	121 090	1 913 640
Subventions d'investissement
Provisions réglementées
CAPITAUX PROPRES	6 513 445	6 271 491
Produit des émissions de titres participatifs
Avances conditionnées
AUTRES FONDS PROPRES
Provisions pour risques	2 257 832	591 011
Provisions pour charges	0	0
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	2 257 832	591 011
Emprunts
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires	451 645	674 571
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	2 335 502	2 628 833
Emprunts et dettes financières divers	3 132 761	2 981 180
Fournisseurs et autres dettes
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	885 655	1 108 929
Dettes fiscales et sociales	4 014 665	4 712 258
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	807 897	807 897
Autres dettes	238 428	373 832
Produits constatés d'avance	177 373	226 456
DETTES	12 043 926	13 513 957
Comptes de régularisation
TOTAL PASSIF	20 815 204	20 376 458

Résultat de l'exercice en centimes	121 089,76	1 913 640,43
Total du bilan en centimes	20 815 203,53	20 376 458,13

b°) – COMPTE DE RESULTATS AU 31 DECEMBRE 2008 UTI GROUP

				en Euro
Compte de résultat			31/12/2008	31/12/2007
	France	Exportation	Total	Total
Ventes marchandises	0	0	0	0
Production vendue de biens
Production vendue de services	23 307 530	7 157	23 314 687	24 026 737
CHIFFRE D'AFFAIRES NET	23 307 530	7 157	23 314 687	24 026 737
Production stockée
Production immobilisée
Subventions d'exploitation			23 964	26 128
Reprise sur amortissements & provisions transfert de charges			300 582	101 115
Autres produits			47 793	595 151
Total des produits d'exploitation			23 687 026	24 749 131
Achats marchandises			0	3 954
Variation de stock marchandises
Achats matières premières et autres approvisionnements
Variation de stock (matières premières & approvisionnement)
Autres achats et charges externes			4 333 962	5 003 316
Impôt, taxes et versements assimilés			665 816	576 191
Salaires et traitements			11 868 553	11 469 400
Charges sociales			5 440 051	5 397 508
Dotations aux amortissements sur immobilisations			44 767	53 249
Dotations aux provisions sur immobilisations
Dotations aux provisions sur actif circulant			14 791	33 936
Dotations d'exploitation aux provisions pour risques et charges			92 000	205 963
Autres charges			18 503	32 975
Total charges d'exploitation			22 478 443	22 776 493
RESULTAT D'EXPLOITATION			1 208 584	1 972 638
Bénéfice attribué ou perte transférée
Perte supportée ou bénéfice transféré
Produits financiers de participations			169 898	383 154
Produits des autres valeurs mobilières & créances
Autres intérêts & produits assimilés			9 550	90 764
Reprises sur provisions & transfert de charges			1 003 000	0
Différences positives de change
Produits nets sur cessions de V.M.P.
Total des produits financiers			1 182 448	473 918
Dotations financières aux amortissements & provisions			172 986	99 443
Intérêts & charges assimilés			540 720	465 596
Différences négatives de change
Charges nettes sur cessions de V.M.P.			6 265	3 246
Total des charges financières			719 971	568 285
RESULTAT FINANCIER			462 477	-94 367
RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS			1 671 061	1 878 271

UTI GROUP

Compte de résultat	31/12/2008	31/12/2007


Produits exceptionnels sur opérations de gestion	10 194	11 627
Produits exceptionnels sur opérations en capital	143 958	18 000
Reprises sur provisions & transferts de charges	0	0
Total produits exceptionnels	154 152	29 627

Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	2 276	71 433
Charges exceptionnelles sur opérations en capital	11 126	9 644
Dotations exceptionnelles aux amortissements & provisions	1 867 386	0
Total charges exceptionnelles
	1 880 789	81 077
RESULTAT EXCEPTIONNEL	-1 726 637	-51 450
Participation des salariés aux résultats de
l'entreprise
Impôts sur les bénéfices	-176 666	-86 819
TOTAL DES PRODUITS	25 023 626	25 252 676
TOTAL DES CHARGES	24 902 537	23 339 035
BENEFICE OU PERTE	121 090	1 913 640

c°) – ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX AU 31 DECEMBRE 2008

" REGLES ET METHODES COMPTABLES Règles et méthodes comptables Changements de méthode X Faits caractéristiques de l'exercice et événements postérieurs " COMPLEMENTS D'INFORMATION RELATIFS AU BILAN ET AU COMPTE DE RESULTAT Etat de l'actif immobilisé Etat des amortissements Etat des provisions Etat des échéances des créances et des dettes Informations et commentaires sur : Eléments relevant de plusieurs postes de bilan Provision spéciale de réévaluation X Réserve de réévaluation X Frais d'établissement X Frais de recherche appliquée et de développement X Fonds commercial Intérêts immobilisés X Intérêts sur éléments de l'actif circulant X Différences d'évaluation sur éléments fongibles de l'actif circulant X Avances aux dirigeants X Produits à recevoir Charges à payer Charges et produits constatés d'avance Ecarts de conversion X Détail des charges et produits exceptionnels Composition du capital social Actions propres Options de souscription d'actions Parts bénéficiaires X Autres produits Ventilation chiffre d'affaires net Ventilation impôt sur bénéfices " ENGAGEMENTS FINANCIERS ET AUTRES INFORMATIONS Crédit-bail Engagements financiers Dettes garanties par des sûretés réelles X Incidence des évaluations fiscales dérogatoires X Accroissements et allégements de la dette future d'impôts Rémunérations des dirigeants Effectif moyen Identité de la société mère consolidant les comptes de la société X Liste des filiales et participations Engagements pris en matière de pensions, retraites et engagements assimilés Proposition d'affectation du résultat de l'exercice Evolution des capitaux propres Information en matière de Droit Individuel à la Formation (DIF)		Page	N/S	N/A

1. REGLES ET METHODES COMPTABLES

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

continuité de l'exploitation,
permanence des méthodes comptables d'un exercice comptable à l'autre,
indépendance des exercices

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

La préparation des comptes annuels nécessite la prise en compte par les dirigeants d'un certain nombre d'estimations et d'hypothèses. Ces hypothèses sont déterminées sur la base de la continuité d'exploitation en fonction des informations disponibles à la date de leur établissement. A chaque clôture, ces hypothèses et estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées ont évolué ou si de nouvelles informations sont à disposition des dirigeants. Il est possible que les résultats futurs diffèrent de ces estimations et hypothèses.

Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :

1.1 Immobilisations incorporelles et corporelles

1.1.1.Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont constituées des éléments suivants :

logiciels et licences : amortis entre 1 et 5 ans, linéaire,
fonds commerciaux : non amortis.

Les éléments inscrits en fonds de commerce ont été soit reçus en apport suite à des fusions, soit acquis par la société. La répartition en est donnée en point 8 des présentes annexes.

Les fonds de commerce font l'objet d'une provision pour dépréciation lorsque leur valeur d'utilité est inférieure à la valeur nette comptable.

La valeur d'utilité est estimée en fonction des flux de trésorerie futurs et des prévisions budgétaires.

1.1.2.Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires, hors frais d'acquisition des immobilisations) ou à leur coût de production.

Les intérêts des emprunts spécifiques à la production d'immobilisations ne sont pas inclus dans le coût de production de ces immobilisations.

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de réelle d'utilisation :

installations générales : 5 à 10 ans linéaire - matériel de bureau et informatique : 3 à 8 ans linéaire

- mobilier :	2 à 5 ans linéaire
- matériel de transport :	2 à 4 ans linéaire

1.2 Participations, autres titres immobilisés et valeurs mobilières de placement

La valeur brute est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée pour ramener la valeur brute à la valeur d'utilité à la date de clôture.

La valeur d'utilité repose sur la détermination et l'actualisation des cash flows générés par l'activité. Ces calculs reposent sur des prévisions budgétaires établis au niveau de chaque filiale.

En cas de cession portant sur un ensemble de titres de même nature conférant les mêmes droits, la valeur de sortie des titres cédés a été déterminée selon la méthode "premier entré - premier sorti".

Les actions propres figurent à l'actif pour le coût historique.

Une provision pour dépréciation est enregistrée lorsque ce coût est inférieur à la moyenne des cours de bourse du dernier mois précédant la clôture.

1.3 Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

1.4 Primes de remboursement des obligations

Consécutivement à la modification du contrat d'émission initial des obligations intervenue le 16 mai 2003, l'emprunt obligataire n'est plus assorti d'une prime de remboursement.

1.5 Opérations en devises

Les charges et les produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l'opération. Les dettes, créances, et disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d'exercice.

La différence résultant de l'actualisation des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée, si elle existe, au bilan en 'écart de conversion'. Les pertes latentes de change non compensées font l'objet d'une provision pour risques, en totalité suivant les modalités réglementaires.

1.6 Provisions pour risques

Ces provisions sont destinées à couvrir des risques et charges nettement précisés quant à leur objet, que des événements survenus ou en cours au 31 décembre 2008 rendent probables. Elles sont évaluées en fonction de l'estimation de sortie probable de ressources.

1.7 Indemnité de départ à la retraite

Conformément à l'option laissée par l'Article L 123-13 du Code de commerce, les engagements de retraite ne font pas l'objet d'une provision inscrite au passif du bilan mais sont mentionnés en engagements hors bilan.

Ils sont évalués suivant la méthode des unités de crédits projetées avec salaires de fin de carrière. Cette méthode considère que chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations et évalue chacune de ces unités séparément pour obtenir l'obligation finale. Cette obligation finale est ensuite actualisée.

Les hypothèses retenues sont les suivantes :

	31/12/2008	31/12/2007

Age de retraite considéré (départ volontaire)	65	65
Taux d'actualisation des dettes à long terme	3,92%	4,56%
Taux de rotation jusqu'à 49 ans	20,00%	20,00%
Taux de rotation de 50 ans à 54 ans	15,00%	15,00%
Taux de rotation de 55 ans et plus	10,00%	10,00%
Taux annuel de progression des salaires	2,00%	2,00%
Taux annuel de progression des salaires (30 à 39 ans)	2,00%	3,00%
Taux de charges sociales (départs volontaires)	48,00%	48,00%
Taux d'inflation	2,00%	2,00%
Table de mortalité Hommes	TH-00-02	TH-00-02
Table de mortalité Femmes	TF-00-02	TF-00-02

1.8 Emprunt obligataire

L'assemblée générale des porteurs de ces obligations du 28 avril 2003 et l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 16 mai 2003 ont approuvé les modifications du contrat d'émission de l'emprunt obligataire.

Ainsi, la nouvelle durée de l'emprunt a été fixée à 19 ans et 160 jours, soit une échéance de l'emprunt le 1er janvier 2020 pour un amortissement en totalité à l'échéance. Le taux nominal des intérêts annuels initialement fixé à 3 % a été ramené à 0,10 % l'an.

Il a été également prévu le versement d'une soulte en numéraire de 2,5 euros aux obligataires pour chaque conversion d'une obligation.

Enfin, le nouveau ratio de conversion a été fixé comme suit :

En cas de conversion d'obligations intervenant après l'assemblée générale des actionnaires du 16 mai 2003 et jusqu'au 31 mars 2008 inclus :

Pour une obligation convertie, attribution d'une action nouvelle d' UTI Group et quatre bons de souscription d'action devant être exercés avant le 1er avril 2008 permettant chacun de souscrire au prix de 0,39 euro, une action d'une valeur nominale unitaire de 0,20 euro.

En cas de conversion d'obligation intervenant dans la période comprise entre le 1er avril 2008 et la nouvelle date d'échéance de l'emprunt obligataire :

Pour une obligation convertie, attribution d'une action nouvelle d' UTI Group.

Au 01 janvier 2008, il restait en circulation 31 670 obligations. Au cours de l'exercice 2008 la société UTI group a procédé à la conversion de 4 994 obligations et racheté 5.472 obligations puis procédé à leur destruction.

Par ailleurs, 37 161 actions ont été créées consécutivement à la levée de bons de souscription d'actions.

Les principales conséquences de la conversion des obligations sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2008 ont été les suivantes :

Enregistrement de l'augmentation de capital de 999 € correspondant à la création de 4994 actions d'une valeur nominale de 0,2 €

Constatation dans les capitaux propres d'une prime de conversion de 105 373 €

Versement d'une soulte de 12 485 €

Enregistrement de l'augmentation de capital relative à la levée des bons de souscriptions d'actions pour un total de 14 493 € se décomposant pour 7 432 € en augmentation de capital et pour 7 061 € en prime de conversion.

Les 4 994 obligations converties au cours de l'exercice 2008 conduisent à la création de 19 976 bons de souscription d'action. Depuis le 31/03/2008 il n'existe plus de BSA.

Le tableau présenté ci-dessous résume la situation au 31 décembre 2008 :

	01/01/2008	Variation		31/12/2008	Date limite des levées	Prix d'exercice	Effet dilutif
		Augmentation	Réduction
Bons de souscription d'actions	33 932	19 976	53 908	0	31/03/2008		0,00%
Obligations convertibles en actions	31 670		10 466	21 204	01/01/2020	21,30 €/Oblig	0,24%

1.9 Intégration fiscale

Les sociétés UTI Group (tête de groupe), UTI Group. Rhône-alpes, UTIgroup. Est, ont opté pour l'intégration fiscale à compter du 1 janvier 2003 pour 5ans. Les modalités de répartition de l'impôt calculé sur le résultat d'ensemble sont fondées sur le principe de la neutralité visant à replacer la société dans la situation qui aurait été la sienne si elle n'avait pas été membre du groupe intégré et était demeurée imposée distinctement. La convention prévoit par ailleurs qu'aucune indemnisation n'est due aux filiales en cas de sortie ou de cessation du groupe.

L'option pour l'intégration fiscale a été renouvelée par tacite reconduction.

2. FAITS CARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE ET EVENEMENTS POSTERIEURS

Afin que le lecteur des comptes puisse porter un jugement avisé, l'information complémentaire suivante est donnée :

Litige client

Un jugement intervenu au cours du 1er semestre 2008 porte sur une condamnation de 3 200 K€ dont 800 K € mis à la charge de l'assureur.

La société UTI Group a fait appel de ce jugement en juin 2008. Sur la base des conclusions de ses conseils et avocats, la société UTI Group a constitué une provision d'un montant de 1 867 K€.

Nouveaux partenaires bancaires :

La société a renégocié début 2008 avec deux nouvelles banques un rééchelonnement de la dette financière de 2.600 K€ sur cinq ans et remboursé en totalité les établissements financiers partenaires du protocole de Juin 2005. Le protocole est devenu caduc.

Renouvellement de la certification ISO 9001

La démarche qualité entreprise en février 2006, a conduit à l'obtention de la certification ISO 9001 version 2000 délivrée par l'AFAQ le 29/11/2006 pour l'Assistance Technique Informatique. L'ensemble du groupe est certifié.

En Novembre 2008, après un audit qualité ce certificat a été renouvelé pour une durée d'un an.

Evaluation des titres de participation

L'estimation de la valeur d'utilité des titres de participation au 31/12/2008 selon les modalités définies au point 1.2 a conduit à revoir l'évaluation des titres de participation.

Titres de participation		31/12/2008	31/12/2007
UTI Group Rhône-Alpes	Brut	3 163	3 163
	Provision dépréciation	-400	-1 303
	Valeur nette	2 763	1 860
UTI Group Est	Brut	1 655	1 655
	Provision dépréciation	-200	-300
	Valeur nette	1 455	1 355
TOTAL	Brut	4 818	4 818
	Provision dépréciation	-600	-1 603
	Valeur nette	4 218	3 215

Evaluation du fonds de commerce

La société UTIgroup a procédé à la revue de l'estimation de la valeur des fonds de commerce Cette évaluation n'a pas conduit à modifier la valeur nette comptable de ces fonds au 31/12/2008, soit 13 790 K€.

Les tests de sensibilité menés sur la variation du taux d'actualisation (+/- 0,5 point) ou le taux de croissance (+/- 0,5 point) n'amènent pas à une provision complémentaire.

Evènement postérieur à la clôture de l'exercice

Aucun en dehors l'évolution des litiges cités au point 5 « Etat des provisions ».

3. ETAT DE L'ACTIF IMMOBILISE

Immobilisations - Valeurs Brutes	01/01/2008	Acquisitions	Cessions	31/12/2008

Autres poste d'immobilisations incorporelles	25 606 230			25 606 230
Immobilisations incorporelles	25 606 230			25 606 230
Constructions	1		1	0
Installations générales	179 955	30 295	5 820	204 430
Matériel de transport	10 148	9 345	9 997	9 495
Matériel de bureau et informatique	385 741	5 827	87	391 481
Immobilisations corporelles	575 844	45 467	15 905	605 406
Autres participations	4 828 051		143	4 827 908
Autres titres immobilisés	6 860			6 860
Prêts & Autres immobilisations financières	825 584	223 309	132 637	916 256
Immobilisations financières	5 660 495	223 309	132 779	5 751 024
TOTAUX	31 842 569	268 776	148 685	31 962 660

4. ETAT DES AMORTISSEMENTS

01/01/2008	Dotation aux amortissements	Reprise	31/12/2008

275 032	5 075		280 107
275 032	5 075		280 107
0			0
164 889	5 700		170 589
3 231	1 779	4 835	175
335 185	32 213		367 398
503 305	39 692	4 835	538 162
			818 270
		778 337 44 767	4 835

5. ETAT DES PROVISIONS

Provisions	01/01/2008	Augmentation	Diminution	31/12/2008
Pour reconst°. gisements
Pour investissement
Pour hausse de prix
Pour amortissements dérogatoires
Dont majorations exceptionnelles de 30 %
Pour implantation CEE
Pour implant. à l'étranger
Prov. pr prêt d'installation
Autres prov. réglementées
Provisions réglementées
Pour litiges	364 687	92 000	292 565	164 122
Pour garanties données aux clients
Pour pertes sur marché à terme
Pour amendes & pénalités
Pour pertes de change
Pour pensions & obligations
Pour impôts				0
Pour risque client	226 324	1 867 386		2 093 710
Pour grosses réparations
Pour chges social. et fisc. sur congés à payer
Autres provisions				0
Prov. pr risques & charges	591 011	1 959 386	292 565	2 257 832
Immob. incorporelles	11 536 175			11 536 175
Immob. corporelles
Immob. titres équivalence
Immob titres de particip.	1 603 000		1 003 000	600 000
Immob. financières	151 205	172 986		324 191
Sur stocks et en-cours
Sur comptes clients	440 504	14 791	8 017	447 278
Autres pour dépréciation				0
Prov. pour dépréciation	13 730 884	187 777	1 011 017	12 907 644
TOTAL GENERAL	14 321 895	2 147 163	1 303 582	15 165 476
dont dotations et reprises - d'exploitation		106 791	300 582
- financières		172 986	1 003 000
- exceptionnelles		1 867 386

Les reprises de provisions pour risques et charges correspondent à une utilisation de 242 K€ sur l'exercice.
Dans le cadre du rachat par UTI group des sociétés TMA-RMH, une partie du prix de cession a été payé, aux vendeurs, moyennant 212 340 titres UTI group, avec une clause de garantie de cours à 23,33 euros maximum par action. Cet engagement était assujetti à plusieurs conditions suspensives. En l'absence de réalisation des conditions requises dans le délai contractuel, les dirigeants d' UTI group ont considéré cet engagement comme caduc. Cependant, les bénéficiaires de la garantie avaient assigné UTI group le 22 juillet 2002, en exécution du contrat évoqué supra. Un jugement en première instance a été rendu par le tribunal de commerce de Nanterre le 13/03/2009 qui a débouté les demandeurs et les a condamné au paiement des dépens.
Par ailleurs, la société est également en litige avec les anciens dirigeants et animateurs de sa filiale UTI group Est. La société avait intenté une action devant une juridiction pénale à l'encontre de ces personnes qui bloquait le civil en l'état. La juridiction pénale a rendu un jugement de non-lieu en 2007et l'affaire au civil devrait suivre son cours en 2009.

6. ETAT DES ECHEANCES

Créances	Mont. brut	A 1 an au +	Plus 1 an
Créances rattachées à des participations
Prêts	361 633	0	361 633
Autres immobilisations financières *	554 623	437 195	117 427
Clients douteux litigieux	534 143	534 143
Autres créances clients	730 278	730 278
Créances représ. de titres prêtés
Personnel et comptes rattachés	29 278	29 278
S.S. et autres organismes sociaux	2 336	2 336
Impôt sur les bénéfices	0	0
Taxe sur la valeur ajoutée	141 011	141 011
Autres impôts, taxes et versements assimilés	0	0
Divers
Groupe et associés	176 666	176 666
Débiteurs divers	292 859	292 859
Charges constatées d'avance	210 849	210 849
Etat des créances	3 033 674	2 554 614	479 060
Prêts accordés en cours d'exercice	45 088
Remboursements obtenus en cours d'exercice

Prêts et avances consentis aux associés

* dont actions propres pour 437 195

Dettes	Montant Brut	A 1 an au plus	A plus d'1 an	A plus de 5 ans
Emp. oblig. convertibles	451 645			451 645
Autres emprunts obligataires
Emp. & det. auprès ets de crédit
à 1 an max. à l'origine	0	0
à plus de 1 an à l'origine (*)	2 335 502	484 750	1 850 752
Emprunts et dettes financ. divers	233 881	233 881
Fournisseurs et comptes rattachés	885 655	885 655
Personnel et comptes rattachés	819 324	819 324
S.S. et autres organismes sociaux	1 469 764	1 469 764
Etats et autres collect. publiques
Impôts sur les bénéfices
Taxe sur valeur ajoutée	1 344 696	1 344 696	0
Obligations cautionnées
Autres impôts, taxes et assimilés	380 881	380 881
Dettes sur immob. et cptes ratt.	807 897	807 897
Groupe et associés **	2 898 880	2 898 880
Autres dettes	238 428	238 428
Dettes représ. de titres empruntés
Produits constatés d'avance	177 373	177 373
Etats des dettes	12 043 926	9 741 529	1 850 752	451 645
Emprunts souscrits en cours d'exercice	2 600 000
Emprunts remboursés en cours d'exercice (y compris conversion)	2 617 193
** Emprunts et dettes contractés auprès des associés personnes physiques	2 198 977

7. ELEMENTS RELEVANT DE PLUSIEURS POSTES DU BILAN

Eléments relevant de plusieurs postes du bilan		Concernant les entreprises	Dettes ou créances
	Liées	Avec un lien de participation	représ. par des effets de commerce
Capital souscrit non appelé
Avces & acptes sur immob. incorporelles
Avces & acptes sur immob.
Participations	4 817 920
Créances rattachées à des participations
Prêts
Autres titres immobilisés
Autres immobilisations financières
Avces et acptes versés sur commandes
Créances clients et comptes rattachés	88 267
Autres créances	176 666
Capital souscrit appelé non versé
Valeurs mobilières placement
Disponibilités
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emp. & dettes auprès des éts. de crédit
Emprunts et dettes financières divers	699 903
Avces et acptes reçus sur cdes en cours
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	99 364,00
Dettes sur immob. et cptes rattachés
Autres dettes

	31/12/2008	31/12/2007
Charges financières concernant les entreprises liées (intérêts) :	39 478	31 149
Produits financiers concernant les entreprises liées (dividendes) :	169 898	199 790
Charges d'exploitation concernant les entreprises liées :	114 480	189 019
Produits d'exploitation concernant les entreprises liées :	285 842	504 739

8. FONDS COMMERCIAL

	Montant
Eléments achetés	642 584
Eléments réévalués
Eléments reçus en apport (net de provision)	13 147 364
TOTAL	13 789 948

9. PRODUITS A RECEVOIR

	31/12/2008	31/12/2007

Créances rattachées à des participations
Autres immobilisations financières
Créances clients et comptes rattachés	278 613	390 539
Autres créances	0	9 968
Disponibilités
TOTAL	278 613	400 507

10. CHARGES A PAYER

	31/12/2008	31/12/2007
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	0	0
Emprunts et dettes financières divers	0	0
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	205 208	205 836
Dettes fiscales et sociales	1 358 041	1 813 893
Autres dettes	108 189	267 889
TOTAL	1 671 438	2 287 618

11. CHARGES ET PRODUITS CONSTATES D'AVANCE

	31/12/2008		31/12/2007
	Charges	Produits	Charges	Produits
Charges/produits d'exploitation Charges/produits financiers Charges/produits exceptionnels	210 849	177 373	155 241	226 456
TOTAL	210 849	177 373	155 241	226 456
Charges constatées d'avance : Loyer Publicité Locations mobilières Divers	130 000 39 000 8 000 33 849		77 000 50 000 16 000 12 241
Produits constatés d'avance : Maintenances informatiques		123 000		121 000
Contrats en régie forfaitée		54 000		105 000
Divers		373		456
TOTAL	210 849	177 373	155 241	226 456

12. DETAIL DES CHARGES ET PRODUITS EXCEPTIONNELS

Natures des charges exceptionnelles	31/12/2008	31/12/2007
Pour solde provision moratoire de TVA (pénalités)		56 240
Régularisation comptes de tiers sur exercices antérieurs		12 583
Provision pour litige client	1 867 386
VNC des éléments d'actifs corporels et incorporels cédés	10 983	9 644
Divers	2 420	2 610
TOTAL	1 880 789	81 077

Natures des produits exceptionnels	31/12/2008	31/12/2007
Rachat d' Obligations Convertibles	77 782
Cession d'élément d'actif	66 176	18 000
Condamnation reçue dans un procès	5 154
Pour solde client	4 336	0
Remboursement HUMANIS caisse de retraite		3 280
Pour solde litige avec un fournisseur		5 006
Divers	704	3 341
TOTAL	154 152	29 627

Produit constaté sur l'exercice 2007	0	127 124
Pénalités sur moratoire de TVA (charges exceptionnelles)		-56 240
Reprise provision intérêts sur moratoire de TVA (produits financiers)		183 364
Dégrèvement obtenu du Trésor Public sur moratoire de TVA sur 2007

13. COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL

	01/01/2008	Variation		31/12/2008
		Augmentation	Réduction
Actions	8 616 581	42 155		8 658 736
Nombre de titres	8 616 581	42 155	0	8 658 736
Nominal	0,20	0,20	0,20	0,20
Capital en euro	1 723 316	8 431	0	1 731 747

14. ACTIONS PROPRES

Au 31décembre 2008, la société UTIgroup possédait :

En titres de participation	Réalisations	Réalisations
(en nombre d'actions)	31/12/2008	31/12/2007

Détentions à l'ouverture	161 698	43 307

Achats d'actions	101 104	118 391
Ventes d'actions	-	-

Détentions au 31 décembre	262 802	161 698

Dans le contrat de liquidité	Réalisations	Réalisations
(en nombre d'actions)	31/12/2008	31/12/2007

Détentions à l'ouverture	14 599	7 230

Achats d'actions
Contrat de liquidité 23/11/2003 (ARKEON FINANCE)	32 448	69 384

Ventes d'actions	32 615	62 015

Détentions au 31 décembre	14 432	14 599

262 802 de ses propres actions dans le cadre d'un programme de rachat à objectifs multiples pour 437 K€, comptabilisées en titres immobilisés ; ces titres sont dépréciés à hauteur de 324 K€ ;

14 432 actions dans le cadre du contrat de liquidité permettant la régularisation du cours de bourse pour 16 K€ (au cours moyen de décembre 2008 = 0,43), comptabilisées en valeurs mobilières de placement. Ces actions ne font l'objet d'aucune dépréciation à la clôture de l'exercice.

15. OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTION

Programme de souscription d'actions au 31122008 :

	INFORMATION SUR LES OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTION
				Plan autorisé par l'assemblée générale du 22/01/2008
Date du	Quantité	Point départ Options Prix de Qualité des Options Options						Date limite
Conseil	attribuée	souscription	souscripteurs	d'exercice des options	exercées	annulées	restantes	de levées
Plan n° 5 du
29/02/2008	150 000	1,04 euros	3 Salariés	29/02/2008	0		150 000	28-févr-13

TOTAL	150 000				0	0	150 000

16. VENTILATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES

Chiffre d'affaires 2008	France	Export	TOTAL
Vente de marchandises	0		0
Prestation de services	15 143 694	7 157	15 150 852
Prestation de services régie forfaitée	5 538 451		5 538 451
Prestation de services forfait	0		0
Prestation de services sous traitance	1 960 702		1 960 702
Prestation de services maintenance	632 868		632 868
Prestation de services formation	13 494		13 494
Activités annexes	18 320		18 320
TOTAL	23 307 530	7 157	23 314 687

Chiffre d'affaires 2007	France	Export	TOTAL
Vente de marchandises	0		0
Prestation de services	16 345 618	13 613	16 359 231
Prestation de services régie forfaitée	3 951 322		3 951 322
Prestation de services forfait	0		0
Prestation de services sous traitance	2 771 292		2 771 292
Prestation de services maintenance	851 769		851 769
Prestation de services formation	167 359		167 359
Activités annexes	-74 236		-74 236
TOTAL	24 013 125	13 613	24 026 737

Dont entreprises liées	31/12/2008	31/12/2007
UTI GROUP EST	138 742	402 249
UTI GROUP RHONE ALPES	146 606	102 491
UTI GROUP Luxembourg	0	0
TOTAL	285 348	504 739

Le chiffre d'affaires export est réalisé en Europe.

17. AUTRES PRODUITS

	2 008	2 007
Taxes prescrites		472 226
Exédent de provision taxe Formation Professionnelle Continue		122 770
Litige commercial	34 625
Solde dettes fournisseurs	13 000
Solde dettes sociales
Produits divers	168	155
TOTAL Autres Produits	47 793	595 151

18.VENTILATION DE L'IMPOT SUR LES BENEFICES

31/12/2008	Résultat avant impôts	Impôts	Résultat net après impôt
Résultat courant avant impôt	1 671 061	NEANT	1 671 061
Résultat exceptionnel	-1 726 637	NEANT	-1 726 637
Produit d'Impôt société filiale	176 666	NEANT	176 666
Résultat de l'exercice	121 090	NEANT	121 090

31/12/2007	Résultat avant impôts	Impôts	Résultat net après impôt
Résultat courant avant impôt	1878271	NEANT	1 878 271
Résultat exceptionnel	-51 450	NEANT	-51 450
Produit d'Impôt société filiale	86 819	NEANT	86 819
Résultat de l'exercice	1 913 640	NEANT	1 913 640
Produit d'Impôt Société	31/12/2008	31/12/2007
UTI GROUP RHONE ALPES	111 370	86 819
UTI GROUP EST	65 296
TOTAL	176 666	86 819

Le produit d'impôt constaté en compte de résultat pour 177 K€ en 2008 et 87K € en 2007 correspond à l'Impôt sur les Sociétés de UTI GROUP RHONE ALPES et UTI GROUP EST neutralisé par l'intégration fiscale du groupe.

19. CREDIT BAIL

	Redevances payées		Redevances restant à payer
Postes du bilan	De l'exercice	cumulées	Jusqu'à 1 an	plus de 1 an à 5 ans	Plus de 5 ans	Total à payer	Prix d'achat résiduel
Terrain
Construction
Installations matériel
Autres immobilisations corporelles (*)	77 076	171 349	91 765	92 930	0	184 695	79 032
Immobilisations en cours
TOTAUX	77 076	171 349	91 765	92 930	0	184 695	79 032

(*) : Location Avec Option d'achat (LOA)

20. ENGAGEMENTS FINANCIERS

Engagements donnés	31/12/2008	31/12/2007
Effets escomptés non échus	0	0
Engagement en matière de retraite (1)	175 636	134 310
Autres engagements donnés :
Nantissement de 9 993 titres UTI GROUP RHONE ALPES au profit des banques ayant financées l'acquisition	0	425 171
Nantissement divers au profit d'établissements financiers	0	274 400
Nantissement du fonds de commerce au profit d'un établissement financier	915 943
Comptes bloqués	221 309
Baux immobiliers (2)	4 334 103	4 498 803
Baux mobiliers	19 839	10 630
TOTAL	5 666 830	5 343 314
Dont concernant :
Les dirigeants
Les filiales	0	425 171
Les participations
Les autres entreprises liées
Les engagements assortis de sûretés réelles

(1) : Charge de retraite supportée au titre de l'exercice : un départ à la retraite en 2008 pour 18 K€.

(2) Baux immobiliers : Nouveau bail à compter du 14/02/2008 et engagement évalué sur 9 ans soit jusqu'au 14/02/2017. Possibilité de délivrer congé par acte extra judiciaire au terme de la deuxième période triennale soit le 14/02/2014, avec le respect d'un préavis de 6 mois.

(3) Dans le cadre de la soucription des nouveaux emprunts en 2008 la société s'est engagée à respecter, sur la base de ses comptes consolidés les ratios suivants :

Les fonds propres améliorés consolidés (capitaux propres, provision pour risques et charges et comptes courants associés) supérieur à 10 millions d'euros

Rapport de la dette moyen et long terme (comptes courants associés inclus) sur les fonds propres inférieur à 1
Rapport dettes financières nettes (comptes courants d'associés inclus) sur exécent brut d'exploitation inférieur à 3.

21. ACCROISSEMENT ET ALLEGEMENT DE LA DETTE FUTURE D'IMPOT

SITUATION FISCALE LATENTE

	SI LA SOCIETE ETAIT IMPOSEE SEPAREMENT	GROUPE INTEGRE
	A l'ouverture	Variations	A la clôture	A la clôture
	de l'exerice	en résultat	de l'exercice	de l'exercice
BASES		de l'exercice
Charges à étaler	0	0	0	0
Effort construction	0	0	0	0
Contribution sociale de solidarité	38 876	-2 306	36 570	44 037
Déficits fiscaux reportables	9 038 413	1 114 433	10 152 846	8 761 282

TOTAL	9 077 289	1 112 127	10 189 416	8 805 319
	A l'ouverture de l'exerice		A la clôture	A la clôture
	(1)	Variations en	de l'exercice	de l'exercice
IMPOTS (taux 33,33 %)		résultat de l'exercice (2)	(1)	(1)
Charges à étaler	0	0	0	0
Effort construction	0	0	0	0
Contribution sociale de solidarité	12 959	-769	12 190	14 679
Déficits fiscaux reportables	3 012 804	371 478	3 384 282	2 920 427

TOTAL	3 025 763	370 709	3 396 472	2 935 106

(1) Créances et produits en solde positif Dettes et charges en solde négatif

Eléments de taxation éventuels :

Les plus-values en sursis d'imposition sur les élements non amortissables issues des fusions (ADS, RMH, TMA France et TMA) s'élèvent à 22 618 464 €

L'impôt théorique correspondant s'élève à 7 539 488 €

22. REMUNERATIONS DES DIRIGEANTS

	Rémunérations allouées aux membres :	31/12/2008	31/12/2007
	Des organes d'administration (*)	588 820	495 051
	Des organes de direction	-	-
	Des organes de surveillance	-	-
TOTAL		588 820	495 051

(*) = Avantages en nature inclus

La société n'a pas pris d'engagement de retraite pour ses dirigeants

23. EFFECTIF MOYEN

Effectif salarié moyen	2 008	2 007
Cadres	255	254
Agents de maîtrise et techniciens	0	0
Employés	11	10
Ouvriers	0	0
TOTAL	266	264

Effectif au 31 décembre	256	269

24. LISTE DES FILIALES ET PARTICIPATIONS

Informations financières	Capital	Capitaux propres	Quote part du capital détenue (en pourcentage)	Valeur comptable des titres détenus		Valeur comptable des titres détenus
				Brut		Nette
Renseignements détaillés sur chaques titres dont la valeur brute excède 1% du capital de la société
1. Filiales (plus 50 % du capital détenu) :
UTIgroup.Est	38 600		188 550 99,74%		1 654 603	1 454 603
UTIgroup.Rhone-Alpes	160 000		460 868 99,94%		3 163 317	2 763 317
2. Participations (entre 10 et 50% du capital détenu) :
NEANT
Informations financières	Avances recues par la société et non encore remboursées	Montant des cautions et avals donnés par la société	Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice écoulé	Résultat du dernier exercice clos	Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice
Renseignements détaillés sur chaques titres dont la valeur brute excède 1% du capital de la société
1. Filiales (plus 50 % du capital détenu) :
UTIgroup.Est	164 853	NEANT	1 635 602	157 737	NEANT
UTIgroup.Rhone-Alpes	535 050	NEANT	2 846 366	218 362	169 898
2. Participations (entre 10 et 50% du capital détenu) :

NEANT

25. PROPOSITION D'AFFECTATION DU RESULTAT DE L'EXERCICE

	31 décembre 2008
Origines
Report à nouveau	0,00
Résultat de l'exercice	121 089,76
Prélèvement sur les réserves
Autres origines
Affectations Affectations aux réserves :
Réserve légale
Réserve spéciale des plus-values à long terme		843,10
Autres réserves
Dividendes
Autres répartitions
Report à nouveau		120 246,66
TOTAL GENERAL	121 089,76	121 089,76

L'assemblée générale des actionnaires restant souveraine.

26. EVOLUTION DES CAPITAUX PROPRES

En euros	01/01/2008	affectation du résultat 2007	Conversion Obligations BSA	31/12/2008
Capital	1 723 316		8 431	1 731 747
Primes	2 520 012		112 434	2 632 446
Réserves	114 522	57 809		172 331
Report à nouveau	0	1 855 831		1 855 831
Résultat N-1	1 913 640	-1 913 640		0
Résultat N				121 090
Capitaux propres	6 271 490	0	120 865	6 513 445

27. D.I.F. (DROIT INDIVIDUEL A LA FORMATION)

Au 31/12/2008 le volume total d'heures (droit acquis) au titre du DIF s'élève à 14 169 heures, se décomposant comme suit :

TOTAL des droits n'ayant pas donnés lieu à demande au 31/12/2007	13 207
Droits acquis au titre de l'année 2008	4 597
Heures prises au titre du DIF sur 2008	-767
Heures non utilisées en 2008	-2 868
TOTAL des droits n'ayant pas donnés lieu à demande au 31/12/2008	14 169

II° ) COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2008

a°) - BILAN

UTIGROUP. BILAN CONSOLIDE (montants en milliers)

note 31/12/2008 31/12/2007 Actif Actifs non courants Goodwill 3 16 178 16 178 Immobilisations incorporelles 4 0 5 Immoblisations corporelles 5 85 96 Immobilisations financières 6 403 350 Impôts différés actifs 16 3 017 1 993 Total des actifs non courants 19 683 18 622 Actifs courants Créances clients et comptes rattachés 7 1 410 1 734 Autres actifs courants 7 524 712 Trésorerie et équivalents de trésorerie 8 1 068 1 150 Total des actifs courants 3 002 3 596 Total de l'actif 22 685 22 218

note 31/12/2008 31/12/2007

Total du passif		22 685	22 218
Total des passifs courants		10 033	12 084
Dettes financières à court terme	11	766	1 641
Autres passifs courants	12	8 061	8 990
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	12	1 206	1 441
Avances et acomptes reçus		0	12
Passifs courants
Total des passifs non courants		4 708	2 647
Dettes financières à long terme	11	2 134	1 728
Provisions	10	2 574	919
Passifs non courants
Capitaux Propres		7 944	7 487
Intérêts minoritaires		1	1

Total des capitaux propres (part Groupe)		7 943	7 486
Résultat consolidé		354	2 877
Réserves consolidées	9	3 220	361
Primes	9	2 637	2 525
Capital social	9	1 732	1 723
Passif

b°) – COMPTE DE RESULTAT

UTIGROUP. COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE (montants en milliers, sauf données par action)

	note	31/12/2008	31/12/2007
Chiffre d'affaires net	14	27 339	28 253

Achats consommés		-2 077	-2 829
Autres achats et charges externes		-2 862	-2 906
Impôts et taxes		-740	-669
Charges de personnel	14	-20 264	-19 701
Dotations nettes aux amortissements et provisions	14	151	-378
Autres produits et charges opérationnelles courantes	14	216	541
Résultat opérationnel courant		1 763	2 311

Autres produits opérationnels	14	0	0
Autres charges opérationnelles	14	-1 867	0
Résultat opérationnel		-104	2 311

Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie		1	184
Coût de l'endettement financier brut	14	-527	-467
Coût de l'endettement financier net		-526	-283

Autres produits et charges financiers	14	-40	52
Résultat avant impôts des activités ordinaires		-670	2 080

Charge d'impôts sur le résultat	16	1 025	798

Résultat global		355	2 878

Intérêts minoritaires		1	1

Résultat net de l'exercice		354	2 877
Résultat net par action
Résultat net de base par action	17	0,05	0,34
Résultat net dilué par action	17	0,05	0,33

c°) – ETAT DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

UTIGROUP. TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES (montants en milliers, sauf nombre d'actions)

en milliers d'euros SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2006	Capital 1 721	Primes d'émission 15 149	Réserves consolidées -14 326	Résultat consolidé 2 256	Capitaux propres (part groupe) 4 800	Intérêts minoritaires 0	Capitaux propres 4 800
MOUVEMENTS Affectation en réserves Résultat consolidé de l'exercice Augmentation du capital (1) et (2) Réduction du capital (3) Incidence variation emprunt obligataire Variations diverses Incidence des opérations d'éliminations des actions d'autocontrôle	14 026 -14 024	-12 624	2 256 -1 335 14 023 -10 -10 -237	-2 256 2 877	0 2 877 67 -1 -10 -10 -237	1	0 2 878
SITUATION AU 31 DECEMBRE 2007	1 723	2 525	361	2 877	7 486	1	7 487
MOUVEMENTS
Affectation en réserves Résultat consolidé de l'exercice Augmentation du capital (1) et (2) Incidence rachat obligations	9	112	2 877 -42	-2 877 354	0 354 121 0 -42		0 354
Variations diverses (3) Incidence des opérations d'éliminations des actions d'autocontrôle Attribution stocks options			2 -52 74		2 -52 74
SITUATION AU 31 DECEMBRE 2008	1 732	2 637	3 220	354	7 943	1	7 944

(1) : Augmentation de capital sur conversions OC et levées de BSA = augmentation de capital de 9 K € et primes de conversion et d'émission pour 112 K € (2) : Stock Option : impact de l'évaluation à la juste valeur selon la méthode de Black & Scholes = + 74 K€ au 31/12/2008

d°) – TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE

UTIGROUP. TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE (montants en milliers)

en milliers d'euros note	31/12/2008	31/12/2007

A - FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE
Capacité d'autofinancement
Résultat net consolidé (y compris les intérêts minoritaires) Dotations nettes aux amortissements et provisions (à l'exclusion de celles liées	354	2 877
à l'actif circulant) Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur	1 694 94	234 142
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt	2 142	3 253
Coût de l'endettement financier net Charge d'impôt (y compris les impôts différés)	526 -1 024	283 -798
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt	1 644	2 738
Variation du BFR lié à l'activité (y compris dette liée aux avantages au personnel)	-557	-546
FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE	1 087	2 192
B - FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
Décaissements liés aux acquisitions des immobilisations corporelles et incorporelles Encaissements liés aux cessions des immobilisations corporelles et incorporelles	-170 66	-221 28
Variation des prêts et avances consentis	-54	-54
FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT	-158	-247
C - FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT
Sommes reçues des actionnaires lors de l'augmentation de capital	8	62
- Versées par les minoritaires des sociétés intégrées Rachats et reventes d'actions propres	-58	0
Encaissements liés aux nouveaux emprunts Remboursements d'emprunts (y compris les contrats de location financement)	2 600 -3 010	0 -862
Intérêts financiers nets versés (y compris les contrats de location financement)	-526	-283
Autres flux liés aux opérations de financement
FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT	-986	-1083
D - INCIDENCE DES VARIATIONS DES COURS DES DEVISES
FLUX NET DE TRESORERIE	-57	862

Trésorerie au 1er Janvier	1120	258
Flux nets de l'exercice	-57	862
Trésorerie à fin de période	1063	1120

e°) – ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES

NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

GENERALITES

Note 1 Présentation générale
Note 2 Principes comptables significatifs

BILAN – ACTIF

Note 3 Goodwil
Note 4 Autres immobilisations incorporelles
Note 5 Immobilisations corporelles
Note 6 Immobilisations financières
Note 7 Créances clients et autres actifs courants
Note 8 Trésorerie, équivalents de trésorerie

BILAN – PASSIF

Note 9 Capital et primes liées au capital
Note 10 Provisions
Note 11 Dettes financières
Note 12 Passifs non courants

Note 13 – Information sectorielle

COMPTE DE RESULTAT

Note 14 Compte de résultat
Note 15 Avantages au personnel
Note 16 Impôts
Note 17 Résultat net par action
Note 18 Engagements hors bilan
Note 19 Effectif moyen

INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES Note 20 – Exposition aux risques financiers

Note 21 – Information sur les parties liées

Note 22 – Honoraires des commissaires aux comptes

Note 23 – Evènements postérieurs à la clôture

GENERALITES

Note 1 – PRESENTATION GENERALE

Informations relatives au Groupe

UTIGroup. S.A. est une société anonyme régie par les dispositions de la loi française. UTIGroup. S.A. est cotée sur le marché d'Euronext Paris. En date du 25 mars 2009, le Conseil d'administration a procédé à un arrêté des comptes et a autorisé la publication des états financiers consolidés d'UTIGroup. S.A. pour l'exercice clos le 31 décembre 2008. Ces états financiers seront soumis à l'approbation des actionnaires d'UTIGroup. S.A. lors de leur assemblée générale annuelle qui se tiendra le 20/05/2009.

Nature de l'activité

Le Groupe est spécialisé dans la délégation de personnel et dans l'intégration de systèmes et assure trois grands types de prestations qui se décomposent comme suit :

Activité du Groupe sur les 3 derniers exercices	2008	2007	2006
Délégation de personnel	92%	93%	89%
Intégration de systèmes	5%	4%	8%
Editions et distribution de progiciels	3%	3%	3%

La délégation de personnel et l'intégration de systèmes sont réalisées dans le cadre de contrats en régie avec la mise à disposition d'informaticiens payés au temps passé pour la réalisation d'un projet, contrats aux termes desquels les sociétés du Groupe sont tenues par une obligation de moyens.

L'Edition et la distribution de progiciel consistent à mettre à disposition des produits complets dont les sociétés du Groupe sont éditeur ou distributeur et à effectuer un certain nombre de prestations autour du produit.

Le groupe n'a réalisé aucun chiffre d'affaires par le biais de contrat au forfait au titre des exercices 2008 et 2007.

Note 2 – PRINCIPES COMPTABLES SIGNIFICATIFS

Bases de préparation des comptes consolidés annuels

Du fait de sa cotation dans un pays de l'Union européenne et conformément au règlement CE n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés d'UTIGroup. S.A. et de ses filiales sont établis suivant les normes comptables internationales : International Reporting Standards (« IFRS »), telles qu'adoptées par l'Union européenne (disponible sur Internet à l'adresse suivante : www.ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm#adopted-commission) à la date d'arrêté des comptes par le Conseil d'administration. Elles comprennent les normes approuvées par l'International Accounting Standards Board (« IASB ») c'est-à-dire, les IFRS, les International Accounting Standards (« IAS ») et les interprétations émises par l'International Financial Reporting Interpretation Committee (« IFRIC ») ou l'organisme qui l'a précédé le Standing Interpretation Committee (« SIC »).

Au 31 décembre 2008, les normes et interprétations comptables adoptées par l'Union européenne sont similaires aux normes et interprétations d'application obligatoire publiées par l'IASB, à l'exception de la norme IAS 39 qui n'a été adoptée que partiellement, ce qui est sans effet sur les comptes d'UTIGroup. S.A. Par conséquent, les comptes du Groupe sont établis en conformité avec les normes et interprétations IFRS, telles que publiées par l'IASB.

Les comptes consolidés du Groupe sont établis en euro. Toutes les valeurs sont arrondies au millier le plus proche (K €) sauf indication contraire.

Impact des nouvelles normes comptables

(a) Normes, amendements et interprétations en vigueur au sein de l'Union Européenne et d'application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2008
Norme IFRS 7 « Informations à fournir sur les instruments financiers »
Amendements à IAS 39 « Reclassement des actifs financiers »
Interprétation IFRIC 11 « IFRS 2 : actions propres et transactions intra-Groupe »

L'adoption de ces normes, amendements et interprétations n'a eu aucune incidence significative sur les méthodes d'évaluation retenues pour préparer les états financiers consolidés du Groupe.

(b) Normes, amendements et interprétations dont l'anticipation est possible, ne s'appliquant pas aux activités du Groupe
Interprétation IFRIC 12 « Concessions de services »
Interprétation IFRIC 13 « Programmes de fidélisation clients »
Interprétation IFRIC 14 « IAS 19 : Limite des avantages économiques liés au surfinancement du régime et obligations de financement minimum »
Interprétation IFRIC 15 « Accord pour la construction d'un bien immobilier »
Interprétation IFRIC 16 « Couverture d'un investissement net dans une activité à l'étranger »
(c) Normes, amendements et interprétations dont l'anticipation est possible
Norme IFRS 8 « Segments opérationnels »
Amendement à IAS 1 « Présentation des états financiers », applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009
Amendement à IFRS 2, « Paiement fondé sur des actions : conditions d'acquisition des droits et annulations », applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009
Norme IAS 23 révisée « Coûts d'emprunt », applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009
Amendement à IFRS 1 et IAS 27 « Coût d'un investissement dans une filiale, une entité sous contrôle conjoint ou une entreprise associée », applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009

L'analyse de l'impact de ces nouveaux textes sur les états financiers est en cours d'examen.

(d) Normes, amendements et interprétations publiés par l'IASB ne pouvant être anticipés faute d'adoption par l'Union Européenne
Norme IFRS 3 révisée, « ReGroupements d'entreprises », applicable aux exercices ouverts à compter du 1er juillet 2009
Amendement à IAS 27, « États financiers consolidés et individuels », applicable aux exercices ouverts à compter du 1er juillet 2009
Amendement à IAS 32 et IAS 1 « Présentation des états financiers : Instruments financiers remboursables au gré du porteur ou en cas de liquidation », applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009

L'analyse d'impact de ces nouveaux textes sur les états financiers est en cours d'examen.

Base d'évaluation des comptes consolidés annuels

La préparation des états financiers conformément aux IFRS nécessite la prise en compte par les dirigeants d'un certain nombre d'estimations et d'hypothèses. Ces hypothèses sont déterminées sur la base de la continuité d'exploitation en fonction des informations disponibles à la date de leur établissement. A chaque clôture, ces hypothèses et estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées ont évolué ou si de nouvelles informations sont à disposition des dirigeants. Il est possible que les résultats futurs diffèrent de ces estimations et hypothèses.

Dans le contexte actuel, l'exercice de prévision d'activité et de planification à moyen terme est rendu plus difficile, aussi le Groupe a précisé dans l'annexe aux comptes consolidés les hypothèses utilisées et a encadré les résultats obtenus par des calculs de sensibilité aux fluctuations de ces estimations. Celles-ci sont notamment sensibles dans l'exécution des tests de perte de valeur des actifs immobilisés (« impairment ») puisqu'ils sont fondés sur des flux futurs estimés, des hypothèses de taux de croissance et d'actualisation. Le contexte économique particulièrement difficile de cette clôture ne permet pas de se référer à la juste valeur diminuée des coûts de vente. Les valeurs d'utilité sont fondées sur des flux futurs estimés, des hypothèses de taux de croissance et de taux d'actualisation.

Dans un contexte d'incertitude sur l'évolution de l'économie, plusieurs scénarii d'évolution des flux de trésorerie ont été élaborés et des tests de sensibilité aux variations des hypothèses de taux de croissance et de coût moyen pondéré du capital (WACC) ont été menés dans :

l'exécution des tests de perte de valeur des actifs immobilisés,
la détermination des impôts différés et notamment lors de l'appréciation du caractère recouvrable des impôts différés actifs.

Méthodes de consolidation

Les comptes consolidés incluent en intégration globale les comptes des sociétés dans lesquelles UTIGroup. S.A. exerce un contrôle exclusif. Les états financiers des filiales sont préparés sur la même période de référence que ceux d'UTIGroup. S.A. et sur la base de méthodes comptables homogènes. Toutes les transactions et comptes réciproques entre les sociétés consolidées sont éliminés.

Le périmètre de consolidation au 31 décembre 2008 est présenté ci-après :

	% contrôle	% intérêt
SA UTIgroup 68, rue de Villiers 92532 Levallois-Perret	100,00%	100,00%
SA UTIgroup Est rue du Dépôt 13, parc de l'Europe 67207 Niederhausbergen	99,74%	99,74%
SARL UTIgroup Luxembourg 400 route d'Esch L~1471 Luxembourg	98,00%	97,75%
SA UTIgroup Rhône-Alpes 92, cours Vitton 69006 Lyon	99,94%	99,94%

Toutes les entités constituant le Groupe sont consolidées par intégration globale et aucune variation de périmètre n'est intervenue au cours de l'exercice 2008.

Conversion des comptes des filiales étrangères et opérations en devises étrangères

La monnaie fonctionnelle de toutes les entités du Groupe est l'Euro. Par conséquent, le Groupe n'est pas confronté à la problématique de la conversion des comptes de filiales étrangères.

Reconnaissance du chiffre d'affaires

Les résultats sur les travaux réalisés en régie sont pris en compte au fur et à mesure de la réalisation des travaux. Le degré d'avancement des transactions impliquant la prestation de service est déterminé selon les temps passés par les collaborateurs qui fournissent mensuellement des feuilles d'activité.

Goodwill

Le goodwill représente la différence entre le prix d'acquisition, majoré des coûts annexes, des titres des entités consolidées et la part du Groupe dans la juste valeur de leurs actifs nets à la date des prises de participation.

Le Goodwill n'est pas amorti, conformément à IFRS 3 « ReGroupement d'entreprises ». Il fait l'objet d'un test de perte de valeur dès l'apparition d'indices de perte de valeur et au minimum une fois par an. Les modalités des tests de perte de valeur sont détaillées dans la note 3 « Goodwill ». En cas de perte de valeur, la dépréciation est inscrite au poste « Autres charges opérationnelles » du compte de résultat.

Immobilisations incorporelles

Elles comprennent essentiellement des licences, des brevets et des logiciels acquis. Ces immobilisations sont amorties sur le mode linéaire sur des périodes correspondant à la durée d'utilisation prévue (de 1 à 5 ans).

La dotation annuelle aux amortissements des immobilisations incorporelles est comptabilisée dans le poste « Dotations aux amortissements » du compte de résultat.

Le Groupe a pour habitude de comptabiliser directement les coûts de recherche et développement éventuels en charges. Le Groupe n'a, en effet, pas d'effectif exclusivement dédié à la recherche et au développement. Seule l'activité d'éditeur, mineure dans le Groupe, nécessite de tels investissements humains. Les éventuelles dépenses de recherche et développement sont comptabilisées en charges au 31 décembre 2008.

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles figurent au bilan à leur coût d'acquisition diminué des amortissements cumulés et des éventuelles pertes de valeur. L'amortissement est calculé suivant la méthode linéaire sur la base de la durée d'utilisation estimée des différentes catégories d'immobilisations :

Installations générales et agencements	5 à 10 ans
Matériel de bureau et informatique	1 à 5 ans
Mobilier et matériels divers	2 à 5 ans
Matériel de transport	2 à 5 ans

Les installations générales et agencements sont amortis sur leur durée probable d'utilisation, évaluée à dix ans. Les frais de réparation et de maintenance sont comptabilisés en charges à la réalisation de ces prestations. Quand des immobilisations sont cédées ou mises hors service, le gain ou la perte est comptabilisé en résultat opérationnel.

Tests de valorisation des immobilisations

Conformément aux dispositions de la norme IAS 36 « dépréciation d'actifs », la valeur des immobilisations corporelles et incorporelles fait l'objet d'un test de dépréciation lorsqu'il existe des facteurs internes ou externes montrant que l'un de ces actifs a perdu de la valeur. Lorsque de tels facteurs existent, le Groupe calcule la valeur recouvrable de l'actif ou de l'unité génératrice de trésorerie à laquelle l'actif appartient. La valeur recouvrable est déterminée comme étant la valeur la plus élevée entre la juste valeur de l'actif diminuée des coûts de la vente et sa valeur d'utilité. La valeur d'utilité de l'actif, ou de l'unité génératrice de trésorerie à laquelle l'actif appartient, si l'actif ne génère pas d'entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs, est établie selon la méthode des flux futurs de trésorerie actualisés. Si la valeur ainsi évaluée se révèle inférieure à la valeur nette comptable, le Groupe comptabilise une dépréciation exceptionnelle égale à la différence entre la valeur nette comptable du bien et sa valeur recouvrable.

Actifs financiers

Les actifs financiers comprennent les immobilisations financières, les actifs courants représentant les créances d'exploitation, des titres de créances et la trésorerie.

Les immobilisations financières comprennent :

des titres détenus jusqu'à l'échéance,
des versements de dépôts,
des versements à des organismes collecteurs au titre des prêts « aides à la construction ».

Le Groupe ne détient pas d'actifs financiers comptabilisés à la juste valeur en contrepartie du résultat, ni d'actifs disponibles à la vente.

L'ensemble des actifs financiers détenus est donc comptabilisé au coût amorti.

Conformément à la norme IAS 32, un actif financier est décomptabilisé uniquement dans le cas où le Groupe a transféré les flux de trésorerie de cet actif et perd le contrôle de l'actif ou transfère l'essentiel des risques et avantages liés à cet actif.

Les actifs décomptabilisés correspondent aux créances clients des entités du groupe cédées dans le cadre d'un contrat d'affacturage.

Créances clients et comptes rattachés

Les créances commerciales sont enregistrées pour leur montant nominal. Des provisions pour dépréciation sont comptabilisées lorsqu'il existe des éléments objectifs indiquant que le Groupe ne sera pas en mesure de recouvrer ces créances. Les créances irrécouvrables sont constatées en perte lorsqu'elles sont identifiées comme telles.

Autres actifs courants

Les autres actifs courants correspondent aux autres actifs devant être réalisés, consommés ou cédés dans le cadre du cycle normal d'exploitation ou dans les douze mois suivant la clôture de l'exercice.

Trésorerie et équivalents de trésorerie

Le solde présenté au bilan comprend les liquidités en comptes courants bancaires.

Actions propres

Tous les titres d'autocontrôle détenus par le Groupe sont enregistrés à leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres. Le produit de la cession éventuelle des actions d'autocontrôle est imputé directement en augmentation des capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus ou moinsvalues de cession n'affectent pas le résultat net de l'exercice.

Paiement sur la base d'actions

L'Assemblée Générale du 22 janvier 2008 a autorisé le Conseil d'administration à consentir un plan concernant des options de souscription d'actions au profit des dirigeants et de certains salariés du Groupe. Ces options donnent droit à la souscription d'actions de la société UTIGroup. dans la limite de 3% du capital.

Pendant la période d'acquisition des droits, la juste valeur totale ainsi déterminée est reconnue de manière linéaire sur toute la période d'acquisition des droits. Ce coût est constaté en charge de personnel en contrepartie d'une augmentation des réserves consolidées.

Avantages postérieurs à l'emploi

Conformément à la norme IAS 19 « Avantages du personnel », une provision couvrant l'intégralité des engagements de retraites et prestations assimilées est comptabilisée au passif du bilan. Il n'existe pas d'autres avantages postérieurs à l'emploi que ceux concernant les engagements de retraite.

Les engagements de retraites et assimilés sont évalués suivant la méthode des unités de crédits projetées avec salaires de fin de carrière. Cette méthode considère que chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations et évalue chacune de ces unités séparément pour obtenir l'obligation finale.

Cette obligation finale est ensuite actualisée. Ces calculs intègrent les hypothèses suivantes :

une date de retraite fixée à soixante cinq ans (départ volontaire),
un taux d'actualisation financière,
un taux d'inflation,
un taux de rotation du personnel,
un taux de charges sociales,
un taux annuel de progression des salaires.

Ces évaluations sont effectuées à chaque date de clôture des comptes annuels.

Les gains et pertes actuariels sont générés par des changements d'hypothèses ou des écarts d'expérience (écart entre le projeté et le réel) sur les engagements. Ces écarts sont reconnus en résultat.

Provisions

Les provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un évènement passé, qu'il est probable qu'une sortie de ressources représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour mettre fin à l'obligation et que le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable. Si l'effet de la valeur temps de l'argent est significatif, les provisions sont actualisées, ce qui n'est pas le cas au 31 décembre 2008.

Autres passifs courants

Les autres passifs courants correspondent aux autres passifs devant être réglés ou négociés dans le cadre du cycle normal d'exploitation ou dans les douze mois suivant la clôture de l'exercice.

Instruments de capitaux propres

Un instrument de capitaux propres est un instrument qui donne droit à un intérêt résiduel dans les actifs nets de l'entreprise, après déduction de toutes ses dettes.

Conformément à la norme IAS 32, « Instruments financiers : informations à fournir et présentation », pour les instruments financiers comportant plusieurs composants dont certains ont des caractéristiques de dettes et d'autres de capitaux propres, ces derniers sont comptabilisés séparément les uns des autres. Ainsi, un même instrument peut être présenté pour partie en tant qu'élément des capitaux propres et, pour partie, en tant que dette. L'emprunt en obligations convertibles en actions correspond à cette définition.

Impôts

La charge d'impôt incluse dans la détermination du résultat net de l'exercice est égale au montant total des impôts courants et des impôts différés.

Des impôts différés sont constatés, en utilisant la méthode du report variable, pour toutes les différences temporelles existant à la date de clôture entre les valeurs comptables des actifs et des passifs figurant au bilan consolidé et leurs valeurs fiscales, ainsi que sur les déficits fiscaux reportables. Les actifs et passifs d'impôt différé sont évalués aux taux d'impôt dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d'impôt et des réglementations fiscales qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. La valeur comptable des actifs d'impôt différé est revue à chaque date de clôture. Les actifs d'impôts différés sont constatés lorsqu'il est probable qu'un bénéfice imposable suffisant sera disponible pour permettre d'utiliser l'avantage de tout ou partie de ces actifs d'impôt différé.

L'impôt exigible et différé est directement comptabilisé dans les capitaux propres si l'impôt concerne des éléments qui ont été comptabilisés directement dans les capitaux propres. Les actifs et passifs d'impôt différé sont compensés s'il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d'impôt exigible, et que ces impôts différés concernent la même entité imposable et la même autorité fiscale.

Résultat par action

Le Groupe calcule un résultat net par action de base et dilué, soit respectivement sans prise en compte et avec prise en compte de l'effet dilutif des options de souscription d'actions, obligations convertibles et bons de souscription d'actions. Le résultat net par action de base est calculé en divisant le résultat net de la période par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de la période. Le résultat net par action dilué est calculé en divisant le résultat net de la période par la moyenne pondérée du nombre de titres en circulation. Les titres sont composés des actions et des titres potentiels. Les titres potentiels correspondent aux options de souscription d'actions, obligations convertibles et bons de souscription d'actions dont le prix d'exercice est inférieur à la moyenne du cours de bourse sur la période et sont pris en compte comme s'ils avaient été exercés.

BILAN - ACTIF

Note 3 – GOODWILL

Valeurs brutes	01/01/2008	Augmentations	Diminutions	31/12/2008
Goodwill UTI GROUP -TMA	15 051			15 051
Goodwill UTIgroup. Rhones-Alpes	1 860			1 860
Goodwill UTIgroup. Est	1 218			1 218
Goodwill - EAC CORPORATION	290			290
	18 419	-	-	18 419
Dépréciations	01/01/2008	Augmentations	Diminutions	31/12/2008
Goodwill UTI GROUP -TMA	-1 549			-1 549
Goodwill UTIgroup. Rhones-Alpes	-115			-115
Goodwill UTIgroup. Est	-577			-577
	-2 241	-	-	-2 241
Valeur nette	16 178	-	-	16 178

Valeurs brutes	01/01/2007	Augmentations	Diminutions	31/12/2007
Goodwill UTI GROUP -TMA	15 051			15 051
Goodwill UTIgroup. Rhones-Alpes	1 860			1 860
Goodwill UTIgroup. Est	1 218			1 218
Goodwill - EAC CORPORATION		290		290
	18 129	290	-	18 419
Dépréciations	01/01/2007	Augmentations	Diminutions	31/12/2007
Goodwill UTI GROUP -TMA	-1 549			-1 549
Goodwill UTIgroup. Rhones-Alpes	-115			-115
Goodwill UTIgroup. Est	-577			-577
	-2 241	-	-	-2 241
Valeur nette	15 888	290	-	16 178

La détermination de la juste valeur repose sur l'actualisation des cash flows générés par l'activité pour les quatre prochains exercices et sur la détermination de la valeur terminale actualisée avec croissance à l'infini.

Le taux d'actualisation retenu en 2008 est de 11% pour 2008, comme en 2007. Le taux de croissance à l'infini est de 2% en 2008 (idem 2007).

Le calcul de la juste valeur au 31 décembre 2008, comme en 2007, 2006 et 2005, n'a pas conduit à une dépréciation complémentaire.

Les tests de sensibilité menés sur la variation du taux d'actualisation (+/- 0,5 point) ou le taux de croissance (+/- 0,5 point) n'amènent pas à une provision complémentaire.

Note 4 – IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les immobilisations incorporelles nettes sont constituées des éléments suivants:

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	01/01/2008	Augmentations	Diminutions	31/12/2008
Valeur brute Autres immobilisations incorporelles	504			504
Amortissements Autres immobilisations incorporelles	-499	-5		-504
Valeur nette	5	-5	0	0

Il n'existe pas d'engagements contractuels en vue de l'acquisition d'immobilisations incorporelles.

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	01/01/2007	Augmentations	Diminutions	31/12/2007
Valeur brute Autres immobilisations incorporelles	495	9		504
Amortissements Autres immobilisations incorporelles	-493	-6		-499
Valeur nette	2	3	0	5

Note 5 - IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles sont constituées des éléments suivants :

IMMOBILISATIONS CORPORELLES	01/01/2008	Augmentations	Diminutions	31/12/2008

Valeur brute
Matériel et outillage	-			-
Autres immobilisations corporelles	838	49	20	867
	838	49	20	867
Amortissements
Matériel et outillage	0			-
Autres immobilisations corporelles	-742	-49	9	-782
	-742	-49	9	-782
Valeur nette	96	-0	29	85
IMMOBILISATIONS CORPORELLES	01/01/2007	Augmentations	Diminutions	31/12/2007

Valeur brute
Matériel et outillage	-

				-
Autres immobilisations corporelles	808 808	49 49	19 19	838 838

Amortissements
Matériel et outillage	0			-
Autres immobilisations corporelles	-693 -693	-58 -58	-9 -9	-742 -742

Au cours des exercices clos les 31 décembre 2008 et 2007, aucune perte de valeur n'a été comptabilisée sur les immobilisations corporelles. Par ailleurs, au cours de ces mêmes exercices, il n'y a pas eu de financement d'équipement par des contrats de location financement significatifs.

Note 6 – ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS

IMMOBILISATIONS FINANCIERES 01/01/2008		Augmentations	Diminutions	31/12/2008

Valeur brute
Participations non consolidées	17			17
Prêts au personnel et autres	189	65		254
Dépôts et cautionnements	144	121	133	132
	350	186	133	403
Provisions
Participations non consolidées	-			-
Valeur nette	350	186	133	403

IMMOBILISATIONS FINANCIERES	01/01/2007	Augmentations	Diminutions	31/12/2007
Valeur brute
Participations non consolidées	17			17
Prêts au personnel et autres	185	55	51	189
Dépôts et cautionnements	141	13	10	144
	343	68	61	350
Provisions
Participations non consolidées	-			-
Valeur nette	343	68	61	350

Les prêts accordés aux organismes collecteurs de la participation à l'effort construction ont été actualisés compte tenu de leur durée (20 ans). Les hypothèses retenues pour le calcul de la valeur actualisée des prêts au 31 décembre 2008 sont les suivantes :

la durée restant à courir est calculée à compter de la date d'octroi du prêt ;
le taux d'actualisation retenu est le taux moyen des emprunts d'Etat (3,53%).

La valeur actualisée des prêts s'élève ainsi à 253 K€ au 31 décembre 2008.

La variation de l'exercice est comptabilisée au compte de résultat par le biais du poste « Autres produits et charges financiers ».

Note 7 – CREANCES CLIENTS ET AUTRES ACTIFS COURANTS

Les créances clients et les autres actifs courants sont constitués des éléments suivants :

Créances clients 31/12/2008 31/12/2007 Créances clients 1 644 2 033 Provisions pour créances douteuses -466 -460 Comptes de régularisation rattachés 232 161 Total 1 410 1 734 Autres créances 31/12/2008 31/12/2007 Personnel et comptes rattachés 42 64 Créances sur organismes sociaux - - Créances sur l'Etat - impôts et taxes 2 4 Créances sur l'Etat - TVA 159 241 Autres créances d'exploitation 321 403 Autres créances diverses - - Total 524 712

Les autres créances d'exploitation correspondent principalement au dépôt de garantie auprès de la société d'affacturage.

Echéancier des créances

	31/12/2008	2009	2010	2011	Années ultérieures

Créances clients	1 410	1 410
Autres créances	524	524
TOTAL	1 934	1 934	-	-	-
	31/12/2007	2008	2009	2010	Années ultérieures

Créances clients	1 734	1 734
Autres créances	712	712
TOTAL	2 446	2 446	-	-	-

La valeur nette comptable des créances figurant au bilan reflète la valeur de marché.

Le montant des en-cours garantis auprès du factor est de 5 024 K€ au 31 décembre 2008 contre 5 600 K€ au 31 décembre 2007

Note 8 – TRESORERIE, EQUIVALENTS DE TRESORERIE

Trésorerie et équivalents de trésorerie

Le solde présenté au bilan comprend les liquidités en comptes courants bancaires.

Tableau des Flux de Trésorerie consolidé :

La définition de la Trésorerie retenue pour ce tableau correspond au montant figurant en Trésorerie et équivalent de Trésorerie diminué des découverts bancaires et créances d'affacturage non garanties :

	31/12/2008	31/12/2007

Disponibilités	1 068	1 150
Découverts bancaires	0	0
Créances d'affacturage non garanties	-5	-30
TOTAL trésorerie nette	1 063	1 120

VARIATION DE TRESORERIE		-57

BILAN – PASSIF

NOTE 9 – CAPITAL ET PRIMES LIEES AU CAPITAL

Capital

Le capital au 31 décembre 2008 est de 1 731 747 €, divisé en 8 658 736 actions d'une valeur nominale de 0,20 € chacune. Il est entièrement libéré. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire. Conformément à l'article 18 des statuts, toutes les actions inscrites depuis deux ans au moins au nom d'un même actionnaire bénéficient d'un droit de vote double.

	01/01/2008	Variation	31/12/2008
		Augmentation	Réduction
Actions	8 616 581	42 155		8 658 736
Nombre de titres	8 616 581	42 155	0	8 658 736
Nominal	0,20	0,20	0,20	0,20
Capital en euro	1 723 316	8 431	0	1 731 747

Détail des réserves

Les différents éléments constituant les réserves consolidées de l'exercice sont les suivants :

DETAIL DES RESERVES	31/12/2008	31/12/2007

Autres réserves	3 220	361
Report à nouveau	0	0
TOTAL	3 220	361

Actions propres

Dans le cadre des autorisations données par les Assemblées Générales Ordinaires, des actions de la société UTIGroup. S.A. ont été rachetées par le Groupe. Ces titres d'autocontrôle sont, d'une part, des actions acquises dans le cadre d'un programme de rachat à objectifs multiples et, d'autre part, des actions acquises par la voie d'un contrat de liquidité permettant une régularisation du cours de bourse.

La part du capital social détenue a évolué de la façon suivante :

TITRES DE PARTICIPATIONS	Réalisations	Réalisations
(en nombre d'actions)	31/12/2008	31/12/2007

Détentions à l'ouverture	161 698	43 307
Achats d'actions	101 104	118 391

Ventes d'actions	-	-

Détentions à la clôture	262 802	161 698


CONTRAT DE LIQUIDITE	Réalisations	Réalisations
(en nombre d'actions)	30/06/2008	31/12/2007

Détentions à l'ouverture	14 599	7 230
Achats d'actions
Contrat de liquidité 23/11/2003 (ARKEON FINANCE)	32 448	69 384

Ventes d'actions	32 615	62 015

Le coût d'acquisition des titres achetés, comme le produit de la cession des titres vendus, ont été imputés respectivement en diminution et en augmentation de la situation nette.

Dividendes

Des dividendes peuvent être distribués par prélèvement sur les réserves en conformité avec les dispositions de la Loi et les Statuts de la Société. UTIGroup. S.A. n'a pas distribué de dividende au titre des 3 derniers exercices. Le report à nouveau et les primes (fusion, émission, apport) dans les comptes sociaux s'élèvent à un montant positif d'environ 4 400 milliers d'euros au 31 décembre 2008 avant affectation du résultat de l'exercice.

Plans d'options de souscription et d'achat d'actions

L'Assemblée Générale du 22 janvier 2008 dans sa 1ère résolution et en application des dispositions des articles L 225-177 et suivants du Code de commerce, a autorisé le Conseil d'administration à consentir au bénéfice des salariés et des dirigeants de la société – ou à certains d'entre eux – de la Société et des sociétés qui lui sont liées, dans les conditions définies par l'article L.225-180 dudit Code, des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la Société à émettre à titre d'augmentation de capital.

L'autorisation a été donnée au Conseil d'administration pendant une durée de 38 mois à compter de la date d'assemblée générale.

Le nombre d'actions à émettre au titre d'augmentation(s) de capital résultant de la levée de telles options ne peut être supérieur à 3% du capital social.

Le prix de souscription des actions a été fixé par l'assemblée à 80% de la moyenne des cours de clôture constatés aux vingt séances de Bourse précédant le jour où les options sont consenties.

Le délai d'exercice des options ne devra pas excéder 5 ans à compter de leur date d'attribution.

Le nombre d'actions auxquelles pourront souscrire les personnes remplissant les conditions est fixé par le Conseil d'administration. Aucun détenteur de plus de 10% du capital de la Société ne peut bénéficier d'options de souscription.

Par décision du Conseil d'administration en date du 29 février 2008, il a été décidé l'attribution d'options de souscription à des dirigeants et salariés du Groupe. Les options de souscription créées sont exclusivement réservées aux salariés et mandataires sociaux de la Société ou du Groupe qui remplissent les conditions suivantes :

être cadre ou mandataire social de la Société ou de ses filiales détenues à plus de 85%,
être présent dans l'entreprise ou dans l'une de ses filiales détenues à plus de 85% depuis plus de 30 mois.

INFORMATION SUR LES OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTION
	Plan autorisé par l'assemblée générale du 22/01/2008
Date du	Quantité	Prix de	Qualité des	Point départ d'exercice	Options	Options	Options	Date limite
Conseil	attribuée	souscription	souscripteurs	des options	exercées	annulées	restantes	de levées
Plan n° 5 du 29/02/2008	150 000	1,04 euros	3 Salariés	29/02/2008	0		150 000	28-févr-13
TOTAL	150 000				0	0	150 000

La juste valeur des services reçus en contrepartie de l'attribution de ces options a été évaluée, de manière définitive, par référence à la juste valeur desdites options à la date de leur attribution. Pour procéder à cette évaluation, le Groupe a utilisé un modèle mathématique de type Black & Scholes. Pendant la période d'acquisition des droits, la juste valeur totale ainsi déterminée est reconnue de manière linéaire sur toute la période d'acquisition des droits. Ce coût est constaté en charge de personnel en contrepartie d'une augmentation des réserves consolidées. La charge IFRS 2 ainsi estimée s'élève à 74 K€ au titre de l'exercice 2008.

Détail des actions et droits de vote

Conformément à l'article 18 des statuts, toutes les actions inscrites depuis deux ans au moins au nom d'un même actionnaire bénéficient d'un droit de vote double.

	31/12/2008	31/12/2007
Nombre total d'actions	8 658 736	8 616 581
Nombre total de droits de vote	13 062 447	12 902 600

Note 10 – PROVISIONS

	01/01/2008	Augmentations	Diminutions	31/12/2008

Provision pour litiges prud'homaux	521	172	431	262
Provision pour litiges commerciaux	226	1 867		2 093
Provision pour risques et charges divers	24			24
Total provisions pour risques et charges	771	2 039	431	2 379
Provision pour engagements sociaux	148	46		194
Total provisions au passif	919	2 085	431	2 574

	01/01/2007	Augmentations	Diminutions	31/12/2007

Provision pour litiges prud'homaux	363	266	108	521
Provision pour litiges commerciaux Provision pour risques et charges divers	226 12	- 16	- 4	226 24
Total provisions pour risques et charges	601	282	112	771
Provision pour engagements sociaux	39	109		148

Depuis 2002, un litige oppose la société à un client au titre de prestations réalisées au forfait. Dans le cadre de ce litige, la société a demandé en justice la nomination d'un expert. Une provision a été constituée en fonction de l'estimation des risques potentiels encourus (226 K€). Un rapport d'expertise a été émis fin décembre 2005 et l'audience a eu lieu le 28/01/2008. Un jugement intervenu au cours du 1er semestre 2008 opposant UTIGroup. à ce client porte sur une condamnation de 3 200 K€ dont 800 K€ mis à la charge de l'assureur. La société UTIGroup. a fait appel de ce jugement en juin 2008. Sur la base des conclusions de ses conseils et avocats, la société UTIGroup. a constitué une provision d'un montant de 1 867 K€.

Dans le cadre du rachat par UTIGroup. des sociétés TMA-RMH, une partie du prix de cession a été payé, aux vendeurs, moyennant 212 340 titres UTIGroup., avec une clause de garantie de cours à 23,33 euros maximum par action. Cet engagement était assujetti à plusieurs conditions suspensives. En l'absence de réalisation des conditions requises dans le délai contractuel, les dirigeants d'UTIGroup. ont considéré cet engagement comme caduc. Cependant, les bénéficiaires de la garantie avaient assigné UTIGroup. le 22 juillet 2002, en exécution du contrat évoqué supra. Un jugement en première instance a été rendu par le tribunal de commerce de Nanterre le 13/03/2009 qui a débouté les demandeurs et les a condamnés au paiement des dépens.

Par ailleurs, la société est également en litige avec les anciens dirigeants et animateurs de sa filiale UTIGroup. Est. La société avait intenté une action devant une juridiction pénale à l'encontre de ces personnes qui bloquait le civil en l'état. La juridiction pénale a rendu un jugement de non-lieu en 2007 et l'affaire au civil devrait suivre son cours sur 2009.

Les reprises de provisions non utilisées concernent les litiges suivants :

	31/12/2008	31/12/2007
Provision pour litiges prud'homaux Provision pour litiges commerciaux Provision pour risques et charges divers	119 - -	2 - 4
Total des reprises non utilisées	119	6

Note 11 – DETTES FINANCIERES

Détail des emprunts et dettes financières courants et non courants

DETTES FINANCIERES	31/12/2008	31/12/2007

Emprunt obligataire convertible	283	406
Part des emprunts à plus d'un an	1 851	1 322
Part des dettes financières à plus d'un an	-	-
Total des dettes financières à long terme	2 134	1 728
Part des emprunts à moins d'un an	485	1 295
Part des dettes financières à moins d'un an	281	346
Total des dettes financières à court terme	766	1 641

DETTES FINANCIERES	31/12/2007	31/12/2006

Emprunt obligataire convertible	406	459
Part des emprunts à plus d'un an	1 322	2 639
Part des dettes financières à plus d'un an	-	-
Total des dettes financières à long terme	1 728	3 098
Part des emprunts à moins d'un an	1 295	770
Part des dettes financières à moins d'un an	346	1 242
Total des dettes financières à court terme	1 641	2 012

Echéancier des dettes financières

Dettes financières à long terme	31/12/2008	2009	2010	2011	2012	2013	2020
Emprunt obligataire convertible	283						283
Emprunts auprès des établissements de crédit	2 336	485	508	533	559	250	-

	2 619	485	508	533	559	250	283
Dettes financières à long terme	31/12/2007	2008	2009				2020
Emprunt obligataire convertible	406						406
Emprunts auprès des établissements de crédit	2 617	1 295	1 322	-	-	-	-
	3 023	1 295	1 322	-	-	-	406

En 2008, la société a renégocié avec deux nouvelles banques un rééchelonnement de la dette financière de 2.600 K€ sur cinq ans et remboursé en totalité les établissements financiers partenaires du protocole de juin 2005. La valeur comptable de ces emprunts au 31/12/2008 reflète leur juste valeur.

Caractéristiques de l'emprunt obligataire

Le 12 juillet 2000, le Groupe a émis 875 350 obligations convertibles en actions ordinaires pour un montant nominal de 18 645 K€, portant intérêt au taux annuel de 3% et assorties d'une prime de remboursement à l'échéance de 3,14 €. Les frais d'émission se sont élevés à 1 162 K€.

Ce contrat a été modifié par l'Assemblée Générale des porteurs de ces obligations du 28 avril 2003 et entériné par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 16 mai 2003. Les nouvelles caractéristiques du contrat dénommé « UTIGROUP. 0.1% 2020 » sont les suivantes :

la durée de l'emprunt est de 19 ans et 160 jours, soit une échéance le 1er janvier 2020, pour un amortissement en totalité à l'échéance,
le taux nominal des intérêts annuels est fixé à 0.10%,
versement d'une soulte en numéraire de 2,5 € aux obligataires pour chaque conversion d'une obligation.

Le ratio de conversion a été fixé comme suit :

en cas de conversion jusqu'au 31 mars 2008 inclus : pour une obligation convertie, attribution d'une action nouvelle d'UTIGROUP. et quatre bons de souscription d'action devant être exercés avant le 1er avril 2008,
en cas de conversion entre le 1er avril 2008 et la date d'échéance de l'emprunt : pour une obligation convertie, attribution d'une action nouvelle d'UTIGROUP.

Il ne reste plus de bon de souscription d'action en circulation au 31 décembre 2008.

Au cours de l'exercice 2008 :

il a été demandé la conversion en actions de 4 994 obligations,
37 161 actions ont été créées consécutivement à l'exercice de bons de souscription d'actions.

Les principales conséquences des opérations relatées ci-dessus sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2008 ont été les suivantes :

enregistrement de l'augmentation de capital de 8 431 € correspondant à la création de 42 155 actions d'une valeur nominale de 0,20 €,
constatation dans les capitaux propres d'une prime de conversion pour les obligations de 105 373 €, d'une prime de conversion pour les bons de souscription d'actions de 7 060 €.

Au 31 décembre 2008, il restait en circulation 21 204 obligations. La composante capitaux propres correspondante a été évaluée à 2 K€. La composante dette de l'emprunt obligataire restant en passif financier a fait l'objet d'une actualisation compte tenu des modifications des caractéristiques de l'emprunt initial. Les hypothèses retenues pour le calcul de la valeur actualisée de la composante dette de l'emprunt obligataire au 31 décembre 2008 sont les suivantes :

Durée du 01/01/2009 au 01/01/2020	11
Taux d'actualisation : (Taux Moyen des emprunts d'Etat)	4,41%
Nombre d'OCA	21 204
Nominal	21,30 €

La valeur actualisée de l'emprunt obligataire s'élève ainsi à 283 K€ au 31 décembre 2008 contre 406 K€ au 31 décembre 2007. La variation de l'exercice est comptabilisée au compte de résultat par le biais du poste « Autres produits et charges financiers ».

AUTRES DETTES	31/12/2008	31/12/2007
Dettes fiscales et sociales	-	-
Total des autres dettes à long terme	-	-
Dettes fiscales et sociales	4 789	5 525
Dettes sur acquisitions de titres	808	808
Comptes courants	2 201	2 185
Dettes diverses d'exploitation	263	472
Total des autres dettes à court terme	8 061	8 990

AUTRES DETTES	31/12/2007	31/12/2006
Dettes fiscales et sociales	-	-
Total des autres dettes à long terme	-	-
Dettes fiscales et sociales	5 525	6 514
Dettes sur acquisitions de titres	808	808
Comptes courants	2 185	1 908
Dettes diverses d'exploitation	472	468

Monsieur Christian AUMARD, Président Directeur Général, a mis à disposition de la société UTIGroup. des fonds apportés en compte courant dont la valeur est de 2 001 K€ au 31 décembre 2008 et de 1 993 K€ au 31 décembre 2007. Par ailleurs, Monsieur Patrick QUENNET, Directeur Général Délégué de la Société a, pour sa part, mis à disposition de la société UTIGroup. un compte courant de 198 K€ au 31 décembre 2008 et de 186 K€ au 31 décembre 2007.

Note 13 - INFORMATION SECTORIELLE

En application de la norme IAS 14 « Information sectorielle », le premier niveau d'information est organisé par secteur d'activité représenté par chacune des entités composant le Groupe.

Le Groupe UTIGroup. réalisant l'essentiel de son chiffre d'affaires en France, par des sociétés françaises, il n'est pas présenté d'information sectorielle de second niveau par secteur géographique.

Eléments du résultat sectoriel (inclus les retraitements d'élimination des transactions intra-Groupe)

	31/12/2008	UTIgroup	UTIgroup Est	UTIgroup Luxembourg	UTIgroup Rhône Alpes
Chiffre d'affaires net	27 339	23 029	1 636	-	2 675
Résultat opérationnel courant	1 763	1 193	231	0	338
Résultat opérationnel	-104	-673	231	0	338
Résultat global	354	-22	160	0	216

	31/12/2007	UTIgroup	UTIgroup Est	UTIgroup Luxembourg	UTIgroup Rhône Alpes
Chiffre d'affaires net	28 253	23 524	2 044	87	2 598
Résultat opérationnel courant	2 311	1 794	238	11	268
Résultat opérationnel	2 311	1 794	238	11	268
Résultat global	2 877	2 485	221	11	160

Actifs et passifs sectoriels

Les actifs sectoriels se définissent selon la norme IAS 14 « Information sectorielle », comme étant la somme des immobilisations corporelles et incorporelles (incluant le goodwill) et des actifs courants. Les actifs financiers et autres actifs non courants ne sont pas pris en compte dans le calcul des actifs sectoriels.

Les coûts encourus pour l'acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles présentent les montants immobilisés au cours de l'exercice, non les décaissements effectués au cours de l'exercice au titre de ces acquisitions.

ACTIFS	31/12/2008	UTIgroup	UTIgroup Est	UTIgroup Luxembourg	UTIgroup Rhône Alpes
Actifs non courants	19 684	19 510	48	-	126
Actifs courants	3 002	1 846	485	67	604
TOTAL	22 686	21 356	532	67	730
PASSIFS	31/12/2008	UTIgroup	UTIgroup Est	UTIgroup Luxembourg	UTIgroup Rhône Alpes
Passifs non courants	4 708	4 567	127	-	13
Passifs courants	10 034	8 937	371	33	692
TOTAL

ACTIFS	31/12/2007	UTIgroup	UTIgroup Est	UTIgroup Luxembourg	UTIgroup Rhône Alpes
Actifs non courants	18 622	18 457	46	-	119
Actifs courants	3 596	2 404	531	83	578
TOTAL	22 218	20 861	577	83	697
PASSIFS	31/12/2007	UTIgroup	UTIgroup Est	UTIgroup Luxembourg	UTIgroup Rhône Alpes
Passifs non courants	2 647	2 453	126	-	68
Passifs courants	12 084	10 884	421	54	725
TOTAL	14 731	13 337	547	54	793

Informations relatives aux principaux clients

Le risque «client» est très largement réparti : sur 277 établissements clients actifs recensés dans l'année 2008, le premier client du Groupe représente 13 % de son activité, les dix premiers représentent pour leur part 42 % de l'activité et enfin les vingt premiers totalisent 56 % de l'activité.

COMPTE DE RESULTAT

Note 14 – COMPTE DE RESULTAT

Chiffre d'affaires

	31/12/2008			31/12/2007
	France	Etranger	Total	France	Etranger	Total
UTIgroup	23 022	7	23 029	23 510	14	23 523
UTIgroup Est	1 636	-	1 636	2 018	26	2 044
UTIgroup Luxembourg	-	-	-	87	-	87
UTIgroup Rhône-Alpes	2 666	8	2 675	2 591	8	2 599
TOTAL	27 324	15	27 339	28 205	48	28 253

Frais de personnel

Les frais de personnel des entités du Groupe se ventilent comme suit :

	31/12/2008	31/12/2007
UTI Group S.A.	17 383	16 867
UTI Group Rhône-Alpes	1 909	1 680
UTI Group Est	972	1 072
UTI Group Luxembourg	-	82
TOTAL	20 264	19 701

Dotations nettes aux amortissements et aux provisions

	31/12/2008	31/12/2007
Immobilisations incorporelles	-5	-6
Immobilisations corporelles	-50	-58
Provision sur actif circulant	-20	-45
Provision pour risques et charges	227	-269
	151	-378

Autres charges et produits d'exploitation

Les éléments constitutifs des produits et des charges d'exploitation sont :

	31/12/2008	31/12/2007

Autres produits d'exploitation	86	33
Régularisation charges sociales		0
Régularisation charges d'impôt prescrites		0
Produits de cession d'immobilisations	66	18
Produits non récurrents et non significatif		13
Autres charges d'exploitation	-4	-35
Valeurs nettes des immobilisations cédées	-11	-10
Reprise de pénalités ou pénalités	0	-58
Reprise ou dotations aux provision	1	123
Charges non récurrentes et non significatives	0	-15
Rachat d'Obligations Convertibles	78	0
Taxes prescrites	0	472
Autres produits et charges d'exploitation	216	541

Autres charges et produits opérationnels

Les autres produits et charges opérationnels sont ceux dont la réalisation n'est pas liée à l'exploitation normale du Groupe. Un jugement intervenu au cours du 1er semestre 2008 opposant UTIGroup. à un de ses clients porte sur une condamnation de 3 200 K€ dont 800 K € mis à la charge de l'assureur. La société UTIGroup. a fait appel de ce jugement. Sur la base des conclusions de ses conseils et avocats, la société UTIGroup. a constitué une provision d'un montant de 1 867 K€.

Coût de l'endettement financier brut

	31/12/2008	31/12/2007

Intérêts sur emprunts	139	135
Autres charges financières	376	324
Soulte versée pour le remboursement d'obligations	12	8
TOTAL	527	467

Autres charges et produits financiers

	31/12/2008	31/12/2007

Pertes de change	0	-2
Gain de change	-5	1
Charge d'actualisation de l'emprunt obligataire	57	10
Produits d'actualisation des créances	-9	-43
Reprise provision soulte	0	86
Autres produits financiers	-4	-
Autres produits et charges financiers	39	52

Note 15 - AVANTAGES AU PERSONNEL

Régimes à cotisations définies

Conformément aux dispositions de la loi française, le Groupe verse des cotisations à des organismes au titre des engagements de retraite de ses salariés en France. Il n'y a pas d'autre engagement lié à ces cotisations. Le montant de ces cotisations comptabilisées en charges au cours des exercices clos le 31 décembre 2008 est de 18 K€ et nul pour le 31 décembre 2007.

Régimes à prestations définies

La législation française prévoit également le versement aux salariés en une seule fois d'une indemnité de départ en retraite déterminée en fonction du nombre d'années de service et de la rémunération du salarié au moment du départ. Les droits sont uniquement acquis par les salariés présents dans l'entreprise à l'âge de la retraite. La méthode retenue pour le calcul des engagements est la méthode des unités de crédits projetées conformément à la norme IAS 19 « Avantages du personnel ».

	01/01/2008	Augmentations	Diminutions	31/12/2008

UTI Group S.A.	134	41		175
UTI Group Rhône-Alpes	10	3		13
UTI Group Est	4	1		5
UTI Group Luxembourg	-			-

Total des engagements	148	45	-	193

	01/01/2007	Augmentations	Diminutions	31/12/2007

UTI Group S.A.	36	98	-	134
UTI Group Rhône-Alpes	2	8	-	10
UTI Group Est	1	3	-	4
UTI Group Luxembourg	-	-	-	-

La variation nette de l'exercice est enregistrée en compte de résultat dans le poste « Dotations nettes aux amortissements et provisions »

Total des engagements au 31/12/2007	148
Coût des services rendus en 2008	16
Effet de l'actualisation	7
Prestations versées	-27
Coût actuariel	49
Total des engagements au 31/12/2008	193

	31/12/2008	31/12/2007

Age de retraite considéré (départ volontaire)	65	65
Taux d'actualisation des dettes à long terme	3,92%	4,56%
Taux de rotation jusqu'à 49 ans	20,00%	20,00%
Taux de rotation de 50 ans à 54 ans	15,00%	15,00%
Taux de rotation de 55 ans et plus	10,00%	10,00%
Taux annuel de progression des salaires	2,00%	2,00%
Taux annuel de progression des salaires (30 à 39 ans)	2,00%	3,00%
Taux de charges sociales (départs volontaires)	48,00%	48,00%
Taux d'inflation	2,00%	2,00%
Table de mortalité Hommes	TH-00-02	TH-00-02
Table de mortalité Femmes	TF-00-02	TF-00-02

Les taux utilisés pour l'évaluation des engagements de retraite sont les suivants :

Les hypothèses de mortalité et de rotation du personnel tiennent compte des conditions économiques propres au pays.

Note 16 – IMPOTS

Evolution des postes de bilan

Impôts différés actifs	31/12/2008	31/12/2007
Ouverture	1 993	1 195
Différences temporaires
- Naissances	15	16
- Reversements	-16	-15
Constatation de l'impôt sur déficits	1 010	761
Retraitement actions propres	0	0
Engagements de retraite	15	36
Clôture	3 017	1 993
Charge d'impôt sur les résultats

	31/12/2008	31/12/2007

Impôts courants
Impôts sur les bénéfices	2	1

Impôts différés
Impôts différés de la période	1 023	797

	1 025	798

Nota : les montants négatifs figurant au tableau ci-dessus correspondent à des charges d'impôts. Corrélativement, les montants positifs correspondent à des produits d'impôts.

Impôts courants

La charge d'impôts courants est égale aux montants d'impôts sur les bénéfices dus aux administrations fiscales au titre de l'exercice, en fonction des règles et des taux d'imposition en vigueur à la date de clôture.

A compter du 1er janvier 2003, la société UTIGroup. S.A. s'est constituée seule redevable de l'impôt sur les sociétés, dû par le Groupe formé par elle-même et ses filiales françaises contrôlées au moins à 95%, au titre du régime d'intégration fiscale de droit commun prévu à l'article 223 A du Code Général des Impôts.

Impôts différés

La charge d'impôts différés est déterminée selon la méthode comptable précisée en note 2. Le taux de base de l'impôt sur les sociétés en France est de 33,33%.

Preuve d'impôts

Le rapprochement entre le produit d'impôt comptabilisé au 31 décembre 2008 dans le résultat comptable consolidé et le produit d'impôt théorique calculée en appliquant au résultat consolidé avant impôts le taux d'impôt applicable à l'entreprise consolidante peut être établit comme suit :

	31/12/2008	31/12/2007
Résultat consolidé Déficits activés	-671	2 079
Taux d'IS applicable	33,33%	33,33%
Charge d'impôts théorique	-224	693
Charge d'impôts réelle	-1 025	-798

Ecart	801	1 491
Charges définitivement non déductibles Reports déficitaires utilisés mais non comptabilisés au cours d'exercices	-36	-31
antérieurs Impact net des retraitements de	821	761
consolidation	16
Reports déficitaires dont la récupération est jugée probable		761
Total	801	1 491

Actifs d'impôts sur déficit

		Variations de l'exercice
	Ouverture	Nouveaux déficits générés	Utilisation de déficits	Autres mouvements	Clôture
Impôts différés actifs sur déficit	1 993	189	821	14	3 017
Non reconnus à l'origine	-	-	-	-	-
TOTAL	1 993	189	821	14	3 017

Au 31 décembre 2008 la totalité de l'actif d'impôts différés a été comptabilisé.

Note 17 – RESULTAT NET PAR ACTION

Le résultat net par action est calculé sur la base du nombre moyen pondéré d'actions en circulation dans le courant de l'exercice. Le nombre moyen d'actions en circulation est calculé sur la base des différentes évolutions du capital social corrigées des détentions par le Groupe de ses propres actions.

	31/12/2008	31/12/2007

Nombre moyen d'actions de 0,20 euro en circulation	8 647 764	8 611 994
Actions détenues en propre par le Groupe	277 234	176 297
Nombre moyen d'actions avant titres dilutifs	8 370 530	8 435 697

Le montant à prendre en compte pour déterminer ce résultat par action de base est le résultat net de l'exercice.

Résultat par action dilué

Le résultat net par action dilué est calculé sur la base du nombre moyen pondéré d'actions en circulation dans le courant de l'exercice augmenté des titres donnant accès au capital. Les options de souscription dont le prix d'exercice est supérieur à la moyenne annuelle du cours de bourse ne sont pas retenues dans le calcul du résultat dilué par action.

Un instrument financier convertible n'est dilutif que si, et seulement si, sa conversion réduit le résultat par action des activités ordinaires continuées.

L'effet dilutif est le suivant sur le nombre d'actions :

	31/12/2008	31/12/2007
Nombre moyen d'actions avant titres dilutifs	8 370 530	8 435 697
Effet dilutif des obligations convertibles	21 204	31 670
Effet dilutif des bons de souscription d'actions (OC)	0	126 680
Effet dilutif des bons de souscription d'actions	0	33 932
Nombre moyen d'actions après titres dilutifs	8 391 734	8 627 979

Note 18 - ENGAGEMENTS HORS BILAN

Contrats de location

Les contrats de location sont tous des contrats de location simple et des locations avec option d'achat comprennent principalement du matériel de bureau et des véhicules mis à disposition du personnel.

Le montant total des paiements minimaux futurs à effectuer se décompose comme suit au 31 décembre 2008.

Montant total restant à verser au 31/12/2008	209 K€
- Dont part à moins d'un an	106 K€
- Dont part à plus d'un an et à moins de 5 ans	103 K€

	- Dont part à plus de 5 ans	0
--	-----------------------------	---	--

Le montant des paiements passés en charges au 31 décembre 2008 s'élève à 184 K€.

Droit individuel à la formation

Conformément aux dispositions de la loi N° 2004-391 du 4 mai 2004 relative à la formation professionnelle, les sociétés françaises du Groupe accordent à leurs salariés un droit individuel d'une durée de vingt heures minimum par année civile cumulable sur une durée maximale de six ans et au terme de ce délai, et à défaut de son utilisation, l'ensemble des droits restera plafonné à cent-vingt heures. Aucune charge n'a été comptabilisée dans l'exercice 2005, en application de l'avis n°2004-F du 13 octobre 2004 du Comité d'Urgence du CNC. Le nombre total d'heures acquises par les salariés du Groupe au 31 décembre 2008 s'élève à 16 556 heures.

Autres engagements

Pour les opérations courantes, le Groupe est engagé à la clôture de l'exercice 2008 pour les montants suivants :

		31/12/2008	31/12/2007
	Engagements	Engagements	Engagements	Engagements
	donnés	reçus	donnés	reçus
UTIgroup.
Effets escomptés non échus	-		-
Baux immobiliers (1)	4 334		4 499
Baux mobiliers et crédit-baux	209		185
Nantissements de 9 993 titres UTIgroup Rhônes-Alpes au profit des
banques ayant financé l'acquisition	0		425
Nantissements au profit d'établissements financiers	0		274
Nantissement du Fonds de commerce au profit d'une banque	916		0
Comptes bloqués	221		0
TOTAL DES ENGAGEMENTS	5 680	-	5 383	-


	Engagements	Engagements	Engagements	Engagements
	donnés	reçus	donnés	reçus
UTIgroup. Rhones-Alpes
Effets escomptés non échus	-		-
Baux immobiliers	-		-

TOTAL DES ENGAGEMENTS	0	-	0	-

	Engagements	Engagements	Engagements	Engagements
	donnés	reçus	donnés	reçus
UTIgroup. Est

Effets escomptés non échus	-		-
Avals et cautions Baux mobiliers et crédit-baux	- 1		- -
Baux immobiliers	39		53
Nantissement du fonds de commerce au profit du Trésor Public	-		-

TOTAL DES ENGAGEMENTS	40	-	53	-

Baux immobiliers : Nouveau bail à compter du 14/02/2008 et engagement évalué sur 9 ans soit jusqu'au 14/02/2017. Possibilité de délivrer congé par acte extra judiciaire au terme de la deuxième période triennale soit le 14/02/2014, avec le respect d'un préavis de 6 mois.

Dans le cadre de la soucription des nouveaux emprunts en 2008 la société s'est engagée à respecter, sur la base de ses comptes consolidés les ratios suivants :

Les fonds propres améliorés consolidés (capitaux propres, provision pour risques et charges et comptes courants associés) supérieur à 10 millions d'euros
Rapport de la dette moyen et long terme (comptes courants associés inclus) sur les fonds propres inférieur à 1
Rapport dettes financières nettes (comptes courants d'associés inclus) sur exécent brut d'exploitation inférieur à 3.

A la connaissance du Groupe, il n'y a pas d'autre engagement hors bilan significatif au 31 décembre 2008.

Note 19 – EFFECTIF MOYEN

Pour les exercices clos les 31 décembre 2008 et 2007, les charges de personnel, composées des salaires fixes et variables, de l'intéressement et des charges sociales afférentes, étaient respectivement de 13 909 K€ et 13 399 K€. Pour les exercices clos les 31 décembre 2008 et 2007, les charges sociales comprises dans les charges totales de personnel ont représenté respectivement 6 355 K€ et 6 302K€ milliers d'euros. Pour les exercices clos les 31 décembre 2008 et 2007, l'effectif moyen du Groupe était respectivement de 322 et 320.

INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

Note 20 – EXPOSITION AUX RISQUES FINANCIERS

Risque de taux d'intérêt

Le Groupe ne détient pas d'actifs significatifs portant intérêt; aussi, son résultat et sa trésorerie opérationnelle sont-ils largement indépendants des fluctuations des taux d'intérêt. Le risque de taux d'intérêt auquel le Groupe est exposé provient des emprunts à long terme et moyen terme. La dette du Groupe est essentiellement à taux fixe.

Risque de liquidité sur la dette financière et covenants

Le risque de liquidité est géré par la mise en place de sources de financement diversifiées. Par ailleurs, certains financements du Groupe contiennent des clauses de remboursement anticipé notamment en cas de non respect de covenants. (cf. note 18)

Risque du marché actions

Le Groupe ne détient pas de titres de sociétés cotées autres que les actions d'autocontrôle (au 31 décembre 2008, 277 234 actions) qui sont déduites des capitaux propres. Il n'est donc pas exposé au risque de fluctuation des prix des marchés actions.

Exposition au risque de change

UTIGROUP n'est que peu exposé au risque de change, le Groupe n'exerce qu'une faible activité hors de la zone Euro qui correspond à moins de 1 K€ en suisse en devise CHF sur l'exercice 2008. Le groupe ne détient pas de passif ou d'actif en devise.

De ce fait, le Groupe ne se couvre pas du risque de change.

Note 21 – INFORMATION SUR LES PARTIES LIEES

Rémunération et avantages des organes de direction et d'administration du Groupe

		31/12/2008	31/12/2007
	Des organes d'administration	589	495
	Des organes de direction	-	-
	Des organes de surveillance	-	-
TOTAL		589	495

Ces montants incluent les avantages en nature. Il n'existe pas d'autres avantages ou modalités de rémunérations.

Aux 31 décembre 2008 et 2007, les dirigeants et les administrateurs n'ont perçu aucune avance et/ou crédit.

Aux 31 décembre 2008 et 2007, cadres dirigeants et aux administrateurs du Groupe ne bénéficient pas d'option de souscription et d'achat d'actions.

Transactions avec les parties liées

Les transactions entre la société mère et ses filiales ainsi que celles entre les filiales sont éliminées lors de la consolidation. Les transactions et soldes entre les entités du Groupe et les sociétés associées sont susceptibles de concerner les sociétés suivantes :

Société LAW INFORMATIQUE,
Société ST GROUPE, filiale de la société FINANT.

Il n'existe pas de transactions ou de soldes concernant la société LAW INFORMATIQUE.

Les transactions et soldes avec la société ST GROUPE sont détaillés ci-dessous :

	31/12/2008	31/12/2007

BILAN
Dettes fournisseurs	-	-
Créances clients	0	22
COMPTE DE RESULTAT
Ventes de prestations de services	0	103
Achats de prestations de services	-	-

Note 22 – HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

En euro (HT) :	Amyot Exco Audit				IGREC
	Montants		%		Montants	%
	2008	2007	2008	2007	2008	2007	2008	2007
Audit Commissariat aux comptes, certification examen des comptes individuels et consolidés - Société mère Commissariat aux comptes, certification examen des comptes individuels et consolidés - Filiales	87 819	71 763	100%	100%	76 174 29 429	71 451 30 429	100%	100%
Missions accessoires	0	0	0	0	0	0	0	0
Sous Total	87 819	71 763	100%	100%	105 603	101 880	100%	100%

Autres prestations
Juridique, fiscal, social	0	0	0	0	0	0	0	0
Audit informatique	0	0	0	0	0	0	0	0
Audit interne	0	0	0	0	0	0	0	0
Autres prestations	0	0	0	0	0	0	0	0
Sous Total	0	0	0	0	0	0	0	0
TOTAL	87 819	71 763	100%	100%	105 603	101 880	100%	100%

Note 23 – EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLÔTURE

Aucun évènements postérieurs à la clôture en dehors de l'évolution des litiges cités à la note 10 « Provisions ».

III° ) RAPPORT DE GESTION

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION Assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires

RAPPORT DE GESTION SUR LES COMPTES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2008 (Société UNION TECHNOLOGIES INFORMATIQUE GROUP) (Groupe UNION TECHNOLOGIES INFORMATIQUE GROUP)

Incluant les RAPPORTS SPECIAUX

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

Nous vous réunissons en assemblée générale annuelle, conformément aux prescriptions légales, afin de vous soumettre les comptes de la société UTI GROUP. ainsi que les comptes consolidés du Groupe UNION TECHNOLOGIES INFORMATIQUE GROUP de l'exercice clos le 31 décembre 2008.

Aux termes du présent rapport, nous nous proposons de vous exposer, à partir de la présentation de la Société et du Groupe consolidé, la situation et l'activité, les résultats de cette activité telle qu'elle ressort des comptes sociaux et consolidés, les progrès réalisés mais aussi les difficultés rencontrées ainsi que les activités en matière de recherche et de développement.

Nous vous ferons part également de l'évolution prévisible de la situation de la Société et du Groupe et des événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice l'établissement du présent rapport.

Nous vous soumettrons ensuite pour approbation les comptes de la Société et du Groupe consolidé de l'exercice clos et vous présenterons notre proposition d'affectation du résultat.

Les Commissaires aux Comptes vous exposeront, dans le cadre de leurs rapports, les résultats de leurs missions.

Tous les documents prescrits par la Loi ont été mis à votre disposition dans les délais et conditions prévus par la Loi.

1. PRESENTATION GENERALE DE LA SOCIETE ET DU GROUPE

La société UTI GROUP. est une société de services informatiques spécialisée dans l'intégration des nouvelles technologies (internet, intranet) au sein des systèmes d'information des entreprises, pour une clientèle de grands comptes exclusivement. La société UTI GROUP. exerce également une activité d'éditeur de progiciels.

1.1 Présentation du Groupe

1.1.1 Organigramme du Groupe

1.1.2 Sociétés composant le Groupe

Le Groupe UTI GROUP. qui est présent en région parisienne, dans l'Est de la France, dans la région lyonnaise, est également à l'étranger avec des implantations au Luxembourg et en Suisse se compose des sociétés suivantes :

UNION TECHNOLOGIES INFORMATIQUE GROUP (UTI GROUP.),

Société mère du Groupe.

UNION TECHNOLOGIES INFORMATIQUE GROUP. EST (UTIGROUP. Est)

Société anonyme au capital de 38 600 euros,

dont le siège social est sis rue du Dépôt 13, parc de l'Europe 67 207 NIEDERHAUSBERGEN – France,

immatriculée sous le numéro 385 096 615,

inscrite auprès du registre du commerce et des sociétés de Strasbourg.

Cette Société entre dans le périmètre à compter à compter d'avril 1999 suite à l'achat par UTI GROUP. de 89,74 % de son capital.

Par acte en date du 1er juillet 2002, la société UTI GROUP. a procédé à l'acquisition de 193 actions composant le capital de la société UTIGROUP. Est appartenant à Monsieur Jean-Claude CAMUS et Madame Régine SABARY.

Cette Société est détenue à 99,74 % par UTI GROUP..

UNION TECHNOLOGIES INFORMATIQUE GROUP. Luxembourg S.A.R.L. (UTIGROUP. LUXEMBOURG) Société à responsabilité limitée au capital de 12 500 euros, dont le siège social est sis 400, route d'Esch – L.1471 Luxembourg, immatriculée sous le numéro «Section B 65 635», inscrite auprès du registre du commerce du Luxembourg.

Cette société créée en juillet 1998 est détenue à 98 % par la société UTIGROUP. Est.

UNION TECHNOLOGIES INFORMATIQUE GROUP. RHONE ALPES (UTIGROUP. Rhône-Alpes),

Société anonyme au capital de 160 000 euros, dont le siège social est sis Immeuble "les Topazes" 92, Cours Vitton – 69 006 Lyon – France, immatriculée sous le numéro 380 667 774, inscrite auprès du registre du commerce et des sociétés de Lyon.

Détenue depuis le 25 février 2000 à 99,93 % par la société UTI GROUP., aux termes d'une opération d'acquisition de contrôle, cette société est implantée à Lyon.

Le Groupe a établi des comptes consolidés pour la première fois au titre de l'exercice 1999,

2. SITUATION ET ACTIVITE AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE

2.1 Situation et activité de la Société

2.1.1 Situation de l'actionnariat

2.1.1.1 Capital social

La Société a été introduite le 3 novembre 1999 sur le marché libre en mettant sur ce marché 99 144 actions représentants 10 % du capital social et des droits de vote, puis a transféré le 24 janvier 2001 les titres mis sur ce marché sur le Second Marché devenu l'EUROLIST, puis au 1 janvier 2008 EURONEXT PARIS (ISIN FR0000074197).

Le transfert sur EURONEXT PARIS s'est effectué par cotation directe selon les règles de fonctionnement dudit marché.

La société UTI GROUP. a également transféré sur l'EURONEXT PARIS les 875 350 obligations convertibles émises en juillet 2000 (ISIN : FR0000181067).

La société UTI GROUP a créé en 2003 sur l'EURONEXT PARIS des bons de souscription en action (code ISIN FR0000041063) avec une date de fin d'existence au 31 mars 2008.

Les actions de notre Société étant cotées sur un marché réglementé, le rapport de gestion du Conseil d'Administration se doit de mentionner les informations légales visées par l'article L.233-13 du Code de commerce à savoir, l'identité des personnes physiques ou morales détenant directement ou indirectement plus du vingtième (5 %), du dixième (10 %), des trois-vingtièmes (15 %),du cinquième (20 %), du quart (25%), du tiers, de la moitié, des deux tiers (66,66 %) ou des dix-neuf vingtièmes (95%) du capital social ou des droits de vote aux assemblées générales, en fonction des informations reçues de ces personnes en application des articles L 233-7 et L 233-12 du Code de commerce.

		Au 31 décembre 2008			Au 31 décembre 2007			Au 31 décembre 2006
	Actionnaires	Nombre d'actions	% capital	% droits de vote	Nombre d'actions	% capital	% droits de vote	Nombre d'actions	% capital	% droits de vote
	Christian AUMARD	340 748	3,9%	4,4%	296 560	3,4%	2,5%	231 560	2,7%	2,0%
Actionnaires Dirigeants et/ou agissant	Jacqueline AUMARD	2 584 441	29,8%	39,5%	2 584 441	29,8%	40,0%	2 579 813	29,9%	39,6%
	LAW INFORMATIQUE	1 365 012	15,8%	20,5%	1 365 012	15,8%	20,7%	1 365 012	15,8%	20,5%
	Diane AUMARD	24 756	0,3%	0,4%	24 756	0,3%	0,4%	24 756	0,3%	0,4%
	Benoît AUMARD	24 036	0,3%	0,4%	24 036	0,3%	0,4%	24 036	0,3%	0,4%
	Romain AUMARD	25 036	0,3%	0,4%	25 036	0,3%	0,4%	25 036	0,3%	0,4%
	Patrick QUENNET	303 157	3,5%	4,5%	313 869	3,6%	4,5%	314 594	3,7%	4,5%
de concert	Christine QUENNET	21 567	0,2%	0,2%	7 920	0,1%	0,1%	6 720	0,1%	0,1%
	Autres nominatifs	200 642	2,3%	3,1%	201 513	2,3%	3,1%	211 785	2,5%	3,2%
	Public	2 564 160	29,6%	19,6%	1 898 618	21,9%	14,7%	1 777 655	20,6%	13,6%
	Auto détention	277 234	3,2%		176 297	2,0%		50 537	0,6%
	FINANT	927 947	10,7%	7,1%	1 698 523	19,6%	13,2%	1 995 295	23,2%	15,3%
	Total	8 658 736	100,0%	100,0%	8 616 581	99,5%	100,0%	8 606 799	99,9%	100,0%

L'actionnariat au cours des trois derniers exercices se présente comme suit :

Du tableau ci-dessus, il ressort qu'au 31 décembre 2008

les titres détenus par les actionnaires historiques et les membres de la direction générale représentaient 54,1 % du capital et 70,2 % des droits de vote,

La société FINANT a déclaré le 22 novembre 2007 un franchissement de seuil à la baisse (moins de 20% en capital et moins de 15% en droits de vote).

Le 27/05/2008 la société FINANT a déclaré à l'AMF un franchissement du seuil de détention des 15% en capital (détention de 11,3% du capital) et un franchissement du seuil des 10% des droits de vote (détention de 7,4% des droits de vote).

Au 31/12/2008 la société FINANT détient 10,7% du capital et 7,1 % des droits de vote.

A la connaissance de la Société, aucun autre actionnaire nominatif n'a déclaré avoir dépassé au 31 décembre 2008 de seuil y compris le seuil statutaire de 2%.

2.1.1.2 Capital potentiel

Options de souscription d'actions réservées aux salariés

L'ensemble des informations relatives aux différents plans de souscription d'actions en vigueur au sein de la société UTI GROUP. figure à l'article 16 du présent rapport.

Conversion des obligations convertibles UTI GROUP. 0,1 % 2020 (ex 3 % 2000-2005)

En vertu de l'autorisation qui lui avait été conférée par l'assemblée générale mixte des actionnaires du 15 mai 2000, et notamment dans sa douzième résolution, le conseil d'administration de la Société a décidé, dans sa séance du 12 juillet 2000, de procéder à l'émission de 875 350 obligations UTI GROUP. 3 % 2000-2005 convertibles en actions pour un montant nominal de 18 644 955 euros.

La société UTI GROUP. a procédé le 24 janvier 2001 au transfert sur EURONEXT PARIS des 875 350 obligations convertibles émises le 12 juillet 2000 (code ISIN FR0000181067).

Le contrat d'émission d'obligations convertibles UTI GROUP. 3% 2000-2005 (devenu UTI GROUP. 0,1 % 2020) a été profondément modifié par l'assemblée générale des obligataires du 28 avril 2003, modifications qui ont été entérinées par les actionnaires lors de l'assemblée générale extraordinaire du 16 mai 2003 et qui portent principalement sur:

1° - La modification de la durée de l'emprunt obligataire initialement fixée à 4 ans et 160 jours dans le contrat d'émission a été portée à 19 ans et 160 jours. La date d'échéance du contrat est ainsi fixée au 1er janvier 2020 pour un amortissement en totalité.

2° - La réduction du taux nominal des intérêts annuels de 3 % prévu dans le contrat d'émission lequel a été ramené au taux de 0,10 % l'an soit 0,0213 euro par obligation, payable à terme échu le 1er janvier de chaque année.

3° - La suppression du paiement du coupon payable le 1er janvier 2003 correspondant aux intérêts dus au titre de l'année 2002.

4° - La suppression de la prime d'amortissement normal à l'échéance de 3,14 euros ; l'amortissement normal à l'échéance s'effectuera par remboursement à la valeur nominale des obligations, soit la somme de 21,30 euros.

5° - Le versement d'une soulte en numéraire de DEUX EURO ET CINQUANTE CENTS (2,5 euro) par la société UTI GROUP aux obligataires pour chaque conversion d'UNE obligation.

6° - Le remplacement du ratio de conversion des obligations fixé dans le contrat d'émission à UNE action nouvelle d'UTIGROUP de 0,20 euros de nominal pour UNE obligation convertible de 21,30 euros de nominal par un nouveau ratio de conversion, différencié selon les deux périodes de conversion suivantes, soit :

pour toute conversion d'obligation intervenant jusqu'au 31 mars 2008 inclus:

Le ratio de conversion est pour UNE obligation convertible de 21,30 euro de nominal, de UNE action nouvelle d'UTI GROUP de 0,20 euro de nominal et QUATRE bons de souscription d'action.

pour toute conversion d'obligation intervenant dans la période comprise entre le 1er avril 2008 et la date d'échéance de l'emprunt obligataire, soit le 1er janvier 2020 :

Le ratio de conversion est pour UNE obligation convertible de 21,30 euro de nominal, de UNE action nouvelle d'UTI GROUP de 0,20 euro de nominal.

Il a été procédé au cours de l'exercice 2008 à la conversion de 4 994 obligations convertibles UTI GROUP. 0,10 % 2020 qui chacune ont entraîné l'émission d'une action nouvelle UTI GROUP. de 0,20 euros de nominal et de 4 BSA ainsi qu'au rachat par la société (pour annulation) de 5 472 obligations.

L'historique des opérations sur les obligations convertibles jusqu'au 31 décembre 2008 est le suivant :

	Nombre d'OC existante
Date 12/07/2000	875 350	Conversion OC Annulation OC
15/11/2001	708 584		166 766
18/12/2001	698 584		10 000
27/12/2001	676 584		22 000
31/03/2002	646 584		30 000
31/10/2002	645 724		860
04/11/2002	644 724		1 000
25/03/2003	562 725		81 999

27/03/2003	545 324		17 401
27/03/2003	505 324		40 000
23/04/2003	504 640		684
05/05/2003	504 264		376
22/05/2003	503 344		920
23/05/2003	483 514		19 830
06/06/2003	483 384		130
10/06/2003	481 384		2 000
12/06/2003	481 084		300
24/06/2003	480 994		90
16/05/2003	480 994
30/06/2003	48 183	432 811
16/07/2003	46 548	1 635
16/07/2003	45 228	1 320
04/08/2003	44 908	320
18/08/2003	43 943	965
14/10/2003	43 773		170

Date	Nombre d'OC existante	Conversion OC Annulation OC
03/12/2003	43 423		350
08/12/2003	43 037		386
09/12/2003	43 001		36
19/02/2004	42 871	130
17/09/2004	42 036	835
28/01/2005	40 753	1 283
20/05/2005	40 653	100
04/01/2006	40 455	198
24/01/2006	39 966	489
24/01/2006	39 716	250
09/02/2006	39 451	265
01/03/2006	38 717	734
10/03/2006	38 517	200
10/04/2006	38 418	99
04/05/2006	38 196	222
12/09/2006	37 396	800
05/10/2006	35 246	2 150
06/11/2006	35 146	100
22/11/2006	34 656	490
22/12/2006	34 646	10
15/01/2007	34 266	380
19/01/2007	34 261	5
25/01/2007	33 636	625
12/03/2007	33 486	150
14/03/2007	33 002	484
23/08/2007	32 752	250
29/08/2007	32 641	111
26/09/2007	32 341	300
08/10/2007	32 315	26
27/11/2007	32 065	250
26/11/2007	31 965	100
13/12/2007	31 870	95
14/12/2007	31 670	200
08/01/2008	30 956	714
31/03/2008	27 152	3 804
04/04/2008	26 676	476
14/05/2008	21 510		5 166
30/06/2008	21 504		6
31/12/2008	21 204		300

L'augmentation de capital potentielle découlant de la conversion des 21 204 obligations convertibles encore en circulation au 31 décembre 2008, s'élève donc jusqu'au 1er janvier 2020 date d'échéance de l'emprunt obligataire, à 4 241 euros de nominal.

Depuis le début de l'exercice 2009, aucune conversion n'a été réalisée :

Au 1er mars 2009 il restait 21 204 obligations convertibles en circulation UTIgroup en détient également 1 500.

Capital autorisé non émis

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 16 mai 2003, ayant entériné la modification de l'emprunt obligataire UTI GROUP. 0,1 % 2020 (ex 3 % 2000-2005) conduisant notamment à l'adoption d'un ratio de conversion fixé jusqu'au 31 mars 2008 à UNE obligation contre UNE action nouvelle UTI GROUP. et QUATRE bons de souscription d'actions (BSA) donnant chacun droit à une action nouvelle, a :

décidé de l'émission, sous la condition suspensive de la conversion UTI GROUP. 0,1 % 2020 (ex 3 % 2000-2005) entre ladite assemblée et le 31 mars 2008 inclus, de BSA pour un nombre maximum, sur la base des 505 324 obligations restant à cette époque en circulation, de 2 021 296 bons donnant chacun droit à une action nouvelle de 0,20 euros de nominal,

décidé d'une augmentation de capital d'un montant maximum de 404 260 euros de nominal (correspondant à 2 021 296 BSA de 0,20 euros de nominal chacun) permettant, après toute conversion d'une obligation ayant entraîné l'émission d'un BSA, l'exercice des droits attachés aux dits BSA.

Cette augmentation de capital se réalisera en une ou plusieurs fois, au fur et à mesure de l'exercice, par les porteurs de BSA, du droit de souscription attaché aux BSA émis suite à la conversion d'obligations.

La durée d'exercice des BSA étant fixée jusqu'au 31 mars 2008, cette augmentation de capital interviendra, le cas échéant, au plus tard le 31 mars 2008.

Au cours de l'exercice 2008,il a été procédé :

à la conversion de 4994 obligations,

à l'annulation de 5 472 obligations,

à l'émission de 19 976 BSA donnant chacun droit à la souscription d'une action nouvelle UTIGROUP. à l'exercice de 37 161 BSA.

Depuis le 31 mars 2008 (effectivement le 15/04/2008) il n'existe plus de BSA.

Les 21 204 obligations convertibles restant sur le marché au 31 décembre 2008 entraîneraient l'émission de 21 204 actions nouvelles UTI GROUP. L'augmentation de capital potentielle de la Société liées à ces 21 204 actions s'élève à 4 241 euros de nominal. Dans l'hypothèse de la conversion de la totalité des obligations convertibles encore en circulation, le pourcentage de dilution serait de 0,24 %.

L'historique des opérations sur les BSA jusqu'au 15 avril 2008 est résumé dans le tableau suivant :

Date	Nombre de BSA existants	Création BSA	Exercice BSA
30/06/2003	1 731 244	1 731 244
16/07/2003	1 737 784	6 540
16/07/2003	1 743 064	5 280
04/08/2003	1 744 344	1 280
18/08/2003	1 748 204	3 860
08/09/2003	1 740 044		8 160
19/02/2004	1 740 564	520
04/03/2004	1 738 163		2 401
02/04/2004	1 712 163		26 000
05/05/2004	1 707 883		4 280
03/06/2004	1 705 947		1 936
17/09/2004	1 709 287	3 340
10/11/2004	1 708 287		1 000
05/11/2004	1 620 135		88 152
09/12/2004	1 619 335		800
28/01/2005	1 624 467	5 132
01/03/2005	1 615 995		8 472
20/05/2005	1 616 395	400
25/05/2005	1 615 995		400
11/07/2005	143 691		1 472 304
11/07/2005	143 291		400
13/08/2005	118 291		25 000
26/08/2005	21 396		96 895
07/11/2005	20 876		520
04/01/2006	21 668	792
24/01/2006	23 624	1 956
24/01/2006	24 624	1 000
09/02/2006	25 684	1 060
01/03/2006	28 620	2 936
10/03/2006	29 420	800
10/04/2006	29 816	396
04/05/2006	30 704	888
19/06/2006	29 904		800
12/09/2006	33 104	3 200
05/10/2006	41 704	8 600
06/11/2006	42 104	400
08/11/2006	33 504		8 600
22/11/2006	35 464	1 960
06/12/2006	31 564		3 900
06/12/2006	28 794		2 770
22/12/2006	28 834	40

	Nombre de
Date	BSA existants	Création BSA	Exercice BSA
04/01/2007	25 988		2 846
15/01/2007	27 508	1 520
19/01/2007	27 528	20
25/01/2007	30 028	2 500
12/03/2007	30 628	600
14/03/2007	32 564	1 936
15/05/2007	31 724		840
23/08/2007	32 724	1 000
29/08/2007	33 168	444
26/09/2007	34 368	1 200
05/10/2007	33 932		436
08/10/2007	34 036	104
05/11/2007	33 932		104
26/11/2007	34 332	400
27/11/2007	35 332	1 000
13/12/2007	35 712	380
14/12/2007	36 512	800
31/12/2007	33 932		2 580
08/01/2008	36 788	2 856
05/02/2008	32 502		4 286
31/03/2008	47 718	15 216
04/04/2008	49 622	1 904
15/04/2008	16 747		32 875
15/04/2008	0		16 747

2 008		19 976	37 161

La société UTI GROUP a procédé à la conversion de 37.161 BSA . 16 747 BSA ont été purement et simplement annulés au 15/04/2008.

Depuis le 15/04/2008, il n'existe plus de BSA.

2.1.2 Situation sociale

L'âge et l'ancienneté des collaborateurs de UTI GROUP. se décomposent au 31/12/2007 de la façon suivante :

		<30 ANS	de 30 à 40 ANS	>40 ANS	TOTAL
UTI Paris	Dirigeants & Adm.	1	1	3	5
	Commerciaux	5	6	5	16
	Ingénieurs	31	95	109	235
	Total Paris	37	102	117	256

UTI Lyon	Dirigeants & Adm.	2	1	2	5
	Commerciaux	1	1	0	2
	Ingénieurs	7	14	9	30
	Total Lyon	10	16	11	37

UTI Est	Dirigeants & Adm.	0	0	0	0
	Commerciaux	0	0	2	2
	Ingénieurs	2	10	6	18
	Total Est	2	10	8	20

UTI Lux	Dirigeants & Adm.	0	0	0	0
	Commerciaux	0	0	0	0
	Ingénieurs	0	0	0	0
	Total Lux	0	0	0	0

AGE :

TOTAL : 49 128 136 313

		<5 ANS	de 5 à 10 ANS	>10 ANS	TOTAL
UTI Paris	Dirigeants & Adm.	3	0	2	5
	Commerciaux	8	4	4	16
	Ingénieurs	132	74	29	235
	Total Paris	143	78	35	256

UTI Lyon	Dirigeants & Adm.	3	1	1	5
	Commerciaux	1	1	0	2
	Ingénieurs	23	4	3	30
	Total Lyon	27	6	4	37

UTI Est	Dirigeants & Adm.	0	0	0	0
	Commerciaux	2	0	0	2
	Ingénieurs	10	8	0	18
	Total Est	12	8	0	20

UTI Lux	Dirigeants & Adm.	0	0	0	0
	Commerciaux	0	0	0	0
	Ingénieurs	0	0	0	0
	Total Lux	0	0	0	0

TOTAL :		182	92	39	313

ANCIENNETE

L'effectif de la Société s'élève à 313 personnes en fin 2008 et se décompose par comparaison avec l'effectif des années précédentes de la manière suivante:

Effectif UTI GROUP	2008	2007	2006
Dirigeants & Administratifs	10	11	15
Commerciaux	20	22	11
Ingénieur & -techniciens	283	290	282
TOTAL	313	323	309

L'exercice 2008 fait apparaître une baisse des effectifs d'environ 3 % soit moins 10 salariés par rapport à 2007.

Notons par ailleurs que le groupe a employé environ 26 personnes en sous-traitance au cours de l'année 2008.

2.1.3 Activité de la Société UTI GROUP.

Les activités de la société sont réalisées au travers de quatre divisions.

Division Industries Services

Cette division regroupe aujourd'hui les activités historiques de l'entreprise auprès des grands donneurs d'ordre en AS/400, dans les secteurs de la pharmacie, des éditeurs de progiciels, de la distribution et de l'industrie agro-alimentaire d'une part et les activités liées aux caisses d'assurance retraite et prévoyance.

Ces dernières ont connu encore cette année une très forte croissance.

Division Banques/Finance

Les fondateurs du Groupe possèdent des compétences reconnues dans l'informatique bancaire, en particulier dans les domaines de:

la gestion des valeurs mobilières,
les systèmes généraux,
les moyens de paiement,
et le financement, notamment le crédit-bail.

A partir de ces compétences, UTI GROUP. a pu acquérir des parts de marché dans le milieu bancaire, dont les développements informatiques reposent sur les compétences technologiques associées à l'IBM/IMS-CICS/DB2. De même UTI GROUP. a acquis de fortes positions en assistance à maîtrise d'ouvrage dans les banques.

Ultérieurement, l'intégration des «technologies nouvelles» a permis à UTI GROUP. d'étendre ses domaines d'intervention au middle puis au front office de sa clientèle de grandes banques.

Cette agence intègre également le secteur d'activité des assurances.

Division Telecom Intranet et Multimédia

Cette division a ses clients dans les secteurs des télécoms (Bouygues Telecom, France Telecom, Orange…), des multimédia (Havas Interactive, TF1, Canal + ...) et de la grande distribution (Carrefour, Cora, Casino…).

Les technologies employées pour le multimédia font principalement appel aux nouvelles technologies (java, asp, xml..) employées dans les e-applications.

Division Ingénierie Projets (clé en main et progiciel)

Cette division réalise les projets d'ingénierie d'UTI GROUP. Elle se compose de collaborateurs permanents de haut niveau (directeurs de projets), auprès desquels sont détachés des collaborateurs des autres agences du Groupe le temps de la réalisation du projet nécessitant leur compétence.

Par ailleurs elle supporte l'offre progiciel du groupe et assure les opérations de maintenance et de tierce maintenance applicative pour les clients progiciels (edi-one, nett400, Optima)

2.2 Situation et activité du Groupe et des sociétés filiales

2.2.1 Situation et activité du Groupe

Métier du Groupe :

Le Groupe est spécialisé dans la délégation de personnel et dans l'intégration de systèmes. Pour la période 2006-2008, l'activité du Groupe se répartit de la façon suivante:

	2008	2007	2006
Délégation de personnel	92 %	93 %	89 %
Intégration de systèmes	5%	4 %	8 %
Editeur / Distribution de Progiciel	3%	3 %	3 %

Des contrats de régie sont utilisés pour la délégation du personnel.

La délégation de personnel est réalisée dans le cadre de contrats en régie avec la mise à disposition d'informaticiens payés au temps passé pour la réalisation d'un projet, contrats aux termes desquels les sociétés du Groupe sont tenues par une obligation de moyens.

L'édition et la distribution de progiciels consistent à mettre à disposition des produits complets dont les sociétés du Groupe sont éditeur ou distributeur et à effectuer un certain nombre de prestations autour du produit.

Le groupe n'a réalisé aucun chiffre d'affaires par le biais de contrat au forfait au titre des exercices 2007 et 2008.

Positionnement du Groupe:

La clientèle du Groupe est essentiellement constituée de grands comptes dans les secteurs suivants:

Banque/Assurance: BNP-PARIBAS, AXA Assurances, Société Générale, Banque générale du Luxembourg, Crédit Agricole/Crédit Lyonnais, Crédit Mutuel….,
Industrie/Services:, Total Elf Fina, Lapeyre, Alcatel, Carrefour, Continent, Casino, Cora, Reunica, SI2m…
Télécom: Bouygues telecom, France Telecom, Orange
Société spécialisée en assistance technique de proximité et en assistance à maître d'ouvrage, son offre couvre une partie substantielle des besoins des entreprises en matière de système d'information stratégique :
Assistance technique ;
Forfaits ;
Assistance à maîtrise d'ouvrage ;
Tierce maintenance applicative ;
Edition de progiciels « métiers ».
Cette offre est la résultante :
La recherche de couples « marché / technologie » ;
Le ciblage de marchés sectoriels ;
L'atteinte d'une masse critique (30 personnes par équipe marché / technologie).
Par son intermédiaire, UTI GROUP. adresse une clientèle majoritairement Grands Comptes, comme l'établissent les graphiques du chiffre d'affaires par secteurs d'activités.
En conséquence d'une politique de référencement auprès de grands comptes, UTI GROUP a :
Réduit la dispersion de sa clientèle;
Augmenté la qualité moyenne de signature de sa clientèle ;
Résisté au durcissement du marché.
UTI GROUP. gère un portefeuille d'activités marquées par une forte intensité concurrentielle, un pouvoir de négociation des clients souvent très important, et des sources de différenciation potentielles assez limitées.
Le portefeuille d'activités du Groupe semble relativement bien diversifié en terme de secteurs, mais reste très focalisé sur un seul mode d'intervention, l'assistance technique en régie.
Ce positionnement exige une qualité d'organisation et de gestion interne de grande qualité. Toutes les attentions doivent être concentrées sur la maîtrise de la marge opérationnelle.
UTI GROUP. a consenti un certain nombre d'efforts pour ajuster ses effectifs au niveau d'activité actuel, et pour réduire certains coûts.

Le Groupe malgré un contexte économique difficile lié à une forte concurrence, a renouvelé l'ensemble de ses agréments en 2008 et fait partie de listes de sélection de plus en plus restreintes, ce qui lui permet ainsi de disposer:

d'un parc de clientèle de grandes entreprises;

de grands projets;
d'un chiffre d'affaires récurrent;
d'un marché protégé.

Le Groupe définit ses marchés «cibles» selon trois critères: leur taille, leur rythme de croissance et la récurrence des besoins qui s'y expriment, l'objectif étant de réduire a minima les prises de risques.

Le Groupe effectue avec prudence et sûreté ses choix techniques et technologiques et n'intervient que dans les domaines qu'il maîtrise parfaitement : grands systèmes IBM, IBM AS/400 et technologies nouvelles en architecture 3 tiers.

UTI GROUP. a très peu d'activité auprès d'entreprises ou d'établissements publics.

Le poste client est confié en affacturage. Le délai moyen de paiement des créances confiées au Factor est en amélioration en terme de réduction des délais de recouvrement, puisqu'il reste stable à 52 jours en 2008 et 2007.

De part son métier, UTI GROUP. ne perçoit pas de saisonnalité dans son activité à l'exception de la prise des congés payés des Collaborateurs et par conséquent n'a pas de risque sur la gestion de son BFR.

L'expérience acquise dans les métiers de sa clientèle, couplée à des effets d'échelle, favorise l'efficacité et la rapidité des interventions du Groupe.

Stratégie du Groupe:

La stratégie du Groupe est double: d'une part enraciner le Groupe comme la référence dans son métier et d'autre part accélérer sa croissance.

Le Groupe conçoit son développement selon trois principes qui ont fait sa réussite :

se positionner sur des marchés à fort potentiel,
opérer des choix techniques forts,
poursuivre une politique de grands projets.

L'évolution accélérée du marché de l'informatique et la révolution entraînée par les technologies Internet exige d'atteindre une taille critique sur les compétences de base selon un rythme de plus en plus soutenu.

L'année 2008 a confirmé le renforcement de plus en plus significatif de ses activités hauts de gamme de maîtrise d'œuvre vers le secteur des maîtrises d'ouvrage.

Cette évolution est particulièrement importante car elle permet de conserver et faire évoluer les profils confirmés en leur offrant ainsi une évolution de carrière par l'intermédiaire d'une vue marché et métier et non plus une vue technologique.

Par ailleurs, le groupe a renouvelé sa certification ISO 9001 : 2000 du 30/11/2006. En effet, de plus en plus de grands groupes exigent dans le cadre de leurs agréments que leurs fournisseurs soient certifiés en matière de qualité.

La concurrence et le positionnement du Groupe

Parmi les différents intervenants sur le marché des services informatiques, ceux qui exercent les mêmes métiers ou des activités proches de celles du Groupe sont les grandes SSII généralistes (telles CAP GEMINI, LOGICA, SOPRA ou GFI); parmi les concurrents de taille plus modeste, se trouvent SYLIS, INFOTEL et DEVOTEAM.

La principale caractéristique qui distingue UTI GROUP. de la plupart des SSII tient au fait qu'elle a choisi de ne faire majoritairement que de la délégation de personnel dans les technologies qu'elle maîtrise (grands systèmes IBM, IBM AS/400 et les technologies nouvelles telles que JAVA, dot.net etc…).

Cette politique a conduit le Groupe à ne pas s'attaquer aux marchés du Consulting et de l'intégration de grands systèmes qui sont dominés par les intervenants tels que ACCENTURE ou CSC, ni au marché de l'infogérance qui requiert d'une SSII une taille comparable à celle de son donneur d'ordre (ATOS, STERIA).

Le Groupe sélectionne sur la base de son fonds de commerce grands comptes (agréés) les besoins qui s'y expriment sur des projets qui arrivent à maturité mais où ceux-ci sont durables et pour lesquels elle peut disposer des compétences et de l'expertise suffisantes.

Sa stratégie de «niches» lui a permis d'acquérir une grande expertise dans ses domaines d'intervention et d'emporter des marchés face aux meilleurs compétiteurs.

Son évolution constante vers la maitrise d'ouvrage lui ouvre dans le cadre de ses mêmes clients de nouveaux marchés conformes à la stratégie générale du groupe.

La clientèle du Groupe

Le Groupe ne travaille principalement qu'avec des grands comptes, dont les métiers et les besoins lui sont bien connus (banque et assurance, industrie, distribution, télécom…) et pour lesquels il dispose de l'expertise, des compétences et des moyens adaptés.

Cette politique lui permet de faire jouer l'effet d'expérience acquise dans les métiers de sa clientèle et l'effet d'échelle qui favorise l'efficacité et la rapidité des interventions. De plus ces grands comptes ont des besoins durables ce qui permet une bonne récurrence du chiffre d'affaires.

La concentration des efforts commerciaux dans des secteurs d'activité bien identifiés, permet également à ses équipes, de progresser dans la maîtrise des technologies en usage dans le Groupe.

La part des nouvelles technologies s'accroît chez la plupart de nos clients par un effet de substitution d'anciennes technologies, par un effort de sélection sur les missions pour privilégier celles correspondantes à des prestations autour du NET (JAVA, INTRANET, WEBSPHERE..) et par un effort de formation de nos collaborateurs à ces nouvelles technologies.

Par ailleurs, le risque «client» est très largement réparti: sur 256 établissements clients actifs recensés dans l'année 2008, le premier client du Groupe représente 13 % de son activité, les dix premiers représentent pour leur part 46 % de l'activité et enfin les vingt premiers totalisent 60 % de l'activité. Parmi les autres comptes, 8 clients (du 21ème clients au 28ème clients) totalisent 8,85 % de l'activité du Groupe. Du 29ème clients au 256ème aucun ne réalise plus de 1% de chiffre d'affaires du groupe .

Les dix premiers clients du Groupe sur la base de son chiffre d'affaires réalisé à fin décembre 2008 se déclinent comme suit:

Client	Ordre 2008	Ordre 2007	Agrément
SOCIETE GENERALE	1	1	OUI
BNP PARIBAS	2	3	OUI
HSBC France	3	2	OUI
AGF	4	4	OUI
CREDIT MUTUEL	5	5	OUI
CHEQUE DEJEUNER	6	108	OUI
SI2M	7	6	OUI
ELECTROLUX	8	8	NON
AXA	9	30	NON
CREDIT AGRICOLE	10	7	OUI

En 2008 le taux de concentration sur les 20 premiers clients reste stable à 60 %, mais voit naître une nouvelle concentration de 8,85% sur les 10 groupes clients suivants.

Concentration sur les principaux clients :

	2008	2007	2006
Total Siret	256	346	353
10 premiers groupes clients	46%	47 %	47 %
20 premiers groupes clients	60%	60 %	61 %

LES EFFECTIFS DU GROUPE

L'effectif moyen du Groupe se présente comme suit:

Effectif moyen groupe	2008	2007	2006
Direction Générale Administration	17	17	15
Commerciaux	14	14	11
Ingénieurs/Techniciens	291	289	287
Total	322	320	313

Gestion des ressources humaines et politique d'embauche

La politique de gestion des ressources humaines au sein du Groupe est axée vers la fidélisation de ses équipes afin de favoriser la qualité de ses prestations.

Cette politique passe par un effort important de formation sur les métiers de base du Groupe complétée par un ajout de compétences dans les métiers de la haute technologie.

Les embauches sont effectuées en contrat à durée indéterminée.

Cette recherche de la qualité fortement ancrée dans la culture de l'entreprise a permis au Groupe de se construire, rapidement, une image de sérieux et de compétitivité.

Les salariés relèvent de la convention collective SYNTEC.

Formation professionnelle

Le Groupe a dédié dans ses locaux de Levallois plusieurs bureaux ou plates formes équipés de machines, documentations et logiciels langage et technique, lesquels sont mis à la disposition de la formation interne.

Enfin, certains collaborateurs bénéficient de formations dispensées chez les clients à la charge d'UTI GROUP.

Il convient également de rappeler que des congés formations ont été accordés au cours des derniers exercices.

Politique salariale

La politique salariale de la Société au cours de l'exercice a consisté à maintenir les rémunérations des collaborateurs compte tenu de stabilisation tarifaire imposée par les grands comptes qui représentent la majeure partie du fonds de commerce du Groupe.

Il a été procédé à des augmentations au cas par cas quand il a été possible d'augmenter le tarif du collaborateur, ou en cas de risque grave de démission sur des profils stratégiques.

Le turn-over a également contribué à la maîtrise de la masse salariale, les ingénieurs expérimentés et plus rémunérés étant remplacés par de jeunes diplômés aux salaires plus faibles, mais qui deviennent rapidement opérationnels après avoir suivi la formation dispensée en interne par la Société.

Ainsi, le Groupe a pu maintenir des prix de facturation de prestations à des niveaux compétitifs par rapport à la concurrence tout en protégeant le niveau de rentabilité eu égard à la pression sur les tarifs que subissent toutes les SSII.

Intéressement et participation

Les salariés de la société UTI GROUP. bénéficient d'une participation sur les résultats conformément aux conditions de la loi en vigueur.

2.2.2 S'agissant de UTIGROUP. Est

• Situation et activité de la Société

L'effectif de la Société s'élève à 20 personnes au 31/12/2008 qui se décompose de la manière suivante:

Effectif	UTIGROUP. EST
Dirigeants & Administratifs	0
Commerciaux	2
Ingénieurs-Techniciens	18
TOTAL	20

UTIGROUP. EST a par ailleurs concentré ses activités au sein de l'agence de Strasbourg, compte tenu d'une meilleure qualité de marché en Alsace et de meilleures perspectives de croissances.

L'âge moyen des collaborateurs de UTIGROUP. Est se décompose de la manière suivante:

	Age			Ancienneté
Effectif	< 30 ans	30 – 40 ans	> 40 ans	< 5 ans	5 – 10 ans > 10 ans
Dirigeants & Administratifs	0	0	0	0	0	0
Commerciaux	0	0	2	2	0	0
Ingénieurs	2	10	6	10	8	0
if Total	2	10	8	12	8	0

L'activité se déroule principalement sur les serveurs AS400, ES9000.

L'activité SAP est aujourd'hui principalement implantée en ALSACE au travers du client ALCATEL.

L'activité grand système IBM dispose de grands comptes à Strasbourg, à savoir le CREDIT MUTUEL et la SOGENAL.

2.2.3 S'agissant de UTIGROUP. Luxembourg S.a.r.l.

• Situation et activité de la Société

La Société n'a plus de personnel au 31/12/2008.

Le contexte économique a entraîné une récession significative de l'activité.

Par ailleurs, les donneurs d'ordres à l'occasion du début d'une reprise d'activité ont privilégié le recrutement de salariés sélectionnés parmi les sociétés prestataires.

Ces différents facteurs ont contraint la société à poursuivre la diminution de ses effectifs par la suppression d'emplois.

2.2.4 S'agissant de UTIGROUP. Rhône-Alpes

Situation et activité de la Société :

L'effectif de la Société s'élève à 37 personnes au 31/12/2008 qui se décompose de la manière suivante :

Effectif	UTIGROUP. Rhône-Alpes
Dirigeants & Administratifs	5
Commerciaux	2
Ingénieurs & Techniciens	30
TOTAL	37

L'âge moyen des collaborateurs de UTIGROUP. Rhône-Alpes se décompose de la manière suivante :

		<30 ANS	de 30 à 40 ANS	>40 ANS	TOTAL
UTI Lyon	Dirigeants & Adm.	2	1	2	5
	Commerciaux	1	1	0	2
	Ingénieurs	7	14	9	30
	Total	10	16	11	37

La Société intervient en France mais également en Suisse (bureau commercial à Genève).

Ses compétences techniques sont principalement les serveurs ES9000, AS400 et les nouvelles technologies.

Sa clientèle est principalement composée des grands comptes présents en région Rhône alpes. Son activité produit est devenue totalement marginale.

3. RESULTATS DE L'ACTIVITE - PROGRES REALISES - DIFFICULTES RENCONTREES

3.1 Règles et méthodes comptables :

En préambule à la présentation des comptes sociaux et consolidés du Groupe, nous vous précisons que les règles de présentation et les méthodes d'évaluation comptable de ces derniers sont conformes à la réglementation en vigueur.

- Comptes sociaux

Aucun changement de méthode comptable ou d'évaluation n'est à signaler au titre de l'exercice 2008.

- Comptes consolidés

Les comptes consolidés au 31 décembre 2008 sont présentés conformément au référentiel IFRS.

Par ailleurs, nous vous indiquons que la Société UTI GROUP. n'a pas procédé à une publication trimestrielle de ses comptes au cours de l'exercice 2008.

3.2 Résultats de la Société

3.2.1 Présentation des comptes:

Des comptes de l'exercice clos de la Société le 31 décembre 2008 il ressort, en Euros, par comparaison avec ceux des exercices précédents :

	du 1er janvier au	du 1er janvier au	du 1er janvier au
EN EUROS	31 décembre 2008	31 décembre 2007	31 décembre 2006

Capital social	1 731 747	1 723 316	1 721 360
Total bilan	20 815 204	20 376 458	20 502 988
Total capitaux propres	6 513 445	6 271 491	4 291 807
Actif immobilisé	18 684 025	17 773 852	17 322 180

Chiffre d'affaires net	23 314 687	24 026 737	22 075 160

Produits d'exploitation	23 687 026	24 749 131	22 528 079
Charges d'exploitation	22 478 443	22 776 493	20 991 211
Résultat d'exploitation	1 208 583	1 972 638	1 536 869
Produits financiers	1 182 448	473 918	725 487
Charges financières	719 971	568 285	437 693
Résultat financier	462 477	-94 367	287 795
Résultat courant av impôt	1 671 061	1 878 271	1 824 663
Produits exceptionnels	154 152	29 627	200 178
Charges exceptionnelles	1 880 789	81 077	215 665
Résultat exceptionnel	-1 726 637	-51 450	-15 487
Participation des salariés	0	0	0

Impôt sur les bénéfices	-176 666	-86 819	-70 892

Résultat de l'exercice	121 089	1 913 640	1 880 069

Nous vous renvoyons à la lecture des comptes sociaux de l'exercice et de l'annexe des comptes de la Société concernant le détail de ces différents postes de comptes.

3.2.2 Analyse des Résultats

En million d'€uro	31/12/2008	31/12/2007	31/12/2006
Chiffre d'affaires	23,31	24,03	22,07
Résultat net	0,12	1,91	1,88
Dettes financières	5,92	6,28	7,27

Des chiffres de l'exercice clos le 31 décembre 2008, il ressort que :

l'activité d'UTI GROUP. en 2008 est en baisse de 3 %par rapport à 2007,
la politique commerciale d'UTI GROUP. orientée vers les agréments «grand donneur d'ordres» s'est poursuivie en 2008 comptabilisant l'ouverture de plus de 14 comptes commerciaux,
le résultat d'exploitation bénéficiaire s'établit à la somme de 1 209 K€ contre un résultat d'exploitation de 1 973 K€ sur l'exercice précédent,
le résultat financier de l'exercice s'élève à 462 K€ contre -94 K€ en 2007,
le résultat courant avant impôts s'établit à 1 671 K€ en 2008 contre 1 878 K€ en 2007,
enfin, le résultat net se traduit par un bénéfice de 121 K€ en 2008 contre 1 914 K€ en 2007 du fait de la constatation d'une provision pour risque concernant un litige client pour un montant de 1 867 K€ (cf. mention en notes 3.1.3 et 21.16)..

Les chiffres d'affaires trimestriels 2008 d'UTI GROUP (retraités du chiffre d'affaires réalisé avec les sociétés du Groupe) et du Groupe consolidé comparés à ceux de l'exercice 2007, et ont été publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires pour le premier et le deuxième trimestre 2008. Depuis le 1er septembre 2008, la publication au BALO n'est plus obligatoire. UTI GROUP publie une information trimestrielle dans un communiqué de presse.

Les Chiffres d'Affaires trimestriels (hors chiffre d'affaires intra-groupe) se présentent comme suit :

		EXERCICE 2008	EXERCICE 2007
		En millions euros	En millions euros
1 - Société UTI Group
Premier trimestre		6,10	5,89
Deuxième trimestre		5,95	5,64
Troisième trimestre		5,45	5,64
Quatrième trimestre		5,53	6,39
	Total	23,03	23,56
2 – Consolidé
Premier trimestre		7,26	7,07
Deuxième trimestre		6,98	6,83
Troisième trimestre		6,42	6,78
Quatrième trimestre		6,68	7,62
	Total	27,34	28,30

Le chiffre d'affaires annuel du Groupe baisse de 3,4 % en 2008.

L'exercice 2008 d'UTI GROUP. permet de constater la tenue du compte d'exploitation dont les principaux axes se présentent de la manière suivante :

Libellés en K€		Au 31/12/2008 Au 31/12/2007 Au 31/12/2006
Marge Commerciale	0	-4	8
Production	23 339	24 053	22 097
Consommation	-4 334	-5 003	-4 347
VALEUR AJOUTE	19 005	19 046	17 757
Impôts et Taxes	-666	-576	-698
Charge de Personnel	-17 309	-16 867	-15 683
EBE	1 030	1 602	1 376

3.1.3 Prog

rès réalisés – Difficultés rencontrées :

- LITIGE CLIENT SUR DES PRESTATIONS AU FORFAIT :

Un jugement intervenu au cours du 1er semestre et concernant un litige opposant UTI Group à un de ses clients porte sur une condamnation de 3,2 M€ dont 0,8 M€ mis à la charge de l'assureur. La société UTI Group a fait appel de ce jugement.

Sur la base des conclusions de ses conseils et avocats, la société UTI Group a constitué une provision d'un montant de 1,8 M€.

Une expertise a été décidée dans cette affaire par le Juge de l'Exécution le 19 février 2009 afin d'établir si UTI GROUP est tenue d'exécuter pour partie cette décision au regard de la propre exécution de son client.

- NOUVEAUX PARTENAIRES BANCAIRES :

- RENOUVELLEMENT CERTIFICATION ISO 9001

Suite à la démarche de qualité entreprise en 2006, le Groupe a obtenu la certification ISO 9001 : 2000 pour « l'Assistance Technique Informatique » en novembre 2006.

En novembre 2008, cette certification a été renouvelée par l'AFAQ pour une durée d'un an.

- Affaire MANSIT et GFI MONETIC

Consécutivement à la reprise du fonds de commerce de la société EAC CORPORATION intervenue le 20 juin 2007, UTI GROUP a dû faire face à la démission concomitante d'un nombre conséquent de salariés repris.

Connaissance prise des faits à l'origines de ces départs massifs qui lui ont causé un préjudice financier important, UTI GROUP a assigné en concurrence déloyale les sociétés MANSIT et GFI MONETIC devant le Tribunal de commerce de Nanterre le 6 novembre 2008 auprès duquel elle demande la condamnation in solidum de ces deux sociétés au versement d'une somme de 2 189 230 euros à titre de dommages et intérêts ainsi que la publication du jugement à intervenir dès sa signification dans les journaux LA TRIBUNE et LES ECHOS

3.2 Résultats du Groupe

3.2.1 Présentation et analyse sommaire des comptes :

En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les sociétés cotées sur un marché réglementé de l'un des états membres de l'Union Européenne doivent présenter pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2005, leurs comptes consolidés en utilisant le référentiel comptable IFRS (International Financial Reporting Standards) émis par l' IASB (International Accounting Standards Boards).

Le groupe UTI GROUP qui a appliqué les principes comptables français jusqu'au 31/12/2004, a effectué sa transition aux normes IFRS avec les effets de la première application au 01/01/2004 et a établi des comptes consolidés au 31/12/2004 pro-forma IFRS

Comptes consolidés		exercice 2008 exercice 2007 exercice 2006
	Normes IFRS	Normes IFRS	Normes IFRS
	(en milliers	(en milliers	(en milliers
	d'euros)	d'euros)	d'euros)
Capital social	1 732	1 723	1 721
Total bilan	22 685	22 218	21 945
Total capitaux propres	7 943	7 486	4 800
Total actifs non courants	19 683	18 622	17 543

Effectif moyen	322	320	313

Chiffre d'affaires net	27 339	28 253	26 836
Résultat opérationnel	1 763	2 311	2 099
Coût de l'endettement financier brut	-527	-467	-428
Résultat financier	-526	-283	-427
Résultat avant impôt des activités ordinaires	-670	2 080	1 690
Charges d'impôt sur le résultat	1025	798	567
Résultat global	355	2 878	2 257
Résultat de l'ensemble consolidé	355	2 878	2 257
Part revenant aux minoritaires	-1	-1	-1
R.N. revenant à entreprise consolidante	354	2 877	2 256

Nous vous renvoyons à la lecture des comptes consolidés du groupe intégré et de l'annexe pour le détail de ces différents postes de comptes.

Pa r ailleurs nous vous informons que depuis le 1er janvier 2003, le groupe formé par les sociétés UTI GROUP. (Société Mère), UTIGROUP. EST et UTIGROUP.RHONE ALPES (Filiales) a décidé d'opter pour le régime d'intégration fiscale, conformément à l'article 223 A du Code Général des Impôts.

Une convention d'intégration fiscale a été conclue entre UTI GROUP. (Société Mère), UTIGROUP. EST et UTIGROUP. RHONE ALPES le 11 décembre 2003, laquelle a été renouvelée début 2008 pour une période de 5 ans.

3.2.2 Résultats

	Normes IFRS
En million d'€uros	31/12/2008	31/12/2007	31/12/2006
Chiffre d'affaires	27,3	28,3	26,8
Résultat opérationnel courant	1,8	2,3	2,1
Résultat opérationnel	-0,1	2,3	2,1
Résultat net part groupe	0,4	2,9	2,3
Capitaux propres part groupe (après résultat)	8,0	7,5	4,8

Les résultats de l'activité du Groupe UTI GROUP dans son ensemble pour l'exercice clos se caractérisent comme suit :

le chiffre d'affaires consolidé de l'exercice 2008 s'élève à 27,3 M€ contre 28,3 M€ sur l'exercice 2007;
compte tenu du niveau du résultat décrit ci-dessus, le montant des capitaux propres s'établit à 8 M€.

La stratégie a consisté à privilégier le maintien de la marge opérationnelle du groupe.

Contribution au chiffre d'affaires consolidé non retraité du chiffre d'affaires réalisé avec les sociétés du Groupe

Chiffre d'affaires	31/12/2008	31/12/2007	31/12/2006
UTI GROUP	23 314 687	24 026 737	22 075 160
Alpes	2 846 366	2 783 605	3 047 617
UTIGROUP. Est	1 635 602	2 120 708	2 068 241
Luxembourg	0	111 800	191 289
Total	27 796 655	29 042 850	27 382 307

Résultat net social des sociétés du Groupe avant retraitements de consolidation

Résultat	31/12/2008	31/12/2007	31/12/2006
UTI GROUP	121 090	1 913 640	1 880 069
Alpes	218 362	169 446	175 162
UTIGROUP. Est	157 737	228 010	310 936
Luxembourg	0	11 483	11 368
Total	497 189	2 322 579	2 377 535

• Résultats d'UTI GROUP. EST

Le chiffre d'affaires de la Société pour l'exercice 2008 s'élève à 1,63 M€ contre 2,12 M€ en 2007.
Le résultat constate un bénéfice de 158 K€ contre un bénéfice de 228 K€ en 2007.
L'année 2008 conforte le retour des capitaux propres à plus de la moitié du capital.

• Résultats d'UTI GROUP. LUXEMBOURG

Le chiffre d'affaires 2008 ne représente que 0 M€ contre 0,11 M€ en 2007,
Le résultat de la société se solde par résultat à 0 K€.
La société n'a plus de salarié au 31/12/2007.
Compte tenu des difficultés de création d'une activité opérationnelle au Luxembourg nous avons décidé de maintenir la structure juridique afin de pouvoir nous y développer à nouveau quand ce sera possible.
Résultats d'UTI GROUP. RHONE ALPES
Le chiffre d'affaires de l'exercice s'élève à 2,85 M€ contre 2,78 M€ en 2007
UTI GROUP Rhône Alpes enregistre une augmentation de chiffre d'affaires de 2,3 %.
Le résultat passe de 169 K€ en 2007 à 218 K€ en 2008.

3.2.3 Progrès réalisés et difficultés rencontrées au sein du Groupe

Les mesures de rationalisation se sont poursuivies en province. La taille des effectifs de Lyon, Strasbourg et Luxembourg est de 57 salariés au 31/12/2008 contre 54 salariés au 31/12/2007.

4. ACTIVITE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT

4.1 De la société

La société UTI GROUP., compte tenu de son secteur d'activité et de son marché, est en veille technologique permanente, toutefois aucune activité en matière de recherche et de développement n'a justifié d'activation bilancielle.

4.2 Du Groupe

Le groupe n'a pas d'effectif dédié à la recherche et au développement. Seule l'activité d'éditeur nécessite un peu de recherche et développement. Le montant des dépenses en R & D est donc infime au regard du chiffre d'affaires.

5. EVOLUTION PREVISIBLE DE LA SITUATION - PERSPECTIVES D'AVENIR

L'année 2009 telle qu'elle se présente aujourd'hui ne permet que difficilement de se prononcer en matière d'activité. Les taux d'intercontrats enregistrés en ce début d'année sont légèrement supérieurs à ceux du dernier trimestre 2008 et reflètent une tension du marché. En l'état nous prévoyons donc une stagnation de l'activité pour le premier semestre avec un redémarrage potentiel au second semestre.

6. EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUSPOSTERIEUREMENT A LA DATE DE CLOTURE DE L'EXERCICE

Aucun en dehors de l'évolution des litiges cités en note 21.16

7. ANALYSE DE LA SITUATION FINANCIERE DE LA SOCIETE ET DE SON ENDETTEMENT

Evolution de cette dette financière, hors emprunt obligataire :

	31/12/2008	31/12/2007	31/12/2006
Part des emprunts à plus d'un an	1 851	1 322	2 639
Part des emprunts à moins d'un an	485	1 295	770
TOTAL	2 336	2 617	3 409

Les comptes consolidés du Groupe laissaient apparaître aux dates visées ci-dessous le rapport endettement sur capitaux propres suivant (hors affacturage)

Au 31 décembre 2004 (normes IFRS)	4 637 / (632) K€
Au 31 décembre 2005 (normes IFRS)	4 934 K€ / 2 112 K€
Au 31 décembre 2006 (normes IFRS)	4 588 K€ / 4 800 K€
Au 31 décembre 2007 (normes IFRS)	3 339 K€ / 7 486 K€

Au 31 décembre 2008 (normes IFRS) 2 895 K€ / 7 943 K€

Le protocole bancaire de 2005 est devenu caduc depuis le remboursement de l'ensemble des banques sur le premier semestre 2008.

Monsieur Christian AUMARD, Président Directeur Général, a maintenu à la disposition de la Société des fonds apportés en compte courant dont la valeur est de 2 001 K€ au 31 décembre 2008. Par ailleurs, Monsieur Patrick QUENNET, Directeur Général Délégué de la Société a, pour sa part, maintenu un compte courant de 198 K€ au 31 décembre 2008.

Il convient de préciser qu'aux termes des conventions de comptes courants conclues respectivement les 21 mars et 29 avril 2003 par Monsieur Christian AUMARD et Monsieur Patrick QUENNET avec la Société, les sommes figurants sur lesdits comptes courants sont productrices d'intérêts dont le taux à été fixé au taux maximum d'intérêts fiscalement déductibles en matière de compte courant d'actionnaire en vigueur sur la période concernée.

Le service «comptabilité et finance» du Groupe est composé d'une directrice assistée d'une équipe de 2 collaborateurs. Le département finance centralise les flux financiers du Groupe et tient en permanence à jour un prévisionnel de trésorerie à 6 mois; un suivi bancaire des opérations est également assuré quotidiennement à l'aide d'un logiciel et d'internet.

La synthèse de ces informations financières fait l'objet d'une analyse entre le prévisionnel et le réalisé qui est à disposition de la direction générale sur un serveur sécurisé.

8. PROPOSITION D'AFFECTATION DU RESULTAT

Nous vous proposons d'affecter le bénéfice de l'exercice clos, d'un montant de 121 089,76 € comme suit :

Résultat de l'exercice 2008 121 089,76 €
Dotation à la Réserve légale- 843,10 €
Report à nouveau antérieur 1 855 830,97 €
------------------------ Total 1 976 077,63 €
intégralement affecté au Compte Report à nouveau

Par conséquent, nous vous demanderons expressément de bien vouloir adopter la résolution correspondante qui sera soumise à votre vote.

Il est rappelé que la Société n'a procédé à aucune distribution de dividendes au titre des trois exercices précédents.

9. DEPENSES VISEES PAR L'ARTICLE 243 BIS DU CODE GENERAL DES IMPOTS

Nous vous demandons d'approuver le montant des dépenses et charges visées à l'article 39-4 et 223 quater du code général des impôts, qui s'élève à 78 451 €, en vous précisant que la Société n'a supporté au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2008 aucun impôt sur les sociétés en raison de ces dépenses et charges, le résultat fiscal étant nul compte tenu des reports déficitaires disponibles.

10. LISTE ET SITUATION DES MANDATS DES ADMINISTRATEURS

10.1 Composition du Conseil d'Administration de la Société

Monsieur Christian AUMARD, Président et Directeur Général, né le 16 juillet 1952 à Montreuil (93100), de nationalité française, demeurant 8 bis, rue Saint James 92 200 Neuilly sur Seine.

Monsieur Bernard ANTHONIOZ, Administrateur, né le 30 avril 1960 à ST MANDE (94), de nationalité française, demeurant 40, avenue Foch – 75 016 Paris.

Madame Jacqueline FOUET épouse AUMARD, Directeur Général Délégué et administrateur, née le 14 mai 1951 à Paris (75018), de nationalité française, demeurant 8 bis, rue Saint James 92 200 Neuilly sur Seine.

Monsieur Patrick QUENNET, Directeur Général Délégué et administrateur, né le 28 février 1955 à Ferryville Tunisie, de nationalité française, demeurant 32, rue la Fontaine 92 160 Fontenay Aux Roses.

10.2 Situation des mandats des administrateurs de la Société

Les mandats d'administrateur de :

Monsieur Christian AUMARD,
Madame Jacqueline AUMARD,

ont été renouvelés lors de la réunion de l'assemblée générale ordinaire en date du 23 mai 2008, et prendront fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale annuelle se tenant dans l'année 2014 et à défaut, au plus tard, le 31 décembre de ladite année.

Le mandat d'administrateur de :

Monsieur Patrick QUENNET,

a pris effet à l'issue de la réunion de l'assemblée générale en date du 9 juillet 1999.

Le mandat d'administrateur de Monsieur Patrick QUENNET a été renouvelé lors de l'assemblée générale du 7 septembre 2005, pour une nouvelle période de six années prenant fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra dans l'année 2011 et à défaut, au plus tard, le 31 décembre de ladite année.

Le mandat d'administrateur de Monsieur Bernard ANTHONIOZ a pris effet à l'issue de l'assemblée générale en date du 7 septembre 2005 pour une période de 6 années prenant fin à l'issue de la réunion d'assemblée générale qui se tiendra dans l'année 2011 et à défaut au plus tard le 31 décembre 2011.

10.3 Liste des mandats et fonctions exercées dans d'autres sociétés

Monsieur Christian AUMARD est également Directeur Général Délégué et administrateur de la société LAW INFORMATIQUE, Président Directeur Général de la société UTIGROUP. RHONE ALPES, Président de la société UTIGROUP. EST ainsi que gérant de la société UTIGROUP. Luxembourg S.a.r.l.

Madame Jacqueline FOUET épouse AUMARD est également Président et Directeur Général de la société LAW INFORMATIQUE, administrateur de la société UTIGROUP. EST et représentant permanent de la société UTI GROUP., administrateur de la société UTIGROUP. RHONE ALPES.

Monsieur Bernard ANTHONIOZ est également Président de FINANT, Président de ST INGENIERIE, Président de SAPPHIRE TECHNOLOGIES, associé gérant du Château de Courcelles et du Château de Rosny.

Monsieur Patrick QUENNET est pour sa part administrateur de la société UTIGROUP. RHONE ALPES et Directeur Général et administrateur de la société UTI GROUP. EST. Il est également membre du conseil de surveillance de la SCPI Habitat AV2 gérée par le groupe BNP PARIBAS.

10.4 Rémunération des mandataires sociaux

Selon les recommandations sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés dont les titres sont admis sur un marché réglementé adopté par le MEDEF et l'AFEP le 06/10/2008 il convient de présenter la rémunération de chacun des dirigeants sous la forme d'une présentation standardisée comme ci-après :

Christian AUMARD	Au titre de l'exercice 2008		Au titre de l'exercice 2007
Président Directeur Général	dus	versés	dus	versés
- Rémunération fixe	351 000	351 000	277 550	277 550
- Rémunération variable	0	0	0	0
- Rémunération exceptionnelle	0	0	0	0
- Jetons de présence	0	0	0	0
- Avantage en nature	0	0	0	0
TOTAL	351 000	351 000	277 550	277 550

Jacqueline FOUET AUMARD	Au titre de l'exercice 2008		Au titre de l'exercice 2007
Directrice Générale Déléguée	dus	versés	dus	versés
- Rémunération fixe	52 000	52 000	41 619	41 619
- Rémunération variable	0	0	0	0
- Rémunération exceptionnelle	0	0	0	0
- Jetons de présence	0	0	0	0
- Avantage en nature	0	0	0	0
TOTAL	52 000	52 000	41 619	41 619

Patrick QUENNET	Au titre de l'exercice 2008		Au titre de l'exercice 2007
Directeur Général Délégué	dus	versés	dus	versés
- Rémunération fixe	182 000	182 000	167 799	167 799
- Rémunération variable	0	0	0	0
- Rémunération exceptionnelle	0	0	0	0
- Jetons de présence	0	0	0	0
- Avantage en nature	3 821	3 821	8 083	8 083
TOTAL	185 821	185 821	175 882	175 882

L'avantage en nature concerne la mise à disposition d'un véhicule.

La détermination de la rémunération des dirigeants relève de la responsabilité du Conseil d' Administration.sur proposition du comité des rémunérations. En l'état, la Société ne dispose pas de comité des rémunérations. Les rémunérations attribuées aux dirigeants le sont en leur qualité de Président Directeur Général ou de Directeur (trice) Général (e ) Délégué (e).

Nous vous précisons que les mandataires sociaux ne perçoivent aucune partie variable en complément de leur rémunération, qu'ils n'ont reçu aucune prime sur l'exercice 2008 et qu'ils ne disposent pas de régime complémentaire de retraite spécifique.

Par ailleurs, la société UTI GROUP ne verse pas de jetons de présence aux membres de son Conseil d'administration. Monsieur Bernard ANTHONIOZ, administrateur, n'a donc reçu aucun jeton.

Nous vous précisons également qu'il n'existe aucun engagement de quelque nature que ce soit, pris par la société au bénéfice de ses mandataires sociaux, qui correspondraient à des éléments de rémunération, ou des indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison – de la prise, - de la cessation, - ou du changement de ces fonctions, - ou postérieurement à celles-ci.

Par ailleurs, s'agissant du montant des rémunérations et des avantages de toute nature que chacun des mandataires sociaux a reçu, durant l'exercice de la part des sociétés contrôlées par UTI GROUP., il est ici précisé que Monsieur Christian AUMARD, Monsieur Patrick QUENNET et Madame Jacqueline FOUET épouse AUMARD n'ont perçu aucune rémunération au titre des mandats sociaux qu'ils exercent dans les filiales du Groupe.

Enfin, les mandataires sociaux ne perçoivent aucune rémunération d'une société actionnaire du Groupe par le biais de flux financiers entre les deux entités (non compris les dividendes, le cas échéant, perçus par LAW INFORMATIQUE au titre de sa participation au capital d'UTI GROUP. et redistribués).

De plus, les mandataires sociaux ne bénéficient d'aucun plan de stocks option.

11. TRANSACTIONS REALISEES PAR LES DIRIGEANTS ET LES PERSONNES QUI LEUR SONT ETROITEMENT LIEES

Christian AUMARD a acquis le 28/10/2008 39 377 actions UTI GROUP au cours moyen de 0,47 € pour 18 433 €, cette acquisition a été déclarée à l'AMF.

12. OPTION RETENUE QUANT AUX MODALITES D'EXERCICE DE LA DIRECTION GENERALE DE LA SOCIETE

Conformément à l'article R 225-102 du Code de commerce nous vous rappelons que nous sommes tenus de vous indiquer, dans le présent rapport de gestion, le choix fait de l'une des deux modalités d'exercice de la direction générale prévue à l'article L. 225-51-1 du Code de commerce.

Afin de satisfaire à cette obligation, nous vous informons que le Conseil d'administration par décision en date du 21 mai 2002 a opté pour le cumul des fonctions de président du conseil d'administration et de directeur général sur la tête de Monsieur Christian AUMARD. Celui-ci a donc pris à compter de cette date, le titre de Président et Directeur Général.

13. SITUATION DES MANDATS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Nous vous rappelons que les mandats des commissaires aux comptes titulaire et suppléant de:

la Société AMYOT EXCO AUDIT, commissaire aux comptes titulaire,
et de Monsieur Jean-Luc CARPENTIER, commissaire aux comptes suppléant,

arriveront à échéance à l'issue de l'assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008.

Nous vous proposons de nommer en qualité de Commissaire aux comptes titulaire :

La société BURBAND KLINGER & Associés, ayant son siège social 8 rue Jacques Bingen 75017 PARIS, inscrite sur la liste établie par Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de Paris.

pour une durée de six exercices clos, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2014.

Monsieur Emmanuel Klinger, ès qualité de représentant de la société BURBAND KLINGER & Associés a fait connaître par avance à la Société qu'il accepterait le mandat qui viendrait à être confié à la société BURBAND KLINGER & Associés et a déclaré que celle-ci n'était frappée d'aucune incompatibilité prévue par la Loi.

La société BURBAND KLINGER & Associés exercera ses fonctions dans les conditions fixées par la Loi et les statuts.

Nous vous proposons également de nommer en qualité de Commissaire aux comptes suppléant :

Monsieur Georges-Edouard Chauvel Trepier, domicilié Route de Paris - B.P. 26 Saint Sulpice sur Risle - 61300 L'Aigle cedex inscrite sur la liste établie par Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de Caen.

pour la durée du mandat de la société BURBAND KLINGER & Associés, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes du sixième exercice clos à compter de ce jour.

Monsieur Georges-Edouard Chauvel Trepier a fait connaître par avance à la Société qu'il accepterait le mandat qui viendrait à lui être confié et a déclaré n'être frappé d'aucune incompatibilité prévue par la Loi.

Nous vous rappelons également que les mandats des commissaires aux comptes titulaire et suppléant de :

la société IGREC, commissaire aux comptes titulaire,
Monsieur Stéphane LE HUIDOUX, commissaire aux comptes suppléant,

prenait fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2004, ont été renouvelés à l'issue de la réunion de l'assemblée générale en date du 7 septembre 2005 pour une durée de six exercices.

14. PRISES DE PARTICIPATION NOUVELLES OU SUPPLEMENTAIRES DANS DES SOCIETES AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE

Nous vous rappelons que, en application des articles L 233-6 alinéa 1 et L 247-1 § 1du Code de commerce, nous sommes tenus de vous informer de toute prise de participation par notre Société, au cours de l'exercice clos, dans une société ayant son siège social en France, lui permettant de détenir plus du vingtième (5 %), du dixième (10 %) du cinquième (20 %) du tiers, de la moitié ou des deux tiers (66,66 %) du capital ou des droits de vote, ou de s'assurer le contrôle de cette société.

Nous vous informons que notre Société, au cours de l'exercice écoulé, ne s'est assurée le contrôle d'aucune nouvelle société ayant son siège social en France et n'a pris dans une telle société aucune participation lui permettant de franchir l'un des seuils visées par les articles L 233-6 alinéa 1 et L 247- 1 § 1 du Code de commerce.

15. SOCIETES CONTROLEES PAR LA SOCIETE EN FRANCE ET A L'ETRANGER

Nous vous rappelons que nous sommes tenus de vous informer de l'activité des sociétés que notre Société contrôle en France et/ou à l'étranger à la date de clôture de l'exercice, au sens de l'article L 233-3 du code de commerce, soit :

contrôle de droit, par détention directe ou indirecte de la majorité des droits de vote dans les assemblées générales;
contrôle conjoint, au moyen d'un accord conclu avec d'autres associés ou actionnaires permettant la disposition de la majorité des droits de vote;
contrôle de fait, lorsque les droits de vote détenus déterminent en fait les décisions dans les assemblées générales, ce contrôle de fait étant présumé en cas de disposition directe ou indirecte d'une fraction des droits de vote supérieure à 40 % alors qu'aucun autre associé ou actionnaire ne détient directement ou indirectement une fraction supérieure,
contrôle de droit par le pouvoir, en sa qualité d'associé ou actionnaire, de nommer ou révoquer la majorité des membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance

Deux ou plusieurs personnes agissant de concert sont considérées comme en contrôlant conjointement une autre lorsqu'elles déterminent en fait, dans le cadre d'un accord en vue de mettre en œuvre une politique commune, les décisions prises dans les assemblées générales de cette dernière.

Notre Société contrôle actuellement les sociétés suivantes au sens de l'article L 233-3 du code de commerce :

	UNION TECHNOLOGIES
		INFORMATIQUE
	% de vote	% d'intérêt	Nature juridique
			du contrôle
			(article L 233-3)
UTIGROUP. Est
société anonyme	99,74 %	99,74 %	contrôle direct
capital : 38 600 euros			de droit
siège social : rue du Dépôt 13, parc de
l'Europe
67 207 Niederhausbergen
Siren 385 096 615 R.C.S. Strasbourg

UTIGROUP. Luxembourg
SàRL	98 %	97,75 %	contrôle indirect
capital : 12 500 euros			de droit
siège social : 400 route D'Esch
L 1025 Luxembourg
R.C. Luxembourg section B numéro 65 635

UTIGROUP. Rhône-alpes
Société anonyme	99,94 %	99,94 %	contrôle direct
capital : 160 000 euros			de droit
siège social : 92, cours Vitton 69006 Lyon
Siren 380 667 774 R.C.S. Lyon

Résumé de l'activité des Sociétés contrôlées

En ce qui concerne les sociétés UTI GROUP., UTIGROUP. Est, UTIGROUP. Luxembourg et UTIGROUP. Rhône-Alpes appartenant à l'ensemble des sociétés intégrées au périmètre consolidé à la date du 31 décembre 2008, nous vous rappelons que l'activité et les résultats de l'activité de chacune de ces sociétés contrôlées ou des branches d'activité à laquelle elles appartiennent au sein du Groupe, ont été présentés précédemment au titre de la présentation des comptes consolidés et de l'activité du groupe consolidé.

16. PARTICIPATIONS CROISEES

Nous vous informons que notre Société ne détient aucune participation croisée avec une autre société par actions.

17. ACTIONNARIAT DES SALARIES DE LA SOCIETE

L'assemblée générale extraordinaire du 22 janvier 2008 a autorisé le conseil d'administration à émettre de nouveaux plans d'options de souscription d'actions au bénéfice des salariés et des dirigeants de la Société et des sociétés qui lui sont liées.

Par décision en date du 29 février 2008, le conseil d'administration a procédé, sur délégation de pouvoir qui lui avait été conféré par l'assemblée générale du 22 janvier 2008 à l'arrêté du plan n°1 et à l'attribution de 150.000 options donnant droit à la souscription de 150.000 actions nouvelles à trois salariés de la Société et de ses filiales comme suit :

INFORMATION SUR LES OPTIONS DE SOUSCRIPTION
Plans autorisés par l'assemblée générale du 22 janvier 2008
Date du Conseil	Quantité attribuée	Prix de souscription	Qualité des souscripteurs	Point départ d'exercic e des options	Options exercée s	Options annulées	Options caduque s	Date limite de levées	dilution potentielle au 31 décembre 2007
Plan N° 5 du 29 février 2008	150 000	1,04 euros	1 Salarié d'UTI GROUP pour 100.000 options 1 Salarié d'UTI GROUP pour 25.000 options 1 Salarié d'UTIGRO UP. RHONE ALPES pour 25.000 options	28 février 2009	0	0	0	28 février 2013	Néant
TOTAL	150 000

Aucune Option n'a été levée au 31/12/2008.

La délégation de pouvoir conférée au Conseil lors de l'assemblée générale du 22 janvier 2008 pour consentir au bénéfice des salariés et des dirigeants de la Société et des sociétés qui lui sont liées des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la Société à émettre à titre d'augmentation de capital, dans la limite de 3 % du capital social de la Société, arrivera à son terme le 22 mars 2011.

En dehors du programme de souscription d'actions, il n'existe pas de programme de participation des salariés au capital de la société UTI GROUP de type plan d'épargne d'entreprise ou fonds communs de placement

La société n'a pas versé de participation des salariés depuis l'exercice 2001.

Cette participation est gérée par la société. La participation de 2001 n'est plus rémunérée depuis le 01/04/2007 conformément à l'accord de participation qui prévoyait une rémunération pendant une durée de 5 ans.

18. OPERATIONS DE RACHAT DE TITRES UTI GROUP. REALISEES AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2008 (rapport prévu à l'article L.225-209 al.2 du Code de commerce)

Conformément aux dispositions de l'article L.225- 209 al.2 du Code de commerce nous sommes tenus de vous informer au titre de l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale au Conseil d'Administration pour procéder à des achats et ventes sur les actions de la Société :

du nombre des actions achetées et vendues au cours de l'exercice,
les cours moyens des achats et des ventes,
le montant des frais de négociation,
le nombre des actions inscrites au nom de la Société à la clôture de l'exercice et leur valeur évaluée au cours d'achat,
leur valeur nominale,
les motifs des acquisitions effectuées et la fraction du capital qu'elles représentent.

Il est ici rappelé que la Société avait confié en partenariat avec la Société Générale, aux termes d'un contrat de liquidité en date du 19 janvier 2001, la gestion de la fréquence de cotation des titres UTI GROUP. ainsi que de leur marché à la Société de Bourse SG Securities SA. Pour sa part, la Société de Bourse SG Securities SA a signé avec Euronext SA un contrat d'animation de marché portant sur les actions de la société UTI GROUP..

Le contrat de liquidité signé avec la Société de Bourse SG Securities SA a été résilié le 24 novembre 2003. Un nouveau contrat de liquidité a été signé avec la Société de Bourse ARKEON FINANCE le 23 novembre 2003 et renouvelé le 21 avril 2004. Ce contrat est conforme à la charte de déontologie approuvée par l'Autorité des Marchés Financiers.

La société UTI GROUP. a procédé au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2008, dans le cadre de son programme de rachat d'actions dont le renouvellement a été approuvé par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 23 mai 2008, aux rachats de ses propres actions suivants:

	Nombre d'actions achetées en 2008	Nombre d'actions vendues en 2008	Cours moyen d'achat brut	Cours moyen de vente brut	Frais de négociation H.T en K€	Nombre des actions inscrites au nom de la Société	Valeur évaluée au cours d'achat en K€	Valeur nominale à 0,2 € par action	Fraction du capital au 31 décembre 2008 en %
Programme de Rachat pur	0	0	0	0	0	161 698	379	32 340	1,87
Achat d'actions	101 104		0,57			101 104	58	20 221	1,17
Contrat de liquidité	32 448	32 615	1,53	1,03	1,658	14 432	16	2 886	0,17
Total	133 552	32 615	1,53	1,03	1,658	277 234	401	55 447	3,20

Tous les achats et ventes réalisés au cours de l'exercice 2008 ont été effectués afin d'assurer la régularisation du cours de bourse de l'action dans le cadre du contrat de liquidité conclu avec le société ARKEON.

Compte tenu des achats et ventes d'actions réalisés par la société au 31 décembre 2008, la Société détient 277 234 actions en autocontrôle. Enfin, Par décision en date du 23 mai 2008, l'assemblé générale de la Société a fixée le montant maximum de fonds pouvant être affectés par la société UTI GROUP a son programme de rachat à la somme de 1.000.000 €

19 PROPOSITION D'AUTORISATION DE LA SOCIETE A INTERVENIR SUR LE MARCHE DE SES PROPRES ACTIONS

Aux termes d'une décision en date du 23 novembre 2000, l'assemblée générale des actionnaires a autorisé le Conseil d'Administration, conformément aux dispositions de l'article L 225-209 du Code de commerce, à acheter les actions de la Société.

Cette autorisation a été renouvelée tout d'abord lors de l'assemblée générale ordinaire annuelle du 7 juin 2001 puis lors de l'assemblée générale mixte annuelle du 21 mai 2002, et enfin le 31 octobre 2003.

Cette autorisation a été renouvelée pour une durée maximale de 18 mois lors de l'assemblée générale du 7 septembre 2005 puis lors des Assemblées Générales Ordinaires du 23 mai 2008.

Nous vous proposons de faire modifier par la prochaine assemblée générale les conditions notamment de prix d'acquisition des actions compte tenu de l'évolution du cours de l'action.

La Société pourra ainsi acquérir, céder ou transférer ses actions par tous moyens et à tout moment, sous réserve de respecter un prix d'achat unitaire maximum de trois (3) euros contre cinq (5) euros actuellement et un prix de vente unitaire minimum de vingt-cinq centimes (0,25) euros contre 50 centime (0,5) euro actuellement.

La part maximale du capital pouvant être achetée ne pourra excéder 10% du capital social. Le montant maximal des fonds pouvant être engagés dans le programme de rachat d'actions sera fixé à 1.000.000 euros.

Les acquisitions d'actions pourront être effectuées, par ordre de priorité décroissant, en vue de:

1. animer le marché ou la liquidité de l'action UTI GROUP par un prestataire de Service d'Investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'A.F.E.I. reconnue par l'A.M.F.,
1. disposer d'actions pouvant être remises à ses dirigeants et salariés ainsi qu'à ceux des sociétés qui lui sont liées, dans le cadre de plans d'options d'achat d'actions, d'opération d'attribution gratuite d'actions existantes ou de Plans d'Epargne Entreprises ou Interentreprises,
1. disposer d'actions pouvant être conservées et ultérieurement remises à titre d'échange ou de paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe (y compris les prises ou accroissements de participations) sans pouvoir excéder la limite fixée par l'article L.225-109 du Code de commerce dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport,
1. remettre des actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière accès au capital de la Société,
1. de mettre en œuvre toute nouvelle pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des Marché Financiers et, plus généralement de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur.

Les actions pourront, à tout moment dans les limites de la réglementation en vigueur, y compris en période d'offre publique, être acquises, cédées, échangées ou transférées, que ce soit sur le marché, de gré à gré ou autrement, par tous moyens et, notamment, par transfert de blocs ou par utilisation de tout instrument financier dérivé. La part maximale du capital acquise ou transférée sous forme de blocs de titre pourra atteindre la totalité du programme.

Conformément aux dispositions légales en vigueur, si cette autorisation est donnée au Conseil, elle sera donnée pour une durée maximale de 18 mois à compter du jour de l'Assemblée Générale et se substituera à l'autorisation conférée par l'assemblée générale du 23 mai 2008.

Tous pouvoirs seront donnés au Conseil d'administration, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l'effet notamment de et pour passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, établir tous documents, notamment d'information, effectuer toutes formalités, publications et toutes déclarations auprès de tous organismes et généralement faire le nécessaire pour la mise en œuvre de ce programme.

20 .DELEGATION DE COMPETENCE ET DE POUVOIRS (rapport sur l'usage des délégations en matière d'augmentation de capital prévu aux articles L.225-129-5 et R.225-116 du Code de commerce)

Il n'existait plus de délégation de pouvoirs donnée par l'Assemblée Générale des actionnaires au Conseil d'administration relative à la réalisation d'une augmentation de capital en cours de validité au sein de la société UTI GROUP au 1er janvier 2008.

Une délégation de pouvoir a été donnée par l'Assemblée Générale des actionnaires au Conseil d'administration le 22 janvier 2008 pour la mise en place d'un nouveau programme d'options de souscription d'actions au bénéfice des dirigeants et salariés de la Société et de ses filiales dont le détail figure au point 17 ci-dessus.

21 RAPPORT SUR LES ATTRIBUTIONS GRATUITES D'ACTIONS AUX SALARIES ET DIRIGEANTS PREVU A L'ARTICLE L.225-197-4 DU CODE DE COMMERCE

La Société n'a procédé pendant l'exercice clos le 31 décembre 2008 à aucune attribution gratuite d'action auprès de ses salariés et dirigeants.

22. CONSEQUENCES ET RISQUES LIES A L'ACTIVITE DE LA SOCIETE ET DU GROUPE

21.1 Risque de non-paiement

Ce risque est pratiquement inexistant compte tenu de la qualité du portefeuille de clientèle du Groupe qui est constitué principalement de grands comptes.

Par ailleurs les sociétés du Groupe ont conclu des contrats d'affacturage incluant une garantie SFAC sur la quasi-totalité de ses comptes Clients.

22.2 Risque de change

UTIGROUP n'est que peu exposé au risque de change, le Groupe n'exerce qu'une faible activité hors de la zone Euro qui correspond à moins de 1 K€ en suisse en devise CHF sur l'exercice 2008.

Le groupe ne détient pas de passif ou d'actif en devise.

De ce fait, le Groupe ne se couvre pas du risque de change.

22.3 Risque lié à l'endettement

Nous vous renvoyons aux développements des points 6 et 7 du présent rapport s'agissant des risques encourus par la Société.

22.4 Conséquences et risques sociaux

Les informations relatives à la façon dont la Société prend en compte les conséquences sociales de son activité figurent au point 2.2.1 «effectif du groupe» du présent rapport.

22.5 Départ de managers

Les équipes de middle-management sont composées de gens jeunes qui participent depuis plusieurs années à la croissance de la Société.

Le Groupe a pour objectif de continuer à les associer à sa croissance.

22.6 Départ de managers-clefs

Pour les managers-clés participant à la direction d'UTI GROUP. et des filiales du Groupe, les conséquences pourraient être plus importantes, mais le développement d'outil de gestion performant, ajouté à la forte implication de la Direction générale parisienne et enfin la mise en œuvre de l'harmonisation économique et sociale dans la gestion des filiales neutralisent fortement ce risque.

Par ailleurs les trois cadres salariés membres de la direction bénéficient d'un plan de stock options attribué en 02/2008 et sont associés la croissance du Groupe.

22.7 Risque technologique

Intervenant dans de grands comptes, les technologies utilisées par UTIGROUP sont régulièrement réactualisées. De par sa stratégie d'intégration du NET au cœur des systèmes d'information, UTIGROUP anticipe les besoins de ses clients et forme au fur et à mesure des besoins ses collaborateurs aux technologies d'avenir. Le risque technologique est par conséquent très faible.

L'activité «Progiciel» représente dans sa globalité 3 % du chiffre d'affaires total. Il n'y a par conséquent qu'un très faible risque de dépendance vis-à-vis de ces produits.

Peu de produits tiers sont intégrés à nos produits éditeurs. Là aussi le risque de difficulté d'intégration est non significatif.

Les contrats de distribution font l'objet d'une validation préalable à toute signature par nos conseils juridiques.

Les produits éditeurs évoluent de manière permanente et les mises à niveau sont facturées aux clients sous contrat qui de ce fait financent les évolutions des progiciels applicatifs.

Les contrats de partenariat, de distribution de produit du Groupe n'engagent celui-ci qu'à concurrence des opérations réalisées, mais jamais sur un volume garanti à l'égard du partenaire.

22.8 Risque lié à la croissance

Notre croissance est particulièrement mesurée et adaptée à la croissance de notre marché. De ce fait, elle présente à ce jour aucun risque identifiable.

22.9 Conséquences et risques environnementaux / Activités polluantes ou à risque

Compte tenu de la nature même de l'activité de la Société UTI GROUP. et de chacune de ses filiales, aucune politique environnementale n'a été mise en place ou poursuivie.

En l'absence de risque environnemental et/ou industriel direct, les sociétés du Groupe n'ont passé aucune provision ni pris de garantie pour les risques de pollution.

22.10 Risque lié a l'affacturage

Le Groupe confie environ 95 % de son chiffre d'affaires TTC à une société d'affacturage et compte tenu de la qualité de ses Clients (grands comptes), de la rotation du poste client, du suivi mis en place au sein du Groupe et de la transparence établie avec la société d'affacturage, la probabilité d'une dénonciation à l'initiative de la société d'affacturage est considérée comme nulle.

22.11 Risque Actions

La Société, dans un souci de minimiser ses risques financiers, ne détient aucun instrument financier à l'exception de ses propres titres dans le cadre du contrat de liquidité et du programme de rachat d'actions et des titres en capital de ses filiales.

La Société détient 277 234 actions en propres. A chaque clôture, les titres sont valorisés au cours moyen du dernier mois et la différence est comptabilisée en provision pour dépréciation. Le risque maximal est limité à la valeur actuelle du stock soit moins de 130 K€.

La constitution de ce portefeuille provient d'une position à contre-tendance du marché destinée à améliorer la liquidité du titre.

Le risque sur les titres UTI GROUP est négligeable.

Au 31 décembre 2008, La société UTI GROUP a procédé à la revue de l'estimation de la valeur des fonds de commerce acquis au cours des exercices précédents.

Au vu des tests réalisés aucune provision complémentaire n'a été constatée.

22.12 Assurances et couverture de risques

Le Groupe a souscrit auprès de HISCOX une police d'assurance Responsabilité Civile Professionnelle couvrant l'ensemble de ses activités, une assurance « tous risques informatiques » ainsi qu'une multirisques professionnelle auprès de ALBINGIA.

− Niveau de couverture

La Responsabilité Civile Exploitation est garantie à hauteur de 7 500 000 € tous dommages confondus

La Responsabilité Civile Professionnelle est garantie à hauteur de 1 500 000 € tous dommages confondus

− Risques couverts
Dommages matériels, immatériels et corporels consécutifs ou non à concurrence de
1 500 000 € au titre de la RC Professionnelle
-1 500 000 € au titre de la RC Exploitation
− Coût de l'Assurance
L'ensemble des garanties énoncées ci-dessus a représenté en 2008 pour UTIGROUP une prime annuelle de 34 577 €.

Le parc de véhicules de la Société fait pour sa part l'objet d'un contrat «flotte automobile » au niveau du Groupe, permettant ainsi de bénéficier des meilleures conditions financières auprès de COVEEA FLEET.

La perte d'exploitation n'est pas garantie car UTI GROUP réalisant plus de 80 % de son chiffre d'affaires en délégation de personnel, un sinistre dans ses bureaux n'occasionnerait pratiquement pas de perturbation dans l'exploitation, de son Fonds de Commerce, quant à l'activité «Produits» elle peut être déplacée très rapidement comme l'activité clé en mains où les développements peuvent très bien se faire à partir des plateformes des Clients.

Il n'y a pas de risque assuré en interne.

22.13 Risque fiscal

Néant

22.14 Clause de complément de prix

Néant

22.15 Subvention Néant

22.16 Litiges

Il existe à ce jour des litiges étant précisé que suivant l'appréciation de nos conseils et en fonction du niveau du risque encouru, ceux-ci font soit l'objet d'une information dans les comptes sociaux et consolidés, soit d'une provision pour risque.

Les principaux litiges peuvent se résumer de la manière suivante :

Contentieux HERPAIN-PRIMAREA-VANCO portant sur un engagement de rachat par UTI GROUP. de 212 340 titres UTI GROUP. au prix de 23.33 euros par action. Cet engagement était assujetti à plusieurs conditions suspensives. En l'absence de réalisation des conditions requises dans le délai contractuel, les dirigeants d'UTI GROUP. ont considéré cet engagement comme caduque. Les sociétés HERPAIN-PRIMAREA-VANCO avaient assigné UTI GROUP. le 22 juillet 2002, en exécution dudit contrat. Un jugement de 1ère instance a été rendu par le Tribunal de Commerce de Nanterre le 13/03/2009 qui a débouté les demandeurs et les a condamné aux dépens;
Depuis 2002, un litige oppose la société à un client au titre de prestations réalisées au forfait. Dans le cadre de ce litige, la société a demandé en justice la nomination d'un expert. Une provision a été constituée en fonction de l'estimation des risques potentiels encourus (226 K€). Un rapport d'expertise a été émis fin décembre 2005 et l'audience a eu lieu le 28/01/2008. Un jugement intervenu au cours du 1er semestre 2008 opposant UTIGroup. à ce client porte sur une condamnation de 3 200 K€ dont 800 K€ mis à la charge de l'assureur. La société UTIGroup. a fait appel de ce jugement en juin 2008. Sur la base des conclusions de ses conseils et avocats, la société UTIGroup. a constitué une provision d'un montant de 1 867 K€.
Contentieux avec les anciens dirigeants d'UTIGROUP. Est;
Prud'hommes provisionnés à la clôture de l'exercice 2008 pour 262 K€ répartis entre Paris (141 K€), Est (121 K€) contre 522 K€ en 2007.

22.17 Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles prononcées par l'Autorité de la Concurrence

_______________________

Néant

Conformément aux dispositions légales concernant le rapport de gestion du Conseil sur l'exercice clos et notamment l'article R.225-102 du Code de commerce, nous joignons en annexe au présent rapport le tableau des résultats des cinq derniers exercices de la Société.

Nous vous joignons également en annexe, conformément aux articles L.225-37 et L.225-68 du Code de commerce, le rapport du Président sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration et sur les procédures de contrôle interne durant l'exercice.

Enfin, conformément aux dispositions des articles L.225-129-5 et L225-100 al. 7 du Code de commerce, est joint au présent rapport, le tableau des délégations de compétence et de pouvoirs en matière d'augmentation de capital

Le Conseil d'Administration

IV° ) DOCUMENT D'INFORMATION ANNUEL ( Etabli en application de l'article 221-1-1 du Règlement Général de l'AMF)

Conformément à l'article 221-1-1 du Règlement Général de l'AMF, la société UTI GROUP SA, cotée sur EURONEXT PARIS, compartiment C, a établi un document d'information annuel mentionnant toutes les informations publiées ou rendues publiques au cours des 12 derniers mois en France, afin de satisfaire à ses obligations législatives ou réglementaires en matière d'instruments financiers et de marchés d'instruments financiers.

Communiqués et avis

Chiffre d'affaires (Informations publiées par UTI GROUP et accessibles sur le site du BALO http://www.balo.journal-officiel.gouv.fr/) ou sur le site de UTI GROUP http://www.uti-group.com

- Chiffre d'affaires du 4ème trimestre 2007 et de l'exercice 2007. Publication au BALO du 13/02/2008 (n° 19)
- Chiffre d'affaires du 1er trimestre 2008 Publication au BALO du 19/05/2008 (n° 61)
- Chiffre d'affaires du 2ème trimestre 2008 Publication au BALO du 13/08/2008 (n°98)

Résultats annuels et semestriels (Informations publiées par UTI GROUP et accessibles sur le site du BALO http://www.balo.journal-officiel.gouv.fr/)

Publication des comptes annuels et consolidés au 31/12/2007 Publication au BALO du 30/04/2008 (n° 52)
Approbation des comptes sociaux et consolidés au 31/12/2007 et attestations des commissaires aux comptes. Publication au BALO du 01/09/2008 (n°106)

Avis (Informations publiées par UTI GROUP et accessibles sur le site du BALO http://www.balo.journal-officiel.gouv.fr/ ou sur La Loi – Journal d'annonce légale)

Désignation de teneurs de comptes titres nominatifs. Publication au BALO du 21/11/2008 (N° 141)
Avis de réunion convocation à l'assemblée des actionnaires et des porteurs de parts. Publication au BALO du 18/04/2008 (n°47)
Avis aux actionnaires publication du nombre de droits de vote La Loi le 08/09/2008

Informations modificatives enregistrées par le Greffe du Tribunal de commerce de Nanterre

• Augmentation de capital du 21/04/2008

Communiqués de presse (Informations publiées par UTI GROUP et accessibles sur le site de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) http://www.amf-france.org, et le site de UTI GROUP http://www.uti-group.com)

Articles de presse parus dans la presse financière sur l'AGEFI

08/02/2008 : CA de l'année 2007 : croissance confirmée du CA au second semestre et sur l'année 2007 – L'AGEFI
28/03/2008 : Résultat 2007 : renforcement de la structure financière Résultat en forte progression (+27%) – L'AGEFI
15/05/2008 : Chiffre d'affaires du premier Trimestre 2008 L'AGEFI
14/08/2008 : Premier semestre 2008 Progression du chiffres d'affaires de 2,4% et maintien du résultat opérationnel courant, et constatation d'une provision pour litige client– L'AGEFI
03/09/2008 Document d'information annuelle 2007 SITE INTERNET
08/09/2008 : Rapport financier semestriel 2008 au 30 juin 2008 SITE INTERNET
09/09/2008 : Rapport financier annuel au 31 décembre 2007 SITE INTERNET
12/11/2008 : Troisième trimestre 2008 : Maintien du Chiffre d'affaires sur 9 mois et progression du résultat opérationnel courant– L'AGEFI

Document de référence pour 2007(accessible sur le site de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) http://www.amf-france.org, et le site de UTI GROUP http://www.uti-group.com)

• 10/10/2008 : Dépôt AMF et non enregistré conformément au règlement de l'AMF

Déclaration de franchissement de seuil (Informations publiées par UTI GROUP et accessibles sur le site de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) http://www.amf-france.org)

• 27/05/2008 Déclaration de franchissement de seuil des 15% du capital et des 10% des Droits de vote - Enregistré par l'AMF n° 208C1030.

V° ) DECLARATION DES PERSONNES PHYSIQUES QUI ASSUMENT LA RESPONSABILITE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Je soussigné Christian AUMARD, Président Directeur Général de UTI GROUP SA, atteste qu'à ma connaissance les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de l'émetteur et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquelles ils sont confrontés.

VI° ) RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

a°) – COMPTES ANNUELS

1-1 – RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES AU 31 DECEMBRE 2008

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les

comptes annuels

Société UTIGroup Exercice clos le 31 décembre 2008

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2008 sur :

le contrôle des comptes annuels de la société UTIGROUP, tels qu'ils sont joints au présent rapport,

la justification de nos appréciations,

les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1 Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

2 Justification des appréciations

Le contexte économique actuel entraîne pour les entreprises un manque de visibilité sur le futur, notamment au plan de leur activité. Ce manque de visibilité sur le futur crée cette année des conditions spécifiques pour la préparation des comptes, particulièrement au regard des estimations comptables qui sont requises en application des principes comptables.

C'est dans ce contexte incertain que nous avons procédé à nos propres appréciations dont nous portons à votre connaissance les éléments suivants, en application de l'article L. 823-9 du Code de commerce.

La valeur nette comptable des fonds de commerce et des titres de participation a fait l'objet d'un examen par votre société selon les principes décrits dans les notes 1.1.1, 1.2, 2.4 et 2.5 de l'annexe. Nous avons apprécié le bien-fondé de la méthodologie mise en œuvre, examiné en tant que de besoin, la documentation préparée dans ce cadre, apprécié la cohérence des données retenues et revu les calculs effectués par votre société. Nous avons procédé, sur ces bases, à l'appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.
La note 2.1 de l'annexe expose le principe de comptabilisation et les modalités d'estimation d'une provision pour litiges. Nos travaux ont consisté à examiner les fondements de l'estimation comptable retenue par votre société et à vérifier que cette note fournit une information appropriée.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

3 Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur :

la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels,
la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu'aux engagements consentis en leur faveur à l'occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Paris, le 15 avril 2009

Les Commissaires aux Comptes,

Amyot Exco Audit Membre français de Grant Thornton International IGREC

Vincent Papazian Associé

Rose Guagliardo Associée

Pascal Leclerc Associé

1-2 – RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX AU 31 DECEMBRE 2008

Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés

Société UTI GROUP Exercice clos le 31 décembre 2008 Mesdames, Messieurs,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence de conventions et d'engagements, mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de ceux dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

1. Absence d'avis de convention et d'engagement

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement conclus au cours de l'exercice et soumis aux dispositions de l'article L.225-38 du Code de commerce.

2. Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie durant l'exercice

Par ailleurs, en application du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, approuvés au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours du dernier exercice.

2.1 Redevance de frais de siège avec UTI GROUP.Est

Modalités : La société UTI GROUP facture à la société UTI GROUP. Est des frais de siège depuis le 1er janvier 2000. Cette redevance correspondait initialement à 1,5% du chiffre d'affaires hors taxes de la filiale et s'élève à 3% du chiffre d'affaires hors taxes depuis le 1er septembre 2002.

Au titre de l'exercice 2008, le produit comptabilisé dans les comptes de la société s'élève à 41 177 € hors taxes.

2.2 Redevance de frais de siège avec UTI GROUP.Rhône-Alpes

Modalités : La société UTI GROUP facture à la société UTI GROUP.Rhône-Alpes des frais de siège depuis le 15 février 2000. Cette redevance correspondait initialement à 1,5% du chiffre d'affaires hors taxes de la filiale et s'élève à 2% du chiffre d'affaires hors taxes depuis le 1er septembre 2002.

Au titre de l'exercice 2008, le produit comptabilisé dans les comptes de la société s'élève à 58 661 € hors taxes.

2.3 Convention de gestion centralisée de trésorerie

Modalités : Le Conseil d'Administration du 26 juin 2001 a autorisé la conclusion d'une convention de gestion centralisée de trésorerie entre la société UTI GROUP et les sociétés UTI GROUP.Est et UTI GROUP.Rhônes-Alpes, pour une durée d'un an, renouvelable par tacite reconduction pour la même période, à compter du 1er juillet 2001. Cette convention ne prévoit aucune rémunération d'UTI GROUP, bien qu'elle en assure la gestion. Les avances sont rémunérées au taux d'intérêt intra-groupe.

Au 31 décembre 2008, UTI GROUP bénéficie d'une avance d'UTI GROUP.Rhône-Alpes pour 535 050 € et d'UTI GROUP. Est pour 164 853 €.

La charge d'intérêts comptabilisée dans ses comptes au titre de ces avances s'élève respectivement à 33 205 € et 6 273 €.

2.4 Convention de compte courant avec Christian Aumard

Modalités : la société UTI Group bénéficie d'avances en compte courant de la part de Monsieur Christian Aumard, rémunérées au taux maximum fiscalement déductible.

Le compte courant de Monsieur Christian Aumard présente un solde de 2 001 054 € à la clôture de l'exercice. La charge d'intérêt prise en compte au titre de l'exercice 2008 s'élève à 124 438 €.

2.5 Convention de compte courant avec Patrick Quennet

Modalités : la société UTI Group bénéficie d'avances en compte courant de la part de Monsieur Patrick Quennet, rémunérées au taux maximum fiscalement déductible.

Le compte courant de Monsieur Patrick Quennet présente un solde de 197 923 € à la clôture de l'exercice. La charge d'intérêt prise en compte au titre de l'exercice 2008 s'élève à 11 773 €.

2.6 Convention d'intégration fiscale entre les sociétés UTI Group, UTI Group Rhône-Alpes et UTI Group Est

Modalités : Depuis le 1er janvier 2003, le groupe formé par les sociétés UTI Group (société mère), UTI Group. Est et UTI Group Rhône-Alpes (filiales) a décidé d'opter pour le régime d'intégration fiscale, conformément à l'article 223 A du Code général des impôts. Il est retenu le principe de neutralité visant à faire constater provisoirement l'économie d'impôt chez la société Mère UTI Group.

2.7 Convention de domiciliation entre les sociétés UTI Group et Law Informatique

Modalités : La société UTI Group fournit gracieusement à la société Law Informatique une domiciliation dans ses locaux sis 68 avenue de Villiers 92300 Levallois Perret, lui permettant ainsi d'y établir son siège social. La convention a débuté au 1er septembre 2003 et est conclue pour une durée indéterminée sans pouvoir excéder la durée du bail principal conclu entre la société UTI Group et la SCI Fructipierre, propriétaire des locaux.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Paris, le 15 avril 2009

Les Commissaires aux Comptes

Amyot Exco Audit

IGREC

Membre français de Grant Thornton International

Vincent PAPAZIAN Associé

Rose Guagliardo Associée

Pascal LECLERC Associé

b°) – COMPTES CONSOLIDES : RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2008

Rapport des Commissaires aux Comptes

sur les comptes consolidés

Société UTIGroup Exercice clos le 31 décembre 2008

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2008 sur :

le contrôle des comptes consolidés de la société UTIGROUP, tels qu'ils sont joints au présent rapport, la justification de nos appréciations,

la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1 Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

2 Justification des appréciations

Les notes 2 et 3 intitulées « Goodwill » de l'annexe aux comptes consolidés expose les règles et méthodes comptables relatives à la dépréciation des goodwill. Nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et des informations données dans les notes de l'annexe, examiné la cohérence des données et des hypothèses retenues ainsi que la documentation disponible, et procédé sur ces bases à l'appréciation du caractère raisonnable des estimations réalisées. Par ailleurs, comme précisé dans la note 3, des tests de sensibilité ont été conduits afin d'encadrer les résultats obtenus.
Les notes 2 et 16 de l'annexe aux comptes consolidés intitulées « Impôts différés » expose les règles et méthodes comptables relatives à la détermination du caractère recouvrable des impôts différés actifs. Nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées cidessus, examiné la cohérence des données et des hypothèses retenues ainsi que la documentation disponible, et procédé sur ces bases à l'appréciation du caractère raisonnable des estimations réalisées.
La note 10 « Provisions » de l'annexe aux comptes consolidés expose le principe de comptabilisation et les modalités d'estimation d'une provision pour litiges. Nos travaux ont consisté à examiner les fondements de l'estimation comptable retenue par votre société et à

vérifier que cette note fournit une information appropriée.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

3 Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Paris, le 15 avril 2009

Les commissaires aux comptes,

AMYOT EXCO AUDIT Membre français de Grant Thornton International

Rose Guagliardo Associée

IGREC

Vincent Papazian Associé

Pascal Leclerc Associé

c°) – RAPPORT DU PRESIDENT : RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT (établi en application de l'article L.225-235 du code de commerce)

Rapport des Commissaires aux Comptes, établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du Conseil d'Administration de la société UTIGroup

Société UTIGroup Exercice clos le 31 décembre 2008

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société UTIGroup et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2008.

Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil d'Administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :

prendre connaissance des procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ;
prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil d'Administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du Président du Conseil d'Administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Paris, le 15 avril 2009

Les Commissaires aux Comptes,

IGREC

Amyot Exco Audit Membre français de Grant Thornton International

Vincent Papazian Associé

Rose Guagliardo Associée

Pascal Leclerc Associé

AI assistant

Union Technologies Informatique Group SA — Annual Report 2008

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UTI GROUP SA

RAPPORT FINANCIER ANNUEL AU 31 DECEMBRE 2008

I°) COMPTES ANNUELS

a°) – BILAN AU 31 DECEMBRE 2008

UTI GROUP

b°) – COMPTE DE RESULTATS AU 31 DECEMBRE 2008 UTI GROUP

UTI GROUP

c°) – ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX AU 31 DECEMBRE 2008

1. REGLES ET METHODES COMPTABLES

1.1 Immobilisations incorporelles et corporelles

1.1.1.Immobilisations incorporelles

1.1.2.Immobilisations corporelles

1.2 Participations, autres titres immobilisés et valeurs mobilières de placement

1.3 Créances

1.4 Primes de remboursement des obligations

1.5 Opérations en devises

1.6 Provisions pour risques

1.7 Indemnité de départ à la retraite

1.8 Emprunt obligataire

1.9 Intégration fiscale

2. FAITS CARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE ET EVENEMENTS POSTERIEURS

Litige client

Nouveaux partenaires bancaires :

Renouvellement de la certification ISO 9001

Evaluation des titres de participation

Evaluation du fonds de commerce

Evènement postérieur à la clôture de l'exercice

3. ETAT DE L'ACTIF IMMOBILISE

4. ETAT DES AMORTISSEMENTS

5. ETAT DES PROVISIONS

6. ETAT DES ECHEANCES

7. ELEMENTS RELEVANT DE PLUSIEURS POSTES DU BILAN

8. FONDS COMMERCIAL

9. PRODUITS A RECEVOIR

10. CHARGES A PAYER

11. CHARGES ET PRODUITS CONSTATES D'AVANCE

12. DETAIL DES CHARGES ET PRODUITS EXCEPTIONNELS

13. COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL

14. ACTIONS PROPRES

Au 31décembre 2008, la société UTIgroup possédait :

15. OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTION

16. VENTILATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES

17. AUTRES PRODUITS

18.VENTILATION DE L'IMPOT SUR LES BENEFICES

19. CREDIT BAIL

20. ENGAGEMENTS FINANCIERS

21. ACCROISSEMENT ET ALLEGEMENT DE LA DETTE FUTURE D'IMPOT

SITUATION FISCALE LATENTE

(1) Créances et produits en solde positif Dettes et charges en solde négatif

22. REMUNERATIONS DES DIRIGEANTS

23. EFFECTIF MOYEN

24. LISTE DES FILIALES ET PARTICIPATIONS

25. PROPOSITION D'AFFECTATION DU RESULTAT DE L'EXERCICE

26. EVOLUTION DES CAPITAUX PROPRES

27. D.I.F. (DROIT INDIVIDUEL A LA FORMATION)

II° ) COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2008

a°) - BILAN

b°) – COMPTE DE RESULTAT

UTIGROUP. COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE (montants en milliers, sauf données par action)

c°) – ETAT DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

UTIGROUP. TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES (montants en milliers, sauf nombre d'actions)

d°) – TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE

UTIGROUP. TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE (montants en milliers)

e°) – ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES

NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

GENERALITES

BILAN – ACTIF

BILAN – PASSIF

COMPTE DE RESULTAT

GENERALITES

Note 1 – PRESENTATION GENERALE

Informations relatives au Groupe

Nature de l'activité

Note 2 – PRINCIPES COMPTABLES SIGNIFICATIFS

Bases de préparation des comptes consolidés annuels

Impact des nouvelles normes comptables

Base d'évaluation des comptes consolidés annuels

Union Technologies Informatique Group SA Annual Report 2008