UNION KOREA PHARM CO.,Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Mar 16, 2021

주주총회소집공고 2.9 한국유니온제약(주) ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2021 년 03 월 16 일
&cr
회 사 명 :	한국유니온제약주식회사
대 표 이 사 :	백병하
본 점 소 재 지 :	강원도 원주시 문막읍 문막공단길 246
	(전 화)031-698-4567
	(홈페이지)http://www.ukp.co.kr
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책)경영기획실장	(성 명) 이 대 기
	(전 화)031-698-4567

&cr

주주총회 소집공고(제36기 정기)

주주님께 &cr제 36기 정기주주총회 소집통지서&cr&cr주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제20조에 의거 제 36기 정기주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바라오며 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 소액주주에 대한 개별통지는 상법 542조의4에 의거하여 본 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시: 2021년 03월 31일(수요일) 오전 09:00시

2. 장 소: 강원도 원주시 동부 순환로 200번지 ㈜호텔인터불고 국실

3. 회의목적사항

가. 보고사항&cr 1) 감사보고&cr 2) 영업보고

3) 내부회계관리제도 운영실태보고

나. 부의안건

제1호 의안: 제36기 별도 및 연결 재무제표 승인의 건.

제2호 의안: 정관 일부 변경의 건.

제3호 의안: 이사 보수한도 승인의 건.

제4호 의안: 감사 보수한도 승인의 건.

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 국민은행 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사 할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사 표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사할 수 있습니다.&cr

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사: 주총참석장, 신분증

- 대리행사: 주총참석장, 위임장(인감날인), 위임인의 인감증명서, 대리인의 신분증

7. 기타사항('코로나 19' 대응 방역 조치사항)

코로나19 감염 및 전파 예방을 위해 방역관리 지침에 따라 주주총회장에 체온계를 비치할 예정이며, 당일 발열 기침 증세가 있으신 주주님은 주주총회장 출입이 제한될 수 있습니다.

또한, 마스크 미착용 주주님께서도 출입이 제한될 수 있으니, 주주총회장 입장 시 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다.&cr&cr8.사업보고서 및 감사보고서&cr상법시행령 제31조 제4항에 따라 주주총회 개최일 1주일 전까지 사업보고서와 감사보고서를 당사 인터넷 홈페이지(www.ukp.co.kr)에 공고 할 것입니다. &cr

2021년 3월 16일

강원도 원주시 문막읍 문막공단길 246&cr

한국유니온제약 주식회사 &cr

대 표 이 사 백 병 하&cr

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
박정현&cr(출석률:89%)	태효식&cr(출석률:100%)	박찬용&cr(출석률:100%)	장정우&cr(출석률:83%)
---	---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
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20-01	2020.02.14	KB국민은행 운영자금 차입의 건.(40억 연장건)	찬성	찬성	찬성	찬성
20-02	2020.02.07	제 35기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	참석	참석	찬성	찬성
20-03	2020.02.26	정기주주총회 소집 및 안건상정의 관한 건&cr제 1호의안 : 제35기 별도 및 연결 재무제표 &cr 승인의 건.&cr제 2호의안 : 정관 일부 변경의 건.&cr제 3호의안 : 사외이사 선임의 건.&cr제 3-1호의안 : 사외이사 박정현 선임의 건.&cr제 4호의안 : 감사위원 선임의 건.&cr제 4-1호의안 : 감사위원 박정현 선임의 건.&cr제 5호의안 : 이사보수한도 승인의 건.&cr제 6호의안 : 감사한도 승인의 건.	참석	참석	찬성	찬성
20-04	2020.03.24	감사위원 선임의 건.	불참	참석	참석	불참
20-05	2020.04.03	하나은행 신규 차입의 건(18억원)	불참	참석	참석	참석
20-06	2020.06.08	우리은행 운전자금 차입의 건(10억원)	참석	참석	참석	참석
20-07	2020.06.11&cr(오전10시)	1. 임시주주총회 소집에 관한 건&cr 2. 임시주주총회 권리주주확정을 위한 명의개서 정지의 건	참석	참석	참석	참석
20-08	2020.06.11&cr(오후14시)	신한은행 운전자금 차입의 건(10억원)	참석	참석	참석	참석
20-09	2020.07.02	주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 결의의 건.	참석	참석	참석	불참
20-10	2020.07.20	부패방지 경영시스템 경영검토 결과보고서 승인의 건	참석	참석	참석	참석
20-11	2020.07.28	KEB하나은행 원주혁신도시지점 앞 신규 차입의 건(20억원)	참석	참석	참석	참석
20-12	2020.08.11	한국산업은행 원주지점 산업운영자금 55억원 대환의 건.	참석	참석	참석	참석

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
감사위원회	박정현,태효식,박찬용	2020.02.14	KB국민은행 운영자금 차입의 건.(40억 연장건)	가결
2020.02.07	제 35기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	가결
2020.02.26	정기주주총회 소집 및 안건상정의 관한 건&cr제 1호의안 : 제35기 별도 및 연결 재무제표 &cr 승인의 건.&cr제 2호의안 : 정관 일부 변경의 건.&cr제 3호의안 : 사외이사 선임의 건.&cr제 3-1호의안 : 사외이사 박정현 선임의 건.&cr제 4호의안 : 감사위원 선임의 건.&cr제 4-1호의안 : 감사위원 박정현 선임의 건.&cr제 5호의안 : 이사보수한도 승인의 건.&cr제 6호의안 : 감사한도 승인의 건.	가결
2020.03.24	감사위원 선임의 건.	가결
2020.04.03	하나은행 신규 차입의 건(18억원)	가결
2020.06.08	우리은행 운전자금 차입의 건(10억원)	가결
2020.06.11&cr(오전10시)	1. 임시주주총회 소집에 관한 건&cr 2. 임시주주총회 권리주주확정을 위한 명의개서 정지의 건	가결
2020.06.11&cr(오후14시)	신한은행 운전자금 차입의 건(10억원)	가결
2020.07.02	주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 결의의 건.	가결
2020.07.20	부패방지 경영시스템 경영검토 결과보고서 승인의 건	가결
2020.07.28	KEB하나은행 원주혁신도시지점 앞 신규 차입의 건(20억원)	가결
2020.08.11	한국산업은행 원주지점 산업운영자금 55억원 대환의 건.	가결

* 위원회 구성원 현황은 2020년 말 현재 기준입니다.&cr

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	4	3,000	45	15

주1)주총승인금액은 제35기 주주총회에서 승인된 등기이사 전체에 대한 보수한도 금액입니다.&cr주2)지급총액은 사외이사 및 감사위원의 지급 총액임.&cr

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

※ 당사는 해당사항 없습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

※ 당사는 해당사항 없습니다. &cr

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성&cr제약산업은 각종 질병의 진단, 치료, 경감, 처치, 예방 또는 건강증진을 위한 의약품을 연구ㆍ제조ㆍ유통하는 산업입니다. 제약산업에 영향을 미치는 요소들은 다음과 같습니다. 첫째, 국민의 건강과 직접적으로 연관되는 산업의 특성으로 인해 그와 관련된 의약품의 안전성과 가격 관련 법규 및 제도는 점차 강화되고 있습니다. 둘째, 외국 대형 제약회사의 국내 진입과 한미FTA로 인하여 국내 제약사의 각종 규제에 부합되는 신약 개발을 위한 R&D투자의 중요성이 부각되었습니다. 셋째, 최근 인구의 고령화와 '웰빙'에 대한 관심은 제약산업 성장의 촉매로 작용하고 있으며 이러한 요소들로 인해 제약산업은 기술혁신과 생명공학을 기반으로 한 고부가가치 산업으로 자리 잡아가고 있는 상황입니다.&cr제약산업은 기초화학공업의 산물을 원료로 하여 여러 단계의 화학합성 과정을 거쳐 독특한 용도를 가진 화학물질을 생성하는 정밀화학적 특성을 지니고 있습니다. 또한 타 산업에비하여 정부의 규제가 강하지만, 국민의 생명과 안전에 직결되는 산업으로 질병에 대한 이환율을 감소시켜 국민의 사망률을 낮추고, 의ㆍ약사로 하여금 더 나은 치료를 더 많은 사람에게 행할 수 있도록 하는 등 사회에 많은 경제적 편익을 제공하는 산업분야이며 국민의 건강증진과 삶의 질 향상을 위해 없어서는 안 될 산업입니다.&cr(2) 산업의 성장성&cr우리나라 제약산업의 세계시장 점유율은 1.9%이고 국내의약품 생산규모는 국내총생산(GDP) 대비 1.1% 수준을 유지하고 있습니다. 제약산업은 경기변동에 민감하지 않은 경기방어적 성격의 산업이나 국민 생활수준의 향상에 따른 웰빙(well-being)과 인구의 급속한 노령화 현상에 따른 시장증가로 향후 지속적인 성장율을 기록할 전망입니다.&cr또한 건강보험 재정의 흑자전환, 고령화 사회로의 빠른 전환, 경제수준 향상에 따른 의료 서비스 기대치 상승에 따른 의약품 연구개발 활성화 등 의약산업은 향후 지속적인 성장세가 이어질 것으로 기대됩니다.

&cr(3) 경기변동의 특성&cr제약산업은 다른 산업에 비해 높은 내수 의존도를 나타내고 있으며, 경기변동에 대해 비교적 비탄력적입니다. 의약품은 기능성 전문의약품(ETC)과 일반의약품(OTC)으로 구별할 수 있으며, 전문의약품(ETC)인 병원전문치료제는 경기변동에 비탄력적인 양상을 보이나, 일반의약품(OTC)은 일반소비재처럼 경기변동에 어느정도 민감한 편입니다. 수요와 공급사이의 상관관계에서 일부 품목을 제외하고는 공급과잉현상을 보이지만 경기변동의 영향에 따라 수요의 급격한 증감은 나타나지 않습니다. 다만, 일반의약품(OTC)제품의 경우가 상대적으로 전문치료제 보다는 민감하게 반응하는 편입니다. 전문의약품(ETC)의 경우에는 제품의 특성상 경기변동에 대해 안정적이라고 할 수 있습니다. 의약품은 제품별로 특성이 다양하므로 계절변화에 따른 비수기, 성수기 구분이 뚜렷하게 나타나는 경우가 있습니다. 그러나 일부품목에 제한되고 전염성 질환이 유행하는 경우를 빼고는 대부분 계절변동으로 인한 매출의 증감은 눈에 띄지 않습니다.&cr&cr(4) 경쟁 요소&cr제약회사를 설립하기 위해서는 제품별 GMP가 요구되는 상황으로 제약회사로 허가를 받기 위해서는 각 제품에 맞는 GMP시설이 필요합니다. 과거 전체 시설에 대한 KGMP만을 요구하던 정부 정책이 최근 제도의 변화를 제품 개별적인 생산 시설의 GMP로 전환되어 현재 판매하고자 하는 모든 제품에 대한 모든 GMP설비를 갖추기 어려운 회사들은 제품을삭제하거나 제품의 판매를 중단 하려고 하고 있습니다. 뿐만 아니라 제품의 생물학적 동등성 시험을 통한 제품의 출시도 과거 여러 회사가 공동으로 진행하여 제품을 등재하던 방식에서 현재 판매하려는 회사에서 직접 제조를 모두해야 하는 방식으로 전환되어 많은 비용이 발생하여 과거에 비해 제품을 등재하기 어려운 상황입니다. 제약회사로 신규 진입을 위해서는 많은 시설 투자비와 제품에 대한 개발비, 기존 제품에 대한 생물학적 동등성 시험 등으로 향후 신규 진입은 점점 더 어려워 지고 있는 상황입니다.&cr&cr(5) 자원조달상의 특성 &cr제약업계의 주요 원재료는 주로 기초화학공업의 산물을 원료로 하여 생산되는 화학합성물로서 신약개발 능력이 떨어지는 우리의 현실로써는 주요 원료 공급체가 일본, 미국, 독일 등 선진 제약국이 될 수밖에 없습니다. 이를 타개하기 위하여 국내 제약사들의 원료 합성의 새로운 공정 및 기술개발이 활성화되면서 원료 의약품의 국산화가 상당한 진전이 이뤄져 국내 대체원료 사용에 있어 일정한 성과를 거두기도 했지만 원재료의 수입은 꾸준히 증가하고 있습니다. 또한 대부분의 원재료가 기초화학공업의 산물을 원료로 하여 다단계 화학합성과정에서 발생되는 독특한 물질을 추출하는 공정으로 이루어지기에 대체적으로 급격한 수급 불균형 현상은 초래되지 않으나 물질특허제 도입으로 인한 기존 제품의 특허로서 보호받는 것보다 장기간 중간물질에 대한 특허, 혹은 제 법에 의한 특허로 제품의 원료를 구입할 수 있는 곳은 일부로 한정되어 원가상승 압박이 예상됩니다. 따라서 정부의 지속적인 지원 아래 계속적인 R&D 투자가 없다면 원료의 해외 의존도는 쉽게 떨어지지는 않을 전망입니다.&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

한국유니온제약주식회사의 2020년 매출액(연결기준)은 약 50,379백만원으로 약 51,264백만원이었던 2019년보다 1.7% 감소하였습니다. 대표품목인 케포돈주를 비롯한 항생제등의 주요 품목의 매출이 확대되었으나 영업방식변경등으로 인해 감소하였습니다.&cr&cr당해는 문막제2공장의 준공에 따른 품목허가와 생산관련 일시적 비용이 증가하게되어 매출원가가 상승 하였으며, 영업정책을 직접영업방식에서 CSO를 통한 간접영업방식으로 전환하는 과정에서 매출액이 일시적 감소 하였습니다.&cr

(나) 공시대상 사업부문의 구분

- 당사는 의약품 부문과 의약외품 부문으로 두가지 사업부문을 영위하고 있습니다.&cr

(2) 시장점유율

- 주요 경쟁사 매출액 현황 (별도기준)&cr (단위 : 백만원)

구 분	2019년	2018년	2017년
비씨월드제약	52,475	55,114	50,207
유나이티드제약	221,311	211,936	197,023
대원제약	315,309	283,584	263,360
동구바이오제약	125,235	104,837	101,124

당사는 항생제, 순환기계, 근골격계, 소화기계 4대 주력 제품군의 시장 점유율 및 품목수의 확대를 위해 지속적인 제품 개발 및 신ㆍ구제품 간의 포트폴리오의 조정을 진행하고 있으며, 안정적인 매출성장에 주력하고 있습니다. 또한 당사 매출 점유율 비중이 낮은 호흡기계, 비뇨기계의 매출 성장을 위해 제네릭을 비롯한 개량신약 개발에 박차를 가하고 있으며, 향후 6대 주력 제품군으로 제품 라인업을 구성할 계획 입니다. &cr&cr ① 항생제

당사의 항생제류는 2017년 기준 49개 의약품으로 구성되어 있으며, 당사 매출의 37.0%를 차지하는 주력 품목입니다. 당사는 현재 개량형 경구용제제의 개발을 진행 중으로 이를 조속히 마무리 지어 향후 경구용 항생제 시장에서도 매출 상위권 진입을 모색하고 있습니다.

② 순환기계

당사는 순환기계류 제품의 포트폴리오 정비를 통해 지속적으로 당사 매출점유율을 2015년 20.9%에서 2017년 23.5%로 확대해왔습니다. 현재 순환기계류 주요 의약품들의 시장 점유율은 3%대에 미치지 못하고 있으나, 제네릭 및 개량신약의 개발과 더불어 영업담당자의 제품정보력 강화를 통한 시장점유율 확보에 주력하고 있습니다.

③ 근골격계

당사 소염진통제 중 주사제 계열이 시장우위를 점하고 있으며, 순환기내과, 호흡기내과 등 내과파트와 관련하여 영업력 증대를 지속하고 있습니다. 또한 경구제의 경우 타 의약품과 시너지효과를 기대할 수 있어 이를 통한 제품 포트폴리오 구성을 지속적으로 정비하고 있습니다.

④ 소화기계

소화기계류는 시장에서 엘지생명과학의 신제품인 뉴란소의 오리지널 충성도가 높아 77%의 시장점유율로 독점적 형태를 보여주고 있는 상황이며, 당사는 오리지널회사와 병의원 영업에서 유니메드와 지속적인 경쟁관계에 있습니다. 당사는 순환기계류 의약품의 생명주기가 쇠퇴기에 접어들기 전에 신제품으로 대체하여, 매출 감소 최소화 및 증대에 주력하고 있습니다.

(3) 시장의 특성

의약품시장은 의약분업 이후 개발 및 도입능력, 병원·의원 영업력, 시장지배력 등의 경쟁력을 보유한 대형제약사 위주로 재편되고 있습니다. 의약분업 초기만해도 앞다퉈 다국적제약사의 오리지널 신약들을 라이센싱을 통해 들여오는 것으로 경쟁력 강화에 나섰던 국내 제약회사들이 최근에는 오리지널 품목 도입보다는 기술개발을 통해 이와 동등하거나 우수한 약효를 가진 의약품을 국산화하는 개량신약 전략으로 선회하면서 다국적 제약사들과의 경쟁에 대응해 나가고 있습니다.&cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

[바이오,유방암 표적 조영제 부문]&cr2018년 8월 10일 이사회에서 바이오사업부문(압타머를 활용한 유방암 표적조영제)에 역량을 강화하기 위해 한국유니온생명과학을 100%출자하여 설립하였습니다. 이후 2018년 9월 13일 유방암표적조영제에 대한 전임상 연구개발 계약을 한국유니온생명과학과 체결하여 진행하였으며, 2019년 5월 설치류 관련 전임상 결과 발표와 2019년 11월 비설치류에 대한 전임상 결과 발표를 하였으며 2019년 12월 전임상최종보고서를 한국유니온생명과학에서 검토중에 있으며 이를 토대로 정부과제를 신청중에 있습니다.&cr&cr[바이오,췌장암 표적 치료제 부문]&cr2019년 5월 바이오회사인 (주)인터올리고와 췌장암 관련 표적치료제에 대한 공동연구개발에 대한 계약을 체결하였으며, 현재 (주)인터올리고에서 이와 관련 연구개발을 진행중에 있습니다.&cr&cr[KGMP 제2공장]&cr당사 제2공장은 액상주사제 자동화 라인 2개와 내용고형제동으로 제품의 허가/이전이 완료되는 2020년 이후에는 2018년 대비 액상주사제는 약 200%, 내용고형제 약 200%의 생산 CAPA가 확장 될 것으로 예상합니다. 이를 통해 더 많은 의약품의 생산과 생산원가 절감이 예상됩니다.&cr아울러 분말주사제라인의 생산량 증가를 위해 문막제2공장에 추가시설작업을 진행중입니다.

(5) 조직도

한국유니온제약 조직도.jpg 조직도 2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ.경영참고사항 > 1.사업의 개요 > 나.회사의 현황 부분을 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)&cr

아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다.&cr외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 주주총회 개최 1주일 전 전자공&cr시시스템 (http://dart.fss.or.kr)과 당사 홈페이지(http://www.ukp.co.kr)에 공시&cr예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

&cr1.연결 재무제표&cr - 연결 재무상태표

<연결 재무상태표>

제36기 2020. 12. 31. 현재
제35기 2019. 12. 31. 현재
한국유니온제약 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제36(당)기	제35(전)기
자산
유동자산	44,045,004,220	52,339,603,600
현금및현금성자산	1,557,841,125	5,193,590,167
단기금융상품	340,125,555	115,600,000
매출채권및 기타채권	26,374,009,836	34,683,218,851
재고자산	13,647,443,255	11,000,459,379
기타금융자산	1,236,264,325	1,189,257,383
기타유동자산	178,321,604	157,477,820
당기법인세자산	710,998,520	-
비유동자산	53,138,100,095	44,088,257,597
장기금융상품	159,900,000	107,000,000
당기손익-공정가치측정금융자산	-	216,852,211
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	1,987,486,337	2,061,786,600
유형자산	39,382,897,641	32,932,818,507
무형자산	2,012,484,303	1,179,255,903
사용권자산	613,219,915	480,686,386
기타비유동금융자산	478,246,690	513,751,536
기타비유동자산	1,400,000,000	2,310,200,000
이연법인세자산	7,103,865,209	4,285,906,454
자산총계	97,183,104,315	96,427,861,197
부채
유동부채	23,026,130,774	28,343,244,424
매입채무 및 기타채무	10,824,294,674	7,768,078,279
단기차입금	9,800,000,000	17,250,000,000
유동성단기차입금	-	824,880,000
충당부채	1,683,644,879	1,277,832,338
리스부채	478,581,017	349,590,899
당기법인세부채	-	589,352,385
기타유동부채	239,610,204	283,510,523
기타금융부채	-	-
비유동부채	5,787,909,888	10,036,196,445
장기매입채무	42,119,437	29,781,301
장기차입금	4,000,000,000	8,232,080,000
순확정급여채무	474,179,632	710,185,442
기타장기종업원급여부채	163,111,680	97,780,720
리스부채	140,493,227	141,400,372
전환상환우선주부채	870,505,912	728,468,610
기타금융부채	97,500,000	96,500,000
부채총계	28,814,040,662	38,379,440,869
자본
지배회사지분
자본금	3,951,864,000	2,951,864,000
자본잉여금	46,891,089,044	28,051,285,044
기타포괄손익누계액	557,531,746	615,485,951
이익잉여금	16,561,049,331	26,022,255,801
기타자본	407,529,532	407,529,532
비지배지분	-	-
자본총계	68,369,063,653	58,048,420,328
자본과부채총계	97,183,104,315	96,427,861,197

- 연결 손익계산서

<연결 손익계산서>

제36기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
제35기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
한국유니온제약 주식회사와 그 종속기업	(단위 :원)

과 목	제36(당)기	제35(전)기
I. 매출액	50,379,268,992	51,264,403,472
II. 매출원가	31,027,086,573	26,937,985,247
III. 매출총이익	19,352,182,419	24,326,418,225
IV. 판매비와관리비	30,183,944,898	23,535,117,489
V. 영업이익(손실)	(10,831,762,479)	791,300,736
VI. 영업외손익	(1,252,685,517)	(205,045,228)
금융수익	40,059,571	343,003,038
금융비용	866,775,183	636,286,087
기타수익	99,811,325	178,135,782
기타비용	525,781,230	89,897,961
VII. 법인세비용차감전순이익(손실)	(12,084,447,996)	586,255,508
VIII. 법인세비용(수익)	(2,762,011,093)	175,098,011
IX. 당기순이익(손실)	(9,322,436,903)	411,157,497
지배기업소유주지분	(9,322,436,903)	411,157,497
비지배지분	-	-
X. 기타포괄손익	(196,723,772)	(174,402,600)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	(196,723,772)	(174,402,600)
확정급여제도의 재측정요소	(177,909,701)	(175,817,396)
기타포괄손익-공정가치측정 금융상품 평가손실	(74,300,263)	(47,775,681)
당기손익으로 재분류되지 않는 항목의 법인세	55,486,192	49,190,477
XI. 총포괄손익	(9,519,160,675)	236,754,897
지배기업소유주지분	(9,519,160,675)	236,754,897
비지배지분	-	-
XII. 주당이익
기본주당순이익(손실)	(1,447)	70
희석주당순이익(손실)	(1,418)	70

&cr - 연결 자본변동표

연 결 자 본 변 동 표
제36(당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제35(전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
한국유니온제약 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	기타&cr불입자본	이익잉여금	기타포괄손익	지배지분&cr소계	비지배지분&cr소계	총 계
2019.1.1(전기초)	2,951,864,000	28,051,285,044	407,529,532	25,748,235,873	652,750,982	57,811,665,431	-	57,811,665,431
당기순이익	-	-	-	411,157,497	-	411,157,497	-	411,157,497
기타포괄손익
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산의 변동	-	-	-	-	(37,265,031)	(37,265,031)	-	(37,265,031)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	(137,137,569)	-	(137,137,569)	-	(137,137,569)
2019.12.31(전기말)	2,951,864,000	28,051,285,044	407,529,532	26,022,255,801	615,485,951	58,048,420,328	-	58,048,420,328
2020.1.1(당기초)	2,951,864,000	28,051,285,044	407,529,532	26,022,255,801	615,485,951	58,048,420,328	-	58,048,420,328
당기순손실	-	-	-	(9,322,436,903)	-	(9,322,436,903)	-	(9,322,436,903)
유상증자	1,000,000,000	18,839,804,000	-	-	-	19,839,804,000	-	19,839,804,000
기타포괄손익
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산의 변동	-	-	-	-	(57,954,205)	(57,954,205)	-	(57,954,205)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	(138,769,567)	-	(138,769,567)	-	(138,769,567)
2020.12.31(당기말)	3,951,864,000	46,891,089,044	407,529,532	16,561,049,331	557,531,746	68,369,063,653	-	68,369,063,653

&cr - 연결 현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표
제36(당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제35(전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
한국유니온제약 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제36(당)기	제35(전)기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름	(1,691,170,103)	(3,255,192,711)
1. 영업에서 창출된 현금	275,717,829	(209,702,754)
당기순이익(손실)	(9,322,436,903)	411,157,497
수익ㆍ비용의 조정	8,794,836,762	10,804,723,174
영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동	803,317,970	(11,425,583,425)
2. 이자 수취	21,708,547	28,232,837
3. 이자 지급	(687,880,604)	(710,011,316)
4. 법인세 납부	(1,300,715,875)	(2,363,711,478)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름	(8,658,878,630)	(15,974,084,436)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	223,586,364	7,352,004,884
단기금융상품의 감소	122,400,000	7,150,091,227
기타금융자산(유동)의 감소	-	112,800,000
장기금융상품의 감소	2,550,000	-
유형자산의 처분	8,636,364	59,113,657
기타금융자산(비유동)의 감소	90,000,000	30,000,000
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(8,882,464,994)	(23,326,089,320)
단기금융상품의 증가	6,800,000	7,003,600,000
기타금융자산(유동)의 증가	3,000,000	6,000,000
장기금융상품의 증가	174,450,000	167,940,230
유형자산의 취득	8,348,214,994	16,016,549,090
무형자산의 취득	300,000,000	32,000,000
기타금융자산(비유동)의 증가	50,000,000	100,000,000
III. 재무활동으로 인한 현금흐름	6,808,683,143	11,855,759,077
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	33,039,804,000	15,249,720,000
유상증자	19,839,804,000	-
단기차입금의 증가	9,200,000,000	10,750,000,000
전환우선주부채의 증가	-	999,720,000
장기차입금의 증가	4,000,000,000	3,500,000,000
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(26,231,120,857)	(3,393,960,923)
단기차입금의 상환	16,650,000,000	1,450,000,000
유동성장기차입금의 상환	824,880,000	1,546,190,000
장기차입금의 상환	8,232,080,000	-
리스부채의 상환	524,160,857	367,770,923
임대보증금의 감소	-	30,000,000
IV. 현금및현금성자산의 감소(Ⅰ＋Ⅱ＋Ⅲ)	(3,541,365,590)	(7,373,518,070)
V. 기초의 현금및현금성자산	5,193,590,167	12,580,206,681
VI. 현금및현금성자산의 환율변동효과	(94,383,452)	(13,098,444)
VII. 기말의 현금및현금성자산	1,557,841,125	5,193,590,167

&cr&cr2.별도 재무제표&cr -별도 재무상태표&cr

재 무 상 태 표
제 36 기 2020년 12월 31일 현재
제 35 기 2019년 12월 31일 현재
한국유니온제약 주식회사	(단위: 원)

과 목	제 36(당) 기	제 35(전) 기
자 산
I. 유동자산	43,867,883,585	51,663,558,935
현금및현금성자산	1,446,506,296	4,573,480,011
단기금융상품	340,125,555	115,600,000
매출채권및기타채권	26,365,946,106	34,654,472,115
재고자산	13,647,443,255	11,000,459,379
기타금융자산	1,216,264,325	1,189,257,383
기타유동자산	140,599,528	130,290,047
당기법인세자산	710,998,520	-
Ⅱ. 비유동자산	53,292,175,151	44,151,203,212
장기금융상품	159,900,000	323,852,211
장기투자자산	1,987,486,337	2,061,786,600
종속기업투자주식	500,000,000	500,000,000
유형자산	39,650,192,612	32,996,450,508
무형자산	2,012,484,303	1,179,255,903
기타비유동금융자산	478,246,690	493,751,536
기타비유동자산	1,400,000,000	2,310,200,000
이연법인세자산	7,103,865,209	4,285,906,454
자 산 총 계	97,160,058,736	95,814,762,147
부 채
Ⅰ. 유동부채	22,973,234,959	28,277,942,945
매입채무및기타채무	10,795,799,531	7,741,287,986
단기차입금	9,800,000,000	18,074,880,000
충당부채	1,683,644,879	1,277,832,338
당기법인세부채	-	589,352,385
유동리스부채	461,625,895	318,935,013
기타유동부채	232,164,654	275,655,223
Ⅱ. 비유동부채	4,861,173,165	9,257,049,681
장기매입채무및기타채무	30,150,454	29,781,301
장기차입금	4,000,000,000	8,232,080,000
순확정급여부채	429,917,804	675,838,875
기타장기종업원급여부채	163,111,680	97,780,720
비유동리스부채	140,493,227	125,068,785
기타비유동금융부채	97,500,000	96,500,000
부 채 총 계	27,834,408,124	37,534,992,626
자 본
Ⅰ. 자본금	3,951,864,000	2,951,864,000
Ⅱ. 자본잉여금	46,891,089,044	28,051,285,044
Ⅲ. 기타불입자본	407,529,532	407,529,532
Ⅳ. 기타포괄손익	557,531,746	615,485,951
Ⅴ. 이익잉여금	17,517,636,290	26,253,604,994
자 본 총 계	69,325,650,612	58,279,769,521
부채및자본총계	97,160,058,736	95,814,762,147

&cr -별도 손익계산서&cr

포괄손익계산서
제 36기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 35기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
한국유니온제약 주식회사	(단위: 원)

과 목	제 36(당) 기	제 35(전) 기
I. 매출액	50,379,268,992	51,264,403,472
II. 매출원가	31,027,086,573	26,937,985,247
III. 매출총이익	19,352,182,419	24,326,418,225
IV. 판매비와관리비	29,601,184,651	23,044,507,642
V. 영업이익(손실)	(10,249,002,232)	1,281,910,583
VI. 영업외손익	(1,110,207,998)	(475,336,508)
금융수익	39,669,435	71,124,758
금융비용	723,499,432	634,638,375
기타수익	99,231,515	178,068,455
기타비용	525,609,516	89,891,346
VII. 법인세비용차감전순이익(손실)	(11,359,210,230)	806,574,075
VIII. 법인세비용(수익)	(2,762,011,093)	175,098,011
IX. 당기순이익(손실)	(8,597,199,137)	631,476,064
X. 기타포괄손익	(196,723,772)	(174,402,600)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	(196,723,772)	(174,402,600)
확정급여제도의 재측정요소	(177,909,701)	(175,817,396)
기타포괄손익-공정가치측정 금융상품 평가손실	(74,300,263)	(47,775,681)
당기손익으로 재분류되지 않는 항목의 법인세	55,486,192	49,190,477
XI. 총포괄이익(손실)	(8,793,922,909)	457,073,464
XII. 주당손익
기본주당순이익(손실)	(1,319)	107
희석주당순이익(손실)	(1,319)	107

&cr -별도 자본변동표&cr

자본변동표
제 36기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 35기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
한국유니온제약 주식회사	(단위: 원)

과 목	자본금	자본잉여금	기타불입자본	이익잉여금	기타포괄손익	자본총계
2019.1.1(전기초)	2,951,864,000	28,051,285,044	407,529,532	25,759,266,499	652,750,982	57,822,696,057
당기순이익	-	-	-	631,476,064	-	631,476,064
기타포괄손익:
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산의 변동	-	-	-	-	(37,265,031)	(37,265,031)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	(137,137,569)	-	(137,137,569)
2019.12.31(전기말)	2,951,864,000	28,051,285,044	407,529,532	26,253,604,994	615,485,951	58,279,769,521
2020.1.1(당기초)	2,951,864,000	28,051,285,044	407,529,532	26,253,604,994	615,485,951	58,279,769,521
당기순이익(손실)	-	-	-	(8,597,199,137)	-	(8,597,199,137)
유상증자	1,000,000,000	18,839,804,000	-	-	-	19,839,804,000
기타포괄손익:
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산의 변동	-	-	-	-	(57,954,205)	(57,954,205)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	(138,769,567)	-	(138,769,567)
2020.12.31(당기말)	3,951,864,000	46,891,089,044	407,529,532	17,517,636,290	557,531,746	69,325,650,612

&cr -별도 현금흐름표

현금흐름표
제 36기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 35기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
한국유니온제약 주식회사	(단위: 원)

과 목	제 36(당) 기	제 35(전) 기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름	(1,239,423,491)	(2,786,589,035)
1. 영업에서 창출된 현금	726,712,628	257,807,580
당기순이익(손실)	(8,597,199,137)	631,476,064
수익ㆍ비용의 조정	8,498,145,486	10,989,540,427
영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동	825,766,279	(11,363,208,911)
2. 이자 수취	21,318,411	27,605,947
3. 이자 지급	(686,642,155)	(708,363,604)
4. 법인세 납부	(1,300,812,375)	(2,363,638,958)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름	(8,631,882,266)	(15,640,162,836)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	223,586,364	7,352,004,884
단기금융상품의 감소	122,400,000	7,150,091,227
기타금융자산(유동)의 감소	-	112,800,000
장기금융상품의 감소	2,550,000	-
유형자산의 처분	8,636,364	59,113,657
기타금융자산(비유동)의 감소	90,000,000	30,000,000
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(8,855,468,630)	(22,992,167,720)
단기금융상품의 증가	6,800,000	7,003,600,000
기타금융자산(유동)의 증가	3,000,000	6,000,000
장기금융상품의 증가	174,450,000	167,940,230
유형자산의 취득	8,321,218,630	15,682,627,490
무형자산의 취득	300,000,000	32,000,000
기타금융자산(비유동)의 증가	50,000,000	100,000,000
III. 재무활동으로 인한 현금흐름	6,838,715,494	10,885,662,165
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	33,039,804,000	14,250,000,000
단기차입금의 증가	9,200,000,000	10,750,000,000
장기차입금의 증가	4,000,000,000	3,500,000,000
유상증자	19,839,804,000	-
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(26,201,088,506)	(3,364,337,835)
단기차입금의 상환	16,650,000,000	1,450,000,000
유동성장기차입금의 상환	824,880,000	1,546,190,000
장기차입금의 상환	8,232,080,000	-
리스부채의 상환	494,128,506	338,147,835
임대보증금의 감소	-	30,000,000
IV. 현금및현금성자산의 감소(Ⅰ＋Ⅱ＋Ⅲ)	(3,032,590,263)	(7,541,089,706)
V. 기초의 현금및현금성자산	4,573,480,011	12,127,668,161
VI. 현금및현금성자산의 환율변동효과	(94,383,452)	(13,098,444)
VII. 기말의 현금및현금성자산	1,446,506,296	4,573,480,011

&cr -결손금처리계산서(안)&cr

결손금 처리계산서
제 36기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 35기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
한국유니온제약 주식회사	(단위: 원)

(단위: 원)
구분	당기		전기
---	---	---	---	---
처분예정일: 2021년 3월 31일		처분확정일: 2020년 3월 24일
---	---	---	---	---
Ⅰ. 미처분이익잉여금		17,513,476,741		26,249,445,445
1. 전기이월미처분이익잉여금	26,249,445,445		25,755,106,950
2. 당기순이익(손실)	(8,597,199,137)		631,476,064
3. 확정급여제도의 재측정요소	(138,769,567)		(137,137,569)
Ⅱ. 이익잉여금 처분액		-		-
Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금		17,513,476,741		26,249,445,445

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

단위:원)

구 분	주식의 종류	당기	전기
제36기	제35기
---	---	---	---
주당액면가액(원)		500	500
(연결)당기순이익(백만원)		-9,322	411
(별도)당기순이익(백만원)		-8,597	631
(연결)주당순이익(원)		-1,447	70
현금배당금총액(백만원)		-	-
주식배당금총액(백만원)		-	-
(연결)현금배당성향(%)		-	-
현금배당수익률(%)	-	-	-
-	-	-
주식배당수익률(%)	-	-	-
-	-	-
주당 현금배당금(원)	-	-	-
-	-	-
주당 주식배당(주)	-	-	-
-	-	-
-	-	-

※ 당기(제36기) 회계년도에 대한 배당금 계획은 없습니다..

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

- 해당사항 없습니다. &cr

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제 2조 (목 적) 당 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로한다. 1. 의약품 제조업 및 판매업 2. 의약품 도,소매업 3. 건강식품 제조 및 판매업 4. 의료용구 도,소매업 5. 화장품 도,소매업 6. 위생용품 도,소매업 7. 한약제 제조 및 판매업 8. 무역업 9. 오파업 10. 부동산 임대업 11. 화장품 수입판매업 12. 화장품 위탁제조 판매업 13. 화장품 및 생활용품 제조 판매업 14. 일반식품 구매 및 판매 15. 청량음료 구매 및 판매 16. 각종 공산품 수탁 및 판매 17. 의약품 연구개발 18. 의료기기 제품 수입업 및 판매업 19. 의약외품 제조업 및 판매업 20. 의약외품 위탁제조업 및 판매업 21. 의료용품 제조업 및 판매업 22. 의료용품 위탁제조업 및 판매업 23. 위 각호에 부대하는 사업일체	제 2조 (목 적) 당 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다. Ⅰ. 의약품 제조업 및 판매업 Ⅰ. 의약품 도,소매업 Ⅰ. 건강식품 제조 및 판매업 [삭제] Ⅰ. 의료용구 도,소매업 Ⅰ. 화장품 도,소매업 Ⅰ. 위생용품 도,소매업 Ⅰ. 한약제 제조 및 판매업 Ⅰ. 무역업 Ⅰ. 오파업 Ⅰ. 부동산 임대업 Ⅰ. 화장품 수입판매업 Ⅰ. 화장품 위탁제조 판매업 Ⅰ. 화장품 및 생활용품 제조 판매업 Ⅰ. 일반식품 구매 및 판매 Ⅰ. 청량음료 구매 및 판매 [삭제] Ⅰ. 각종 공산품 수탁 및 판매 Ⅰ. 의약품 연구개발 Ⅰ. 의료기기 제품 수입업 및 판매업 [삭제] Ⅰ. 의약외품 제조업 및 판매업 Ⅰ. 의약외품 위탁제조업 및 판매업 Ⅰ. 의료용품 제조업 및 판매업 Ⅰ. 의료용품 위탁제조업 및 판매업 Ⅰ. 위 각호에 부대하는 사업일체 [삭제] Ⅰ. 건강기능식품 제조 및 판매업 Ⅰ. 의료기기 제조 및 수입업 Ⅰ. 혼합음료 제조, 위탁제조업 및 판매업 Ⅰ. 청량음료 제조, 위탁제조업 및 판매업 Ⅰ. 기능성 이온 미네랄 물질 제조 및 판매업 Ⅰ. 먹는 샘물(생수) 제조 및 판매업 Ⅰ. 전자상거래, 인터넷 관련 사업, 통신판매업,방문판매업, 기타 무점포 소매업 및 관련유통업 Ⅰ. 위와 관련 도, 소매업 Ⅰ. 위 각호에 부대하는 사업일체	-업종 다각화로 사업관련 목적 추가

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	5(4)
보수총액 또는 최고한도액	3,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	5( 3 )
실제 지급된 보수총액	478백만원
최고한도액	3,000백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	-
보수총액 또는 최고한도액	200백만원

(전 기)

감사의 수	-
실제 지급된 보수총액	-
최고한도액	200백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2021년 03월 23일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 1주일 전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정이며, 당사 홈페이지(http://ukp.co.kr)에도 주주총회 1주일 전까지 게재 할 예정입니다.&cr&cr당사는 2021년 3월 31일 정기주주총회가 예정되어 있으며, 사업보고서는 향후 주주총회 이후 안건 부결 및 수정 결의 등으로 인하여 변경될 수 있습니다. 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.&cr&cr

※ 참고사항

&cr□[주주총회 집중일 개최 사유 신고]&cr- 주주총회 개최(예정)일 : 2021년 3월 31일&cr- 주주총회 집중(예상)일 개최 사유 : 당사는 금번 정기 주주총회를 가능한 한 집중&cr 일을 피해 진행하고자 하였으나, 내부 및 연결결산 일정과 회계법인의 감사일정,&cr 원활한 주주총회 운영 준비 및 이사진의 일정조율 등을 위해 불가피하게 주주총&cr 회 집중(예상)일인 3월 31일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.&cr- 한국상장회사협의회에서 발표한 당해년도 주주총회 집중(예상)일&cr : 3/26일(금), 3/30일(화), 3/31일(수)&cr- 향후 주주총회 분산 자율준수 프로그램에 적극적으로 참여하고 집중일을 피하여 주주총회를 개최하고자 노력 하겠습니다.&cr&cr□ 코로나19(COVID-19) 관련 안내에 관한 사항&cr- 당사는 코로나19(COVID-19) 예방과 관련하여 주주총회 참석 시 체온 측정을 진행할 것이며 손소독제의 비치 등 방역에 최선을 다할 것입니다. 총회에 참석하시는 주주님께서는 감염병 예방을 위한 주주총회 진행요원의 안내에 적극 참여를 부탁드립니다.&cr&cr- 또한 총회 참석자의 보건용 마스크 착용을 의무화하고 이에 응하지 않거나, 체온 측정 결과 발열 등 코로나19 증상이 의심되는 분에 대해서는 입장이 제한될 수 있습니다. 이점 양해 부탁드립니다.&cr&cr- 코로나19로 인한 방역 강화 등의 사유로 총회장의 불가피한 변경이 발생할 경우 총회장소변경권한은 대표이사에게 위임함을 알려드립니다.