Unimot S.A. — M&A Activity 2023

Jan 9, 2023

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 47/2022 z 14 listopada 2022 r. oraz raportu bieżącego nr 49/2022 z 9 grudnia 2022 r., Zarząd UNIMOT S.A. z siedzibą w Zawadzkiem ("Emitent") informuje o zawarciu 9 stycznia 2023 r. przez Emitenta przedwstępnej warunkowej umowy sprzedaży 100 proc. udziałów w spółce Olavion sp. z o.o. ("Umowa Przedwstępna", "Olavion") od dwóch osób fizycznych, w tym wspólnika większościowego ("Sprzedający") oraz siedmiu członków kadry menadżerskiej ("Kadra Menadżerska").

Na podstawie Umowy Przedwstępnej, Strony zobowiązały się do zawarcia umów przyrzeczonych sprzedaży łącznie 100 proc. udziałów Olavion ("Transakcja"). Pierwsza umowa zostanie zawarta ze Sprzedającymi i będzie dotyczyła 90 proc. udziałów Olavion, pozostałe umowy zostaną zawarte z Kadrą Menadżerską i będą dotyczyły 10 proc. udziałów Olavion.

Zawarcie umów przyrzeczonych uzależnione jest od spełnienia się warunków, w tym w szczególności: uzyskania zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, zawarcia długoterminowej umowy przewozowej pomiędzy UNIMOT Paliwa Sp. z o.o. a Olavion, a także niewystąpienia w okresie do dnia zawarcia umów przyrzeczonych negatywnych zdarzeń związanych z obciążeniem udziałów, a także podejmowaniem niekorzystnych czynności skutkujących zmianami w sytuacji gospodarczej i finansowej Olavion. Ustalono termin spełnienia powyższych warunków zawieszających do 30 czerwca 2023 r.

Dodatkowymi warunkami zawarcia umów przyrzeczonych z Kadrą Menadżerską są m.in. utrzymanie obecnego składu zarządu Olavion i kadry kluczowych managerów oraz sporządzenie sprawozdań finansowych Olavion za lata 2023 i 2024. W związku z tym ustalono, że termin nabycia 10 proc. udziałów od Kadry Menadżerskiej nastąpi nie później niż do 7 lipca 2025 r.

Istotne warunki Transakcji, w tym mechanizm ustalania ceny sprzedaży udziałów w Olavion zostały przedstawione w raporcie bieżącym nr 47/2022 z 14 listopada 2022 r. Emitent przypomina, że łączna wartość Transakcji nabycia 100 proc. udziałów w Olavion zostanie określona na dzień przeprowadzenia transakcji i podana przez Emitenta w raporcie bieżącym.

Emitent uznał niniejszą informację za poufną z uwagi na potencjalny wpływ Transakcji na sytuację gospodarczą, majątkową i finansową Emitenta i jego Grupy Kapitałowej.