Unima 2000 Systemy Teleinformatyczne S.A.

Registration Form • Oct 26, 2023

STATUT "UNIMA 2000 SYSTEMY TELEINFORMATYCZNE" SPÓŁKA AKCYJNA

ustalony na podstawie tekstu pierwotnego z dnia 17 września 2004 r. przyjętego, Aktem Notarialnym do Rep. A nr 4310/2004 sporządzonym w Kancelarii Notarialnej Piotra Farona w Krakowie, uwzględniający następujące zmiany

• 1. zmianę Statutu Spółki wynikającą z uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "UNIMA 2000 Systemy Teleinformatyczne" S.A. z dnia 21 grudnia 2004 r., Rep. A nr 5690/2004;
• 1. zmianę Statutu Spółki wynikającą z uchwały zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "UNIMA 2000 Systemy Teleinformatyczne" S.A. z dnia 16 czerwca 2005 r., Rep. A nr 2379/2005;
• 1. zmianę Statutu Spółki wynikającą z uchwały nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "UNIMA 2000 Systemy Teleinformatyczne" S.A. z dnia 23 sierpnia 2005 r., Rep. A nr 3546/2005;
• 1. zmianę Statutu Spółki wynikającą z uchwały nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "UNIMA 2000 Systemy Teleinformatyczne" S.A. z dnia 15 grudnia 2005 r., Rep. A nr 5427/2005;
• 1. zmianę Statutu Spółki wynikającą z uchwały nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "UNIMA 2000 Systemy Teleinformatyczne" S.A. z dnia 24 lutego 2006 r., Rep. A nr 599/2006;
• 1. zmianę Statutu Spółki wynikającą z uchwały nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "UNIMA 2000 Systemy Teleinformatyczne" S.A. z dnia 25 kwietnia 2006 r., Rep. A nr 1628/2006;
• 1. zmianę Statutu Spółki wynikająca z oświadczenia Zarządu Spółki z dnia 12 września 2006 r. sporządzonego przed notariuszem Piotrem Faronem Rep. A nr 3717/2006 w sprawie kwoty podwyższenia kapitału z drodze emisji akcji serii E,
• 1. zmianę Statutu Spółki wynikającą z uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "UNIMA 2000 Systemy Teleinformatyczne" S.A. z dnia 27 czerwca 2008 r., Rep. A nr 2717/2008;
• 1. zmianę Statutu Spółki wynikającą z uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "UNIMA 2000 Systemy Teleinformatyczne" S.A. z dnia 29 czerwca 2009 r., Rep. A nr 2844/2009;
• 1. zmianę Statutu Spółki wynikającą z uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "UNIMA 2000 Systemy Teleinformatyczne" S.A. z dnia 18 czerwca 2010 r., Rep. A nr 8997/2010;
• 1. zmianę Statutu Spółki wynikającą z Uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "UNIMA 2000 Systemy Teleinformatyczne" S.A. z dnia 14 czerwca 2012 r., Rep. A nr 1937/2012;
• 1. zmianę Statutu Spółki wynikającą z Uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "UNIMA 2000 Systemy Teleinformatyczne" S.A. z dnia 30 czerwca 2015 r., Rep. A nr 1971/2015.
• 1. zmianę Statutu Spółki wynikającą z Uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "UNIMA 2000 Systemy Teleinformatyczne" S.A. z dnia 14 czerwca 2016 r., Rep. A nr 2632/2016.
• 1. zmianę Statutu Spółki wynikającą z Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "UNIMA 2000 Systemy Teleinformatyczne" S.A. z dnia 30 czerwca 2021 r., Rep. A nr 2222/2021.
• 1. zmianę Statutu Spółki wynikającą z Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "UNIMA 2000 Systemy Teleinformatyczne" S.A. z dnia 30 listopada 2022 r., Rep. A nr 4502/2022.
• 1. zmianę Statutu Spółki wynikającą z Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "UNIMA 2000 Systemy Teleinformatyczne" S.A. z dnia 30 czerwca 2023 r., Rep. A nr 2402/2023.

POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1.

1. Firma Spółki brzmi: "Unima 2000 Systemy Teleinformatyczne" Spółka Akcyjna. Spółka może używać skrótu "Unima 2000 Systemy Teleinformatyczne S.A."

2. 1. W obrocie zagranicznym Spółka może posługiwać się odpowiednimi w danym języku pełnymi lub skróconymi określeniami spółki akcyjnej, zgodnie z wymaganiami przepisów prawa kraju, na obszarze którego będzie prowadzona działalność.
3. 1. Spółka może używać wyróżniającego ją znaku graficznego.
4. 1. Spółka działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych oraz niniejszego statutu.
5. 1. Uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 30 czerwca 2023 roku oraz odpowiednią uchwałą zgromadzenia wspólników spółki pTAG sp. z o.o. doszło do uchwalenia połączenia Spółki (jako spółki przejmującej) ze spółką przejmowaną tj. spółką pTAG sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (KRS: 0000819117), w wyniku czego na Spółkę został przeniesiony cały majątek spółki przejmowanej w zamian za akcje, które Spółka wyemitowała dla wspólników spółki przejmowanej.

Siedzibą Spółki jest Kraków.

§ 3.

§ 2.

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

§ 4.

• 1. Spółka działać może na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
• 1. Spółka na obszarze swojego działania może otwierać i prowadzić oddziały oraz przedstawicielstwa, a także być udziałowcem lub akcjonariuszem w innych spółkach, również z udziałem kapitału zagranicznego.
• 1. Spółka może uczestniczyć we wszystkich dozwolonych przez prawo powiązaniach organizacyjno prawnych.

PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

§ 5.

1. Przedmiotem działalności Spółki jest:

2. a) reprodukcja zapisanych nośników informacji (18.20.Z PKD);

3. b) produkcja komputerów i urządzeń peryferyjnych (26.20.Z PKD);
4. c) produkcja sprzętu (tele)komunikacyjnego (26.30.Z PKD);
5. d) produkcja aparatury rozdzielczej i sterowniczej energii elektrycznej (27.12.Z);
6. e) naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych (33.13 PKD);
7. f) naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych (33.14.PKD);
8. g) instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia (33.20.Z PKD);
9. h) realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków (41.10.Z PKD);
10. i) roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych (41.20.Z PKD);
11. j) roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych (42.22.Z PKD);
12. k) wykonywanie instalacji elektrycznych, wodno-kanalizacyjnych i pozostałych instalacji budowlanych (43.2 PKD);
13. l) sprzedaż hurtowa i detaliczna samochodów osobowych i furgonetek (45.11.Z PKD);
14. m) działalność agentów zajmujących się sprzedażą maszyn, urządzeń przemysłowych, statków i samolotów (46.14.Z PKD);
15. n) działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju (46.19.Z PKD);
16. o) sprzedaż hurtowa narzędzi technologii informacyjnej i komunikacyjnej (46.5 PKD);
17. p) sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń biurowych (46.66.Z PKD);
18. q) sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami (47.9 PKD);
19. r) transport drogowy towarów (49.41.Z PKD);
20. s) wydawanie książek i periodyków oraz pozostała działalność wydawnicza, z wyłączeniem w zakresie oprogramowania (58.1 PKD);
21. t) działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania (59.11.Z PKD);
22. u) telekomunikacja (61 PKD);
23. v) działalność związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki oraz działalność powiązana (62 PKD);
24. w) działalność usługowa w zakresie informacji (63 PKD);
25. x) pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (64.99.Z PKD);
26. y) pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (66.19.Z PKD);
27. z) kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (68.10.Z PKD);
28. aa) wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (68.20.Z PKD); bb) działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe (69.20.Z PKD);
29. cc) działalność firm centralnych (head offices); doradztwo związane z zarządzaniem (70 PKD); dd)

działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne (71.12.Z PKD);

• ee) pozostałe badania i analizy techniczne (71.20.Z PKD);
• ff) badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych (72.19.Z PKD);
• gg) badanie rynku i opinii publicznej (73.20.Z PKD);
• hh) działalność w zakresie specjalistycznego projektowania (74.10.Z PKD); ii) pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (74.90.Z PKD); jj) wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek (77.11.Z PKD);
• kk) wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery (77.33.Z PKD);
• ll) wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej
• niesklasyfikowane (77.39.Z PKD);
• mm)dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim (77.40.Z PKD);
• nn) działalność związana z zatrudnieniem (78 PKD); oo) działalność
• organizatorów turystyki (79.12.Z PKD);

pp) działalność ochroniarska w zakresie obsługi systemów bezpieczeństwa (80.20.Z PKD); qq) działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura (82.11.Z PKD); rr) działalność centrów telefonicznych (call center) (82.20.Z PKD);

ss) działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów (82.30.Z PKD); tt) pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane (85.59.B PKD); uu) działalność wspomagająca edukację (85.59.Z PKD); vv) naprawa i konserwacja komputerów i sprzętu komunikacyjnego (95.1 PKD).

1. Podjęcie działalności, dla której - na podstawie odrębnych przepisów – niezbędne jest uzyskanie zezwolenia lub koncesji, następuje po uzyskaniu takiego zezwolenia lub koncesji.

KAPITAŁ ZAKŁADOWY I AKCJE

§ 6.

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 6 956 279,00 zł (sześć milionów dziewięćset pięćdziesiąt sześć tysięcy dwieście siedemdziesiąt dziewięć złotych) i dzieli się na 6 956 279 (sześć milionów dziewięćset pięćdziesiąt sześć tysięcy dwieście siedemdziesiąt dziewięć) akcji o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, z czego:

2. a) 886 000 akcji serii A zostało oznaczone numerami od 1 do 886 000,

3. b) 200 000 akcji serii B zostało oznaczone numerami od 886 001 do 1 086 000,
4. c) 200 000 akcji serii C zostało oznaczone numerami od 1 086 001 do 1 286 000,
5. d) 200 000 akcji serii D zostało oznaczone numerami od 1 286 001 do 1 486 000,
6. e) 1 200 000 akcji serii E zostało oznaczone numerami od 1 486 001 do 2 686 000,
7. f) 49 500 akcji serii F zostało oznaczone numerami od 2 686 001 do 2 735 500,
8. g) 4 220 779 akcji serii G zostało oznaczone numerami od G-1 do G-4 220 779.
9. 1. Akcje serii A i B są akcjami imiennymi uprzywilejowanymi co do głosu w ten sposób, że każda akcja daje prawo do 2 (dwóch) głosów na Walnym Zgromadzeniu. W przypadku zamiany akcji serii A i B na akcje na okaziciela lub przejęcia własności akcji tytułem zabezpieczenia uprzywilejowanie wygasa. W przypadku zbycia akcji serii A i B uprzywilejowanie nie wygasa. Akcje serii C, D, E, F i G są akcjami zwykłymi na okaziciela.
10. 1. Całość kapitału Spółki została zgromadzona przed zarejestrowaniem.
11. 1. Akcje Serii G zostały w całości pokryte majątkiem spółki pTAG sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (KRS: 0000819117), którego wartość określono w planie połączenia na kwotę 26 000 000,00 zł (dwadzieścia sześć milionów złotych).

§ 7.

• 1. Akcje mogą być pokryte wkładami pieniężnymi lub niepieniężnymi.
• 1. Zmiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna. 3. Akcje imienne mogą zostać na żądanie akcjonariusza zamienione na akcje na okaziciela. Zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela dokonuje Zarząd na wniosek zainteresowanego Akcjonariusza.
• 1. Kapitał zakładowy może być podwyższony uchwałą Walnego Zgromadzenia przez emisje nowych akcji, imiennych lub na okaziciela, albo przez podwyższenie wartości nominalnej dotychczasowych akcji.
• 1. Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia, bądź zobowiązywać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej, przy uwzględnieniu regulacji Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A.
• 1. Spółka może emitować obligacje zamienne na akcje.

§ 8.

Założycielami Spółki są:

• 1) Magdalena Kniszner,
• 2) Krzysztof Kniszner.

UMORZENIE AKCJI

§ 9.

1. Akcje mogą być umarzane z zachowaniem przepisów Kodeksu spółek handlowych o obniżeniu kapitału zakładowego.

2. 1. Umorzenie akcji może nastąpić za zgodą akcjonariusza, którego akcje mają zostać umorzone. Warunki i sposób umorzenia określi każdorazowo Walne Zgromadzenie.
3. 1. Z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych, Spółka nie może na swój rachunek nabywać ani przyjmować w zastaw własnych akcji.

ORGANY SPÓŁKI

§ 10.

Organami Spółki są:

• 1. Walne Zgromadzenie.
• 1. Rada Nadzorcza.
• 1. Zarząd.

WALNE ZGROMADZENIE

§ 11.

• 1. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki lub w innej miejscowości na terenie Polski.
• 1. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. W przypadkach określonych w Kodeksie spółek handlowych Walne Zgromadzenie może zostać zwołane przez Radę Nadzorczą lub akcjonariuszy. 3. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne albo nadzwyczajne.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć nie później niż w ciągu sześciu miesięcy po zakończeniu roku obrotowego.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd z własnej inicjatywy, na wniosek Rady Nadzorczej albo na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących nie mniej niż jedną dwudziestą część kapitału zakładowego Spółki.
• 1. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w ust.4 oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli uzna to za wskazane. 7. W przypadku żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenie przez akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, Zarząd powinien je zwołać w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia żądania. Żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia powinno być uzasadnione.
• 1. Na Walnym Zgromadzeniu rozpatrywane są tylko sprawy objęte porządkiem obrad. W sprawach nie objętych porządkiem obrad uchwały mogą być podjęte jeśli na Zgromadzeniu reprezentowany jest cały kapitał zakładowy, a nikt z obecnych nie podniósł sprzeciwu co do powzięcia uchwały.
• 1. Akcjonariusze mają prawo uczestniczyć i wykonywać na Walnym Zgromadzeniu prawo głosu osobiście lub przez swoich pełnomocników.
• 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do uczestniczenia w Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia. Wybór przewodniczącego powinien być dokonany przed przystąpieniem do obrad.

§ 12.

1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, bez względu na liczbę akcji obecnych na Walnym Zgromadzeniu.

2. 1. Zasada wyrażona w ust. 1 nie dotyczy przypadków, w których dla podjęcia danej uchwały przewidziano w przepisach prawa lub Statucie wymóg większości kwalifikowanej.
3. 1. Uczestniczący w Walnym Zgromadzeniu akcjonariusze mają liczbę głosów równą liczbie posiadanych akcji, z wyjątkiem akcji uprzywilejowanych, o których mowa w § 6 ust. 2.
4. 1. Jeżeli właściwa uchwała zostanie podjęta większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego, istotna zmiana przedmiotu działalności spółki może nastąpić bez wykupu akcji.

§ 13.

• 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą w szczególności następujące sprawy:
  2. a. rozpatrywanie i zatwierdzanie rocznego sprawozdania finansowego Spółki i rocznego sprawozdania Zarządu z działalności Spółki,
  3. b. udzielanie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
  4. c. powoływanie i odwoływanie, z zastrzeżeniem postanowień § 14 ust. 1, członków Rady Nadzorczej,
  5. d. decydowanie o podziale zysku oraz o pokrywaniu straty, a także sposobie wykorzystania funduszy utworzonych z zysku, z zastrzeżeniem przepisów szczególnych regulujących w sposób odmienny tryb wykorzystania takich funduszy,
  6. e. ustalanie dnia dywidendy oraz ustalanie terminu wypłaty dywidendy, przy uwzględnieniu postanowień § 28 ust. 3 Statutu,
  7. f. decydowanie o przyznaniu wynagrodzenia członkom Rady Nadzorczej oraz ustalanie zasad takiego wynagradzania,
  8. g. podwyższanie i obniżanie kapitału zakładowego,
  9. h. wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki oraz sprawowaniu nadzoru lub zarządu,
  10. i. decydowanie o zbyciu lub wydzierżawieniu przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowieniu na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
  11. j. zmiana przedmiotu działalności Spółki,
  12. k. zmiana Statutu,
  13. l. tworzenie i likwidowanie kapitałów rezerwowych i innych kapitałów oraz funduszy Spółki,
  14. m. decydowanie o umorzeniu akcji oraz nabywaniu akcji w celu ich umorzenia i określanie warunków ich umorzenia,
  15. n. emisja obligacji, w tym obligacji zamiennych i z prawem pierwszeństwa,
  16. o. rozwiązanie, wstrzymanie likwidacji, przekształcenie i podział Spółki oraz jej połączenie z inną spółką.
• 1. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

RADA NADZORCZA

§ 14.

• 1. Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż pięciu członków, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego.
• 1. Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności określone w § 16 ust. 1.
• 1. Co najmniej jeden członek Rady Nadzorczej powinien spełniać kryterium niezależności finansowej, określone szczegółowo w § 16 ust. 2, oraz posiadać doświadczenie i kompetencje z zakresu rachunkowości oraz rewizji finansowej.
• 1. Wymogi określone w ust. 2 i 3 powyżej mogą być wypełniane przez tego samego członka Rady Nadzorczej.
• 1. W przypadku niepełnego składu Rady Nadzorczej Spółki powinien on zostać niezwłocznie uzupełniony.
• 1. W razie śmierci lub złożenia rezygnacji przez członka (członków) Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza, w okresie swojej kadencji – ma prawo dokooptowania, do czasu powołania przez Walne Zgromadzenie nowego członka (nowych członków) w miejsce tego (tych), którzy zmarli lub ustąpili w czasie kadencji. Taki członek Rady Nadzorczej działa do najbliższego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swe prawa i obowiązki tylko osobiście.
• 1. (skreślony)
• 1. Kadencja członków Rady Nadzorczej jest kadencją wspólną i trwa trzy lata. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji.
• 1. Rezygnacja z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej jest skuteczna, jeżeli została złożona w formie pisemnej, na ręce członka Zarządu.
• 1. Ustępujący członkowie Rady Nadzorczej mogą być ponownie wybrani.
• 1. Przewodniczący i Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej wybierany jest przez Radę Nadzorczą z grona jej członków.

§ 15.

1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeby. Ponadto posiedzenie Rady Nadzorczej powinno zostać zwołane na pisemny wniosek złożony przez akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących, co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego, albo przez chociażby jednego członka Rady Nadzorczej lub Zarząd Spółki. Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku. Gdyby posiedzenie Rady Nadzorczej nie zostało zwołane przez Przewodniczącego w przewidzianym terminie wnioskodawca może je zwołać samodzielnie , podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.

2. 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są za pomocą pisemnych zaproszeń, które powinny być dostarczone członkom Rady Nadzorczej, na co najmniej siedem dni przed datą posiedzenia. Za formę pisemną uważa się list polecony, telefax lub przekaz elektroniczny. Członkowie Rady Nadzorczej złożą odpowiednie oświadczenia, co do wyboru formy ich zawiadamiania o posiedzeniach Rady wraz z niezbędnymi danymi adresowymi. Wysłanie zaproszenia nie jest wymagane jeśli o terminie następnego posiedzenia Rady, członkowie zostali poinformowani przez Przewodniczącego, bezpośrednio na posiedzeniu.
3. 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać, jeżeli wszyscy członkowie Rady zostali prawidłowo zaproszeni. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać także bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie Rady są obecni i wyrażają zgodę na odbycie posiedzenia i umieszczenie określonych spraw w porządku obrad.
4. 1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością oddanych głosów, w obecności, co najmniej połowy aktualnej liczby członków Rady Nadzorczej. W przypadku równej liczby głosów decyduje głos Przewodniczącego.
5. 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad dopiero w trakcie danego posiedzenia Rady Nadzorczej.
6. 1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. W takim przypadku uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
7. 1. (skreślony)
8. 1. Rada Nadzorcza uchwala regulamin, określający jej organizację i sposób wykonywania czynności, w tym w szczególności zasady podejmowania uchwał w trybie określonym w ust. 5-6.
9. 1. Członkowie Rady Nadzorczej zobowiązani są do zachowania poufności wszelkich informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa, a także do przestrzegania obowiązujących w Spółce przepisów dotyczących ochrony informacji poufnych. Obowiązek ten trwa także po zakończeniu sprawowania funkcji przez członków Rady Nadzorczej.
10. 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane.

§ 16.

• 1. Kryterium niezależności spełnia osoba, która:
  2. a) nie jest członkiem zarządu Spółki lub spółki powiązanej i nie piastowała takiego stanowiska w ciągu ostatnich pięciu lat.
  3. b) nie jest pracownikiem Spółki lub spółki powiązanej jak również nie jest związana z tymi podmiotami umową o podobnym charakterze; nie była w takiej sytuacji w ciągu ostatnich trzech lat, z wyjątkiem sytuacji, kiedy osoba ta była członkiem rady nadzorczej.
  4. c) nie otrzymuje ani nie otrzymała dodatkowego wynagrodzenia, w znaczącej wysokości, od Spółki lub spółki powiązanej, oprócz wynagrodzenia otrzymywanego jako członek rady nadzorczej. Takie dodatkowe wynagrodzenie obejmuje w szczególności udział w systemie przydziału opcji na akcje lub w innym systemie wynagradzania za wyniki; nie obejmuje otrzymywania kwot wynagrodzenia w stałej wysokości w ramach planu emerytalnego (w tym wynagrodzenia odroczonego) z tytułu wcześniejszej pracy w spółce (pod warunkiem że warunkiem wypłaty takiego wynagrodzenia nie jest kontynuacja zatrudnienia).
  5. d) nie jest akcjonariuszem lub nie reprezentuje w żaden sposób akcjonariusza(-y) posiadającego (-ych) pakiet kontrolny (gdzie kontrolę ustala się przez odesłanie do przypadków określonych w art. 1 ust. 1 dyrektywy Rady 83/349/EWG).
  6. e) nie utrzymuje obecnie ani nie utrzymywała w ciągu ostatniego roku stosunków handlowych ze Spółką lub spółką powiązaną, bezpośrednio lub w charakterze wspólnika, akcjonariusza, dyrektora lub pracownika wysokiego szczebla organu utrzymującego takie stosunki. Stosunki handlowe obejmują sytuację bycia dostawcą towarów lub usług (w tym usług finansowych, prawnych, doradczych lub konsultingowych), znaczącym klientem i

organizacją, która otrzymuje znacznej wysokości wkłady od Spółki lub jej grupy.

• f) nie jest obecnie lub w ciągu ostatnich trzech lat nie była wspólnikiem (właścicielem lub współwłaścicielem) lub pracownikiem obecnego lub byłego podmiotu badającego sprawozdanie finansowe Spółki lub spółki powiązanej.
• g) nie jest członkiem zarządu lub rady nadzorczej w innej spółce, w której Członek Zarządu Spółki jest członkiem rady nadzorczej, i nie posiada innych znaczących powiązań z Członkami Zarządu Spółki przez udział w innych spółkach lub organach.
• h) nie pełniła funkcji w Radzie Nadzorczej dłużej niż przez trzy kadencje.
• i) nie jest członkiem bliskiej rodziny członka Zarządu lub osób w sytuacjach opisanych w lit. a)– h),
• j) nie jest akcjonariuszem Spółki posiadającym co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów w Spółce i nie posiada rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.
• 1. Kryterium niezależności finansowej spełnia osoba, która nie wypełnia żadnej z następujących przesłanek:
  2. a) posiada udziały, akcje lub inne tytuły własności w Spółce, w której wykonuje czynności rewizji finansowej, lub w jednostce z nią powiązanej;
  3. b) w ostatnich 3 latach uczestniczyła w prowadzeniu ksiąg rachunkowych lub sporządzaniu sprawozdania finansowego Spółki;
  4. c) jest małżonkiem, krewnym lub powinowatym w linii prostej do drugiego stopnia lub jest związany z tytułu opieki, przysposobienia lub kurateli z osobą będącą członkiem Rady Nadzorczej lub Zarządu Spółki.
• 1. Członek Rady Nadzorczej przekazuje pozostałym Członkom Rady oraz Zarządowi spółki oświadczenie o spełnianiu przez niego kryteriów niezależności określonych w ust. 1 powyżej.
• 1. Rada Nadzorcza dokonuje raz w roku, do dnia 31 grudnia, oceny czy istnieją związki lub okoliczności, które mogą wpływać na spełnienie przez danego Członka Rady kryteriów niezależności. Wyniki tej oceny są udostępniane na stronie internetowej Spółki.

§ 17.

• 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności:
  2. 1. powoływanie i odwoływanie Prezesa i pozostałych członków Zarządu Spółki,
  3. 1. ustalanie wysokości wynagrodzenia członków Zarządu oraz zasad wynagradzania,
  4. 1. zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, a także delegowanie członka lub członków Rady do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu w przypadku odwołania, rezygnacji lub niemożności sprawowani swych czynności,
  5. 1. zatwierdzanie Regulaminu Zarządu,
  6. 1. wybór biegłego rewidenta uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości, doradcy podatkowego, audytora,
  7. 1. ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,
  8. 1. wyrażanie zgody na zbywanie i nabywanie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziałów w nieruchomości oraz ustanawiania ograniczonego prawa rzeczowego,
  9. 1. wyrażanie zgody na zbywanie, nabywanie oraz obciążanie przez Spółkę udziałów, akcji lub innych tytułów uczestnictwa w innych podmiotach, w tym także akcji dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym,
  10. 1. wyrażanie zgody na podejmowanie czynności skutkujących powstaniem dla Spółki zobowiązania powyżej wartości 150 % kapitału zakładowego, w szczególności zawarcia umowy kredytu, pożyczki, w tym także podjęcie decyzji co do źródła finansowania Spółki,
  11. 1. wyrażanie zgody na udzielenie poręczeń, gwarancji, przejęcie długu, ustanowienie hipoteki i zastawu na kwotę przewyższająca jednorazowo 100% kapitału zakładowego Spółki,
  12. 1. udzielanie Członkom Zarządu zgody na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi, 12.udzielanie zgody na:
  13. a) utworzenie zakładu za granicą,
  14. b) realizowanie za granicą inwestycji kapitałowych lub rzeczowych na kwotę przekraczającą 20 % kapitału zakładowego,
  15. c) tworzenie spółek prawa handlowego oraz przystępowanie do istniejących spółek,

13.opiniowanie emisji papierów wartościowych przez Spółkę,

• 1. udzielanie zgody na wypłatę przez Spółkę akcjonariuszom zaliczki na poczet przyszłej dywidendy,
• 1. uchwalanie programów motywacyjnych dla członków Zarządu i kluczowych pracowników Spółki i grupy kapitałowej, o ile uchwała Walnego Zgromadzenia nie stanowi inaczej,
• 16.wykonywanie innych spraw określonych w uchwałach Walnego Zgromadzenia Spółki,
• 17.wykonywanie zadań Komitetu Audytu.
• 1. Co najmniej raz w roku Rada Nadzorcza sporządza i przedstawia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu:
  2. 1. ocenę sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej;
  3. 1. sprawozdanie z działalności rady nadzorczej, obejmujące co najmniej informacje na temat: a) składu rady i jej komitetów,
     2. b) spełniania przez członków rady kryteriów niezależności,
     3. c) liczby posiedzeń rady i jej komitetów w raportowanym okresie,
     4. d) dokonanej samooceny pracy rady nadzorczej;
  4. 1. ocenę sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych;
  5. 1. ocenę racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze, albo informację o braku takiej polityki;
  6. 1. ocenę istnienia potrzeby organizacyjnego wydzielenia funkcji audytu wewnętrznego w Spółce.
• 1. Rada Nadzorcza wyraża zgodę na zawarcie przez spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce lub podmiotem powiązanym. Rada Nadzorcza przed wyrażeniem zgody dokonuje oceny wpływu takiej transakcji na interes spółki. Obowiązkowi, o którym mowa powyżej nie podlegają transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej spółki.
• 1. W przypadku, gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym podejmuje Walne Zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji Spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes Spółki.

ZARZĄD

§ 18.

Prowadzenie spraw Spółki oraz jej reprezentacja należą do kompetencji Zarządu.

§ 19. Zarząd kieruje działalnością Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz wobec osób trzecich, władz, sądów i urzędów.

§ 20.

• 1. Zarząd Spółki liczy od jednego do pięciu członków, w tym Prezesa Zarządu oraz nie więcej, niż dwóch Wiceprezesów.
• 1. Zarząd powoływany jest przez Radę Nadzorczą.
• 1. Kadencja członków Zarządu jest kadencją wspólną i trwa trzy lata. Mandaty członków Zarządu wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji.
• 1. Mandat członka powołanego do Zarządu przed upływem danej kadencji wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu.
• 1. Członkowie Zarządu mogą być powoływani spoza grona akcjonariuszy.
• 1. Prezes i pozostali członkowie Zarządu oraz cały Zarząd mogą być odwołani lub z ważnych powodów zawieszeni przez Radę Nadzorczą w każdym czasie przed upływem kadencji.
• 1. Zasiadanie członków Zarządu Spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody Rady Nadzorczej.

§ 21.

Oświadczenia woli w imieniu Spółki składają:

• 1) w przypadku Zarządu jednoosobowego samodzielnie członek zarządu,
• 2) w przypadku Zarządu wieloosobowego dwóch członków Zarządu działających łącznie lub Członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.

§ 22.

1. Zarząd uchwala Regulamin Zarządu określający szczegółowo organizację Zarządu i sposób prowadzenia przezeń spraw Spółki. Regulamin, a także każda jego zmiana, nabiera mocy obowiązującej z chwilą zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą. Do czasu uchwalenia Regulaminu Zarządu, Zarząd działa w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych. 2. Zarząd działa kolegialnie. Sposób podejmowania decyzji szczegółowo określi Regulamin Zarządu. Sprawy, które zgodnie z postanowieniami statutu lub przepisami prawa powinny być rozpatrywane przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie, wymagają uchwały Zarządu, powziętej bezwzględną większością aktualnego składu Zarządu lub obecnych członków Zarządu, jeżeli wszyscy członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu. W razie równej ilości głosów decydujący jest głos Prezesa Zarządu.

2. Członek Zarządu może zajmować się interesami konkurencyjnymi lub też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik lub członek władz po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej.

§ 23.

Stosownie do art. 371 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Prezesowi Zarządu przyznaje się następujące uprawnienia w zakresie kierowania pracami Zarządu Spółki:

• 1) prawo wprowadzania zmian w porządku obrad Zarządu,
• 2) prawo dodawania określonych spraw w porządku obrad Zarządu,
• 3) prawo ograniczania czasu wystąpień członków Zarządu,
• 4) prawo zarządzania przerw w posiedzeniach Zarządu,
• 5) prawo formułowania treści projektów uchwał do podjęcia na posiedzeniu Zarządu,
• 6) prawo wskazania do kompetencji którego z Członków Zarządu należy prowadzenie określonej sprawy.

RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI

§ 24.

Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy.

• 1. Spółka tworzy następujące kapitały:
  2. a) kapitał zakładowy,
  3. b) kapitał zapasowy,
  4. c) kapitał rezerwowy,
• 1. Spółka może tworzyć i znosić uchwałą Walnego Zgromadzenia inne kapitały i fundusze na początku i w trakcie roku obrotowego.
• 1. Kapitał zapasowy tworzy się z odpisów z czystego zysku. Roczne odpisy na kapitał zapasowy nie mogą być niższe niż 8% (osiem procent) rocznego zysku. Odpisów na kapitał zapasowy można zaniechać, gdy przekroczy on wartość jednej trzeciej kapitału zakładowego.

ZYSK SPÓŁKI

§ 26.

Czysty zysk Spółki przeznacza się na wypłatę dywidendy, kapitały i fundusze Spółki oraz inne cele, na zasadach określanych przez Walne Zgromadzenie.

§ 27.

• 1. Akcjonariuszom przysługuje prawo do udziału w zysku wynikającym ze sprawozdania finansowego Spółki, a przeznaczonym do podziału uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 1. Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Jeżeli akcje nie są całkowicie pokryte, wówczas nie uczestniczą w podziale zysku do czasu pełnego pokrycia.
• 1. Walne Zgromadzenie może w całości lub w części przeznaczyć zysk na kapitały i fundusze Spółki oraz inne cele.

§ 28.

• 1. Zarząd Spółki uprawniony jest do podjęcia uchwały w sprawie wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej.
• 1. Spółka może wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy, jeżeli zatwierdzone sprawozdanie finansowe Spółki za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk. Zaliczka stanowić może najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować Zarząd, oraz pomniejszonego o niepokryte straty i akcje własne.
• 1. Dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy powinny być tak ustalone, aby okres przypadający pomiędzy nimi był nie dłuższy niż 15 dni roboczych. Ustalenie dłuższego okresu pomiędzy tymi terminami wymaga uzasadnienia.
• 1. Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie wypłaty dywidendy warunkowej może zawierać tylko takie warunki, których ewentualne ziszczenie nastąpi przed dniem dywidendy.

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 29.

• 1. Rozwiązanie Spółki w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia lub w inny sposób prawem przewidziany następuje po przeprowadzeniu likwidacji Spółki.
• 1. Likwidację prowadzi się pod firmą spółki z dodatkiem "w likwidacji".
• 1. Likwidację przeprowadzają członkowie Zarządu, chyba że Walne Zgromadzenie powoła innych likwidatorów.
• 1. Akcjonariusze uczestniczą w podziale majątku Spółki pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli proporcjonalnie do posiadanych akcji.

§ 30.

W sprawach nie unormowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie odpowiednie przepisy Kodeksu spółek handlowych i innych bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa.