UNILUMIN GROUP CO., LTD. — Regulatory Filings 2016

Jun 1, 2016

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北京市康达律师事务所

关于深圳市洲明科技股份有限公司

调整公司首期股权激励计划所涉股票期权 / 限制性股票的行权 / 解 锁价格及数量的

法 律 意 见 书

康达法意字[2016]第 0145 号

二○一六年五月

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法律意见书

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北京市康达律师事务所

关于深圳市洲明科技股份有限公司

调整公司首期股权激励计划所涉股票期权 / 限制性股票的行权 / 解锁 价格及数量的法律意见书

康达法意字[2016]第 0145 号

致：深圳市洲明科技股份有限公司

北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市洲明科技股份有限公司 （以下简称“洲明科技”或“公司”）委托，作为公司股票期权及限制性股票激励计 划（以下简称“股权激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”） 以及《股权激励有关备忘录1号》（以下简称“《备忘录l号》”）、《股权激励有关 备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）和《股权激励有关备忘录3号》（以下 “ ” “ — ” 简称 《备忘录3号》 ）（以下合称 备忘录l 3号 ）等国家有关法律、法规、规 范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就 公司调整股权激励计划所涉股票期权/限制性股票数量及行权价格（以下简称“本 次调整”）的相关事项出具本《法律意见书》。

本所律师仅依赖于本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及《公司 — 法》、《证券法》、《管理办法》、备忘录l 3号及其他现行的法律、法规和规范性 文件的规定发表法律意见。对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持 的事实，本所依赖于公司和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。

本法律意见书仅限于公司本次调整相关事项使用，不得用于其他用途。本所 律师同意将本法律意见书作为公司本次调整相关事项所必备的法律文件，随其他 材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本所律师同意公司部分 或全部引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律

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法律意见书

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上的歧义或曲解。

为出具本法律意见书，本所律师查阅、复制了为出具本法律意见书需要查阅 的文件资料，公司向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文件、资料及信 息内容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，且相关文件及 资料副本或复印件与原件一致。

本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本 次实行股权激励计划的合法性、合规性、真实性进行了充分的核查验证，并据此 出具法律意见。本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，现出具以下法律意 见：

一、本次调整的授权

2013年11月27日，洲明科技召开2013年第五次临时股东大会，审议通过了《关 于调整公司股权激励计划所涉股票期权/限制性股票的行权/解锁价格及数量的 议案》，授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细深 圳市洲明科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（修订案）或缩股、 配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对股票期权的数量和行权价 格、限制性股票的数量和授予价格做相应的调整。

本所律师认为，洲明科技董事会决定本次调整相关事项已获得股东大会授 权。

二、本次调整的程序

1、已履行的程序

（1）2016年5月31日，洲明科技第三届董事会第七次会议审议通过了《关于 调整公司股权激励计划所涉股票期权/限制性股票数量及行权价格的议案》。

（2）2016年5月31日，洲明科技独立董事出具《深圳市洲明科技股份有限公 司独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见》对本次调整事项 发表了肯定性意见。

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法律意见书

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2、尚需取得履行的程序

根据《管理办法》、《深圳市洲明科技股份有限公司股票期权与限制性股票激 励计划（修订案）》（以下简称“《股权激励计划（修订案）》”）的有关规定，洲明 科技尚需履行本次调整相关事项的信息披露义务。

本所律师认为，洲明科技本次调整相关事项已取得现阶段必要的批准，符合 — 《管理办法》、备忘录l 3号、《深圳市洲明科技股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）及《股权激励计划（修订案）》的相关规定。

三、本次调整的基本情况

1、调整事由

洲明科技已于2016年5月24日实施完毕了2015年年度权益分派方案，以总股 本230,049,873股为基数，向全体股东每10股派0.60元人民币现金（含税）；以资 本公积金向全体股东每10股转增15股；公司总股本由230,049,873股增加至 575,124,682股。

2、关于股票期权、限制性股票数量及行权价格的调整

（1）根据《股权激励计划（修订案）》有关规定，首期授予的股票期权行权 价格调整为2.616元，首期授予股票期权预留授予部分行权价格调整为6.340元；

（2）根据《股权激励计划（修订案）》有关规定，首期授予的限制性股票解 锁价格调整为2.692元，首期授予的限制性股票预留授予部分的解锁价格调整为 3.164元；

（3）根据《股权激励计划（修订案）》有关规定，首期授予但尚未行权的股 票期权数量调整为6,676,755份，首期授予股票期权预留授予部分但尚未行权的 股票期权数量调整为531,382份；

（4）根据《股权激励计划（修订案）》有关规定，首期股权激励授予的限制 性股票待解锁数量调整为900,237股，首期股权激励授予的限制性股票预留授予 部分的待解锁数量调整为375,100股。

本所律师认为，洲明科技本次调整相关事项符合符合《管理办法》、备忘录l

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• 3号、《公司章程》及《股权激励计划（修订案）》的相关规定。

四、结论意见

综上，本所律师认为，洲明科技本次调整相关事项已取得现阶段必要的批准 — 和授权；洲明科技本次调整相关事项符合《公司法》、《管理办法》、备忘录l 3 号、《公司章程》及《股权激励计划（修订案）》的相关规定。

本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。

（以下无正文，接签字盖章页）

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法律意见书

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（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于深圳市洲明科技股份有限公司 调整公司首期股权激励计划所涉股票期权/限制性股票的行权/解锁价格及数量 的法律意见书》之专用签章页）

北京市康达律师事务所（公章）

单位负责人： 付 洋 经办律师：李一帆

张狄柠

2016 年 5 月 31 日

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