Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2010

Nov 26, 2010

证券代码：002049 证券简称：晶源电子 公告编号：2010-037

唐山晶源裕丰电子股份有限公司

股改限售股份上市流通公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

• 1、本次限售股份实际可上市流通数量为13,901,362 股，占公司总股本的

• 10.30%。

2、本次限售股份可上市流通日为2010 年11 月30 日。

一、股权分置改革方案概述

1、股权分置改革对价方案概述：

唐山晶源裕丰电子股份有限公司（以下简称“公司”）全体非流通股东通过 向方案实施的股权登记日登记在册流通股股东按每10 股支付3.5 股股票对价， 共支付875 万股股票给全体流通股股东，从而获得其持有的非流通股的流通权。

2、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次：

2005 年10 月28 日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过了股权分置 改革方案。

• 3、股权分置改革方案实施日期：2005 年11 月7 日。

二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况

序号			承诺及追 加承诺的 履行情况
	限售股份持有 人名称
		承诺及追加承诺内容

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• 1 -

	1	唐山晶源科技 有限公司	一、股改承诺 1、法定承诺： （1）自公司股权分置改革方案实施之日起，非流通股股东 所持原非流通股股份十二个月内不上市交易或转让； （2）持有公司股份百分之五以上的原非流通股股东唐山晶 源科技有限公司(原名唐山晶源电子股份有限公司，以下简称“晶 源科技”)，在前项规定期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易 出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个 月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。 （3）持有公司股份百分之五以上的原非流通股股东晶源科 技，通过深圳证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到公司 股份总数百分之一时，应当自该事实发生之日起两个工作日内做 出公告，公告期间无须停止出售股份。 2、额外承诺事项 （1）自公司股权分置改革方案实施之日起，其所持原非流 通股股份三十六个月内不上市交易； （2）在前项承诺期满后的十二个月内，通过深圳证券交易 所挂牌交易出售所持股份的价格不低于12.85 元(截至本说明书 公告日公司股票的历史最高价，若自公司股权分置改革方案实施 之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除 权事项，应对该价格进行除权处理)。 （3）在实施本次股权分置改革之后，将在晶源电子相关的 年度股东大会上提议公司2005 年和2006 年年度利润分配比例不 低于当年实现的可分配利润(非累计可分配利润)的50%，并在股 东大会表决时对该议案投赞成票。 二、追加承诺 2008 年8 月21 日晶源科技承诺： 1、晶源科技持有的本公司股票，股改时承诺锁定至2008 年 11 月7 日解禁，基于长期投资，促使公司长期健康发展的理念， 再次承诺所持有的股票两年内即在2010 年11 月7 日前不通过深 圳证券交易所证券交易系统（含大宗交易系统）挂牌交易的方式 减持。 2、上述再次承诺期满后的十二个月内，通过深圳证券交易 所挂牌交易出售所持股份的价格，继续履行股改时承诺的不低于 12.85 元，若在承诺期间有派息、送股、资本公积金转增股份等 事项，应对该价格进行除息除权处理。（因实施历次利润分配方 案，减持价格调整为不低于8.07元）。	严格履行 承诺

三、本次限售股份可上市流通安排

• 1、本次限售股份可上市流通时间为2010 年11 月30 日；

• 2、本次可上市流通股份的总数为13,901,362 股，占公司股份总数的10.30%；

• 3、本次限售股份可上市流通情况如下：

				本次可上 市流通股 数占公司 总股本的 比例（%）
	限售股份 持有人名 称		本次可上市 流通股数 （股）		冻结的 股份数 量（股）
序 号		持有限售股 份数（股）
						备注

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• 2 -

	1	唐山晶源 科技有限 公司	13,901,362	13,901,362	13,901,362	13,901,362	10.30%	10.30%	0	上市流通后的十二个月内，通 过深圳证券交易所挂牌交易 出售所持股份的价格，继续履 行股改时承诺的不低于12.85 元，若在承诺期间有派息、送 股、资本公积金转增股份等事 项，应对该价格进行除息除权 处理。（因实施历次利润分配 方案，减持价格调整为不低于 8.07元）。	上市流通后的十二个月内，通 过深圳证券交易所挂牌交易 出售所持股份的价格，继续履 行股改时承诺的不低于12.85 元，若在承诺期间有派息、送 股、资本公积金转增股份等事 项，应对该价格进行除息除权 处理。（因实施历次利润分配 方案，减持价格调整为不低于 8.07元）。	上市流通后的十二个月内，通 过深圳证券交易所挂牌交易 出售所持股份的价格，继续履 行股改时承诺的不低于12.85 元，若在承诺期间有派息、送 股、资本公积金转增股份等事 项，应对该价格进行除息除权 处理。（因实施历次利润分配 方案，减持价格调整为不低于 8.07元）。
		合 计	13,901,362		13,901,362		10.30%		0
		四、股本结构变化和股东持股变化情况 1、本次解除限售前后的股本结构如下：
		股份类型		本次限售股份上市流通前					本次变动数		本次限售股份上市流通后
				股数		比例					股数	比例
	一、有限售条件的流通股			51,793,576		38.37%			-13,901,362		37,892,214	28.07%
	1、国家持股
	2、国有法人持股
	3、境内一般法人持股			47,651,362		35.30%			-13,901,362		33,750,000	25.00%
	4、境内自然人持股
	5、境外法人持股
	6、境外自然人持股
	7、内部职工股
	8、高管股份			4,142,214		3.07%					4,142,214	3.07%
	9、机构投资者配售股份
	有限售条件的流通股合计			51,793,576		38.37%			-13,901,362		37,892,214	28.07%
	二、无限售条件的流通股			83,206,424		61.63%			13,901,362		97,107,786	71.93%
	1．人民币普通股			83,206,424		61.63%			13,901,362		97,107,786	71.93%
	2．境内上市的外资股
	3．境外上市的外资股
	4．其他
	无限售条件的流通股合计			83,206,424		61.63%			13,901,362		97,107,786	71.93%
	三、股份总数			135,000,000		100.00%			0		135,000,000	100.00%

注：本次限售股份上市流通后境内一般法人持股中的33,750,000 股为同方股份有限公 司所持有的本公司股份，同方股份有限公司的实际控制人为教育部。

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• 3 -

五、股东持股变化情况及历次限售情况

1、 本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：

序 号	限售股 份持有 人名称	股改实施日持有股份 情况	股改实施日持有股份 情况	本次解限前已 解限股份情况	本次解限前已 解限股份情况	本次解限前未解限股份 情况	本次解限前未解限股份 情况	股份数量变化 沿革
		数量（股）	占总股 本比例 （%）	数量 （股）	占总 股本 比例 （%）	数量（股）	占总股 本比例 （%）
1	唐山晶 源科技 有限公 司	31,767,575	42.08%	0	0	13,901,362	10.30%	注
	合计	31,767,575	42.08%	0	0	13,901,362	10.30%

注：

（1）2007 年3 月，公司向社会非公开发行股份1450 万股，公司总股本由7550 万股增 加至9000 万股，晶源科技所持股份占总股本的比例变更为35.30%。

（2）2008 年11 月3 日，公司实施了2008 年半年度资本公积金转增股本方案，以公司 总股本9,000 万股为基数，用资本公积金向全体股东每10 股转增5 股，晶源科技所持有限 售条件流通股由31,767,575 股增加至47,651,362 股，占公司总股本的35.30%。

（3）2009 年6 月21 日，晶源科技与同方股份有限公司签订发行股份资产购买协议， 同方股份向晶源科技非公开发行股份16,880,000 股，收购其持有的本公司25%股权。2010 年3 月29 日，收到中国证券监督管理委员会《关于核准同方股份有限公司向唐山晶源科技 有限公司发行股份购买资产的批复》(证监许可[2010]320 号），2010 年6 月28 日，双方完 成了股份转让及过户登记手续。

（4）同方股份有限公司持有本公司有限售条件流通股为33,750,000 股，占公司总股本 的25.00%，同方股份承诺，自取得晶源电子3,375 万股股份之日起36 个月内（即2010 年6 月28 日至2013 年6 月27 日）不进行转让。

2、股改实施后至今公司解除限售情况：

序号	刊登《限售股份上市流 通提示性公告》的日期	该次解限涉及 的股东数量	该次解限的股份 总数量（股）	该次解限股份占当时总 股本的比例（%）
1	2006 年11 月3 日	18 名	9,982,425	13.22%

六、保荐机构核查意见书的结论性意见

公司股权分置改革保荐机构华泰联合证券有限责任公司经核查认为：截至本 报告出具日，晶源电子限售股份持有人——晶源科技和同方股份履行了其在股权 分置改革方案中做出的各项承诺。晶源电子本次限售股份上市流通并不影响其他

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• 4 -

股改承诺的履行，此次部分限售股份上市流通后，全部限售股份将解除限售，公 司股权分置改革全面完成。

晶源电子本次部分限售股份的上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公 司股权分置改革管理办法》等法律、法规的有关规定。本次限售股份的上市流通 不存在实质性障碍。本保荐机构同意公司本次限售股份上市流通。

七、其他事项

1、公司限售股份不存在垫付对价情形及偿还情况；

• 2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对公司的非经营性

• 资金占用及公司对该股东的违规担保；

• 3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在违规买卖公司股票

• 的行为。

4、唐山晶源科技有限公司已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收 购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和深交所有关业务规 则的承诺文件。

八、备查文件

1、限售股份上市流通申请表

• 2、保荐机构核查意见书

特此公告。

唐山晶源裕丰电子股份有限公司董事会

2010 年11 月26 日

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