Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — Regulatory Filings 2012

Mar 31, 2012

唐山晶源裕丰电子股份有限公司 内部控制规范实施工作方案

唐山晶源裕丰电子股份有限公司为提高风险防范能力和规范运作水平，促进 公司持续、健康、稳定发展，根据财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内 部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及河北证监局要求，结合公司实 际情况，制订了《唐山晶源裕丰电子股份有限公司内部控制规范实施工作方案》， 经 2012 年 3 月 30 日公司第四届董事会第十四次会议审议通过，具体内容如下：

一、公司基本情况介绍

1 、公司概况

公司简称：晶源电子 股票代码：002049

公司名称：唐山晶源裕丰电子股份有限公司

公司股票上市地：深圳证券交易所

公司注册地址：河北省玉田县无终西街 3129 号

唐山晶源裕丰电子股份有限公司(以下简称“晶源电子”或“公司”)是 2001 年 8 月 17 日经河北省人民政府以冀股办(2001)88 号文批准，由唐山晶源裕丰电 子有限公司整体变更而成的股份有限公司。2005 年经中国证券监督管理委员会 证监发行字[2005]18 号文件核准，公司于深圳证券交易所上市。现公司总股本为 135,000,000 股，同方股份有限公司持有公司 25%的股权，为公司控股股东。公 司实际控制人为教育部。

公司属于电子元器件制造业，主要生产和销售压电石英晶体器件。截止 2011 年 12 月 31 日，公司总资产 5.2 亿元，净资产 4.5 亿元。2011 年度公司实现营业 收入 2.9 亿元，归属于母公司所有者净利润 3073.27 万元。

公司合并范围包括 3 家控股子公司，分别为唐山晶源旭丰电子有限公司、北 京晶源裕丰光学电子器件有限公司、深圳市晶源健三电子有限公司。

2 、公司组织架构

公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规建 立了完善的法人治理结构，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机 构，建立股东大会、董事会、监事会及相关的规章制度和议事规则，以保证其行 使决策权和监督权。公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员 会、战略委员会等四个专业委员会，并制定了相应的委员会工作细则。管理层对 职权范围内的内部控制制度的制定和有效执行负责，行使经营管理权力，保证公 司的正常经营运转。公司根据行业特点及经营管理需要，设立了办公室、财务部、 人力资源部、质管部、营销部、采购部、生产计划部、技术部、审计部、董事会 办公室等职能部门并制定了相应的岗位职责。各职能部门分工明确、各司其职、 各负其责、相互配合、相互制衡，确保了公司生产经营活动的有序健康运行，保

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障了控制目标的实现。

3 、内部控制建设组织保障

为确保公司内部控制规范实施工作顺利开展，公司拟成立以董事长为组长的 内部控制建设领导小组，作为公司落实内部控制规范的组织领导机构，负责内部 控制总体方案的制定与重大事项的决策；负责基本内控制度的制订、审定工作； 负责监督、检查内部控制规范实施工作；协调组织内外资源及相关事宜。

具体内控建设工作由以总经理为组长的内部控制建设工作小组负责。内部控 制实施小组在领导小组的指导下，依据《企业内部控制基本规范》及配套指引的 要求，负责实施范围内的内部控制梳理、风险识别、分析、评价、整改、优化等 工作，对公司及子公司内部控制规范实施相关工作进行指导、监督，确保内部控 制设计合理，运行有效。

1、内部控制建设领导小组

组长：董事长

成员：公司总经理、副总经理及财务总监等高级管理人员

2、内部控制建设工作小组

组长：总经理

副组长：财务总监、董事会秘书 成员：各职能部门、控股子公司负责人

内部控制建设工作小组作为内控规范建设的牵头部门，承担具体内控规范实 施任务，协调各职能部门以及各下属公司协同开展公司的内部建设工作。董事会 办公室负责公司与证券监管部门、内控体系建设的督办事宜以及信息披露。内审 部牵头完成内控自我评价工作。公司各职能部门负责人和业务骨干为公司内控建 设和实施主要参与人员。

4 、聘请咨询机构和实施内部控制工作预算

为了提高内部控制规范建设工作专业化、规范化的水平，公司将适时考虑聘 请外部专业咨询机构进行内控专题培训及业务咨询，协助公司设计内部控制总体 架构，帮助公司识别内部控制存在的薄弱环节和主要风险，推进公司内部控制规 范体系的建设。公司目前尚未聘请咨询机构和编制实施内部控制工作预算。

二、内部控制建设工作计划

（一）内部控制准备阶段（ 2012 年 3 月 —2012 年 6 月）

• 1、拟定内控规范实施工作方案（2012 年 3 月）

按照证券监管部门的要求，综合考虑公司实际情况，制定符合相关规定、符 合公司自身实际情况、操作性强的内控规范实施工作方案。方案经公司董事会审

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议后对外披露，并报送河北证监局备案。

2、成立实施组织（2012 年 4 月）

成立内控工作建设的领导小组和工作小组。

3、宣传、动员（2012 年 4 月-5 月）

做好宣传工作，提高员工对内部控制的认知，培养全员内控意识，营造良好 氛围。召开内控建设工作启动会，对公司内控建设工作进行安排部署。

4、确定聘任咨询机构，参与、指导内控规范的建设及实施工作。（2012 年 5 月）

5、组织对公司内控基本规范相关内容的培训（2012 年 5 月-6 月）

为确保内控工作的有效开展，公司将在内部组织相关人员进行内部控制体系 及相关知识的培训和学习。除积极组织内控工作人员参加证券监管部门及其他相 关部门组织的内控培训外，还计划由外部的专业机构及专家提供必要的内部控制 系列培训。

（二）内部控制规范建设阶段（ 2012 年 7 月— 2013 年 4 月）

1、确定实施范围

2、具体实施阶段（2012 年 7 月—2012 年 12 月）

（1）内部流程梳理及评估：通过收集、梳理公司各部门、各业务单元日常 工作业务流程和内控制度，结合内部控制五要素以及 18 项内控应用指引，评估 目前内部控制的情况和存在的缺陷，明确十八个流程及其子流程的运行现状。

（2）公司风险识别：结合《企业内部控制基本规范》及相关配套指引，从 风险发生的可能性及影响程度，对各流程中涉及到关键控制点进行综合分析，识 别固有风险，评价风险等级，形成风险清单。

（3）控制活动记录：根据风险等级，识别流程中的关键控制活动，并在流 程图中进行编号；编制流程描述、风险控制矩阵等内控文档，对控制活动和控制 点进行记录。

（4）查找内控缺陷：将公司现有制度和控制措施与风险清单进行比对，通 过穿行测试、控制测试等手段，获取关于内控设计和运行有效性的证据，查找内 控缺陷；

3、确定内控缺陷整改方案（2013 年 1 月-2013 年 2 月）

（1）制定方案：基于公司整体内控制度体系和流程的构建，在风险识别和 风险分析的基础上，针对不同的内控缺陷类型（如：设计缺陷、运行有效性缺陷 等）判断其风险可能给公司带来的影响和后果，并提出整改时间表及责任部门、 负责人员，形成内控缺陷整改方案。

（2）提交审议：将内控缺陷整改方案提交内控建设领导小组审议。

4、内控缺陷整改（2013 年 2 月-2013 年 4 月）

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（1）全面落实整改：要求各相关部门按照内控缺陷整改方案进行逐一整改， 完善公司各项内部控制管理制度和控制措施；

（2）定期汇报整改进度：各业务流程负责人需定期汇报内控缺陷整改进度， 并由内审部进行针对性的辅导并监督整改完成；

（3）整改效果测试：内审部对整改后的控制活动进行设计、运行有效性测 试，判断整改效果，形成《内部控制缺陷整改报告》；

（4）提交整改报告：将《内部控制缺陷整改报告》提交内部控制建设领导 小组审议。

三、内部控制自我评价工作计划（ 2012 年 12 月— 2013 年 2 月）

在公司审计委员会的领导下，内审部将根据公司的经营业务特点和调整情 况、经营环境变化、业务发展状况、实际风险水平等，围绕内控控制环境、风险 评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等因素，确定内部评价的范围、程序、 具体内容，对内控设计和运行情况进行全面评价。具体工作内容及安排如下：

1、编制自我评价工作计划

2012 年 12 月完成内部控制自我评价工作计划编制。

2、组织实施自我评价工作

2012 年 12 月至 2012 年年报披露前，完成内部控制自我评价工作。具体内 容为：

（1）组织实施自我评价测试工作，进行全面测试，找出流程内容与实际执 行情况的差异。编制内部控制评价工作底稿；

（2）对发现的缺陷进行评价，编制缺陷评价汇总表，提出整改建议，编制 整改任务单；

3、根据内部控制自我评价工作实施情况编制自我评价报告。经董事会批准 后予以披露。

四、内部控制审计工作计划

公司计划在 2012 年 11 月确定内部控制审计的会计师事务所，并于 2012 年 12 月 31 日前签订内控审计的相关协议。在 2012 年年报披露前完成内部控制审 计工作并出具《内控审计报告》。

主要工作内容：

1、在公司 2012 年年报披露前完成内控审计工作。

（1）聘请内控审计会计师事务所，对以 2012 年 12 月 31 日为基准日的内部 控制设计与运行有效性发表审计意见，出具内部控制审计报告；

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• （2）配合内控审计会计师事务所做好内控审计工作；

责任人：张雪

• 2、在披露 2012 年年报的同时披露内控自我评价报告和内控审计报告。 责任人：董玉沾

唐山晶源裕丰电子股份有限公司董事会

2012 年 3 月 31 日

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