Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Dec 12, 2019

证券代码：002049 证券简称：紫光国微 公告编号：2019-071

紫光国芯微电子股份有限公司 关于 2019 年第三次临时股东大会延期召开的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）2019 年第三次临时股东大 会延期召开，会议召开日期由原定2019 年12 月17 日延期至2019 年12 月23 日， 股权登记日不变，仍为2019 年12 月11 日。

一、原公司2019年第三次临时股东大会相关情况

• 1、原定会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间为：2019年12月17日（星期二）下午14:30；

网络投票时间为：2019年12月17日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行 网络投票的具体时间为：2019年12月17日9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券 交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年12月17日9:15至15:00期间的任意 时间。

• 2、原定股权登记日：2019年12月11日（星期三）。

• 3、原会议登记时间：2019年12月16日（上午9:00-11:00；下午14:00-17:00）。

二、股东大会延期召开的原因

公司于2019年11月30日在《中国证券报》及巨潮资讯网上刊登了《紫光国芯微 电子股份有限公司关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》（公告编号： 2019-069），本次会议将审议公司发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组相关 事项。

根据相关规定，公司本次重大资产重组相关事项需取得财政部的经济行为核准。 截至本公告披露日，公司尚未获得财政部的相关核准文件，因此，公司董事会决定 将2019年第三次临时股东大会由2019年12月17日延期至2019年12月23日召开。

本次延期召开股东大会符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规

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1

• 定。延期后的股东大会通知详见本公告附件。

三、 延期后公司2019年第三次临时股东大会相关情况

• 1、会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间为：2019年12月23日（星期一）下午14:30；

网络投票时间为：2019年12月23日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行 网络投票的具体时间为：2019年12月23日9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券 交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年12月23日9:15至15:00期间的任意 时间。

• 2、股权登记日：

延期后的股东大会股权登记日不变，仍为2019年12月11日（星期三）。

3、登记时间：2019年12月20日（上午9:00-11:00；下午14:00-17:00）。

除上述调整外，公司2019年第三次临时股东大会的召开地点、召开方式、股权 登记日、审议事项及登记办法等其他事项均不变，具体内容详见附件《紫光国芯微 电子股份有限公司关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》（延期后）。

公司对由此给广大投资者带来的不便深表歉意，敬请广大投资者谅解。

特此公告。

紫光国芯微电子股份有限公司董事会

2019年12月13日

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附件：

紫光国芯微电子股份有限公司

关于召开2019年第三次临时股东大会的通知（延期后）

公司第六届董事会第三十六次会议决定召开2019 年第三次临时股东大会，现将 延期召开后的本次股东大会有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

• 1、股东大会届次：2019年第三次临时股东大会

• 2、股东大会的召集人：公司董事会

• 3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开符合有关法律、行政

• 法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等的规定。

• 4、会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间为：2019年12月23日（星期一）下午14:30；

网络投票时间为：2019年12月23日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行 网络投票的具体时间为：2019年12月23日9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交 易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年12月23日9:15至15:00期间的任意时 间。

• 5、会议召开方式：本次临时股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召

• 开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形 式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权通过现 场、网络重复投票的，以第一次投票结果为准。

6、会议的股权登记日：2019年12月11日（星期三）

• 7、出席对象

• （1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的本公司全体普通股 股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该 股东代理人不必是本公司股东。

本次股东大会审议事项中，1-15 项提案涉及关联交易事项，关联股东需回避表

决，且上述关联股东不可接受其他股东委托对该关联交易事项进行投票。

• （2）公司董事、监事和高级管理人员；

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• （3）公司聘请的见证律师；

• （4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

• 8、现场会议召开地点：北京市海淀区知春路7号致真大厦紫光展厅1-1会议室

• 二、会议审议事项

• 1、《关于公司本次发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案》；

• 2、《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》；

  • 2.01 标的资产及交易对方

  • 2.02 标的资产定价依据及交易价格

  • 2.03 支付方式

  • 2.04 定价基准日和发行价格

  • 2.05 发行方式

  • 2.06 发行股份的类型和面值

  • 2.07 发行数量

  • 2.08 滚存利润安排

  • 2.09 锁定期安排

  • 2.10 标的资产权属转移及违约责任

  • 2.11 标的资产期间损益归属

  • 2.12 上市地点

  • 2.13 业绩承诺和补偿安排

  • 2.14 决议有效期

• 3、《关于公司本次交易构成关联交易的议案》；

• 4、《关于<紫光国芯微电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

• （草案）>及其摘要的议案》；

• 5、《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》；

• 6、《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》；

• 7、《关于签订附生效条件的<业绩补偿协议>的议案》；

• 8、《关于批准本次交易审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》；

• 9、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的

• 相关性以及评估定价的公允性的议案》；

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10、《关于本次发行股份购买资产暨关联交易事项履行法定程序的完备性、合规 性及提交法律文件有效性的议案》；

11、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四 条规定的议案》；

12、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议 案》；

13、《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》；

14、《关于提请股东大会批准公司控股股东及其一致行动人免于以要约收购方式 增持公司股份的议案》；

15、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产相关事宜的 议案》；

16、《关于<公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划>的议案》。

本次会议审议事项符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规 的相关规定。

上述议案已经公司第六届董事会第三十次会议、第六届董事会第三十四次会议、 第六届监事会第十三次会议及第六届监事会第十六次会议审议通过，详细内容见公 司于2019年6月3日、2019年10月31日和2019年11月23日在《中国证券报》及巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

上述提案均为特别决议提案，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的三分之二以上通过。提案2需逐项审议。

第1-15项提案涉及关联交易事项，关联股东需回避表决。

本次股东大会审议议案将对中小投资者的表决单独计票并披露投票结果。中小 投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股 份的股东以外的其他股东。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案均为非累积投票提案，提案编码具体如下：

提案编码	提案名称	备注
		该列打勾的栏目可 以投票
100	总议案：所有提案	√
1.00	《关于公司本次发行股份购买资产符合相关法律、法规规 定的议案》	√
2.00	《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议	√作为投票对象的子

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	案》需逐项表决	议案数：（14）
2.01	标的资产及交易对方	√
2.02	标的资产定价依据及交易价格	√
2.03	支付方式	√
2.04	定价基准日和发行价格	√
2.05	发行方式	√
2.06	发行股份的类型和面值	√
2.07	发行数量	√
2.08	滚存利润安排	√
2.09	锁定期安排	√
2.10	标的资产权属转移及违约责任	√
2.11	标的资产期间损益归属	√
2.12	上市地点	√
2.13	业绩承诺和补偿安排	√
2.14	决议有效期	√
3.00	《关于公司本次交易构成关联交易的议案》	√
4.00	《关于<紫光国芯微电子股份有限公司发行股份购买资产 暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》	√
5.00	《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议 案》	√
6.00	《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充 协议>的议案》	√
7.00	《关于签订附生效条件的<业绩补偿协议>的议案》	√
8.00	《关于批准本次交易审计报告、评估报告及备考审阅报告 的议案》	√
9.00	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》	√
10.00	《关于本次发行股份购买资产暨关联交易事项履行法定 程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》	√
11.00	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定>第四条规定的议案》	√
12.00	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法> 第四十三条规定的议案》	√
13.00	《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》	√
14.00	《关于提请股东大会批准公司控股股东及其一致行动人 免于以要约收购方式增持公司股份的议案》	√

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15.00	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份 购买资产相关事宜的议案》	√
16.00	《关于<公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规 划>的议案》	√

注：提案2.00为逐项表决提案，有多个需表决的子议案，对提案2.00投票视为对其下全部 二级子议案2.XX表达相同投票意见。

四、现场会议登记方法

1、登记方式：

（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托代理人须持 本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证复印件办理登记手续；

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件（加 盖公章）、法定代表人证明书和股东账户卡办理登记手续；授权委托代理人出席会议 的，须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、股东账户卡、授权委托 书及代理人本人身份证办理登记手续；

（3）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，信函请注明“股 东大会”字样。

2、登记时间：2019年12月20日（上午9:00-11:00；下午14:00-17:00）

3、登记地点：河北省玉田县无终西街3129号 紫光国芯微电子股份有限公司董 事会办公室。

4、会议联系方式

联系人：董玉沾 阮丽颖

电话：0315-6198181 010-82355911

传真：0315-6198179 010-82366623

邮箱：zhengquan@gosinoic.com

• 5、本次股东大会的现场会议会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、备查文件

• 1、紫光国芯微电子股份有限公司第六届董事会第三十次会议决议；

• 2、紫光国芯微电子股份有限公司第六届董事会第三十四次会议决议；

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• 3、紫光国芯微电子股份有限公司第六届董事会第三十六次会议决议； 4、紫光国芯微电子股份有限公司第六届监事会第十三次会议决议； 5、紫光国芯微电子股份有限公司第六届监事会第十六次会议决议。

特此公告。

紫光国芯微电子股份有限公司董事会 年 12 月 13 日

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附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

• 1、投票代码：362049

• 2、投票简称：国微投票

• 3、填报表决意见。

本次议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

• 4、股东对总议案进行投票，视为对本次股东大会所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具 体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为 准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具 体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

• 1、投票时间：2019 年 12 月 23 日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。

• 2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

• 1、互联网投票系统开始投票的时间为 2019 年 12 月 23 日（现场股东大会召开

• 当日）上午 9：15，结束时间为 2019 年 12 月 23 日（现场股东大会结束当日）下午 3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网 络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字 证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

• 3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定

• 时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

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附件二：

紫光国芯微电子股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席紫光国芯微电子股份有限公司 2019年第三次临时股东大会，并代表本人（本公司）依照以下指示（请在相应的表 “ ” 决意见项下划 √ ）对下列议案进行表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

提案 编码	提案名称	备注	表决意见	表决意见	表决意见
		该列打勾的栏 目可以投票	同意	反对	弃权
100	总议案：所有提案	√
1.00	《关于公司本次发行股份购买资产符合相关法律、法 规规定的议案》	√
2.00	《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案 的议案》需逐项表决	√作为投票对 象的子议案 数：（14）
2.01	标的资产及交易对方	√
2.02	标的资产定价依据及交易价格	√
2.03	支付方式	√
2.04	定价基准日和发行价格	√
2.05	发行方式	√
2.06	发行股份的类型和面值	√
2.07	发行数量	√
2.08	滚存利润安排	√
2.09	锁定期安排	√
2.10	标的资产权属转移及违约责任	√
2.11	标的资产期间损益归属	√
2.12	上市地点	√
2.13	业绩承诺和补偿安排	√
2.14	决议有效期	√
3.00	《关于公司本次交易构成关联交易的议案》	√
4.00	《关于<紫光国芯微电子股份有限公司发行股份购买 资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》	√
5.00	《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产协议> 的议案》	√

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6.00	《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产协议之 补充协议>的议案》	√
7.00	《关于签订附生效条件的<业绩补偿协议>的议案》	√
8.00	《关于批准本次交易审计报告、评估报告及备考审阅 报告的议案》	√
9.00	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允 性的议案》	√
10.00	《关于本次发行股份购买资产暨关联交易事项履行 法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性 的议案》	√
11.00	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定>第四条规定的议案》	√
12.00	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办 法>第四十三条规定的议案》	√
13.00	《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议 案》	√
14.00	《关于提请股东大会批准公司控股股东及其一致行 动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》	√
15.00	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行 股份购买资产相关事宜的议案》	√
16.00	《关于<公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报 规划>的议案》	√
如果委托人不作具体指示，受托人 （是□否□）可以按自己的意思表决

委托人姓名∕名称：

委托人身份证号∕营业执照号码（统一社会信用代码）：

委托人股东账号： 委托人持股性质及数量：

受托人姓名：

受托人身份证号：

委托人签名（盖章）：

委托日期： 年 月 日

• 注：1、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

• 2、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止。

• 3、委托人为法人股东的，必须加盖法人单位公章并由单位法定代表人在委托人处签字。

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