Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2013

Oct 11, 2013

证券代码：002049 证券简称：同方国芯 公告编号：2013-046

同方国芯电子股份有限公司

关于召开 2013 年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：本次股东大会为临时股东大会，为2013年度内第二次临时股 东大会。

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关 于召开2013年第二次临时股东大会的议案》，决定于2013年10月30日召开公司2013 年第二次临时股东大会。本次股东大会的召集、召开符合有关法律、行政法规、部 门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开日期和时间：2013年10月30日（星期三）上午10:00开始，会期半

天。

5、股权登记日：2013年10月25日

6、会议召开方式：现场投票表决

本次董事、监事选举采用累积投票制，即股东大会选举非独立董事、独立董事 和监事时，每一股份拥有与拟选非独立董事、独立董事和监事人数相同的表决权， 股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用，但不得超过其拥有非独立董事、 独立董事或者监事选票数相应的最高限额，否则该议案投票无效，视为弃权。

7、现场会议召开地点：公司办公楼四楼会议室（河北省玉田县无终西街3129 号）

8、会议出席对象

（1）截止2013年10月25日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司登记在册的本公司全体股东；不能亲自出席本次会议的股东，可书面授权 委托他人代为出席，被委托人不必为本公司股东。

（2）本公司董事、监事、高级管理人员；

（3）本公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

==> picture [135 x 77] intentionally omitted <==

1

• 1、《关于董事会换届选举的议案》（采用累积投票制）；

• 1.1 选举公司第五届董事会非独立董事

• （1）选举陆致成先生为公司董事

• （2）选举赵维健先生为公司董事

• （3）选举潘晋先生为公司董事

• （4）选举黄学良先生为公司董事

• （5）选举段立先生为公司董事

• （6）选举祝昌华先生为公司董事

• 1.2 选举公司第五届董事会独立董事

• （1）选举陈新先生为公司独立董事

• （2）选举陈金占先生为公司独立董事

• （3）选举曹阳先生为公司独立董事

• 2、《关于监事会换届选举的议案》（采用累积投票制）；

• （1）选举刘卫东先生为公司第五届监事会监事

• （2）选举吴行军先生为公司第五届监事会监事

• （3）选举李祥先生为公司第五届监事会监事

• 3、《关于修改<公司章程>的议案》；

• 4、《关于修改<股东大会议事规则>的议案》；

• 5、《关于修改<董事会议事规则>的议案》；

• 6、《关于修改<监事会议事规则>的议案》。

本次会议审议事项符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规 的相关规定。

上述议案已经公司第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会第十六次会议 审议通过，详细内容见公司于2013年10月12日刊登在《中国证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

三、会议登记方法

1、登记方式：

（1）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法定代表人证明 书或法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

（2）自然人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权委托代理人持 身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

==> picture [135 x 77] intentionally omitted <==

2

异地股东可采用信函或传真的方式登记。

• 2、登记时间：2013年10月29日（上午8:00～11:00；下午14:00～17:00）

• 3、登记地点及授权委托书送达地点：同方国芯电子股份有限公司董事会办公室

• （河北省玉田县无终西街3129号，邮编：064100），信函请注明“股东大会”字样。 联系人：杜林虎 董玉沾

  • 联系电话：0315-6198181

联系传真：0315-6198179

四、其他事项

• 1、本次股东大会会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理。

• 2、授权委托书剪报、复印或按以下格式自制均有效；

• 五、备查文件

• 1、同方国芯电子股份有限公司第四届董事会第三十四次会议决议；

• 2、同方国芯电子股份有限公司第四届监事会第十六次会议决议。

特此公告。

同方国芯电子股份有限公司董事会

2013 年 10 月 12 日

==> picture [135 x 77] intentionally omitted <==

3

附件一：

同方国芯电子股份有限公司

2013 年第二次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席同方国芯电子股份有限公司 2013年第二次临时股东大会，并代表本人（本公司）依照以下指示（请在相应的表 决意见项下划“√”）对下列议案进行表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

议案序号	议案内容	表决意见	表决意见	表决意见
1	《关于董事会换届选举的议案》
1.1	选举公司第五届董事会非独立董事	同意票数
	选举陆致成先生为公司董事
	选举赵维健先生为公司董事
	选举潘晋先生为公司董事
	选举黄学良先生为公司董事
	选举段立先生为公司董事
	选举祝昌华先生为公司董事
1.2	选举公司第五届董事会独立董事	同意票数
	选举陈新先生为公司独立董事
	选举陈金占先生为公司独立董事
	选举曹阳先生为公司独立董事
2	《关于监事会换届选举的议案》	同意票数
	选举刘卫东先生为公司第五届监事会监事
	选举吴行军先生为公司第五届监事会监事
	选举李祥先生为公司第五届监事会监事
序号	议案内容	同意	反对	弃权
3	《关于修改<公司章程>的议案》
4	《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
5	《关于修改<董事会议事规则>的议案》

==> picture [135 x 77] intentionally omitted <==

4

6 《关于修改<监事会议事规则>的议案》

如果委托人不作具体指示，受托人 （是□ 否□ ）可以按自己的意思表决

投票说明：

1、议案1、议案2采用累积投票制方式表决。所谓累积投票制，是指公司股东大 会选举两名以上董事或监事时，出席股东大会的股东所拥有的表决权数等于其所持 有的股份总数乘以应选董事或监事人数之积，选举中实行一权一票。出席会议的股 东可以将其拥有的表决权数全部投向一位董事或监事候选人，也可以将其拥有的表 决权数分散投向多位董事或监事候选人，按得票多少依次决定董事或监事人选。当 选董事或监事的得票总数应超过出席股东大会的股东所持有表决权总数（以未累积 的股份数为准）的二分之一。

本次股东大会选举非独立董事6名，独立董事3名，股东代表监事3名；独立董事 和非独立董事实行分开投票。选举非独立董事时，每位股东所拥有的表决权数（选 票数）等于其所持有的股份数乘以6的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候 选人；选举独立董事时，每位股东所拥有的表决权数（选票数）等于其所持有的股 份数乘以3的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举监事时，每位股 东所拥有的表决权数（选票数）等于其所持有的股份数乘以3的乘积数，该票数只能 投向公司的监事候选人。

股东（含股东代理人）对某一位或某几位候选人集中或分散行使的表决权总数 多于其拥有的全部表决权数时，该股东的投票无效；股东（含股东代理人）对某一 位或某几位候选人集中或分散行使的表决权总数不多于其拥有的全部表决权数时， 该股东的投票有效，差额部分视为放弃表决权。股东（含股东代理人）在候选人后 面对应的空格内打“√”，则视为将其拥有的表决权总数平均分配给相应的候选人。

2、议案3、议案4、议案5、议案6：在“表决结果”栏内的“同意”、“反对”、 “弃权”相应的表决意见项下划 “√”。

委托人姓名∕名称：

委托人身份证号∕营业执照号：

委托人股东账号： 委托人持股数：

受托人姓名：

受托人身份证号：

委托人签名（盖章）：

委托日期： 年 月 日

注：委托人为法人股东的，必须加盖法人单位公章并由单位法定代表人在委托人处签字。

==> picture [135 x 77] intentionally omitted <==

5