Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2012

Aug 15, 2012

证券代码：002049 证券简称：同方国芯 公告编号：2012-044

同方国芯电子股份有限公司 关于召开 2012 年第 4 次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

• 1、股东大会届次：本次股东大会为临时股东大会，为2012年度内第4次临时股

• 东大会。

• 2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关 于召开2012年第4次临时股东大会的议案》，决定于2012年8月30日召开公司2012年第 4次临时股东大会。本次股东大会的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和《公司章程》的规定。

• 4、会议召开日期和时间：

现场会议召开时间为：2012年8月30日（星期四）下午14:30；

网络投票时间为：2012年8月29日—2012年8月30日，其中，通过深圳证券交易 所交易系统进行网络投票的时间为：2012年8月30日9:30-11:30和13:00- 15:00；通过 深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2012年8月29日15:00至2012年8月30 日15:00期间的任意时间。

公司将于2012年8月27日就本次股东大会发布提示性公告，敬请广大投资者留 意。

• 5、股权登记日：2012年8月24日

• 6、会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

• 公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的 投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

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公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权通过现 场、网络重复投票的，以第一次投票结果为准。

• 7、现场会议召开地点：公司办公楼四楼会议室（河北省玉田县无终西街3129

号）

8、会议出席对象

（1）截止2012年8月24日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司登记在册的本公司全体股东；不能亲自出席本次会议的股东，可书面授权 委托他人代为出席，被委托人不必为本公司股东。

（2）本公司董事、监事、高级管理人员；

（3）本公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

• 1、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议

• 案》；

• 2、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金的议案》；

（1）本次发行股份的发行方式及发行对象

（2）标的资产的定价原则及交易价格

（3）本次发行股份的种类和面值

（4）发行价格

（5）发行数量

（6）认购方式

（7）发行股份的上市地点

（8）发行股份的锁定期

• （9）上市公司滚存未分配利润的安排

• （10）标的公司过渡期间损益归属

• （11）募集资金用途

• （12）决议的有效期

• 3、《关于<同方国芯电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告

书（草案）>及其摘要的议案》；

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4、《关于公司与相关交易对方签署附生效条件的<发行股份购买资产框架协议> 的议案》；

5、《关于公司与国微电子股东签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议 案》；

6、《关于公司与相关交易对方签署附生效条件的<利润补偿框架协议>的议案》； 7、《关于公司与国微电子股东签署附生效条件的<发行股份购买资产之利润补 偿协议>的议案》；

8、《关于本次重大资产重组相关的审计报告、盈利预测审核报告、专项审核 报告与资产评估报告的议案》；

9、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金 相关事宜的议案》。

10、《关于变更经营范围及修订<公司章程>的议案》

本次会议审议事项符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规 的相关规定。

上述议案已经公司第四届董事会第十八次会议和第四届董事会第二十一次会议 审议通过，详细内容见2012年7月12日和2012年8月15日刊登在《中国证券报》及巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的董事会决议及相关公告。

三、现场会议登记方法

1、登记方式：

• （1）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法定代表人证明

• 书或法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

• （2）自然人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权委托代理人持

• 身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。 异地股东可采用信函或传真的方式登记。

• 2、登记时间：2012年8月29日（上午8:00～11:00；下午14:00～17:00）

• 3、登记地点及授权委托书送达地点：同方国芯电子股份有限公司董事会办公室

• （河北省玉田县无终西街3129号，邮编：064100），信函请注明“股东大会”字样。 联系人：杜林虎 董玉沾

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联系电话：0315-6198181 联系传真：0315-6198179

四、参与网络投票的股东的身份确认与投票程序

本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可通过深交所交易系 统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

一 ( )采用交易系统投票的投票程序

• 1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2012年8月30日

9:30-11:30和13:00-15:00。

• 2、投票代码：362049；投票简称：国芯投票。

• 3、在投票当日，“国芯投票” “昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审

• 议的议案总数。

• 4、股东投票的具体程序为：

• （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100 元代表总议案，1.00 元 代表议案 1，2.00 元代表议案 2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。 股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

对于逐项表决的议案，如议案 2 中有多个需表决的子议案，2.00 元代表对议案 2 下全部子议案进行表决，2.01 元代表议案 2 中子议案（1），2.02 元代表议案 2 中 子议案（2），依此类推。

议案序号	议案内容	对应的申报价格
	总议案	100元
议案1	《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法 规规定的议案》	1.00元
议案2	《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金的议案》	2.00元
（1）	本次发行股份的发行方式及发行对象	2.01元
（2）	标的资产的定价原则及交易价格	2.02元
（3）	本次发行股份的种类和面值	2.03元
（4）	发行价格	2.04元
（5）	发行数量	2.05元
（6）	认购方式	2.06元

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（7）	发行股份的上市地点	2.07元
（8）	发行股份的锁定期	2.08元
（9）	上市公司滚存未分配利润的安排	2.09元
（10）	标的公司过渡期间损益归属	2.10元
（11）	募集资金用途	2.11元
（12）	决议的有效期	2.12元
议案3	《关于<同方国芯电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》	3.00元
议案4	《关于公司与相关交易对方签署附生效条件的<发行股份购买资 产框架协议>的议案》	4.00元
议案5	《关于公司与国微电子股东签署附生效条件的<发行股份购买资 产协议>的议案》；	5.00元
议案6	《关于公司与相关交易对方签署附生效条件的<利润补偿框架协 议>的议案》	6.00元
议案7	《关于公司与国微电子股东签署附生效条件的<发行股份购买资 产之利润补偿协议>的议案》	7.00元
议案8	《关于本次重大资产重组相关的审计报告、盈利预测审核报告、 专项审核报告与资产评估报告的议案》	8.00元
议案9	《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并 募集配套资金相关事宜的议案》	9.00元
议案10	《关于变更经营范围及修订<公司章程>的议案》	10.00元

（3）在“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：

表决意见类型	对应申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（4）如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总 议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一 次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以 已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为 准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意 见为准。

• （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

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（6）不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处 理。

(二)采用互联网投票的投票程序

1、股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认 证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或者数字证书的方式进行股东身 份认证。

（1）申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写“姓名”、“证 券帐户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激 活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务 密码。

码。
买入证券	买入价格	买入股数
369999	1.00元	4位数字的“激活校验码”

如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密 码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。

服务密码激活后可长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活 后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。 申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

• 2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录http://wltp.cninfo.com.cn的互联

• 网投票系统进行投票。

• 3、股东进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2012年8月29日15:00至 2012年8月30日15:00期间的任意时间。

五、其他事项

• 1、本次股东大会的现场会议会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理。

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• 2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行

• 通知。

• 3、授权委托书剪报、复印或按以下格式自制均有效。

• 六、备查文件

• 1、唐山晶源裕丰电子股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议。

• 2、同方国芯电子股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议。

特此公告。

同方国芯电子股份有限公司董事会

2012 年 8 月 15 日

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附件一：

同方国芯电子股份有限公司

2012 年第 4 次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席同方国芯电子股份有限公司 2012年第4次临时股东大会，并代表本人（本公司）依照以下指示（请在相应的表决 意见项下划“√”）对下列议案进行表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

议案 序号	议案内容	表决意见	表决意见	表决意见
		同意	反对	弃权
	总议案
议案1	《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相 关法律、法规规定的议案》
议案2	《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金的议案》
（1）	本次发行股份的发行方式及发行对象
（2）	标的资产的定价原则及交易价格
（3）	本次发行股份的种类和面值
（4）	发行价格
（5）	发行数量
（6）	认购方式
（7）	发行股份的上市地点
（8）	发行股份的锁定期
（9）	上市公司滚存未分配利润的安排
（10）	标的公司过渡期间损益归属
（11）	募集资金用途
（12）	决议的有效期
议案3	《关于<同方国芯电子股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》
议案4	《关于公司与相关交易对方签署附生效条件的<发行股 份购买资产框架协议>的议案》
议案5	《关于公司与国微电子股东签署附生效条件的<发行股 份购买资产协议>的议案》；
议案6	《关于公司与相关交易对方签署附生效条件的<利润补 偿框架协议>的议案》
议案7	《关于公司与国微电子股东签署附生效条件的<发行股 份购买资产之利润补偿协议>的议案》
议案8	《关于本次重大资产重组相关的审计报告、盈利预测审 核报告与资产评估报告的议案》

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议案9[《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购] 买资产并募集配套资金相关事宜的议案》 议案10 《关于变更经营范围及修订<公司章程>的议案》

如果委托人不作具体指示，受托人 （是□ 否□ ）可以按自己的意思表决

委托人姓名∕名称：

委托人身份证号∕营业执照号：

委托人股东账号： 委托人持股数：

受托人姓名：

受托人身份证号：

委托人签名（盖章）：

委托日期： 年 月 日

注：委托人为法人股东的，必须加盖法人单位公章并由单位法定代表人在委托人处签字。

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