Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — Merger & Acquisition 2012

Dec 24, 2012

国浩律师集团（深圳）事务所 法律意见书

国浩律师集团（深圳）事务所

关于同方国芯电子股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金的

法律意见书

二零一二年八月

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国浩律师集团（深圳）事务所 法律意见书

目录

一、	本次交易方案....................................................................................................................................6
二、	本次交易各方的主体资格.................................................................................................................9
三、	本次交易的批准和授权.................................................................................................................. 15
四、	本次交易的相关协议...................................................................................................................... 18
五、	本次交易的目标资产...................................................................................................................... 20
六、	相关债权债务的处理和人员安排................................................................................................... 40
七、	关联交易和同业竞争...................................................................................................................... 40
八、	本次交易的信息披露...................................................................................................................... 45
九、	本次交易的实质条件...................................................................................................................... 46
十、	本次交易涉及的证券服务机构....................................................................................................... 49
十一、	本次交易相关当事人证券买卖行为的核查.............................................................................. 49
十二、	结论意见...................................................................................................................................... 50

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2-2-1

国浩律师集团（深圳）事务所 法律意见书

国浩律师集团（深圳）事务所

关于同方国芯电子股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金的

法律意见书

致：同方国芯电子股份有限公司

国浩律师集团（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受同方国芯电子股份 有限公司（以下简称“同方国芯”）的委托，作为专项法律顾问，就其向特定对 象发行股份购买深圳市国微电子股份有限公司（以下简称“国微电子”）39,560,000 股股份（约占国微电子股份总数的 96.4878%）并募集配套资金（以下简称“本 次交易”）所涉及的相关法律事宜，出具本法律意见书。

本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共 和国公司法》及其他适用的法律、行政法规、政府部门规章和规范性文件（以下 统称“有关法律”）的规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所依据有关法律的规定，对与本次交易有关的法律 事实进行了调查。本所经办律师查阅了其认为出具本法律意见书所需查阅的文 件，并听取了本次交易相关方就有关事实做出的陈述和说明，并就有关事项向本 次交易相关方的有关人员作出了询问并进行了必要的讨论。

为出具本法律意见书之目的，本次交易相关方保证已向本所提供的文件和所 作出的陈述是完整、真实、准确和有效的；签署文件的主体均具有签署文件的权 利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文 件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；文件 的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所 披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之 日至本法律意见书出具之日，未发生任何变更。

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2-2-2

国浩律师集团（深圳）事务所 法律意见书

对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依 赖政府有关部门、本次交易相关方（包括交易相关方自身及其股东、管理层及雇 员）或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见，该等证明文件的形式包括 书面形式和电子文档形式。

本所依据本法律意见书出具日现行有效的有关法律及对有关法律的理解，并 基于对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发 表法律意见。本所仅就与本次交易有关的法律问题发表法律意见。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之 日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实 信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供同方国芯为本次交易之目的使用，不得用于任何其他目 的。本所同意将本法律意见书作为同方国芯申请本次交易所必备的法定文件，随 同其他申报材料提呈中国证券监督管理委员会审查，并愿意承担相应的法律责 任。

本所同意同方国芯在本次交易的《报告书》中部分或全部自行引用或按中国 证券监督管理委员会的审核要求引用本法律意见书的内容，但作上述引用时，应 保证所引用的内容完整、准确，不得因引用而导致歧义或曲解。

本所根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关方提供的有关文件和事实进行了核查和验 证，现出具法律意见如下：

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2-2-3

国浩律师集团（深圳）事务所 法律意见书

释义

除非正文中另有说明，本法律意见书中下列词语具有以下特定含义：

同方国芯/公司/上市 公司	指	同方国芯电子股份有限公司，曾用名称：“唐山晶 源裕丰电子股份有限公司”
国微电子/目标公司	指	深圳市国微电子股份有限公司
成都国微	指	成都国微电子有限公司
国微投资	指	深圳市国微投资有限公司
国微科技	指	深圳市国微科技有限公司
天惠人公司	指	深圳市天惠人投资有限公司
弘久公司	指	深圳市弘久投资有限公司
鼎仁公司	指	深圳市鼎仁投资有限公司
交易对象/交易对方	指	国微投资、天惠人公司、弘久公司、鼎仁公司、 韩雷和袁佩良共6个交易主体
本次交易/本次发行	指	同方国芯向交易对象发行股份购买交易对象合计 持有的国微电子39,560,000 股股份（约占国微电 子股份总数的96.4878%），同时，向不超过10名 符合条件的投资者发行股份募集配套资金
目标资产	指	交易对象合计持有的国微电子39,560,000 股股份 （约占国微电子股份总数的96.4878%）
定价基准日	指	首次审议本次交易的同方国芯第四届董事会第十 八次会议决议公告日，即2012年7月12日
发行股份购买资产	指	在本次交易项下，同方国芯向交易对象发行股份 购买交易对象持有的目标资产
募集配套资金	指	在本次交易项下，同方国芯以询价方式向不超过 10名符合条件的投资者发行股份募集配套资金

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国浩律师集团（深圳）事务所 法律意见书

相关信息披露渠道	指	同方国芯公开披露信息的媒体渠道，即：《中国 证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
《发行股份购买资产 协议》	指	《国微投资、天惠人公司、弘久公司、鼎仁公司、 韩雷、袁佩良与同方国芯之发行股份购买资产协 议》
《利润补偿协议》	指	《国微投资、天惠人公司、弘久公司、鼎仁公司、 韩雷、袁佩良与同方国芯关于发行股份购买资产 之利润补偿协议》
《报告书》	指	《同方国芯电子股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金报告书》
《评估报告》	指	卓信大华评报字(2012)第036号《资产评估报告》 及其全部附件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
本所	指	国浩律师集团（深圳）事务所
独立财务顾问/国 信证券	指	国信证券股份有限公司
卓信大华	指	北京卓信大华资产评估有限公司
兴华事务所	指	北京兴华会计师事务所有限责任公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元
中国	指	中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包 括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区

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正文

一、 本次交易方案

1.1 方案概述

同方国芯向交易对象合计发行 55,188,274 股股份购买目标资产，同时，以非 公开发行股票的方式向不超过 10 名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总 额不超过本次交易总金额的 25%。

1.2 本次交易的具体方案

1.2.1 发行股票的种类和面值

境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元。

1.2.2 发行方式和发行对象

发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为国微投 资、天惠人公司、弘久公司、鼎仁公司、韩雷和袁佩良。募集配套资金的发行方 式为向特定对象非公开发行，发行对象为不超过 10 名符合条件的投资者。

1.2.3 目标资产的交易价格

以 2012 年 6 月 30 日为评估基准日，目标资产经北京卓信大华资产评估有限 公司评估的评估值为 113,186.95 万元。同方国芯与交易对象协商确定目标资产的 交易价格为 115,785 万元。

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1.2.4 发行价格

（1） 发行股份购买资产

发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日同方国芯股票的 交易均价，即 20.98 元/股。

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募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日同方国芯股票交 易均价的 90%，即 18.88 元/股。募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获 得中国证监会核准后，由同方国芯董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、 法规和规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。

在定价基准日至发行日期间，同方国芯如有权益分派、公积金转增股本或配 股等除息、除权行为，将按照有关法律规定对发行股份购买资产的发行价格和募 集配套资金的发行底价进行相应调整。

1.2.5 发行数量

（1） 向交易对象发行股份的数量

为发行股份购买资产，同方国芯向交易对象发行股份的数量合计为 55,188,274 股，其中：向国微投资发行 19,641,261 股，向天惠人公司发行 12,344,661 股，向弘久公司发行 11,833,930 股，向鼎仁公司发行 6,433,912 股，向韩雷发行 3,348,126 股，向袁佩良发行 1,586,384 股。

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（2） 募集配套资金发行股份的数量

为募集配套资金，同方国芯向不超过 10 名符合条件的投资者发行股份的数 量不超过 18,538,100 股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大 会授权董事会根据询价结果确定。

在定价基准日至发行日期间，同方国芯如有权益分派、公积金转增股本或配 股等除息、除权行为而导致本次发行价格调整的，将相应调整本次发行的股份数 量。

1.2.6 本次发行股份的限售期

交易对象国微投资、天惠人公司、弘久公司、鼎仁公司、韩雷和袁佩良均承 诺，就发行股份购买资产所取得的同方国芯的股份自其上市之日起 36 个月内不 得转让。

同方国芯向不超过 10 名符合条件的投资者发行的股份自上市之日起 12 个月 内不得转让。

1.2.7 上市地点

本次发行的股份将在深交所上市。

1.2.8 本次发行前公司滚存未分配利润的处置方案

本次发行完成后，同方国芯在本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完 成后的同方国芯新老股东以其持股比例共同享有。

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法律意见书

1.2.9 募集配套资金用途

本次募集的配套资金拟用于本次交易后续安排收购国微电子其他 12 名自然 人股东 144 万股股份（占国微电子总股份数的 3.5122%）及补充流动资金，促进 上市公司和标的公司业务更好的发展。

1.2.10 过渡期损益的归属

过渡期指评估基准日（不含基准日当日）至交割日（含交割日当日）的期间。 在过渡期内，如目标公司产生收益，则归本次交易后的股东享有；如产生亏损， 则由交易对象按照其在国微电子的相对持股比例以现金全额补偿予同方国芯。

1.2.11 本次交易的后续安排

本次交易完成后，国微电子将由股份公司变更为有限公司，同方国芯将以与 本次交易相同的价格收购李祥、谢文刚、宫俊、钱德春、叶劲松、邓玉良、游权、 陈艳琼、田海林、冀力强、蒋锦艳和冯媛媛合共持有的国微电子 144 万股股份， 交易金额为 4,214.64 万元，即国微电子将变更为同方国芯全资子公司。

综上，本所律师认为，本次交易方案的内容符合《公司法》、《证券法》、《重 组办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

二、 本次交易各方的主体资格

2.1 同方国芯

同方国芯成立于 1991 年 9 月 17 日，现持有唐山市工商行政管理局于 2012 年 7 月 12 日核发的注册号为 130000000000406 的《企业法人营业执照》。该企业

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法律意见书

法人营业执照记载的主要内容如下：

企业名称： 同方国芯电子股份有限公司 住所： 河北省玉田县无终西街 3129 号 法定代表人： 陆致成 注册资本： 241,753,049 元 实收资本： 241,753,049 元 企业类型： 股份有限公司（上市） 营业期限： 2001 年 9 月 17 日至永久 经营范围： 压电石英晶体器件的生产、销售；经营本企业自产 产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所 需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技 术的进口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的 商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务

同方国芯的主要历史沿革如下：

同方国芯的前身唐山晶源裕丰电子有限公司系设立于 1991 年 9 月 17 日， 2001 年 8 月 17 日经河北省人民政府以冀股办（2001）88 号文批准整体变更为 股份有限公司，注册资本为 5050 万元，其中唐山晶源科技有限公司持有 38,425,450 股，占比 76.09%，陈继红等 18 位自然人持有 12,074,550 股，占比 23.91%。2005 年 5 月 20 日公司经中国证监会证监发行字[2005]18 号文批准发 行人民币普通股（A 股）2,500 万股，并于 2005 年 6 月 6 日在深圳证券交易 所上市交易，证券代码为 002049。 2005 年 10 月 28 日，公司通过股权分置改 革向全体流通股股东每 10 股支付 3.5 股股份。2007 年 2 月，经中国证监会证 监发行字[2007]36 号文核准，公司向上海重阳资产管理有限公司等六家特定投资 者非公开发行了 1,450 万股人民币普通股（A 股），该股份于 2007 年 3 月 14 日

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上市，公司总股本增加至 9,000 万股。2008 年 11 月 3 日，公司实施资本公积金 转增股本，总股本增加至 13,500 万股。2009 年 6 月，经中国证监会核准，同方 股份向唐山晶源科技有限公司发行 1,688 万股股份，收购唐山晶源科技有限公司 持有的公司 3,375 万股股份，占公司总股本的 25%。此后，同方股份成为公司第 一大股东。2012 年 3 月，经中国证监会核准，公司向同方股份、北京清晶微科 技有限公司等共发行 106,753,049 股股份，收购同方股份、北京清晶微科技有限 公司等合计持有的北京同方微电子有限公司 100%的股权，此后，北京同方微电 子有限公司成为公司全资子公司，公司股本总额增加至 24,175.30 万股。

经本所律师核查，同方国芯为依据有关法律有效存续的股份有限公司，不存 在根据有关法律或其公司章程的规定需要终止的情形，具备进行本次交易的主体 资格。

2.2 交易对象

本次交易的交易对象为 6 个独立的民事主体，具体情况如下：

2.2.1 国微投资

国微投资成立于 2004 年 11 月 8 日，现持有深圳市市场监督管理局于 2012 年 6 月 19 日核发的注册号为 440301104535909 的《企业法人营业执照》。该企业 法人营业执照记载的主要内容如下：

企业名称： 深圳市国微投资有限公司 住所： 深圳市南山区高新技术产业园南区高新南一道国 微研发大楼一楼 法定代表人： 黄学良

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注册资本： 950 万元 实收资本： 950 万元 企业类型： 有限责任公司（自然人独资） 营业期限： 自 2004 年 11 月 8 日至 2034 年 11 月 8 日 经营范围： 投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、 物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）

截至本法律意见书出具之日，国微投资的股东为黄学良，占比 100%。

经本所律师核查，国微投资为依据有关法律有效存续的有限责任公司，不存 在根据有关法律或其公司章程的规定需要终止的情形，具备进行本次交易的主体 资格。

2.2.2 天惠人公司

天惠人公司成立于 2009 年 12 月 31 日，现持有深圳市市场监督管理局于 2012 年 6 月 19 日核发的注册号为 440301104444267 的《企业法人营业执照》。该企业 法人营业执照记载的主要内容如下：

企业名称： 深圳市天惠人投资有限公司 住所： 深圳市南山区高新南一道 015 号国微研发大楼四 层北侧 F 室 法定代表人： 祝昌华 注册资本： 1,354.4498 万元 实收资本： 1,354.4498 万元 企业类型： 有限责任公司（自然人独资） 营业期限： 2009 年 12 月 31 日至 2039 年 12 月 31 日

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经营范围：

投资电子行业（具体项目另行申报）；国内贸易（法 律、行政法规、国务院决定规定禁止及登记前须经 审批的项目除外）

截至本法律意见书出具之日，天惠人公司的股东为祝昌华，占比 100%。

经本所律师核查，天惠人公司为依据有关法律有效存续的有限责任公司，不 存在根据有关法律或其公司章程的规定需要终止的情形，具备进行本次交易的主 体资格。

2.2.3 弘久公司

弘久公司成立于 2012 年 6 月 20 日，现持有深圳市市场监督管理局于 2012 年 7 月 26 日核发的注册号为 440301106337928 的《企业法人营业执照》。该企业 法人营业执照记载的主要内容如下：

企业名称： 深圳市弘久投资有限公司 住所： 深圳市南山区高新南一道 015 号国微研发大楼四 层北侧 B 室 法定代表人： 叶劲松 注册资本： 1,256.7542 万元 实收资本： 1,256.7542 万元 企业类型： 有限责任公司 营业期限： 2012 年 6 月 20 日至 2042 年 6 月 20 日 经营范围： 投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（法 律、行政法规、国务院决定规定登记前须经批准的 项目除外）

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截至本法律意见书出具之日，弘久公司的股东为叶劲松、游权、邓玉良等 32 名自然人。

经本所律师核查，弘久公司为依据有关法律有效存续的有限责任公司，不存 在根据有关法律或其公司章程的规定需要终止的情形，具备进行本次交易的主体 资格。

2.2.4 鼎仁公司

鼎仁公司成立于 2012 年 6 月 20 日，现持有深圳市市场监督管理局于 2012 年 7 月 17 日核发的注册号为 440301106337813 的《企业法人营业执照》。该企业 法人营业执照记载的主要内容如下：

企业名称： 深圳市鼎仁投资有限公司 住所： 深圳市南山区高新南一道 015 号国微研发大楼四 层北侧 C 室（仅限办公） 法定代表人： 谢文刚 注册资本： 922.39 万元 实收资本： 922.39 万元 企业类型： 有限责任公司 营业期限： 2012 年 6 月 20 日至 2042 年 6 月 20 日 经营范围： 投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（法 律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经审批 的项目除外）

截至本法律意见书出具之日，鼎仁公司的股东为谢文刚、王佩宁、蒋锦艳等 46 名自然人。

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国浩律师集团（深圳）事务所 法律意见书

经本所律师核查，鼎仁公司为依据有关法律有效存续的有限责任公司，不存 在根据有关法律或其公司章程的规定需要终止的情形，具备进行本次交易的主体 资格。

2.2.5 韩雷

韩雷为具有完全民事行为能力的自然人，1963 年 3 月 12 日出生，中国国籍， 无境外居留权，身份证号码为 61010319630312****，住所为广东省深圳市福田 区红岭北路先科大厦九层南侧。

截至本法律意见书出具之日，韩雷为具有完全民事行为能力的中国籍自然 人，具备进行本次交易的主体资格。

2.2.6 袁佩良

袁佩良为具有完全民事行为能力的自然人，1962 年 6 月 10 日出生，中国国 籍，无境外居留权，身份证号码为 43010219620610****，住所为广东省深圳市 南山蛇口鸣溪谷 5 栋 1102。

截至本法律意见书出具之日，袁佩良为具有完全民事行为能力的中国籍自然 人，具备进行本次交易的主体资格。

三、 本次交易的批准和授权

1. 已取得的批准和授权

3.1.1 同方国芯的批准和授权

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• （1） 同方国芯于 2012 年 7 月 10 日召开第四届董事会第十八次会议，审议 通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、 法规规定的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金不构 成关联交易的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金的 议案》、《关于<唐山晶源裕丰电子股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金预案>的议案》、《本次资产重组符合<关于规范上市公司 重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司与相 关交易对方签署附生效条件的<发行股份购买资产框架协议>的议 案》、《关于公司与相关交易对方签署附生效条件的<利润补偿框架协 议>的议案》、《关于本次重组符合<关于修改上市公司重大资产重组与 配套融资相关规定的决定>第七条规定的议案》、《关于提请股东大会 授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的 议案》等与本次交易相关的议案。

• （2） 同方国芯于 2012 年 8 月 13 日召开第四届董事会第二十一次会议，审 议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金的议案》、《关 于<同方国芯电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报 告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产 构成重大资产重组的议案》、《关于公司与国微电子股东签署附生效条 件的<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于公司与国微电子股东签 署附生效条件的<发行股份购买资产之利润补偿协议>的议案》、《关于 本次重大资产重组相关的审核报告、审计报告、盈利预测审核报告与 资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合 理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》 等与本次交易相关的议案。

• （3） 同方国芯于 2012 年 8 月 30 日召开 2012 年第四次临时股东大会，审 议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法 律、法规规定的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金 的议案》、《关于<同方国芯电子股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与国微电 子股东签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于公 司与国微电子股东签署附生效条件的<发行股份购买资产之利润补偿 协议>的议案》、《关于本次重大资产重组相关的审计报告、盈利预测

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审核报告、专项审核报告与资产评估报告的议案》、《关于提请股东大 会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜 的议案》、《关于变更经营范围及修订<公司章程>的议案》等与本次交 易相关的议案。

同方国芯独立董事就本次交易相关议案进行了实现审查并予以认可。

3.1.2 交易对象的批准和授权

• （1） 国微投资执行董事于 2012 年 6 月 26 日作出了同意本次交易的决定。 国微投资的股东于 2012 年 7 月 6 日作出了同意本次交易的决定。

• （2） 天惠人公司执行董事于 2012 年 6 月 26 日作出了同意本次交易的决定。 天惠人公司股东于 2012 年 7 月 6 日作出了同意本次交易的决定。

• （3） 弘久公司执行董事于 2012 年 6 月 26 日作出了同意本次交易的决定。 弘久公司股东会于 2012 年 7 月 6 日审议通过了关于本次交易的相关 议案。

• （4） 鼎仁公司执行董事于 2012 年 6 月 26 日作出了同意本次交易的决定。 鼎仁公司股东会于 2012 年 7 月 6 日审议通过了关于本次交易的相关 议案。

2. 尚待取得的批准和授权

• （1） 中国证监会核准本次交易；

• （2） 其他相关监管部门对于本次交易有关事项的批准或核准（如需）。

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国浩律师集团（深圳）事务所 法律意见书

经本所律师核查并经公司向相关国有资产监督管理部门征询意见，本次交易 无需履行国有资产监督管理部门审批及评估备案程序。

综上，本所律师认为，同方国芯和交易对象已经分别就本次交易取得截至本 法律意见书出具之日所必需取得的批准和授权，相关批准和授权合法有效。

四、 本次交易的相关协议

就本次交易涉及的发行股份购买资产事宜，同方国芯和交易对象于 2012 年 8 月 12 日签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》和《利润补偿协议》， 其主要内容如下：

4.1 《发行股份购买资产协议》

• （1） 同方国芯同意向交易对象发行股份购买其持有的国微电子合计 3,956 万股股份（占国微电子股本总额的 96.4878%），并向不超过 10 名投资者发行股份进行配套融资。交易对象同意将其持有的国微 电子合计 3,956 万股股份（占国微电子股本总额的 96.4878%）转让 给同方国芯，并以此为对价认购同方国芯向资产出售方非公开发行 的股份。

• （2） 本次交易发行价格为 20.98 元/股，系根据为审议本次交易而召开的 同方国芯首次董事会决议公告日（即 2012 年 7 月 12 日）前 20 个 交易日同方国芯股票交易均价而确定。

• （3） 根据《评估报告》，目标资产的评估值为 113,186.95 万元，经各方协 商确定，交易价格为 115,785 万元。

• （4） 在过渡期内，如目标公司产生收益，则归本次交易后的股东享有； 如产生亏损，则由交易对象按照其在国微电子的相对持股比例以现

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金全额补偿予同方国芯。过渡期内的损益的确定以交割日审计报告 为准。

• （5） 本次非公开发行完成后，同方国芯截至本次交易完成日的滚存未分 配利润将由同方国芯新老股东按照本次非公开发行后的股份比例 共享；目标公司截至本次交易完成日的滚存未分配利润将由目标公 司新老股东按照本次交易完成后的股份比例共享。

4.2 《利润补偿协议》

• （1） 各方确认，补偿期限为重组完成日当年及之后连续两个会计年度。 重组完成日为本次重组取得所有必需的批准、核准，且同方国芯为 本次重组发行的股票在深交所及中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司办理完毕证券登记手续之日。

• （2） 根据《评估报告》，各方一致确认，国微电子 2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年预测实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润分别不低于 5,599.69 万元、7,897.91 万元、10,526.01 万元、 13,757.56 万元。

• （3） 各方一致同意，若目标公司在补偿期限内任一年度的实际净利润数 低于净利润预测数，则由交易对象按其各自在本次重组前的相对持 股比例以股份的形式向同方国芯补偿净利润差额。

• （4） 补偿股份数计算公式为：每年补偿的股份数量=（截至当期期末对应 目标资产累积预测净利润数－截至当期期末对应目标资产累积实 际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的对应目标资产预 测净利润数总和－已补偿股份数量。

经审阅前述协议，本所律师认为，同方国芯和交易对象具有签署该等协议的 主体资格；该等协议的内容符合法律、法规和规范性文件的规定，对签署协议的

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各方具有法律约束力，该等协议在获得同方国芯股东大会批准并经中国证监会及 其他相关监管部门的核准或批准后生效。

五、 本次交易的目标资产

5.1 目标资产的基本情况

本次交易的目标资产为交易对象合计持有的国微电子 39,560,000 股股份，约 占国微电子股份总数的 96.4878%。

5.2 国微电子及其控股子公司的情况

5.2.1 基本情况

国微电子成立于 2008 年 1 月 31 日，现持有深圳市市场监督管理局于 2012 年 8 月 8 日核发的注册号为 440301103168494 的《企业法人营业执照》。根据该 企业法人营业执照的记载，国微电子的基本情况如下：

企业名称： 深圳市国微电子股份有限公司 住所： 深圳市南山区高新南一道 015 号国微研发大楼六层 A 法定代表人： 叶劲松 注册资本： 4,100 万元 实收资本： 4,100 万元 企业类型： 股份有限公司 营业期限： 2008 年 1 月 31 日至 2038 年 1 月 31 日 经营范围： 设计、开发、销售各类集成电路、电子信息产品，及 相关技术服务；经营进出口业务（法律、行政法规、 国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可

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后方可经营）；生产微处理器、存储器、可编程逻辑 器件、温控模块

截至本法律意见书出具之日，国微电子拥有一家全资子公司即成都国微，具 体情况如下：

成都国微成立于 2009 年 12 月 8 日，现持有成都市工商行政管理局于 2012 年 2 月 27 日核发的注册号为 510109000101837 的《企业法人营业执照》。根据该 企业法人营业执照的记载，成都国微电子有限公司的基本情况如下：

企业名称： 成都国微电子有限公司 住所： 成都高新区芳草东街 76 号 法定代表人： 祝昌华 注册资本： 1,000 万元 实收资本： 1,000 万元 企业类型： 有限责任公司（法人独资） 营业期限： 2009 年 12 月 8 日至永久 经营范围： 研发、设计、生产（涉及工业行业另设分支机构经 营或另择经营场地经营）集成电路、电子产品并提 供技术服务；货物进出口；技术进出口（国家法律、 行政法规禁止的除外；法律、法规限制的项目取得 许可后方可经营）

5.2.2 股权结构

根据国微电子《公司章程》等文件资料，截至本法律意见书出具日，国微电 子的股东（含本次交易对象）及股权结构如下：

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序号	股东	持股数（股）	持股比例
1	国微投资	14,079,228	34.3396%
2	天惠人公司	8,848,887	21.5827%
3	弘久公司	8,482,785	20.6897%
4	鼎仁公司	4,611,950	11.2487%
5	韩雷	2,400,000	5.8537%
6	袁佩良	1,137,150	2.7735%
7	李祥	200,000	0.4878%
8	谢文刚	200,000	0.4878%
9	宫俊	150,000	0.3658%
10	钱德春	130,000	0.3171%
11	陈艳琼	100,000	0.2439%
12	邓玉良	100,000	0.2439%
13	冀力强	100,000	0.2439%
14	蒋锦艳	100,000	0.2439%
15	田海林	100,000	0.2439%
16	叶劲松	100,000	0.2439%
17	游权	100,000	0.2439%
18	冯媛媛	60,000	0.1463%
	合计	41,000,000	100%

根据成都国微《公司章程》等文件资料，截至本法律意见书出具日，成都国 微的股东为国微电子，占比 100%。

经核查，本所律师认为，交易对象合法持有国微电子的股份，该等股份权属 清晰，目前不存在权属纠纷，未设置担保权益，也不存在被司法机关予以冻结或 其他限制转让的情形。

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国微电子历史沿革如下：

（1） 2008 年成立

国微电子的前身为深圳市国微电子科技有限公司，成立于 2008 年 1 月 31 日，由国微科技与自然人李祥共同设立。根据深圳市工商行政管理局于 2008 年 1 月 31 日向国微电子颁发的 440301103168494 号《企业法人营业执照》及 2008 年 1 月 18 日签署的公司章程，深圳市国微电子科技有限公司成立时的基本信息 如下：

企业名称： 深圳市国微电子科技有限公司 住所： 深圳市南山区高新南一道 015 号国微研发大楼五层 法定代表人： 祝昌华 注册资本： 3,000 万元 实收资本： 3,000 万元 公司类型： 有限责任公司 营业期限： 2008 年 1 月 31 日至 2038 年 1 月 31 日 经营范围： 设计、开发、销售各类集成电路、电子信息产品，及 相关技术服务 股权结构： 国微科技以货币出资，持股 95%； 李祥以货币出资，持股 5%

根据深圳大公会计师事务所于 2008 年 1 月 23 日出具的深大公所验字 [2008]009 号《验资报告》，截至 2008 年 1 月 22 日，深圳市国微电子科技有限公 司已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计 3,000 万元。

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（2） 2008 年变更公司名称

深圳市国微电子科技有限公司于 2008 年 4 月 10 日通过股东会决议，同意公 司名称变更为“深圳市国微电子有限公司”。就前述变更公司名称事宜，深圳市 国微电子科技有限公司在深圳市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，并于 2008 年 4 月 14 日换领了《企业法人营业执照》。

（3） 2009 年变更经营范围

经深圳市国微电子有限公司于 2009 年 7 月 10 日召开的股东会审议通过，深 圳市国微电子有限公司经营范围由“设计、开发、销售各类集成电路、电子信息 产品，及相关技术服务”变更为“设计、开发、销售各类集成电路、电子信息产 品，及相关技术服务；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项 目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；生产微处理器、存储器、可编程 逻辑器件、温控模块”。就前述变更经营范围事宜，深圳市国微电子有限公司于 2009 年 7 月 10 日制定了新的公司章程，在深圳市工商行政管理局办理了工商变 更登记手续，并于 2009 年 8 月 6 日换领了《企业法人营业执照》。

（4） 2010 年股权转让

深圳市国微电子有限公司于 2010 年 1 月 4 日通过股东会决议，同意国微科 技向天惠人公司转让深圳市国微电子有限公司 15%的股权，李祥向天惠人公司转 让深圳市国微电子有限公司 5%的股权。2010 年 1 月 7 日，国微科技、李祥与天 惠人公司签署了《股权转让合同》，就前述股权转让事宜达成一致。深圳市国微 电子有限公司在深圳市市场监督管理局办理了变更登记手续，并于 2010 年 1 月 19 日换领了《企业法人营业执照》。本次股权转让后，国微电子的股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	持股比例
1	国微科技	2,400	80%
2	天惠人公司	600	20%
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合计 3,000 100%

（5） 2010 年变更为股份有限公司

深圳市国微电子有限公司于 2010 年 1 月 20 日通过股东会决议，同意深圳市 国微电子有限公司变更为“深圳市国微电子股份有限公司”，以深圳市国微电子 有限公司经审计、评估后的净资产为注册资本，由国微科技和天惠人公司作为发 起人，持股比例保持原股权比例不变。

根据深圳大公会计师事务所于 2010 年 1 月 22 日出具的深大公所验字 [2010]012 号《验资报告》，国微电子截止 2009 年 11 月 30 日经深圳大公会计师 事务所审计的净资产值为 30,622,063.35 元，其中 30,000,000 元折为股本，其余 622,063.35 元计入资本公积，其中：国微科技出资 2,400 万元，持有国微电子 80% 的股份；天惠人公司出资 600 万元，持有国微电子 20%的股份。就前述变更事宜， 深圳市国微电子有限公司在深圳市市场监督管理局办理了变更登记手续，并于 2010 年 1 月 29 日换领了《企业法人营业执照》。

（6） 2011 年股份转让

根据国微科技与国微投资、袁佩良于 2011 年 1 月 28 日签署的《股份转让协 议书》，国微科技向袁佩良转让国微电子 3.7905%的股份，向国微投资转让国微 电子 72.2030%的股份。根据国微科技、天惠人公司与韩雷于 2011 年 1 月 28 日 签署的《股份转让协议书》，国微科技向韩雷转让国微电子 4.0065%的股份，天 惠人公司向韩雷转让国微电子 3.9935%的股份。就前述股权转让事宜，国微电子 在深圳市市场监督管理局办理了变更登记手续，并于 2011 年 2 月 22 日换领了《企 业法人营业执照》。本次股份转让后，国微电子的股权结构如下：

序号	股东	持股数（股）	持股比例
1	国微投资	21,660,900	72.2030%
2	天惠人公司	4,801,950	16.0065%
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3	韩雷	2,400,000	8.0000%
4	袁佩良	1,137,150	3.7905%
	合计	30,000,000	100%

（7） 2011 年增资

国微电子于 2011 年 5 月 27 日通过股东大会决议，同意增资 1,100 万元，由 天惠人公司及 70 名国微电子员工按 2 元/股的价格以货币形式认购。就上述股份 认购事宜，天惠人公司及 70 名国微电子员工与国微投资、韩雷、袁佩良、国微 电子于 2011 年 6 月 15 日签署了《股份增发认购协议》。就前述增资事宜，国微 电子在深圳市市场监督管理局办理了变更登记手续，并于 2011 年 8 月 3 日换领 了《企业法人营业执照》。本次增资后，国微电子的股权结构如下：

序号	股东	持股数（股）	持股比例
1	国微投资	21,660,900	52.8314%
2	天惠人公司	10,840,000	26.4390%
3	韩雷	2,400,000	5.8536%
4	袁佩良	1,137,150	2.7735%
5	帅红宇	291,950	0.7121%
6	陈莹	200,000	0.4878%
7	谢文刚	200,000	0.4878%
8	宫俊	150,000	0.3658%
9	沈泓	150,000	0.3658%
10	苏伟军	150,000	0.3658%
11	田浦延	140,000	0.3414%
12	钱德春	130,000	0.3171%

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序号	股东	持股数（股）	持股比例
13	陈艳琼	100,000	0.2439%
14	邓玉良	100,000	0.2439%
15	方晓伟	100,000	0.2439%
16	冯达	100,000	0.2439%
17	冀力强	100,000	0.2439%
18	蒋锦艳	100,000	0.2439%
19	李洛宇	100,000	0.2439%
20	李祥	100,000	0.2439%
21	刘建新	100,000	0.2439%
22	刘妙	100,000	0.2439%
23	刘云龙	100,000	0.2439%
24	唐焰	100,000	0.2439%
25	田海林	100,000	0.2439%
26	王佩宁	100,000	0.2439%
27	吴志远	100,000	0.2439%
28	叶劲松	100,000	0.2439%
29	殷群芳	100,000	0.2439%
30	殷中云	100,000	0.2439%
31	游权	100,000	0.2439%
32	包朝伟	60,000	0.1463%
33	柴琼	60,000	0.1463%
34	陈燕生	60,000	0.1463%
35	杜明	60,000	0.1463%

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序号	股东	持股数（股）	持股比例
36	冯媛媛	60,000	0.1463%
37	李达	60,000	0.1463%
38	李雪	60,000	0.1463%
39	卢瑜芬	60,000	0.1463%
40	庞永强	60,000	0.1463%
41	石彦	60,000	0.1463%
42	孙长江	60,000	0.1463%
43	杨霞	60,000	0.1463%
44	陈夏文	30,000	0.0732%
45	陈晓珊	30,000	0.0732%
46	谌祖伟	30,000	0.0732%
47	邓颖慧	30,000	0.0732%
48	凡粼粼	30,000	0.0732%
49	傅启攀	30,000	0.0732%
50	何凯	30,000	0.0732%
51	何文明	30,000	0.0732%
52	侯建平	30,000	0.0732%
53	黄佳行	30,000	0.0732%
54	黄敏	30,000	0.0732%
55	贾柱良	30,000	0.0732%
56	江冰桂	30,000	0.0732%
57	康海容	30,000	0.0732%
58	李晓辉	30,000	0.0732%

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序号	股东	持股数（股）	持股比例
59	刘志刚	30,000	0.0732%
60	裴国旭	30,000	0.0732%
61	施杰	30,000	0.0732%
62	孙博文	30,000	0.0732%
63	谭文堂	30,000	0.0732%
64	王姝莹	30,000	0.0732%
65	温海珊	30,000	0.0732%
66	杨扬	30,000	0.0732%
67	张家训	30,000	0.0732%
68	赵鹏	30,000	0.0732%
69	赵云	30,000	0.0732%
70	赵志伟	30,000	0.0732%
71	周德令	30,000	0.0732%
72	周焕	30,000	0.0732%
73	周锦	30,000	0.0732%
74	左猛	30,000	0.0732%
	合计	41,000,000	100%

根据深圳大公会计师事务所于 2011 年 8 月 2 日出具的深大公验字[2011]088 号《验资报告》，截至 2011 年 8 月 1 日，国微电子已收到天惠人公司及 70 名国 微电子员工缴纳的出资合计 2,200 万元，其中，新增注册资本（实收资本）1,100 万元，其余 1,100 万元计入资本公积。

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根据田浦延与李祥、唐焰于 2012 年 6 月 4 日签署的《股权转让协议书》，田 浦延向李祥转让国微电子 0.2439%的股份，向唐焰转让国微电子 0.0976%的股份。 为顺利进行本次交易及便于交易后股权管理，将国微电子部分自然人直接持股股 份转移至新设的持股平台弘久公司和鼎仁公司。根据国微投资与弘久公司于 2012 年 6 月 21 日签署的《股权转让协议书》，国微投资向弘久公司转让国微电 子 18.4919%的股份。根据天惠人公司与弘久公司、鼎仁公司于 2012 年 6 月 21 日签署的《股权转让协议书》，天惠人公司向弘久公司转让国微电子 2.1978%的 股份，向鼎仁公司转让国微电子 2.6585%的股份。根据殷中云等 57 名自然人与 鼎仁公司于 2012 年 6 月 21 日签署的《股权转让协议书》，殷中云等 57 名自然人 向鼎仁公司合计转让国微电子 8.5902%的股份。本次股份转让后，国微电子的股 权结构如下：

序号	股东	持股数（股）	持股比例
1	国微投资	14,079,228	34.3396%
2	天惠人公司	8,848,887	21.5827%
3	弘久公司	8,482,785	20.6897%
4	鼎仁公司	4,611,950	11.2487%
5	韩雷	2,400,000	5.8537%
6	袁佩良	1,137,150	2.7735%
7	李祥	200,000	0.4878%
8	谢文刚	200,000	0.4878%
9	宫俊	150,000	0.3658%
10	钱德春	130,000	0.3171%
11	陈艳琼	100,000	0.2439%
12	邓玉良	100,000	0.2439%
13	冀力强	100,000	0.2439%
14	蒋锦艳	100,000	0.2439%
15	田海林	100,000	0.2439%

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16	叶劲松	100,000	0.2439%
17	游权	100,000	0.2439%
18	冯媛媛	60,000	0.1463%
	合计	41,000,000	100%

成都国微历史沿革如下：

(1) 2009 年成立

成都国微成立于 2009 年 12 月 8 日，注册资本 1,000 万元，由成都国微科技 有限公司出资 1,000 万元设立，出资比例为 100%。

根据四川天仁会计师事务所于 2009 年 12 月 4 日出具的川天仁会司验字[2009] 第 12-28 号《验资报告》，截至 2009 年 12 月 3 日，股东出资已足额缴纳。

(2) 2011 年股权转让

2011 年 12 月 19 日，成都国微股东作出决定，同意以 8,962,987.33 元的价格 向国微电子转让其持有的成都国微 100%的股权。同日，成都国微科技有限公司 与国微电子签署了《股份转让协议书》，约定了前述股权转让事宜。本次股权转 让后，国微电子持有成都国微 100%的股份。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，国微电子、成都国微 均依法成立且有效存续，不存在根据有关法律或其公司章程的规定需要终止的情 形。

5.2.4 主营业务

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根据国微电子的《企业法人营业执照》，国微电子的经营范围为“设计、开 发、销售各类集成电路、电子信息产品，及相关技术服务；经营进出口业务（法 律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）； 生产微处理器、存储器、可编程逻辑器件、温控模块”。根据成都国微的《企业 法人营业执照》，成都国微的经营范围为“研发、设计、生产（涉及工业行业另 设分支机构经营或另择经营场地经营）集成电路、电子产品并提供技术服务；货 物进出口；技术进出口（国家法律、行政法规禁止的除外；法律、法规限制的项 目取得许可后方可经营）”。

根据国微电子提供的说明等相关资料，其主营业务为特种行业集成电路产品 的研发设计、生产和销售，并承接客户委托的特种集成电路设计、开发及检测服 务，同时向客户提供自主产权特种集成电路产品及系统解决方案。

国微电子持有或正在办理的主要经营资质证书如下：

• （1） 国微电子现持有相关主管机构于 2010 年 11 月 19 日颁发的《二级保 密资格单位证书》，有效期自 2010 年 11 月 19 日至 2015 年 11 月 18 日。

• （2） 国微电子现持有深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳市财政委员 会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局于 2011 年 2 月 23 日联 合核发的 GR201144200240 号《高新技术企业证书》，有效期三年。

• （3） 国微电子现持有深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳市财政委员 会于 2011 年 12 月 26 日联合核发的 SZ2011391《深圳市高新技术企 业证书》，有效期三年。

• （4） 国微电子现持有深圳市科技工贸和信息化委员会于 2011 年 11 月 1 日颁发的《软件企业认定证书》（深 R-2011-0302），有效期为一年。 截至本法律意见书出具日，国微电子持续符合软件企业认证条件， 续期不存在法律障碍。

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• （5） 国微电子现持有工业和信息化部于 2011 年 12 月 2 日颁发的《集成 电路设计企业认定证书》（工信部电子认 0476-2011C）。

经查验，本所律师认为，国微电子的经营范围和经营方式符合有关法律、法 规和规范性文件规定，取得了其业务范围内应当获得的相关资质，不存在影响持 续经营的法律障碍。

• 5.2.5 主要资产状况

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根据国微电子的说明，截至本法律意见书出具之日，国微电子不拥有任何国 有土地使用权和房屋所有权。

截至本法律意见书出具之日，国微电子租赁的物业情况如下：

• ① 国微电子（作为承租方）与国微科技（作为出租方）于 2010 年 11 月 30 日签署《深圳市房屋租赁合同书》和《房屋租赁合同补充协议》， 并于 2010 年 12 月 20 日在深圳市南山区人民政府房屋租赁管理部门 进行租赁备案。根据前述协议，国微电子向国微科技租赁位于深圳 市南山区高新南一道 015 号国微研发大楼五层 D 及六层 A、面积为 2,856 平方米的房屋，用于办公和经营，租赁期限自 2010 年 12 月 16 日至 2013 年 1 月 31 日，月租金为 40 元/平方米。

• ② 成都国微（作为承租方）与成都高投置业有限公司（作为出租方） 于 2012 年 6 月 22 日签署《天府软件园房屋租赁协议》，约定成都国 微向成都高投置业有限公司租赁位于高新区世纪城路 1129 号 1 栋 3 层部分房屋，面积为 697.71 平方米，用于科研和办公，租赁期限自 2012 年 6 月 22 日至 2013 年 6 月 21 日，月租金为 40 元/平方米。

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（2） 知识产权

① 注册商标

截至本法律意见书出具之日，国微电子拥有 3 项注册商标，具体情况如下：

序号	商标注册证号	类别及核定使用商品	商标注册内容	有效期限
1	1441311	第9类：计算机存储器，智能卡 （集成电路卡），电话机，可视 电话，光盘（音像），照相机（摄 影），集成电路块，半导体器件， 电子防盗装置，电池充电器。		2010.9.7-2020.9.6
2	1441306	第9类：计算机存储器，智能卡 （集成电路卡），电话机，可视 电话，光盘（音像），照相机（摄 影），集成电路块，半导体器件， 电子防盗装置，电池充电器。		2010.9.7-2020.9.6
3	1441314	第9类：计算机存储器，智能卡 （集成电路卡），电话机，可视 电话，光盘（音像），照相机（摄 影），集成电路块，半导体器件， 电子防盗装置，电池充电器。		2010.9.7-2020.9.6

② 集成电路布图设计专有权

截至本法律意见书出具之日，国微电子持有 7 份《集成电路布图设计登记证 书》，具体情况如下：

序号	布图设计名称	登记号	申请日	创作完成日	颁证日
1	具备睡眠模式远程唤醒功 能CAN总线驱动器芯片	BS.09500698.2	2009.11.5	2009.4.30	2010.6.24
2	精密计时芯片	BS.09500695.8	2009.11.5	2008.10.30	2010.6.24
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序号	布图设计名称	登记号	申请日	创作完成日	颁证日
3	开关控制电路	BS.09500699.0	2009.11.5	2009.4.30	2010.6.24
4	开关控制电路	BS.09500694.X	2009.11.5	2009.4.30	2010.6.24
5	高性能抗恶劣环境系统集 成芯片	BS.09500697.4	2009.11.5	2009.1.30	2010.6.24
6	优化EMC429 总线驱动器 芯片	BS.09500693.1	2009.11.5	2009.2.28	2010.6.24
7	优化EMC总线驱动器芯片	BS.09500696.6	2009.11.5	2009.3.30	2010.6.24

上述 7 份《集成电路布图设计登记证书》的权利人仍登记为国微电子的前身 深圳市国微电子有限公司。本所律师认为，国微电子对上述 7 项集成电路布图设 计享有合法的专有权，其办理权利人名称变更登记手续不存在法律障碍。

③ 计算机软件著作权

截至本法律意见书出具之日，国微电子持有 3 份《计算机软件著作权登记证 书》，具体情况如下：

序号	著作权名称	登记号	开发完成日	首次发表日
1	FPGA配套开发软件	2011SR065106	2011.8.31	未发表
2	静态随机存取存储器编译软件	2011SR102428	2011.9.30	未发表
3	可编程器件配套开发软件	2011SR102431	2011.9.30	未发表

④ 软件产品登记证书

国微电子现持有深圳市科技工贸和信息化委员会于 2011 年 11 月 1 日核发的 编号为深 DGY-2011-1581 的《软件产品登记证书》，认证产品为“国微 FPGA 配 套开发软件 V1.00”，有效期为五年。

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⑤ 专利权

截至本法律意见书出具之日，国微电子拥有 4 项专利权，具体情况如下：

序 号	专利 类型	专利名称	专利号	专利申请日	授权公告日
1	实用 新型	一种高压端口结构及半 导体器件	ZL 2010 2 0119385.0	2010.2.11	2011.1.12
2	实用 新型	存储电路、储存模块及 具有存储功能的装置	ZL 2010 2 0193233.5	2010.5.11	2011.4.6
3	实用 新型	一种应用于多电源 FPGA的上电复位电路	ZL201120201069.2	2011.6.15	2012.2.8
4	实用 新型	一种FPGA 基元及其逻 辑阵列	ZL201120477263.3	2011.11.26	2012.7.18

除上述四项专利外，国微电子与国微科技于 2012 年 7 月 19 日签署了《专利 权转让合同》，约定国微科技向国微电子无偿转让名称为“结构化专用集成电路 设置和生产方法” （专利号为 ZL200810067180.X）的发明专利，该专利的申请 日为 2008 年 5 月 19 日，授权公告日为 2010 年 6 月 9 日。目前正在办理该项专 利权转让的变更登记手续，本所律师认为，该项专利权属变更登记手续的办理不 存在法律障碍。

截至本法律意见书出具之日，国微电子及成都国微正在申请中的专利共 33 项，其中发明专利 30 项，实用新型 3 项。具体情况如下：

序 号	申请人	名称	申请号	专利类别	申请日
1	国微电子	组合逻辑电路逻辑参数提 取激励波形的产生方法	201010566873.0	发明	2010/11/30
2	国微电子	可编程逻辑器件配置数据 流压缩、解压缩处理方法	PCT/CN2011/080 428	发明	2011/09/30

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		及系统
3	国微电子	一种锁相环芯片	201010114263.7	发明	2010/02/11
4	国微电子	一种提取混频信号中的高 速信号的装置、方法及系 统	201010114015.2	发明	2010/02/11
5	国微电子	一种提取混频信号中的高 速信号的装置、方法及系 统	201010114274.5	发明	2010/02/11
6	国微电子	一种数据发送、接收装置 及高速总线终端接口组件	201010114000 .6	发明	2010/02/11
7	国微电子	一种高低速共存接口组 件、总线终端及总线通信 系统	201010114011 .4	发明	2010/02/11
8	国微电子	一种高低速共存总线终端 数据发送控制方法、模块 及终端	201010114019 .0	发明	2010/02/11
9	国微电子	一种高低速总线系统连接 装置及高低速总线系统	201010114017 .1	发明	2010/02/11
10	国微电子	一次可编程只读存储器测 试方法及一次可编程只读 存储器	201010289185 .4	发明	2010/09/21
11	国微电子	一种分段式反熔丝编程方 法、装置及编程器	201010271785 .8	发明	2010/09/03
12	国微电子	一种PROM的测试系统	201010272029 .7	发明	2010/09/03
13	国微电子	一种反熔丝型PROM	201010271809 .X	发明	2010/09/03
14	国微电子	一种时分制命令响应式多 路复用总线的测试平台	201110031763.9	发明	2011/01/27
15	国微电子	可编程逻辑器件配置数据 流压缩、解压缩处理方法 及系统	201110171082.2	发明	2011/06/23
16	国微电子	一种数字频率合成器	201110066986.9	发明	2011/03/18
17	国微电子	用查找表实现多输入逻辑 项之间的运算的装置及方 法	201110066381.x	发明	2011/03/18
18	国微电子	一种用于FPGA的可编程	201110242676.8	发明	2011/08/23

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		存储单元电路
19	国微电子	一种FPGA互连线延时获 取方法及其系统	201110381104.8	发明	2011/11/26
20	国微电子	一种FPGA可编程互连线 的延时分析方法	201110363405.8	发明	2011/11/16
21	国微电子	一种存储器的读出电路及 其从存储器中读出数据的 方法	201110031781.7	发明	2011/01/27
22	国微电子	一种现场可编程门阵列内 部互联线的方法	201110255085.4	发明	2011/08/31
23	国微电子	抗单粒子翻转高速低功耗 锁存器	201110003926.2	发明	2011/01/10
24	国微电子	一种FPGA输入输出块阻 抗匹配控制方法及控制系 统	201110152366.7	发明	2011/06/08
25	国微电子	低功耗CMMB 芯片、 CMMB 芯片的低功耗实 现方法	201110180738.7	发明	2011/06/30
26	国微电子	在一种FPGA互联线测试 方法	201110255086.9	发明	2011/8/31
27	国微电子	可编程逻辑门阵列的I2C 接口配置电路及可编程逻 辑门阵列	201120455574.X	实用新型	2011/11/16
28	国微电子	微处理器中的I0 接厂输 出电路	201110392972.6	发明	2011/12/01
29	国微电子	用于集成电路的时钟发生 器	201110219712.9	发明	2011/08/02
30	国微电子	除法器及其实现方法	201110219947.8	发明	2011/08/02
31	成都国微	一种高效低延时并行钱搜 索方法和装置	201210046129.7	发明	2012/02/27
32	成都国微	高带宽低压差线性稳压源 及系统级芯片	201220066075.6	实用新型	2012/02/27
33	成都国微	高电源电压抑制比带隙基 准源及模拟/数模混合芯 片	201220066332.6	实用新型	2012/02/27

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国浩律师集团（深圳）事务所 法律意见书

根据国微电子的说明并经本所律师核查，国微电子及成都国微上述主要资产 不存在任何权属纠纷，并未设置任何担保权益，亦不存在被采取查封、扣押、冻 结或者其他司法强制措施的情形。

5.2.6 国微电子的金融机构借款情况

（1） 借款

2011 年 8 月 5 日，国微电子与中国建设银行股份有限公司深圳分行（以下 简称“贷款人”）签署了《授信额度合同》（额成 20110598（南山）），国微电子 向贷款人申请最高不超过 3,000 万元的授信总额度，额度有效期自 2011 年 8 月 5 日至 2012 年 8 月 4 日。

在前述《授信额度合同》项下的授信额度内，国微电子与贷款人的下属支行 签订了两份借款协议：

2011 年 10 月 12 日，国微电子与中国建设银行股份有限公司深圳分行南山 支行签署了《人民币额度借款支用申请书》（额成 20110598（南山）-支用 1）， 国微电子借款 1,000 万元，用于日常经营周转、支付货款、加工费用，借款期限 为 2011 年 10 月 13 日至 2012 年 10 月 12 日，利率为起息日基准利率上浮 20%。

2012 年 2 月 22 日，国微电子与中国建设银行股份有限公司深圳分行南山支 行签署了《人民币额度借款支用申请书》（额成 20110598（南山）-支用 2），国 微电子借款 2,000 万元，用于支付合同款（技术开发费用），借款期限为 2012 年 2 月 27 日至 2013 年 2 月 4 日，利率为起息日基准利率上浮 20%。

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法律意见书

2011 年 8 月 5 日，国微科技与贷款人签署了《授信额度保证合同》（保成 20110598（南山）），国微科技为国微电子在前述《授信额度合同》项下的一系列 债务提供连带责任保证。

2011 年 8 月 5 日，国微电子与贷款人签署了《最高额应收账款质押合同》（质 成 20110598（南山）号）及《应收账款质押/转让登记协议》，国微电子将全部应 收账款及国微电子在申请的贷款未全部清偿期间所产生的所有应收账款质押给 贷款人，为前述《授信额度合同》项下的一系列债务提供最高额质押担保，最高 额质押项下担保责任的最高限额为 4,500 万元。

六、 相关债权债务的处理和人员安排

根据同方国芯与交易对象签署的《发行股份购买资产协议》相关约定，本 次交易为收购国微电子的股权，不涉及债权债务的处理，原由国微电子享有和 承担的债权债务在交割日后仍然由国微电子享有和承担；亦不涉及职工安置问 题，原由国微电子聘任的员工在交割日后仍然由国微电子继续聘任。

因此，本所律师认为，与本次交易有关的债权债务处理和人员安排合法有效， 不存在法律障碍和风险。

七、 关联交易和同业竞争

7.1 关联交易

7.1.1 本次交易不构成关联交易

本次交易前，交易对象均不属于同方国芯的关联方，本次交易不构成同方国 芯的关联交易。

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7.1.2 本次交易完成后，同方国芯与交易对象的关联交易情况

根据国微电子提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，国 微电子与交易对象及其控制的企业之间主要存在以下关联交易：

（1）2009 年 8 月，国微科技与国微电子签署相关协议，委托国微电子设计、 研制相关项目，相关项目于 2012 年底尚可达致验收节点。2010 年、2011 年、2012 年 1-6 月发生额分别为 12,833,888.91 元、21,391,489.94 元、1,132,009.96 元。预 计 2012 年底，委托项目将研制结束。

（2）2010 年 11 月 30 日，国微电子与黄学良和祝昌华控制的国微科技签订 了《深圳市房屋租赁合同书》和《房屋租赁合同补充协议》，国微电子向国微科 技租赁位于深圳市南山区高新南一道 015 号国微研发大楼五层 D 及六层 A、面 积为 2,856 平方米的房屋，租赁面积为 2,856 平方米，每月租金为 11,4240 元， 租赁期限至 2013 年 1 月 31 日。

（3）2011 年 8 月 5 日，黄学良和祝昌华控制的国微科技与中国建设银行股 份有限公司深圳分行签署了《授信额度保证合同》（保成 20110598（南山）），国 微科技为国微电子在编号为额成 20110598（南山）的《授信额度合同》项下的 一系列债务提供连带责任保证，保证期间自单笔授信业务的主合同签订之日起至 债务人在该主合同项下的债务履行期限届满日后两年止。

（4）2011 年 12 月 1 日、2012 年 6 月 7 日，国微电子与国微投资分别签订 了《借贷合同》及《借款展期补充协议》，国微电子向国微投资借款 2,500 万元， 借款利率为 6.56%，借款到期一次性结算还清，借款期限至 2012 年 12 月 1 日。

本次交易完成后，若相关交易对象依据有关法律构成同方国芯的关联方，且 前述交易尚在履行过程中的，则上述交易构成与同方国芯的关联交易。

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• 7.1.3 规范关联交易的措施

（1） 公司控股股东、间接控股股东出具规范关联交易的承诺

公司控股股东同方股份有限公司和间接控股股东清华控股有限公司出具了 《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺：

1. 尽量避免或减少本公司及其所控制的其他子公司、分公司、合营或联营

公司与同方国芯及其子公司之间发生关联交易；

1. 不利用股东地位及影响谋求同方国芯及其子公司在业务合作等方面给予 优于市场第三方的权利；

2. 不利用股东地位及影响谋求与同方国芯及其子公司达成交易的优先权

利；

1. 将以市场公允价格与同方国芯及其子公司进行交易，不利用该类交易从

事任何损害同方国芯及其子公司利益的行为；

1. 就本公司及其下属子公司与同方国芯及其子公司之间将来可能发生的关 联交易，将督促上市公司履行合法决策程序，按照《上市规则》和上市公司章程 的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济 原则，采用公开招标或者市场定价等方式。

（2） 交易对方出具规范关联交易的承诺

国微投资、天惠人公司及其实际控制人黄学良、祝昌华出具了《关于减少和 规范关联交易的承诺函》，承诺：

1. 将尽可能地避免和减少与同方国芯及其子公司的关联交易；对无法避免 或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则公允定 价，按照有关法律法规以及同方国芯及其子公司章程等履行回避表决并履行信息

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国浩律师集团（深圳）事务所 法律意见书

披露义务，保证不通过关联交易损害同方国芯及其他股东的合法权益；

1. 将避免一切违规占用同方国芯及其子公司的资金、资产的行为，在任何

情况下，不要求同方国芯及其子公司向承诺方提供任何形式的担保；

• 3.如因承诺方未履行所作的承诺而给同方国芯及其子公司造成一切损失和后

• 果，由承诺方承担赔偿责任。

（3） 独立董事对本次交易的独立意见

同方国芯独立董事发表独立意见，认为本次交易不构成关联交易，本次交易 符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，定价 公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益。

（4） 关联交易决策制度

经本所律师核查，同方国芯已在其公司章程、股东大会议事规则和董事会议 事规则中详细划分了公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定了 关联交易事项的审批程序和关联人回避表决制度，制定了专门的关联交易管理制 度。

7.2 同业竞争

7.2.1 本次交易完成前后，同方国芯的同业竞争情况

根据同方国芯提供的相关资料并经本所律师核查，本次交易前，同方国芯与 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争；本次交易完成 后，同方国芯控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在直接或间接从事 与国微电子存在竞争的业务情形，同方国芯与控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业之间亦不存在同业竞争。截至本法律意见书出具之日，国微电子的主要

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股东国微投资、天惠人公司及其实际控制人黄学良、祝昌华，除持有国微电子外， 不拥有或控制与同方国芯存在同业竞争的企业。

7.2.2 各方出具的关于避免同业竞争的承诺

公司控股股东同方股份有限公司和间接控股股东清华控股有限公司出具了 《关于避免同业竞争的承诺》，确认并承诺以下事项：

（1）承诺方及承诺方所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司目前 均未从事任何与同方国芯、国微电子、成都国微构成直接或间接竞争的生产经营 业务或活动；

（2）承诺方及相关企业将来亦不直接或间接从事任何与同方国芯、国微电 子、成都国微相同或类似的业务，不直接或间接从事、参与或进行与同方国芯、 国微电子、成都国微的生产经营构成竞争的任何生产经营业务或活动。

国微投资、天惠人公司及其实际控制人黄学良、祝昌华出具了《承诺函》， 确认并承诺以下事项：

（1）本公司/本人及本公司/本人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营 公司目前均未从事任何与同方国芯、国微电子构成直接或间接竞争的生产经营业 务或活动；

（2）本公司/本人及相关企业将来亦不直接或间接从事任何与同方国芯、国 微电子相同或类似的业务，不直接或间接从事、参与或进行与同方国芯、国微电 子的生产经营构成竞争的任何生产经营业务或活动。

综上所述，本所律师认为，本次交易不构成同方国芯的关联交易，不存在因 关联交易和同业竞争明显损害同方国芯及其他股东利益的情况；同方国芯控股股 东同方股份有限公司、间接控股股东清华控股有限公司、国微投资、天惠人公司 及其实际控制人黄学良、祝昌华已就本次交易完成后规范和减少关联交易、避免 同业竞争出具了书面承诺。

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八、 本次交易的信息披露

经核查，截至本法律意见书出具之日，同方国芯已就本次交易履行了下述信 息披露义务：

（1） 2012 年 6 月 5 日，同方国芯通过相关信息披露渠道就本次交易发布临 时停牌公告，披露正在筹划重大事项。

（2） 2012 年 6 月 12 日，同方国芯通过相关信息披露渠道就本次交易发布 重大事项停牌公告，披露正在筹划重大资产收购事项。

（3） 2012 年 6 月 15 日，同方国芯召开第四届董事会第十七次会议，审议 通过公司筹划重大资产重组事项的议案，并于 2012 年 6 月 16 日通过相关信息披 露渠道发布公告。

（4） 同方国芯于 2012 年 7 月 12 日股票复牌前每周发布一次本次交易的进 展情况公告，已分别于 2012 年 6 月 25 日、2012 年 7 月 3 日、2012 年 7 月 10 日和 2012 年 8 月 11 日通过相关信息披露渠道披露。

（5） 2012 年 7 月 10 日，同方国芯召开第四届董事会第十八次会议，审议 通过了本次交易预案及相关议案，并于 2012 年 7 月 12 日通过相关信息披露渠道 公告了董事会会议决议、本次交易预案及其他相关文件。

（6） 2012 年 8 月 13 日，同方国芯召开第四届董事会第二十一次会议，审 议通过了本次交易方案及相关议案，并于 2012 年 8 月 15 日通过相关信息披露渠 道公告了董事会会议决议、本次交易方案《报告书》及其他相关文件。

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通过了本次交易方案及相关议案，并于 2012 年 8 月 31 日通过相关信息披露渠道 公告了股东大会决议及其他相关文件。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，同方国芯已根据本次交 易的进展情况进行了适当的信息披露；根据同方国芯和交易对象的说明并经本所 核查，就本次交易，同方国芯和交易对象之间不存在应披露而未披露的合同、协 议、安排和其他事项。

九、 本次交易的实质条件

经查验同方国芯与交易对象签署的《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协 议》、同方国芯与各中介机构为本次重大资产重组出具的相关资料、同方国芯公 开披露信息、同方国芯关于本次重大资产重组的相关会议文件及交易各方出具的 书面承诺等文件，本所律师认为：

9.1 本次交易符合国家产业政策和有关法律、法规的规定

根据本次交易方案及交易对象的说明并经本所律师核查，本次交易符合国家 产业政策，不存在违反有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的情 形，符合《重组办法》第十条第（一）项之规定。

9.2 本次交易不会导致同方国芯不符合股票上市条件

根据本次交易方案，本次交易完成后，社会公众持股比例不低于 25%，因此， 本次交易不会导致同方国芯不符合上市条件，符合《重组办法》第十条第（二） 项之规定。

• 9.3 本次交易所涉及的交易定价公允，不存在损害同方国芯和股东合法权益的 情形

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本次交易所涉及的目标资产的最终定价是以目标资产经具有从事证券从业 资格的资产评估机构评估的净资产值为参考，综合考虑国微电子的盈利能力和增 长能力等因素，由本次交易相关方协商确定；同方国芯的独立董事就评估机构的 独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的合理性、交易价格的公允性发表了 独立意见，认为评估机构独立、评估假设前提合理，评估方法合理、交易价格公 允。因此，本次交易所涉及的目标资产定价程序完备，定价公允，不存在损害上 市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十条第（三）项之规定。

9.4 本次交易所涉及的资产权属清晰

本次交易涉及的目标资产权属清晰，目前不存在权属纠纷，未设置担保权益， 也不存在被有权机关予以冻结等限制或者禁止转让的情形，本次交易经履行必要 的批准和授权程序后，目标资产过户至同方国芯不存在实质性法律障碍；此外， 本次交易不改变相关各方自身债权债务的享有和承担方式，符合《重组办法》第 十条第（四）项和第四十二条第一款第（三）项之规定。

9.5 本次交易有利于同方国芯增强持续经营能力

本次交易完成后，国微电子将成为同方国芯的控股子公司，根据同方国芯董 事会的意见以及独立财务顾问出具的相关意见，同方国芯通过本次交易将进一步 巩固其市场地位，提高同方国芯资产质量、改善公司财务状况、增强持续经营能 力；并且，在交易对象与同方国芯之间不会产生同业竞争，有利于增强公司独立 性；对于无法避免的关联交易，同方国芯和交易对象将遵循市场公正、公平、公 开的原则，并按照有关法律、法规和《上市规则》等有关规定履行决策程序和信 息披露义务。因此，本次交易有利于同方国芯增强持续经营能力，不存在可能导 致同方国芯重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》 第十条第（五）项和第四十二条第一款第（一）项之规定。

9.6 本次交易有利于同方国芯保持独立性

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本次交易完成后，交易对象将成为同方国芯的股东，并摊薄同方国芯的控股 股东同方股份有限公司持有同方国芯的股份比例，同方国芯将继续按照其公司治 理结构经营和运行，在资产、业务、财务、人员和机构方面均与同方股份有限公 司及其控制的企业保持独立。本次交易符合《重组办法》第十条第（六）项之规 定。

9.7 本次交易有利于同方国芯保持健全有效的法人治理结构

同方国芯已经制订公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则等一系列公司治理文件。本次交易完成后同方国芯将继续保持健全有效 的法人治理结构，符合《重组办法》第十条第（七）项之规定。

9.8 注册会计师出具无保留意见的审计报告

北京兴华会计师事务所有限责任公司已就同方国芯最近一年及一期财务会 计报告出具了无保留意见的审计报告，符合《重组办法》第四十二条第一款第（二） 项之规定。

9.9 本次交易不会导致公司控制权发生变更，且发行股份数量不低于发行后上 市公司总股本的 5%

本次交易，公司拟发行股份数量为 7372.64 万股，不低于发行后上市公司总 股本的 5%。本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人均不发生变化。因此， 本次交易符合《重组办法》第四十二条第二款之规定。

9.10 本次发行股份定价符合法律规定

同方国芯本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股 票交易的均价，即每股价格为 20.98 元，符合《重组办法》第四十四条之规定。

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9.11 本次交易所涉相关方的锁定期安排符合法律规定

根据本次交易相关协议及交易对象签署的承诺，国微投资、天惠人公司、弘 久公司、鼎仁公司、韩雷、袁佩良均承诺：“自本公司/本人所持有的同方国芯 电子股份有限公司的股票上市之日起36 个月内，不转让或委托他人管理本次发 行的同方国芯电子股份有限公司股份。”因此，本次交易所涉相关方的锁定期安 排符合《重组办法》第四十五条之规定。

综上，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》及其他有关法律关于上市 公司重大资产重组和发行股份购买资产的实质条件。

十、 本次交易涉及的证券服务机构

同方国芯为本次交易聘请的独立财务顾问为国信证券，法律顾问为本所，审 计机构为北京兴华会计师事务所有限责任公司，评估机构为北京卓信大华资产评 估有限公司。

经核查，本所律师认为，上述证券服务机构均具有为本次交易提供相关证券 服务的适当资格。

十一、 本次交易相关当事人证券买卖行为的核查

同方国芯对本次交易各方和相关中介机构中知悉本次重大资产重组内幕消 息的自然人及其直系亲属（以下简称“相关人员”）在同方国芯本次重组停牌前 6 个月内及 2012 年 7 月 12 日至 2012 年 8 月 13 日期间（以下简称“自查期间”） 买卖同方国芯股票的情况进行了自查，并由相关人员出具了自查报告。根据自查 结果及中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的持股及买卖变动证明，上述

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相关人员在自查期间买卖同方国芯股票的情况如下：

11.1 国信证券买卖同方国芯股票的事实

（1） 国信证券有买卖同方国芯股票的行为，具体情况为：2012 年 5 月 11 日，国信证券卖出同方国芯 3,000 股，同日，国信证券买入同方国芯 500 股；2012 年 5 月 14 日，国信证券卖出同方国芯 1,000 股；2012 年 5 月 24 日，国信证券卖 出同方国芯 1,000 股；2012 年 5 月 31 日，国信证券卖出同方国芯 500 股。2012 年 7 月 13 日，国信证券卖出同方国芯 500 股。

（2） 国信-招行-国信金理财收益互换（多策略）集合资产管理计划（以下 简称“国信理财”）有买卖同方国芯股票的行为，具体情况为：2012 年 2 月 17 日，国信理财买入同方国芯 110,401 股；2012 年 2 月 20 日，国信理财买入同方 国芯 99,901 股；2012 年 2 月 28 日，国信理财卖出同方国芯 92,320 股；2012 年 3 月 1 日，国信理财卖出同方国芯 117,982 股。

11.2 国信证券出具的书面说明

根据国信证券出具的情况说明和承诺函：“国信证券根据中国证监会的相关 要求，建立了严格的公司隔离墙制度，在同方国芯准备、策划本次交易事宜期间， 国信证券的相关部门进行股票交易行为时并不知晓任何关于本次交易的内幕信 息，该等交易行为系根据市场公开信息及国信证券相关部门的专业判断做出的投 资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情况。”

综上，本所律师认为，国信证券买卖同方国芯股票的行为，不存在利用相关 内幕信息进行交易的情形，上述行为对本次交易不构成重大法律障碍。

十二、 结论意见

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基于上述，本所律师认为：

（1）上市公司和交易对象具备进行本次交易的主体资格；目标资产权属清 晰；签署的相关协议条款符合法律、法规的规定；本次交易方案符合《公司法》、 《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

（2） 上市公司已经依照有关法律的规定就本次交易履行了截至本法律意见 书出具之日所必需的法律程序和信息披露义务；本次交易在获得中国证监会及其 他相关监管部门的核准或批准后方可实施。

本法律意见书正本一式三份，经本所负责人、经办律师签字及本所盖章后生 效。

（以下无正文）

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[此页为《国浩律师集团（深圳）事务所关于同方国芯电子股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金的法律意见书》之签字盖章页，无正文]

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负责人： 经办律师：
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张敬前 唐都远
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郭雪青

年 月 日

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