Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — Management Reports 2019

Apr 10, 2019

紫光国芯微电子股份有限公司

2018 年度董事会工作报告

2018年度,公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司 章程》的相关规定,认真履行股东大会赋予的职责,规范运作、科学决策,积极推动公 司各项业务发展。现将公司董事会2018年度工作情况报告如下:

一、报告期内董事会工作情况

(一)董事会会议情况

报告期内,公司董事会共召开16次会议,具体情况如下:

2018年1月17日,公司以通讯表决的方式召开了第六届董事会第十一次会议,会议 审议通过了关于聘任公司总裁、补选公司第六届董事会董事、为全资子公司提供担保、 与同方股份续签《写字楼租约》、修改《公司章程》、修改《股东大会议事规则》、修改 《董事会议事规则》等议案。

2018年3月2日,公司以通讯表决的方式召开了第六届董事会第十二次会议,会议审 议通过了关于申请银行综合授信额度的议案。

2018年3月28日,公司以现场表决的方式召开了第六届董事会第十三次会议,会议 审议通过了公司2017年度总裁工作报告、2017年度董事会工作报告、2017年年度报告及 摘要、2017年度财务决算报告、2017年度利润分配预案、2017年度内部控制评价报告、 内部控制规则落实自查表、董事会审计委员会对北京兴华会计师事务所2017年度审计工 作的总结报告、续聘2018年度审计机构、子公司对外担保、申请银行综合授信额度、公 司名称变更并修改《公司章程》、公司会计政策变更、召开2017年度股东大会等议案。

2018年4月20日,公司以通讯表决的方式召开了第六届董事会第十四次会议,会议 审议通过了公司2018年第一季度报告、选举公司董事长、副董事长、补选董事会专门委 员会委员、设立募集资金专项账户等议案。

2018年5月18日,公司以通讯表决的方式召开了第六届董事会第十五次会议,会议 审议通过了关于新增募集资金专项账户的议案。

2018年6月6日,公司以通讯表决的方式召开了第六届董事会第十六次会议,会议审 议通过了关于使用自有资金购买理财产品的议案。

2018年6月28日,公司以通讯表决的方式召开了第六届董事会第十七次会议,会议 审议通过了关于取消为全资子公司提供担保和暂不召开股东大会等议案。

2018年7月6日,公司以通讯表决的方式召开了第六届董事会第十八次会议,会议审 议通过了关于调整为全资子公司同芯微电子提供担保事项和申请银行综合授信额度等 议案。

2018年7月20日,公司以通讯表决的方式召开了第六届董事会第十九次会议,会议 审议通过了关于补选公司第六届董事会董事和关于召开2018年第一次临时股东大会等 议案。

2018年8月14日,公司以通讯表决的方式召开了第六届董事会第二十次会议,会议 审议通过了关于选举公司第六届董事会董事长、补选董事会专门委员会委员、补充确认 关联交易及预计公司2018年度日常关联交易等议案。

2018年8月22日,公司以现场表决的方式召开了第六届董事会第二十一次会议,会 议审议通过了公司2018年半年度报告及其摘要、公司2018年远期外汇交易业务等议案。

2018年10月11日,公司以通讯表决的方式召开了第六届董事会第二十二次会议,会 议审议通过了关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案。

2018年10月26日,公司以通讯表决的方式召开了第六届董事会第二十三次会议,会 议审议通过了公司2018年第三季度报告。

2018年11月26日,公司以通讯表决的方式召开了第六届董事会第二十四次会议,会 议审议通过了关于为全资子公司同芯微电子提供担保的议案。

2018年12月12日,公司以通讯表决的方式召开了第六届董事会第二十五次会议,会 议审议通过了关于授权管理层投资或处置权益工具投资类金融资产的议案。

2018年12月27日,公司以通讯表决的方式召开了第六届董事会第二十六次会议,会 议审议通过了关于与同方股份续签《写字楼租约》的议案和关于日常关联交易的议案。

(二)董事会召集召开股东大会情况及对股东大会决议和授权事项的执行情况

报告期内,公司董事会召集召开股东大会2次,其中年度股东大会1次、临时股东大 会1次,共审议通过了14项议案,其中,中小投资者单独计票的议案7项。

2018年4月19日,公司董事会召集召开了2017年度股东大会,审议通过了2017年度 董事会工作报告、2017年度监事会工作报告、2017年年度报告及摘要、2017年度财务决 算报告、2017年利润分配预案、续聘2018年度审计机构、公司名称变更并修改《公司章 程》、子公司增资暨关联交易、修改《公司章程》、修改《股东大会议事规则》、修改《董 事会议事规则》、补选公司第六届董事会董事等12项议案。其中,中小投资者单独计票 的议案5项。

2018年8月10日,公司董事会召集召开了2018年第一次临时股东大会,审议通过了 《关于补选公司第六届董事会董事的议案》和《关于子公司对外担保的议案》,本次股 东大会审议的议案对中小投资者单独计票。

报告期内,公司董事会认真贯彻落实股东大会的各项决议及股东大会授权的各项工 作,各项工作均得以顺利开展并有效实施。

(三)董事会各专门委员会会议情况

1、公司董事会审计委员会会议情况

公司董事会审计委员会严格按照《董事会审计委员会工作细则》、《董事会审计委 员会年度财务报告审议工作规程》等相关规定开展工作。报告期内,公司董事会审计委 员会共召开5次会议,审议通过了公司内部审计部门提交的《公司2018年度内部审计工 作计划》、《公司2017年度内部审计工作总结》、《公司2017年度内部审计工作报告》、 《公司2017年度财务报告》、《关于续聘北京兴华会计师事务所为公司2018年度审计机 构的议案》、《公司2018年半年度财务报告》以及每季度由内部审计部门提交的《内部 审计工作报告》等共10项议案。

2、公司董事会提名委员会会议情况

公司董事会提名委员会严格按照《董事会提名委员会工作细则》履行职责。报告期 内,公司董事会提名委员会共召开 2 次会议。对公司董事长提名的总裁候选人的教育背 景、工作经历、任职资格等综合情况进行审核,认为其具备担任上市公司高级管理人员 的资格和能力,建议董事会聘任其为公司总裁,并同意提交公司董事会审议;两次对控 股股东提名的第六届董事会非独立董事候选人的教育背景、工作经历、任职资格等综合 情况进行审核,认为其具备担任上市公司董事的资格和能力,同意作为第六届董事会非 独立董事候选人提交公司董事会审议。

3、公司董事会薪酬与考核委员会会议情况

公司董事会薪酬与考核委员会严格按照《薪酬与考核委员会工作细则》履行职责。 报告期内,公司薪酬与考核委员会共召开1次会议,审议通过了《关于董事、监事、高 级管理人员2017年度薪酬情况的报告》,并发表了意见,认为:公司高级管理人员认真 履行了各项工作职责,很好地完成了2017年度的业绩,并能严格执行公司相关薪酬管理 制度。公司2017年年度报告中所披露的公司董事、监事和高级管理人员的薪酬属实。

(四)完善公司法人治理情况

公司根据《公司法》、《证券法》以及深交所《中小企业板上市公司规范运作指引》 等法律法规、规范性文件的规定,持续建立健全公司法人治理结构,提升法人治理水平, 公司股东大会、董事会、监事会和经营管理层之间,权责分明、规范运作,形成相互协 作、相互制衡的治理机制。

报告期内,公司根据实际情况,进行了两次董事长的变更与选举工作。

报告期内,为加强和完善公司内部控制机制,根据《上市公司章程指引》、《上市 公司股东大会规则》等文件,结合公司实际情况,对《公司章程》、《股东大会议事规 则》、《董事会议事规则》等相关制度进行了修订,进一步完善了公司制度建设,规范 了公司运作。此外,公司内部审计部门依据公司董事会审计委员会审议通过的年度审计 计划开展审计工作,针对监督检查中发现的问题提出整改意见,促进公司持续健康发展。

报告期内,公司持续加强信息披露事务和投资者管理工作,严格按照《上市公司信 息披露管理办法》和《公司信息披露管理制度》等相关规定,完善公司信息披露工作机 制,优化信息披露管理流程,开展信息披露事务管理工作,有效提升公司对外披露信息 的质量和透明度。公司连续6年深圳证券交易所年度信息披露考核为A,并获评为首届 (2018)新财富最佳上市公司。2018年度,公司通过指定媒体《中国证券报》及巨潮资 讯网(www.cninfo.com.cn)共披露4份定期报告、60余份涉及公司重大事项的临时公告 以及60余份相关文件资料。

报告期内,公司不断加强内幕信息管理工作,严格遵守相关法律法规及公司《内幕 信息知情人登记制度》执行,在编制定期报告及筹划重大事项期间,公司相关部门严格 履行登记、报备义务,保证内幕信息知情人登记管理工作的有序开展,有效维护了广大 投资者的权益。

报告期内,公司持续推进投资者关系管理工作,通过投资者咨询电话、邮箱、深交 所互动易、安排机构投资者与个人投资者现场调研、电话调研、接受媒体采访、参加券 商举办的策略会等方式,与投资者进行沟通与交流,提升公司与投资者的沟通质量与效 率,促进公司与投资者之间的良性互动。并按时举行2017年度网上业绩说明会,积极参 加河北证监局举办的"河北辖区上市公司2018年度投资者网上集体接待日"活动,就公 司战略规划、经营管理情况以及重大事项与投资者进行了充分交流。近日,首届中国上 市公司投资者关系峰会发布"2018上市公司IR互动活跃度榜单",公司入选榜单。

二、公司利润分配情况

1、2018年度普通股利润分配预案

根据公司2018年盈利状况,在兼顾公司长远发展和股东即期回报的原则下,公司董 事会提出2018年度利润分配预案:以公司2018年末总股本606,817,968股为基数,向全体 股东每10股派发现金红利0.58元(含税),共计派发现金35,195,442.14元。2018年度, 公司不送红股,不实施资本公积金转增股本方案。

2、近三年(含报告期)利润分配情况

单位:元

分红年度	每10股派息数(元,含税)	现金分红金额(元,含税)	归属于上市公司普通股股东的净利润	占归属于上市公司普通股股东的净利润的比率
2018年	0.58	35,195,442.14	347,973,762.41	10.11%
2017年	0.50	30,340,898.40	279,887,242.88	10.84%
2016年	0.56	33,981,806.20	336,106,379.14	10.11%

三、2018年度公司经营情况

1、公司主要业务简介

报告期内,公司的主要业务为集成电路芯片设计与销售,包括智能安全芯片、特种 集成电路和存储器芯片,分别由紫光同芯微电子有限公司(简称"同芯微电子")、深圳 市国微电子有限公司(简称"国微电子")和西安紫光国芯半导体有限公司(简称"西 安紫光国芯")三个核心子公司承担。石英晶体元器件业务由子公司唐山国芯晶源电子 有限公司(简称"国芯晶源")承担。未来,公司将继续积极布局半导体芯片产业领域, 聚焦芯片设计业务,优化业务架构,持续推动公司战略目标的实现。

公司原控股子公司深圳市紫光同创电子有限公司主要从事可重构系统芯片的开发 与销售,报告期内完成增资后,公司持股比例降低,成为公司参股子公司,自2018年8 月起不再纳入公司合并报表范围。

2、公司经营业绩

报告期内,在新兴产业需求的推动下,作为新一代信息技术的重要核心,我国集成 电路产业继续保持快速发展,迎来重大发展机遇。但同时,外部竞争环境复杂多变,贸 易保护主义升温、贸易摩擦加剧等风险因素也给产业发展带来很多不确定性。公司在董 事会的领导下,聚焦"安全芯片"领域,发扬"二次创业"精神,梳理公司发展战略, 凝聚企业发展共识,持续加大产品研发及市场开拓,多方位构筑竞争优势,推动核心业 务规模和市场地位迈上新台阶,企业价值实现了稳步提升。

2018年度,公司实现营业收入245,842.35万元,较上年同期增加34.41%;归属于上

市公司股东的净利润34,797.38万元,较上年同期增长了24.33%。截至2018年12月31日, 公司总资产572,602.25万元,同比增长9.97%;归属于上市公司股东的所有者权益 379,438.04万元,同比增长8.58%。其中,集成电路业务实现营业收入229,698.98万元, 占公司营业收入的93.43%,晶体业务实现营业收入15,680.63万元,占公司营业收入的 6.38%。

四、公司的近期发展规划及重点工作

在国家政策引导、产业资本助力及市场需求推动的共同作用下,集成电路产业迎来 重大发展机遇。2019 年,公司将在"聚焦战略、稳中进取"总体原则下,聚焦集成电路 设计领域,深入落实紫光集团芯云战略的总体要求,确保经营目标的实现,不断提升企 业价值。主要工作包括以下几个方面:

1. 推进技术创新及产品升级

持续加大研发投入,加强新技术、新产品的研究与应用,提升技术领先优势和核心 竞争力,构筑竞争壁垒。致力于提供差异化的产品和服务,满足客户需求。

1. 多措并举,实现收入快速增长和毛利率提升

积极开发存量业务的客户增量产品需求,优化产品结构和客户结构,不断提升市占 率、毛利率。同时,把握市场节奏,抓住产品升级换代、客户需求变化的关键节点和标 杆项目,突破重点行业,拓展重点客户。关注物联网、汽车电子、5G、人工智能、区块 链等科技创新带来的变革,开拓新型业务和创新商业模式,快速打造新的业务增长点。

1. 加大品牌宣传建设,提高行业知名度

以"安全芯片"为主线,围绕新业务、新产品的市场推广,开展品牌传播工作,以 新思维、新方法全面提升公司品牌价值和影响力。

1. 优化管理体系,借助信息化系统,提升管理效能

进一步落实"战略引领、目标导向、预算管理、资源保障、风险可控、绩效激励" 六位一体的公司管理体系,以结果导向为核心,以评价体系为保障,以重点工作为突破, 提升资源保障能力,优化预算与绩效激励,强化过程管控。持续加强协调工作组工作机 制,优化组织架构,提升工作推进能力及公司内外互动的管理效率。进一步完善信息化 支撑体系,提升智慧运营水平。

1. 加强公司文化建设,注重员工发展与关爱

坚持以人为本,优化制度环境,形成统一的企业价值观,增强公司凝聚力和向心力。 强化使命感、责任感宣传,积极承担社会责任。搭建赋能平台,完善激励与认可机制, 持续探索员工激励的创新模式和有效方法。

紫光国芯微电子股份有限公司董事会

2019年4月11日