Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — Management Reports 2018

Mar 29, 2018

紫光国芯股份有限公司独立董事

2017 年度述职报告

各位股东及股东代理人：

本人于2017年3月23日，经紫光国芯股份有限公司（以下简称“公司”）2017年 第一次临时股东大会审议通过，担任公司独立董事职务。作为公司的独立董事，2017 年度，按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交 易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司独立董事工作细则》 及有关法律法规的规定和要求，忠实履行了独立董事的职责，积极出席公司的相关 会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表了独立意见，维护了公司和 全体股东的利益。现将本人2017年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、 2017 年度出席公司会议情况

2017年度，本人积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议文件及 相关资料，积极参加各议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发 挥积极作用，勤勉尽责地履行了独立董事职责。2017年度出席董事会和股东大会情 况如下：

（一）董事会会议

姓名	应参加会议次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数	投票情况（投反对票次数）
王立彦	10	10	0	0	0

（二）股东大会会议

2017年度，公司共召开4次股东大会，本人亲自出席了公司召开的2016年度股东 大会和2017年第三次临时股东大会。

二、发表独立意见情况

（一）2017 年3 月23 日，在公司召开的第六届董事会第一次会议上，对公司聘 任高级管理人员事项发表独立意见如下：

我们认为：本次董事会聘任高级管理人员的提名、审议、表决程序符合《公司 法》、《公司章程》的规定。经审阅被聘人员的个人履历及相关资料，我们认为其 符合《公司法》《公司章程》规定的任职条件，具备担任相应职务的资格和能力。 不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形，也不存在被中 国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未曾受过中国证监会和证券交易所 的任何处罚和惩戒。

我们同意聘任任志军先生担任公司总裁；同意聘任乔志城先生担任公司副总裁； 同意聘任任奇伟先生担任公司副总裁；同意聘任阎立群先生担任公司副总裁；同意 聘任杜林虎先生担任公司副总裁、董事会秘书；同意聘任杨秋平女士担任公司财务 总监。

（二）2017 年8 月9 日，在公司召开的第六届董事会第六次会议上，对公司开 展远期外汇交易业务事项发表独立意见如下：

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我们认为：根据公司业务发展的需要，公司及下属子公司开展远期外汇交易业 务，有利于规避和防范汇率波动风险，能有效降低汇率波动对公司经营业绩的影响。 公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了远期外汇交易业务内部控 制制度，完善了相关内部控制流程和风险控制措施。该业务的开展符合公司发展需 求，不会损害公司及股东的利益。我们一致同意公司开展2017 年远期外汇交易业务 事项。

（三）2017年8月18日，在公司召开的第六届董事会第七次会议上，对公司2017 年上半年关联方资金占用和对外担保情况发表专项说明和独立意见如下:

1、报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存 在以前年度发生并延续至报告期内的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

2、报告期内，公司未新增对外担保事项，除为控股子公司西安紫光国芯半导体 有限公司获得 1000 万元产业发展基金提供的连带责任保证担保外，不存在其他以前 年度发生并延续到报告期内的对外担保事项，也不存在违规对外担保的情况。

（四）2017 年11 月20 日，对公司相关事项发表事前认可意见如下：

1、关于签署《紫光国芯成都研发中心项目委托代建协议书》关联交易的事前认 可意见

我们认为：成都紫光科城在物业项目开发建设方面具有较强的专业管理及技术 力量，成都国微科技委托成都紫光科城代建紫光国芯成都研发中心项目，有利于提 高项目的建设管理效率，降低项目管理成本。代建服务费根据市场情况，参照同行 业的标准，经交易双方协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及中小股 东利益的情形。该交易事项构成关联交易，董事会在审议该事项时关联董事应回避 表决。我们同意将《关于签署<成都研发中心项目委托代建协议书>暨关联交易的议 案》提交公司第六届董事会第九次会议审议。

2、关于子公司增资关联交易的事前认可意见

我们认为：公司间接控股子公司紫光同创增资事项，系其业务健康发展的需要， 有利于其研发项目的顺利推进，符合公司及全体股东的长远利益。不会对上市公司 独立性构成影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。该增资事 项构成关联交易，董事会在审议该事项时关联董事应回避表决。我们同意将《关于 子公司增资暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第九次会议审议。

（五）2017 年11 月23 日，在公司召开的第六届董事会第九次会议上，对公司 相关事项发表独立意见如下：

1、关于公司公开发行公司债券的独立意见

我们认为：公司的实际情况符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件中关于 公开发行公司债券的有关规定，具备公开发行公司债券的资格和条件。公司本次公 开发行公司债券的方案合理可行，发行规模不超过人民币13 亿元（含13 亿元），有 利于拓宽公司的融资渠道、降低资金成本、优化债务结构，符合公司及全体股东的 利益。公司提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次公开发行公司 债券的相关事宜，有助于提高本次公开发行公司债券的工作效率。

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综上，我们同意公司按照本次公司债券公开发行方案有序推进相关工作，并将 与本次公开发行公司债券的相关议案提交公司股东大会审议。

2、关于签署《紫光国芯成都研发中心项目委托代建协议书》关联交易的独立意 见

我们认为：公司全资子公司成都国微科技有限公司委托成都紫光科城科技发展 有限公司代建紫光国芯成都研发中心项目，有利于提高项目的建设管理效率，降低 项目管理成本，进一步推动项目的顺利实施，该关联交易事项符合公司的发展战略 及全体股东的利益。代建服务费根据市场情况，参照同行业的标准，经交易双方协 商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司董事 会在审议上述关联交易时，关联董事已回避表决，董事会审议及表决程序符合国家 有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，我们同意该关联交易事项。该关联交 易尚需提交公司股东大会审议。

3、关于子公司增资暨关联交易的独立意见

我们认为：对深圳市紫光同创电子有限公司（以下简称“紫光同创”）增资2.51 亿元，是其业务健康发展的需要，可以有效增加紫光同创的资本规模，保证其研发 项目的顺利推进，促进其竞争力的不断提升。由公司控股股东紫光集团有限公司下 属全资子公司西藏紫光新才信息技术有限公司与深圳市聚仁有限合伙企业以现金方 式增资，符合公司及全体股东的长远利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。 公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事已回避表决，董事会审议及表决程序 符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

综上，我们同意该关联交易事项。该关联交易尚需提交公司股东大会审议。

（六）2017 年12 月21 日，在公司召开的第六届董事会第十次会议上，对公司 聘任常务副总裁事项发表独立意见如下：

我们认为：本次董事会聘任公司常务副总裁的提名、审议、表决程序符合《公 司法》、《公司章程》的规定。经审阅被聘人员的个人履历及相关资料，我们认为 其符合《公司法》《公司章程》规定的任职条件，具备担任相应职务的资格和能力。 不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形，也不存在被中 国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未曾受过中国证监会和证券交易所 的任何处罚和惩戒。

我们同意聘任马道杰先生为公司常务副总裁。

三、对公司进行现场调查的情况

2017年度，本人对公司进行了多次现场考察，了解公司日常生产经营情况、财 务管理情况、内部控制等制度的建设和执行情况、重大资产重组情况、股东大会及 董事会决策的重大事项的执行情况等，利用自己在财务方面的专业优势，对公司财 务管理、内控建设等方面提出一些合理化建议。并通过电话、微信、电子邮件等形 式，密切保持与公司其他董事、高管及相关工作人员的联系和沟通，及时获悉公司 各重大事项的进展情况，掌握公司生产经营管理的运行动态，并积极关注媒体对公 司的相关报道，有效地履行了独立董事职责。

在公司2017年年报及相关资料的编制过程中，认真听取公司管理层对行业发展 趋势、公司生产经营状况等方面的情况汇报，与公司财务总监、年审注册会计师、

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内部审计人员进行充分、有效地沟通，商定年报审计工作时间安排，及时掌握审计 工作进展情况，关注审计重点，仔细审阅包括财务报表在内的相关资料，对审计过 程中的问题进行沟通，确保审计报告全面反映公司真实情况，并对年报审计工作提 出了一些建设性意见，积极督促会计师按时完成审计工作。

报告期内，本人作为公司董事会审计委员会召集人、提名委员会委员，依据公 司各专门委员会的工作细则，认真履行职责。积极主持审计委员会工作，审议公司 审计部提交的相关报告，对公司的定期财务报告进行分析，根据分析结果及时提醒 企业关注有关经营事项，并结合自身专业和经验，提出建设性意见和建议；积极参 加提名委员会会议，在公司聘任高级管理人员时，对相关人员任职资格进行了审核 并提出建议。

四、在保护投资者权益方面所做其他工作

1、报告期内，作为公司独立董事，本人严格按照有关法律、法规、《公司章程》 和《独立董事工作细则》的规定履行职责，积极参加公司董事会和股东大会，对公 司提交董事会审议的议案，认真查阅相关资料，听取公司的情况介绍，并就有关事 项及时向相关人员进行了解和问询，利用自己的专业知识做出独立、公正的判断。 在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，客观发表自己的意见与观点，切 实保护广大投资者的利益。

2、报告期内，本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司按照相关法律、法 规的规定做好信息披露工作，并对投资者关注的事项进行重点核查和了解，切实维 护广大投资者的合法权益。2017年度，公司能够严格按照《深圳证券交易所股票上 市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司信息披露 管理制度》等有关规定，真实、准确、及时、完整地履行信息披露义务。

3、报告期内，本人积极参加公司组织的相关法律法规培训，认真学习中国证监 会、深圳证券交易所的相关法律、法规和规范性文件，加深对规范公司法人治理结 构和保护投资者权益等方面的认识和理解，提高保护公司和社会公众股股东权益的 意识和能力，切实履行保护公司和投资者权益的职责。

五、其他工作情况

1、未提议召开董事会；

2、未提议聘用或解聘会计师事务所；

• 3、未独立聘请外部审计机构和咨询机构。

六、联系方式

电子邮件：lywang@gsm.pku.edu.cn

2018年，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，谨慎、独立、忠实地履行独立董 事职责，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，深入了解公 司生产经营等各项情况，利用自己的专业知识和经验，为董事会科学决策提供参考 建议，切实维护公司的整体利益和中小投资者的合法权益。

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