Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — Management Reports 2013

Mar 28, 2013

同方国芯电子股份有限公司独立董事

2012 年度述职报告

各位股东及股东代理人：

本人作为同方国芯电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 2012 年度，按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交 易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司独立董事工作细则》 及有关法律、法规的规定和要求，忠实履行了独立董事的职责，积极出席公司的相 关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表了独立意见，维护了公司 和全体股东的利益。现将本人2012年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、2012 年度出席公司会议情况

2012 年度，本人积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议文件及 相关资料，积极参加各议案的讨论关提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发 挥积极作用，勤勉尽责地履行了独立董事职责。2012 年度出席董事会和股东大会情 况如下：

（一）董事会会议

姓名	应参加会议 次数	亲自出席 次数	委托出席 次数	缺席次数	投票情况 （投反对票次数）
王震	12	12	0	0	0

（二）股东大会会议

2012 年度，公司共召开 5 次股东大会，本人亲自出席了 3 次，亲自出席了公司 召开的 2011 年度股东大会和 2012 年第 2 次临时股东大会和 2012 年第 4 次临时股东 大会。

二、发表独立意见情况

（一）2012 年3 月13 日，在公司召开的第四届董事会第十三次会议上，对公司 相关事宜发表独立意见如下：

1、对公司与关联方资金往来、累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见

• （1）截至2011 年12 月31 日，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资

• 金的情况；

（2）2011 年度，公司不存在对外担保、违规对外担保等情况，也不存在以前年

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度发生并累计至2011 年12 月31 日的对外担保、违规对外担保等情况。

2、关于续聘2012 年度审计机构的独立意见

经认真核查，我们认为：北京兴华会计师事务所有限责任公司具有证券从业资 格，自担任本公司审计机构以来，工作认真负责，出具的各项报告真实、准确、公 允地反映了公司的财务状况和经营成果，我们同意公司继续聘任北京兴华会计师事 务所有限责任公司为公司2012年度审计机构。

3、关于2011 年度董事、监事、高级管理人员薪酬的独立意见

我们认为：2011年度，公司董事、监事及高级管理人员薪酬严格按照公司薪酬 及考核制度执行，经营业绩考核及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程、 规章制度等的规定。

4、对公司2011年度内部控制自我评价报告的独立意见

我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合国 家有关法律、法规及监管部门的规定和要求，并能得到有效的执行，保证了公司生 产经营管理活动的有序开展，公司2011 年度内部控制评价报告真实、客观地反映了 公司内部控制制度的建设及运行情况。

（二）2012 年 5 月 16 日，在公司召开的第四届董事会第十六次会议上， 对总 经理辞职及聘任高级管理人员发表独立意见如下：

1、关于总经理辞职的独立意见

经核查，阎永江先生确因个人原因辞去总经理职务。阎永江先生申请辞去总经 理职务的程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，其辞职不会影响公司生产 经营的正常进行。我们同意阎永江先生辞去公司总经理职务并对其担任公司总经理 期间为公司发展做出的贡献表示感谢。

2、关于聘任高级管理人员的独立意见

本次董事会聘任高级管理人员的提名、审议、表决程序符合《公司法》、《公 司章程》的规定。经审阅被聘高管人员的个人履历及相关资料，我们认为其符合《公 司法》《公司章程》规定的任职条件，具备担任相应职务的资格和能力。不存在《公 司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形，也不存在被中国证监会确 定为市场禁入者且尚未解除的情况，未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚 和惩戒。

我们同意聘任赵维健先生担任公司总裁、葛元庆先生担任公司副总裁。

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（三）2012 年 7 月 10 日，在公司召开的第四届董事会第十八次会议上，对公司 发行股份购买资产并募集配套资金事项发表独立意见如下：

1、本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的方案符合《公司法》、《证 券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他 有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。方案合理、切实可行，没 有损害中小股东的利益，不会形成同业竞争。

2、公司本次发行股份购买资产的交易价格将以具有证券从业资格的资产评估机 构出具的评估结果为依据确定。交易价格合理、公允，不存在损害公司或股东利益 的情形。

3、公司此次购买资产发行股份的价格为本次董事会决议公告日前20个交易日的 公司股票交易均价（即20.98元/股），在本次发行定价基准日至发行日期间，本公司 如有派息、送股、资本公积金转增股份等除权、除息事项，将按照深交所的相关规 则对本次发行价格做相应调整。本次发行股份的定价符合相关法律法规、规范性文 件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形。

4、本次募集配套资金发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票 交易均价的90%（即18.88元/股）。在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如 有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对本次配套融资的发行 底价作相应调整。最终发行价格将在中国证监会核准后，按照相关法律、法规和规 范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。

5、本次交易将为公司带来新的利润增长点，有利于增强公司的持续经营能力， 有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益 的情况，不会对公司独立性产生影响。

综上，我们同意公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的事项，同意董事 会就公司本次重大资产重组的总体安排。

（四）2012 年 8 月 3 日，在公司召开的第四届董事会第二十次会议上，对公司 关联方资金占用和对外担保情况发表独立意见如下：

我们认为：公司严格遵循中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对 外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的有关规定，截至2012 年6 月30 日， 公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；2012 年1-6 月，公司不存

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在对外担保、违规对外担保等情况，也不存在以前年度发生并累计至2012 年6 月30 日的对外担保、违规对外担保等情况。

（五）2012 年 8 月 13 日，在公司召开的第四届董事会第二十一次会议上，对发 行股份购买资产并募集配套资金事项发表独立意见如下：

1、公司第四届董事会第二十一次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法 规及《公司章程》之规定，在审议本次发行股份购买资产并募集配套资金事项相关 议案时履行了法定程序。

2、本次发行股份购买资产并募集配套资金报告书以及签订的相关协议，符合《公 司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规 范性文件的规定，本次发行股份购买资产并募集配套资金具备可操作性。

3、公司聘请的评估机构具有证券从业资格，选聘程序合规，评估机构及经办评 估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见， 评估机构具有充分的独立性。本次交易标的资产的最终交易价值将以评估机构出具 的资产评估报告为依据，协商确定。

4、公司本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及评估报告的评估假设前提能 按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实 际情况，评估假设前提具有合理性；评估目的与评估方法相关，评估方法合理。

5、公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估机构出具评估报告的评估值为 参考依据，并经公司与交易对方协商确定，交易价格合理、公允，不会损害中小投 资者利益。

6、本次交易的定价基准日为董事会就本次交易事项的相关决议公告之日。公司 发行股份的价格不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公 司股票交易均价。向特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个 交易日公司股票交易均价的90%。符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市 公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。

7、本次交易有利于公司整合行业资源，实现公司战略目标，有利于增强公司的 核心竞争力和持续发展能力，有利于提高公司的盈利能力与改善公司财务状况。清 华控股有限公司、同方股份有限公司已就避免同业竞争、减少和规范关联交易的措 施、保证上市公司独立性和完善公司治理结构等方面出具了相关承诺函；这些行为 都符合全体股东的现实及长远利益。

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8、本次发行股份购买资产并募集配套资金交易尚需获得公司股东大会审议批准 和中国证监会核准。

综上，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、 公正的准则，定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，对 全体股东公平、合理。我们同意公司进行本次交易，并同意将相关议案提交公司股 东大会审议。此外，我们将按照法律、法规和《公司章程》的规定，监督公司合法 有序地推进本次交易工作，以切实保障全体股东的利益。

三、对公司进行现场调查的情况

2012 年度，本人对公司进行了多次现场考察，了解公司日常生产经营情况、财 务管理情况、内部控制等制度的建设和执行情况、两次重大资产重组的进展情况、 董事会决策的重大事项的执行情况等，利用自己的专业优势，在公司财务管理、内 控建设等方面提出一些合理化建议。并通过电话、电子邮件等形式密切保持与公司 其他董事、高级管理人员及相关工作人员联系,及时获悉公司各重大事项的进展情 况，掌握公司生产经营管理的运行动态，并积极关注媒体对公司的相关报道。

在公司2012年年报及相关资料的编制过程中，认真听取公司管理层对行业发展 趋势、经营状况、投融资活动、公司重大资产重组进展等方面的情况汇报，与公司 财务总监、年审注册会计师进行充分、有效地沟通，商定2012年年报审计工作时间 安排，及时掌握审计工作进展情况，关注审计重点，仔细审阅包括财务报表在内的 相关资料，并对年报审计工作提出了一些建设性意见，积极督促会计师按时完成审 计工作。

报告期内，本人作为公司董事会审计委员会召集人、提名委员会委员、薪酬与 考核委员会委员，认真履行职责，积极召集召开审计委员会工作会议，审议公司审 计部提交的相关审计报告，对公司的定期财务报告进行分析，根据分析结果及时提 醒企业关注有关经营事项。对公司董事、监事、高级管理人员在2012 年度的工作表 现进行了评价，并对完善公司考核方法方面提出了一些可行性建议。

四、在保护投资者权益方面所做其他工作

1、作为公司独立董事，本人严格按照有关法律、法规、《公司章程》和《独立 董事工作细则》的规定履行职责，按时参加公司董事会和股东大会，对于每次需董 事会审议议案，都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行审查，客观发表自己的 意见与观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，

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不受公司和主要股东的影响，切实保护中小股东的利益。

2、持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和核 查，切实维护广大投资者的合法权益。2012 年度，公司能够严格按照《深交所股票 上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司信息披 露管理制度》的有关规定真实、准确、及时、完整地进行信息披露。

3、积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法律法规尤其是涉及到规范 公司法人治理结构和保护投资者权益方面的认识和理解，推动公司治理体系建设， 完善公司内部控制制度，切实加强对公司和投资者权益的保护能力, 形成自觉保护社 会公众股股东权益的思想意识。

五、其他工作情况

• 1、未提议召开董事会；

• 2、通过审计委员会提议继续聘用北京兴华会计师事务所；

• 3、未独立聘请外部审计机构和咨询机构。

六、联系方式

电子邮件：azhen_2004@yahoo.com.cn。

最后，对公司董事会、经营管理层及相关人员在本人履行职责过程中给予的全 力支持和积极配合，表示衷心的感谢！

独立董事：王 震

2013 年 3 月 27 日

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