Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — Management Reports 2012

Mar 14, 2012

唐山晶源裕丰电子股份有限公司独立董事 2011 年度述职报告

各位股东及股东代理人：

本人作为唐山晶源裕丰电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 2011 年度，按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司独立董事工作细则》及有 关法律、法规的规定和要求，忠实履行了独立董事的职责，积极出席公司的相关会议， 认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表了独立意见，维护了公司和全体股东的 利益。现将本人2011年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、 2011 年度出席公司会议情况

（一）董事会会议

姓名	应参加会议 次数	亲自出席 次数	委托出席 次数	缺席次数	投票情况 （投反对票次数）
王震	9	9	0	0	0

（二）股东大会会议

2011 年度，公司共召开 2 次股东大会，本人亲自出席了 2 次，亲自出席了公司召开 的 2010 年度股东大会和 2011 年第 1 次临时股东大会。

二、发表独立意见情况

（一）2011 年 1 月 7 日，在公司召开的第四届董事会第四次会议上， 对公司非公 开发行股份购买资产暨关联交易事项发表独立意见如下：

1、公司第四届董事会第四次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公 司章程》之规定，在审议本次非公开发行股份购买资产暨关联交易事项相关议案时履行 了法定程序。

2、本次非公开发行股份购买资产构成关联交易，关联董事在表决过程中依法进行 了回避，也没有代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会的非关联董事对相 关议案进行了表决。表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。

3、公司聘请的评估机构具有证券从业资格，选聘程序合规，评估机构及经办评估 师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估 机构具有充分的独立性。

4、公司本次非公开发行股份购买资产暨关联交易涉及评估报告的评估假设前提能 按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情 况，评估假设前提具有合理性；评估目的与评估方法相关，评估方法合理。

5、公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估机构出具评估报告的评估值为参 考依据，并经公司与交易对方协商确定，交易价格合理、公允，不会损害中小投资者利 益。

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6、本次交易有利于实现公司战略目标，有利于增强公司的核心竞争力和持续发展 能力，有利于提高公司的盈利能力与改善公司财务状况。清华控股有限公司、同方股份 有限公司已就避免同业竞争、减少和规范关联交易的措施、保证上市公司独立性和完善 公司治理结构等方面出具了相关承诺函；这些行为都符合全体股东的现实及长远利益。

7、本次关联交易是公开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益。

8、本次非公开发行股份购买资产暨关联交易尚需获得公司股东大会审议批准和中 国证监会核准。

综上，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正 的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不 会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。我们同意公司进行本次交易，并同 意将相关议案提交公司股东大会审议。此外，我们将按照法律、法规和《公司章程》的 规定，监督公司合法有序地推进本次交易工作，以切实保障全体股东的利益。

（二）2011 年 2 月 14 日，在公司召开的第四届董事会第五次会议上， 对公司相关 事宜发表独立意见如下：

1、对公司与关联方资金往来、累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见

（1）截至 2010 年 12 月 31 日，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的 情况；

（2）2010 年度，公司不存在对外担保、违规对外担保等情况，也不存在以前年度 发生并累计至 2010 年 12 月 31 日的对外担保、违规对外担保等情况。

2、关于续聘 2011 年度审计机构的独立意见

经认真核查，我们认为：北京兴华会计师事务所有限责任公司具有证券从业资格， 自担任本公司审计机构以来，工作认真负责，出具的各项报告真实、准确、公允地反映 了公司的财务状况和经营成果，我们同意公司继续聘任北京兴华会计师事务所有限责任 公司为公司2011年度审计机构。

3、关于2010 年度董事、监事、高级管理人员薪酬的独立意见

我们认为：2010年度，公司董事、监事及高级管理人员薪酬严格按照公司薪酬及考 核制度执行，经营业绩考核及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程、规章制 度等的规定。

4、对公司2010年度内部控制自我评价报告的独立意见

我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合国家有 关法律、法规及监管部门的规定和要求，并能得到有效的执行，保证了公司生产经营管 理活动的有序开展，公司2010年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制 制度的建设及运行情况。

（三）2011 年 8 月 9 日，在公司召开的第四届董事会第七次会议上，对公司关联方 资金占用和对外担保情况发表独立意见如下：

我们认为：公司严格遵循中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保

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行为的通知》（证监发[2005]120 号）的有关规定，截至 2011 年 6 月 30 日，公司不存在 控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；2011 年 1-6 月，公司不存在对外担保、违 规对外担保等情况，也不存在以前年度发生并累计至 2011 年 6 月 30 日的对外担保、违 规对外担保等情况。

三、对公司进行现场调查的情况

2011 年度，本人对公司进行了多次现场考察，了解公司日常生产经营情况、财务管 理情况、内部控制等制度的建设和执行情况、资产重组进展情况、董事会决策的重大事 项的执行情况等，利用自己的专业优势，在公司财务管理、内控建设等方面提出一些合 理化建议。并通过电话、电子邮件等形式密切保持与公司其他董事、高级管理人员及相 关工作人员联系,及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司生产经营管理的运行动 态。关注媒体对公司的相关报道，有效地履行了独立董事职责。

四、在保护投资者权益方面所做其他工作

1、作为公司独立董事，本人严格按照有关法律、法规、《公司章程》和《独立董 事工作细则》的规定履行职责，按时参加公司董事会和股东大会，对于每次需董事会审 议议案，都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行审查，客观发表自己的意见与观点， 并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股 东的影响，切实保护中小股东的利益。

2、持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查， 切实维护广大投资者的合法权益。2011 年度，公司能够严格按照《深交所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司信息披露管理制度》的 有关规定真实、准确、及时、完整地进行信息披露。

3、积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法律法规尤其是涉及到规范公 司法人治理结构和保护投资者权益方面的认识和理解，推动公司治理体系建设，完善公 司内部控制制度，切实加强对公司和投资者权益的保护能力, 形成自觉保护社会公众股 股东权益的思想意识。

五、其他工作情况

1、未提议召开董事会；

2、通过审计委员会提议继续聘用北京兴华会计师事务所；

• 3、未独立聘请外部审计机构和咨询机构。

以上是我在 2011 年度履行职责情况的汇报。2012 年我将继续本着诚信与勤勉的精 神，谨慎、独立、忠实地履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会、经营管理层 之间的沟通与合作，为公司董事会提供决策参考建议，增强公司董事会的决策能力和领 导水平，切实维护公司的整体利益和中小投资者的合法权益。我的联系方式为： azhen_2004@yahoo.com.cn。

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