Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — Major Shareholding Notification 2022

Apr 25, 2022

紫光国芯微电子股份有限公司 简式权益变动报告书（更新）

上市公司名称：紫光国芯微电子股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：紫光国微

股票代码：002049.SZ

信息披露义务人名称：清华大学

住所：北京市海淀区清华园

通讯地址：北京市海淀区清华园

权益变动性质：股份减少

签署日期：2022年4月25日

信息披露义务人声明

一、本信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办 法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》等 相关法律、法规和规范性文件编制本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信 息披露义务人内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行 证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》的规定， 本报告书 已全面披露了信息披露义务人在紫光国芯微电子股份有限公司中拥有权益的股份变动 情况。

四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通 过任何其他方式增加或减少其在紫光国芯微电子股份有限公司中拥有权益的股份。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委 托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或 者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并 对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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目录

信息披露义务人声明........................................................ 1	信息披露义务人声明........................................................ 1
第一节	释义 ............................................................ 3
第二节	信息披露义务人介绍 .............................................. 4
第三节	权益变动目的 .................................................... 6
第四节	权益变动方式 .................................................... 7
第五节	前六个月内买卖上市公司股份的情况 ............................... 10
第六节	其他重大事项 ................................................... 11
第七节	备查文件 ....................................................... 12
信息披露义务人声明....................................................... 13
附表..................................................................... 15

第一节 释义

除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：

上市公司/紫光国微	指	紫光国芯微电子股份有限公司
信息披露义务人	指	清华大学
四川省国资委	指	四川省政府国有资产监督管理委员会
四川能投	指	四川省能源投资集团有限责任公司
被划转标的	指	清华大学所持清华控股有限公司100%的股权
清华控股	指	清华控股有限公司
紫光集团	指	紫光集团有限公司
《国有产权无偿划转协议》	指	《清华大学与四川省能源投资集团有限责任公司之国 有产权无偿划转协议》
《国有产权无偿划转协议之补充协 议》	指	《关于<国有产权无偿划转协议>之补充协议》
教育部	指	中华人民共和国教育部
财政部	指	中华人民共和国财政部
北京一中院	指	北京市第一中级人民法院
重整计划	指	经北京一中院裁定批准的《紫光集团有限公司等七 家企业实质合并重整案重整计划》
本次划转	指	清华大学依据《国有产权无偿划转协议》、《国有产 权无偿划转协议之补充协议》，以无偿划转方式划出 清华大学持有的清华控股100%股权
本次权益变动	指	因本次划转导致清华大学不再间接持有上市公司股份
本报告书	指	《紫光国芯微电子股份有限公司简式权益变动报告书 （更新）》
元、万元	指	人民币元、人民币万元

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）基本情况

中文名称	清华大学
注册地址	北京市海淀区清华园
法定代表人	王希勤
开办资金	184,219万元
统一社会信用代码	12100000400000624D
机构性质	事业单位
宗旨和业务范围	培养高等学历人才，促进科技文化发展。哲学类、经济学类、法学类、 文学类、历史学类、理学类、工学类、医学类、管理学类、艺术学类学 科本科、硕士研究生和博士研究生学历教育教育学类学科硕士研究生和 博士研究生学历教育博士后培养相关科学研究、继续教育、专业培训与 学术交流

（二）信息披露义务人的主要负责人情况

清华大学主要领导的基本情况如下：

姓名	性别	国籍	长期居住地	其他国家或地 区永久居留权	职务
王希勤	男	中国	北京	无	校长

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或 超过该公司已发行股份 5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的 股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

序号	证券简称	证券代码	直接与间接持股比例
1	紫光股份	000938.SZ	48.48%
2	诚志股份	000990.SZ	15.30%
3	同方股份	600100.SH	6.28%

4

序号	证券简称	证券代码	直接与间接持股比例
4	辰安科技	300523.SZ	8.16%
5	启迪环境	000826.SZ	7.97%
6	学大教育	000526.SZ	18.73%
7	微芯生物	688321.SH	10.45%

注：截至本报告书签署日，信息披露义务人持有清华控股100%股权，清华控股持有紫光 集团 51%股权（根据北京一中院裁定批准的紫光集团重整计划，清华控股持有的紫光集团51% 股权将全部调整为零，目前重整计划处于执行阶段，尚未办理完毕股权变更登记手续），信息 披露义务人通过清华控股、紫光集团及其子公司间接持有紫光股份、紫光国微、学大教育及同 方股份相关股份。

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第三节 权益变动目的

一、本次权益变动的目的

为贯彻落实党中央、国务院关于高等学校所属企业体制改革的重大决策部署，按 照教育部、财政部关于高等学校所属企业体制改革文件的要求，2021年12月10日，清 华大学与四川能投签署了《国有产权无偿划转协议》；为全面加强清华大学与四川省 战略合作，本次无偿划转方式及实施安排发生适当调整，2022年4月18日，清华大学与 四川省国资委、四川能投签订了《国有产权无偿划转协议之补充协议》，将其持有的 清华控股100%股权无偿划转给四川省国资委，实现校属企业的体制改革。

二、信息披露义务人在未来 12 个月的持股计划

本次无偿划转后，信息披露义务人不再直接或间接持有上市公司股份。

截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来12个月内购买或处置上市公司股 份的计划。

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第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的情况

本次权益变动前，信息披露义务人持有清华控股100%股权，清华控股持有紫光集 团 51% 股权，紫光集团全资子公司西藏紫光春华投资有限公司持有上市公司 196,562,600股，占公司总股本的32.39%。

2022年1月14日，北京一中院裁定批准紫光集团等七家企业实质合并重整案重整计 划，并终止紫光集团等七家企业重整程序。根据重整计划，清华控股持有的紫光集团 51%股权将全部调整为零，调整完成后清华控股不再持有紫光集团股权；北京智路资产 管理有限公司和北京建广资产管理有限公司作为牵头方组成的智路建广联合体为紫光 集团等七家企业实质合并重整战略投资者，紫光集团100%股权最终由智路建广联合体 全部持有。目前，紫光集团等七家企业正处于重整计划执行期间。本次划转不影响紫 光集团等七家企业实质合并重整案重整计划的执行工作。

本次权益变动后，信息披露义务人不再直接或间接持有上市公司股份。

二、本次权益变动相关协议的主要内容

（一）《国有产权无偿划转协议》

1 、签署双方

• 《国有产权无偿划转协议》由甲乙双方于2021年12月10日在北京市签署。

甲方（划出方）：清华大学

乙方（划入方）：四川能投

2 、划转标的、划转基准日

• （1）此次划转标的为甲方持有的清华控股100%的股权。

• （2）本次无偿划转基准日为2021年12月31日。

• 3 、职工安置

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本次划转不涉及职工安置。

4 、债权、债务的承担

本次划转不涉及债权、债务关系调整，清华控股的债权、债务由清华控股自行依 法享有和承担。

5 、协议生效条件

本协议仅在同时满足以下条件后正式生效：

• （1）本协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章；

• （2）本次股权划转获得教育部批准；

• （3）四川省国资委批准乙方接收标的公司100%股权。

（二）《国有产权无偿划转协议之补充协议》

2022年4月18日，清华大学和四川省国资委、四川能投签署《国有产权无偿划转协 议之补充协议》，其主要条款如下：

1、签署各方

甲方（划出方）：清华大学

乙方（划入方）：四川省国资委

丙方（承接方）：四川能投

2、划转方式、实施安排

（1）本次无偿划转的划入方由丙方调整为乙方，即甲方将其持有的清华控股100% 股权无偿划转给乙方。

（2）乙方同意将清华控股100%股权以股权投资方式投入丙方，作为丙方的国家资 本金处理。投资完成后，最终由丙方持有清华控股100%股权。

三、信息披露义务人持有上市公司股份的权利限制情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不直接持有上市公司的股份，不存在对外 质押、冻结等权利限制。

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四、本次权益变动是否存在其他安排

截至本报告书签署日，除在本报告书中披露的以外，本次权益变动未附加其他特 殊条件、不存在其他补充协议等其他安排。本次权益变动不存在直接减持上市公司股 份的情形。

五、本次权益变动涉及的批准事项

（一）信息披露义务人已履行的程序

2021年12月8日，清华大学党委常委会审议通过清华控股股权无偿划转相关事宜。 2022 年4 月13 日，清华大学党委常委会审议通过调整清华控股股权无偿划转方 案相关事宜。

2022 年4 月21 日，清华大学本次划转获得中华人民共和国教育部批复。

（二）划入方及承接方已履行的程序

2021年12月10日，经四川能投董事会审议通过。

2022 年3 月18 日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施 进一步审查决定书》（反执二审查决定[2022]187 号），决定对四川能投收购清华控 股股权案不实施进一步审查。

2022 年4 月11 日，经四川能投董事会审议通过《国有产权无偿划转协议之补充 协议》。

2022 年4 月19 日，本次划转获得四川省国资委批复。

（三）本次划转后续的相关程序

根据《国有产权无偿划转协议之补充协议》，四川省国资委同意在本次划转后将 清华控股100%股权以股权投资方式投入四川能投，投资完成后，最终由四川能投持有 清华控股100%股权。相关具体事项尚需获得四川省国资委进一步批复。

因划转方案调整，四川能投就调整事宜将向国家市场监督管理总局报告。

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第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

信息披露义务人截至本报告书签署之日起前6个月内不存在通过证券交易所的集中 交易买卖上市公司股票的行为。

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第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信 息进行了如实披露，不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书 内容产生误解而必须披露的其他信息。

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第七节 备查文件

一、备查文件

• 1、信息披露义务人的事业单位法人证书复印件。

• 2、信息披露义务人主要领导的身份证明文件。

• 3、信息披露义务人签署的《国有产权无偿划转协议》。

• 4、信息披露义务人签署的《国有产权无偿划转协议之补充协议》。

二、备查地点

本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以备查询。 住所：河北省唐山市玉田县无终西街3129号

电话：86-315-6198161

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信息披露义务人声明

本校承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准 确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（签章）：清华大学

法定代表人：王希勤

签署日期：2022年 4 月 25 日

13

（本页无正文，为《紫光国芯微电子股份有限公司简式权益变动报告书（更新）》 之签署页）

信息披露义务人（签章）：清华大学

法定代表人：王希勤

签署日期：2022年 4 月 25 日

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附表

简式权益变动报告书

简式权益变动报告书	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称	紫光国芯微电子股份有 限公司	上市公司所在地	河北省唐山市玉田县无 终西街3129号
股票简称	紫光国微	股票代码	002049.SZ
信息披露义务人名称	清华大学	信息披露义务人注册地	北京市海淀区清华园
拥有权益的股份数量变 化	增加□减少√不变，但 持股人发生变化□	有无一致行动人	有□无√
信息披露义务人是否为 上市公司第一大股东	是□否√	信息披露义务人是否为 上市公司实际控制人	是□否√
权益变动方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□ 国有股行政划转或变更√ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□赠与□其他□（请注明）
信息披露义务人披露前 拥有权益的股份数量及 占上市公司已发行股份 比例	股票种类：人民币普通股（A股） 持股数量：196,562,600股(间接持有) 持股比例：32.39%（间接持有）
本次权益变动后，信息 披露义务人拥有权益的 股份数量及变动比例	股票种类：人民币普通股（A股） 变动数量：由196,562,600股（间接持有）减少至0股 变动比例：由32.39%（间接持有）减少至0%
在上市公司中拥有权益 的股份变动的时间及方 式	时间：清华控股在市场监督管理部门完成股东变更登记之日 方式：国有股行政划转或变更
是否已充分披露资金来 源	是□否□ 本次交易为无偿划转，不适用。
信息披露义务人是否拟 于未来12个月内继续增 持	是□否√
信息披露义务人在此前 6个月是否在二级市场 买卖该上市公司股票	是□否√
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人 减持时是否存在侵害上 市公司和股东权益的问 题	是□否□ 不适用
控股股东或实际控制人 减持时是否存在未清偿 其对公司的负债，未解	是□否□ 不适用

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除公司为其负债提供的 担保，或者损害公司利 益的其他情形
本次权益变动是否需取 得批准	是□否□ 不适用
是否已得到批准	是□否□ 不适用

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（本页无正文，为《紫光国芯微电子股份有限公司简式权益变动报告书（更新）》附 表之签署页）

信息披露义务人（签章）：清华大学

法定代表人：王希勤

签署日期：2022年 4 月 25 日

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