Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — Major Shareholding Notification 2018

Sep 4, 2018

证券代码：002049 证券简称：紫光国微 公告编号：2018-049

紫光国芯微电子股份有限公司

关于实际控制人转让紫光集团有限公司部分股权的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1 、公司实际控制人清华控股原持有紫光集团 51% 的股权。 2018 年 9 月 4 日， 清华控股分别与高铁新城、海南联合签署附生效条件的《股权转让协议》，分 别向其转让所持有的紫光集团 30% 、 6% 股权。同时，清华控股与高铁新城、海 南联合三方签署《共同控制协议》，对紫光集团实施共同控制。上述事项将导 致清华控股、高铁新城、海南联合在公司拥有的权益发生变动。上述权益变动 完成后，公司的实际控制人将发生变更。

2 、上述股权转让触发对紫光集团相关下属上市公司的间接收购，该等收购 拟向相关证券监管机构提交豁免要约收购义务的申请，待取得豁免核准并满足 《股权转让协议》约定的财政部批复等全部生效条件及交割条件后本次权益变 动方可实施。具体先决条件详见公司同日披露的《收购报告书摘要》和《简式 权益变动报告书》相关内容。

3 、因涉及审批流程较多，是否能够通过审批及审批周期均存在较大不确定 性，提请广大投资者注意本次权益变动的审批风险。

一、实际控制人转让紫光集团有限公司部分股权的事宜

2018 年 8 月 10 日，紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“紫光国微”、 “公司”）收到紫光集团有限公司（以下简称“紫光集团”）发来的通知，清华控 股有限公司（以下简称“清华控股”）拟转让紫光集团部分股权，该事项可能涉 及到公司的实际控制人变更。上述事项详见公司于 2018 年 8 月 11 日披露的《关 于实际控制人筹划转让紫光集团有限公司部分股权的提示性公告》（公告编号： 2018-043）。

2018 年 9 月 4 日，公司收到实际控制人清华控股发来的通知，清华控股与 苏州高铁新城国有资产经营管理有限公司（以下简称“高铁新城”）、海南联合资 产管理有限公司（以下简称“海南联合”）分别签署了《清华控股有限公司与苏 州高铁新城国有资产经营管理有限公司关于紫光集团有限公司之股权转让协议》、 《清华控股有限公司与海南联合资产管理有限公司关于紫光集团有限公司之股

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权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），清华控股分别将其持有的紫光集 团 30%、6%的股权转让给高铁新城、海南联合。同时清华控股、高铁新城、海 南联合三方签署《共同控制协议》，共同控制紫光集团。《股权转让协议》与《共 同控制协议》的核心条款详见公司同日披露的《收购报告书摘要》和《简式权益 变动报告书》相关内容。

具体情况如下：

（一）进展情况

2018 年 9 月 4 日，清华控股分别与高铁新城、海南联合签署附生效条件的 《股权转让协议》，分别向其转让所持有的紫光集团 30%、6%股权。同时，清华 控股与高铁新城、海南联合三方签署《共同控制协议》，对紫光集团实施共同控 制。上述事项将导致清华控股、高铁新城、海南联合在公司拥有的权益发生变动。 上述权益变动完成后，公司的实际控制人将发生变更。

本次权益变动仅涉及紫光集团的股权结构的调整，紫光集团及其子公司直接 持有紫光国微的股份数不变。清华控股通过其控股子公司同方股份有限公司间接 持有紫光国微的股份数不变。

（二）权益变动目的

清华大学为促进高等教育内涵式发展，办好中国特色的社会主义大学，决定 推动所属企业的市场化进程，优化国有产权结构。紫光集团运营成熟、产业清晰， 通过跨地域国有产权的合作，可以进一步提升紫光集团的发展潜力和竞争力，更 好的发挥协同和整合效应，从而实现强强联合，进一步促进上市公司的健康发展。

（三）权益变动主体介绍

1 、高铁新城

企业名称	苏州高铁新城国有资产经营管理有限公司
注册地址	苏州市相城区南天成路高铁服务大楼三楼
法定代表人	查建芳
注册资本	1,200,000.00万元
统一社会信用代码	91320507591128726Q
企业类型	有限责任公司（国有独资）
经营期限	2012年2月29日至2062年2月28日

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控股股东名称	苏州高铁新城管理委员会
通讯地址	苏州高铁新城南天成路99号26楼2612室
电话	0512-66158589
经营范围	授权范围内的国有资产投资、经营、管理业务。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2 、海南联合

企业名称	海南联合资产管理有限公司
注册地址	海口市滨海大道81号南洋大厦23楼F房
法定代表人	刘双洋
注册资本	103,367.235424万元
统一社会信用代码	91460000747784800L
企业类型	其他有限责任公司
经营期限	2003年7月18日至长期
控股股东名称	海南省国有资产监督管理委员会
通讯地址	海口市滨海大道81号南洋大厦23楼F房
电话	0898-68582193
经营范围	承接、收购、管理和处置国有独资商业银行和四大资产管理公司 的积压房地产和债权，参与本省范围内金融企业不良资产批量转 让、收购和处置业务，房地产开发经营，房地产咨询、价格评估、 经纪中介服务，清理解决债务、资产置换、转让及销售，债务重 组及企业重组，债权转股权及阶段性持股，企业收购，兼并和项 目委托运营，财务及法律咨询服务，资产及项目评估，经金融主 管部门批准的有关业务。

3 、清华控股

企业名称	清华控股有限公司
注册地址	北京市海淀区中关村东路1号院8号楼（科技大厦）A座25层
法定代表人	龙大伟
注册资本	250,000万元
统一社会信用代码	91110000101985670J
企业类型	有限责任公司（国有独资）
经营期限	1992年8月26日至2022年8月26日
控股股东名称	清华大学
通讯地址	北京市海淀区中关村东路1号院8号楼（科技大厦）A座25层
电话	010-82150088
经营范围	资产管理；资产受托管理；实业投资及管理；企业收购、兼并、 资产重组的策划；科技、经济及相关业务的咨询及人员培训；投

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资、投资管理、投资咨询;技术开发、技术咨询、技术推广、技术 服务；高科技企业孵化。（企业依法自主选择经营项目，开展经 营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容 开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营 活动。）

二、涉及在上市公司中权益变动的基本情况

（一）本次权益变动的时间、方式、股份性质及数量

根据上述附生效条件的《股权转让协议》，上述股权转让尚需取得相关证券 监管机构对豁免要约收购申请的核准，并满足《股权转让协议》约定的财政部批 复等全部生效条件及交割条件后方可生效，具体生效和完成时间存在不确定性。

本次权益变动前，清华控股持有紫光集团 51%股权，系紫光集团单一控股股 东，清华控股通过紫光集团及其子公司控制紫光国微 36.77%股权。本次权益变 动后，高铁新城、清华控股、海南联合通过共同控制紫光集团及其子公司的方式 控制紫光国微 223,155,000 股股份，占紫光国微总股本的 36.77%。

（二）本次权益变动前后投资者以不同方式分别拥有权益的股份数量、股 份比例及股份种类

1 、本次权益变动前在紫光国微中拥有权益的股份情况

（1）高铁新城、海南联合

本次权益变动前，高铁新城、海南联合在紫光国微中无直接持有或可实际支 配表决权的股份。

（2）清华控股

本次权益变动前，紫光集团直接持有紫光国微 1,120,000 股股份（占紫光国 微总股本的 0.18%），通过其全资子公司北京紫光通信科技集团有限公司、西藏 紫光春华投资有限公司分别间接持有紫光国微 1,200,000 股、220,835,000 股股份 （分别占紫光国微总股本的 0.20%、36.39%），清华控股作为紫光集团的控股股 东，通过紫光集团及其子公司在紫光国微拥有权益的股份数为 223,155,000 股， 占紫光国微总股本的 36.77%；

同时，清华控股通过其控股子公司同方股份有限公司间接持有紫光国微 18,147,368 股股份（占紫光国微总股本的 2.99%）。

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清华控股通过紫光集团、同方股份有限公司在紫光国微拥有权益的股份合计 数为 241,302,368 股，占紫光国微总股本的 39.76%。

2 、本次权益变动后在紫光国微中拥有权益的股份的情况

（1）高铁新城、海南联合

高铁新城、海南联合分别受让清华控股持有的紫光集团的 30%股权、6%股 权，同时，高铁新城、海南联合、清华控股三方签署《共同控制协议》，对紫光 集团实施共同控制，通过共同控制紫光集团及其子公司在紫光国微拥有表决权的 股份比例均为 36.77%。

（2）清华控股

清华控股将其持有的紫光集团 30%股权、6%股权分别转让给高铁新城、海 南联合，清华控股减少了其通过紫光集团及其子公司在紫光国微中拥有权益的股 份数；同时，清华控股、高铁新城、海南联合三方签署《共同控制协议》，对紫 光集团实施共同控制，通过共同控制紫光集团及其子公司在紫光国微拥有表决权 的股份比例仍为 36.77%。

清华控股通过同方股份在紫光国微中单独拥有权益的股份比例仍为 2.99%。 三、本次权益变动不涉及直接减持上市公司股份的情形，不涉及违反股份限售 承诺的情形

本次权益变动中，清华控股将其持有的紫光集团 30%股权、6%股权分别转 让给高铁新城、海南联合，清华控股减少了其通过紫光集团及其子公司在紫光国 微中拥有权益的股份数；同时，清华控股、高铁新城、海南联合三方签署《共同 控制协议》，对紫光集团实施共同控制，清华控股通过共同控制紫光集团及其子 公司在紫光国微拥有表决权的股份比例仍为 36.77%。

因此，本次权益变动不涉及直接减持公司股份的情形，不涉及违反股份限售 承诺的情形。

四、本次权益变动的风险及影响

• 1、本次权益变动完成后，公司的实际控制人将发生变更。

2、上述股权转让触发对紫光集团相关下属上市公司的间接收购，该等收购 拟向相关证券监管机构提交豁免要约收购义务的申请，待取得豁免核准并满足 《股权转让协议》约定的财政部批复等全部生效条件及交割条件后本次权益变动

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方可实施。具体先决条件详见公司同日披露的《收购报告书摘要》和《简式权益 变动报告书》相关内容。

3、因涉及审批流程较多，是否能够通过审批及审批周期均存在较大不确定 性，提请广大投资者注意本次权益变动的审批风险。

五、其他说明事项

根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次公司权益变动相关信息披 露义务人按照规定履行了信息披露义务，详细情况详见公司同日披露的《收购报 告书摘要》和《简式权益变动报告书》。公司将密切关注本次权益变动事项的进 展情况，并及时履行信息披露义务。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn），公司所有公开披露的信息均以在上述指定媒体刊登的正 式公告为准。

特此公告。

紫光国芯微电子股份有限公司董事会

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