Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — Major Shareholding Notification 2012

Aug 15, 2012

同方国芯电子股份有限公司 简式权益变动报告书

上市公司名称：同方国芯电子股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：同方国芯 股票代码：002049

信息披露义务人：深圳市国微投资有限公司

住所：深圳市南山区高新技术产业园南区高新南一道国微研发大楼一楼 通讯地址：深圳市南山区高新技术产业园南区高新南一道国微研发大楼一楼

股份变动性质：增持

签署日期：2012 年8 月 日

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同方国芯电子股份有限公司简式权益变动报告书

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《上市公 司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）及《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性 文件编写本报告。

二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》的规定，本持股变 动报告书已全面披露了信息披露义务人所持有、控制的同方国芯电子股份有限公 司（以下简称“同方国芯”）的股份变动情况。

截止本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有 通过任何其他方式增加或减少其在同方国芯中拥有权益的股份。

四、 本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核 准。

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务 人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做 出任何解释或者说明。

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同方国芯电子股份有限公司简式权益变动报告书

目 录

第一节 信息披露义务人介绍 ............................................................................... 3 一、信息披露义务人基本情况 ............................................................................ 4 二、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况 ............................................ 4 三、信息披露义务人拥有境内、境外其他上市公司已发行股份 5% 以上权益 的情况 .................................................................................................................... 5 第二节 信息披露义务人持股目的 ........................................................................... 6 一、权益变动的情况 ............................................................................................ 6 二、权益变动的目的 ............................................................................................ 6 三、未来 12 个月内增加或减少在上市公司拥有权益股份的情况 ................. 7 第三节 权益变动方式 ............................................................................................... 8 一、权益变动方式 ................................................................................................ 8 二、权益变动情况 ................................................................................................ 8 三、已履行及尚未履行的批准程序 .................................................................... 9 第四节 前六个月内买卖上市公司股份情况 ......................................................... 12 第五节 其他重大事项 ............................................................................................. 13 第六节 备查文件 ..................................................................................................... 14 第七节 声 明 ......................................................................................................... 15

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同方国芯电子股份有限公司简式权益变动报告书

释 义

在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

信息披露义务人/国微投 资	指	深圳市国微投资有限公司
同方国芯/上市公司	指	同方国芯电子股份有限公司
国微电子/标的公司	指	深圳市国微电子股份有限公司
国微科技	指	深圳市国微科技有限公司
国微技术	指	深圳国微技术有限公司
国微投资等六名股东	指	深圳市国微投资有限公司、深圳市天惠人投资有限 公司、深圳市弘久投资有限公司、深圳市鼎仁投资 有限公司、韩雷、袁佩良
标的资产/交易标的	指	深圳市国微投资有限公司、深圳市天惠人投资有限 公司、深圳市弘久投资有限公司、深圳市鼎仁投资 有限公司、韩雷、袁佩良持有的深圳市国微电子股 份有限公司合共96.4878%的股权
本次交易/重大资产重组/ 本次重大资产重组	指	同方国芯电子股份有限公司向国微投资等六名股 东发行股份购买其所持有的国微电子合共 96.4878%的股份并募集配套资金
配套融资	指	同方国芯向不超过10名投资者发行股份募集配套 资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%
定价基准日	指	发行股份购买资产及非公开发行股份募集配套资 金的定价基准日均为同方国芯审议本次交易事项 的第一次董事会决议公告日，即2012 年7 月12 日
本报告书	指	《同方国芯电子股份有限公司简式权益变动报告 书》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中国人民共和国公司法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法2011年修订》， 根据2011年8月1日中国证监会《关于修改上市 公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》修 订
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》，中国证券监督管理委 员会令第35 号
元	指	人民币元

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同方国芯电子股份有限公司简式权益变动报告书

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

公司名称：深圳市国微投资有限公司

注册地址：深圳市南山区高新技术产业园南区高新南一道国微研发大楼一楼 办公地址：深圳市南山区高新技术产业园南区高新南一道国微研发大楼一楼 成立日期：2004 年11 月8 日

注册资本：950 万元 实收资本：950 万元 法定代表人：黄学良 企业性质：有限责任公司 注册号：440301104535909 税务登记号码：440300767592339

经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业

（不含专营、专控、专卖商品）。

经营期限: 2004 年11 月8 日至2034 年11 月8 日 控股股东：黄学良持有100%股权

二、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况

姓名 黄学良 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 境外居留 无 权 住址 广东省深圳市福田区华富村 身份证号 32010219630208**** 码

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2011 年 8 月至今任国微电子董事、2011 年 8 月至今任国微投资执 行董事兼总经理、2011 年 12 月至今任成都国微科技执行董事、2012 职业及职 年 2 月至今任成都添利投资有限公司执行董事兼总经理、2010 年 6 务情况 月至今任深圳数字电视国家工程实验室股份有限公司董事、2004 年 2 月至今任国微技术董事长、2011 年 7 月至今任国微科技执行董 事。

三、信息披露义务人拥有境内、境外其他上市公司已发行股份 5% 以 上权益的情况

截至本报告书签署之日，不存在信息披露义务人在境内、境外其他上市公 司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

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第二节 信息披露义务人持股目的

一、权益变动的情况

2012年8月13日，同方国芯召开第四届董事会第二十一次会议，同意同方国 芯向国微投资、弘久投资、天惠人投资、鼎仁投资、韩雷、袁佩良等六名股东以 发行股份的方式购买其所持有的国微电子合共96.4878%的股份；同时，同方国芯 以非公开发行股票的方式向不超过10名投资者发行股份募集配套资金3.5亿元， 募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。本次交易完成后，国微投资持有同 方国芯19,641,261股，占同方国芯股本总额的6.22%。

二、权益变动的目的

（一）加速专业化整合，发挥集成电路业务板块的协同效应

本次交易是为实现上市公司集成电路业务的快速发展而进行的专业化整合， 有助于上市公司实现资源的优化配置，增强协同效应。本次交易完成后，同方国 芯将在现有的治理结构和内控制度的基础上，进一步完善上市公司的治理结构和 内控制度，创建适应新的业务结构发展的管理体制，并通过优化资源配置、推进 结构调整，实现管理协同、资源协同，充分发挥集成电路业务的协同效应和规模 效应。

（二）进一步加快特种集成电路业务发展

特种集成电路是国家安全和电子信息基础装备的基础产品，随着国家对特种 集成电路国产化率和特种集成电路产业链完善的要求不断提高，特种集成电路的 需求一直处于高速增长状态。而特种集成电路行业具有高投入的特点，仅靠政府 与银行贷款的传统融资方式，已不能满足特种集成电路行业发展的资金需求，必 须走向多元化的融资方式筹集资金。本次交易完成后，同方国芯将充分发挥上市 公司的资本平台作用，借助资本市场，实现资源优化配置并筹集企业发展所需资

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金，促进特种集成电路行业更快更好的发展。

（三）提高上市公司资产质量，实现上市公司做大做强

通过本次交易，国微投资等六名股东将国微电子96.4878%股权转让给同方国 芯，国微电子与集成电路相关的经营性资产将全部注入上市公司。优质资产的注 入将迅速扩大上市公司资产规模，提高上市公司资产质量和持续盈利能力，增强 上市公司的竞争实力和长远发展实力，有效促进上市公司做大做强。

三、未来 12 个月内增加或减少在上市公司拥有权益股份的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂时没有在未来十二个月内增加或 减少其在同方国芯中拥有权益股份的计划。

信息披露义务人在同方国芯非公开发行中认购的股份，在发行结束之日起并 自登记在信息披露义务人名下可交易之日起 36 个月内不得或转让，因此信息披 露义务人不会在未来十二个月内减少其在同方国芯中拥有权益的股份。

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第三节 权益变动方式

一、权益变动方式

本次权益变动方式系信息披露义务人以所持有的国微电子股份认购同方国 芯非公开发行的股份。

2012 年8 月13 日，同方国芯召开第四届董事会第二十一次会议，同意同方 国芯向国微投资等六名股东以发行股份的方式购买其所持有的国微电子合共 96.4878%的股份；同时，上市公司以非公开发行股票的方式向不超过10 名投资 者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。本次交 易完成后，国微投资持有同方国芯19,641,261 股，占同方国芯本次交易完成后 股本总额的6.22%。

二、权益变动情况

（一）发行价格

本次发行股票的价格为定价基准日（同方国芯审议本次交易事项的第四届董 事会第十八次会议决议公告日）前二十个交易日的股票交易均价20.98元/股。在 定价基准日至本次股票发行期间，若同方国芯发生派息、送股、配股、资本公积 金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照相应比例进行除权、除息调整，本 次非公开发行的股份数量亦作相应调整。

（二）发行股份数量

根据标的资产的交易定价115,785万元和国微投资持有的国微电子股份计 算，同方国芯将向国微投资发行19,641,261股以购买国微投资持有的国微电子股 权。

本次权益变动前，国微投资不持有同方国芯的股份，本次权益变动后，国微 投资持有同方国芯19,641,261股股份，占同方国芯本次交易完成后股本总额的

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6.22%。

本次权益变动前后信息披露义务人持股情况如下：

信息披露义务人	发行前	发行前	发行后	发行后
	持股数额 （股）	持股比例	持股数额 （股）	持股比例
国微投资	-	-	19,641,261	6.22%

( 三 ) 限售期

本次认购的股票自发行结束之日并登记在信息披露义务人名下可交易之日 起三十六个月内不得转让。

三、已履行及尚未履行的批准程序

（一）本次交易已履行完成的决策程序

本次交易已履行完成的决策程序如下：

（1）2012 年 6 月 5 日，经深圳证券交易所批准，上市公司股票停牌。

（2）2012 年 7 月 10 日，上市公司与深圳市国微投资有限公司、深圳市天 惠人投资有限公司、深圳市弘久投资有限公司、深圳市鼎仁投资有限公司、韩雷 和袁佩良签署了《发行股份购买资产框架协议》，约定本公司向国微投资等六名 股东发行 A 股股票，收购其合计持有的国微电子 96.4878%的股权。

（3）2012 年 6 月 26 日，深圳市国微投资有限公司执行董事作出决定，同 意将国微投资持有的国微电子 1,407.9228 万股股份（占国微电子股本总额的 34.3396%）全部转让给同方国芯，并以此为对价获得同方国芯非公开发行的股份。

（4）2012 年 7 月 6 日，深圳市国微投资有限公司股东作出决定，同意将其 持有的国微电子 1,407.9228 万股股份（占国微电子股本总额的 34.3396%）全部 转让给同方国芯，并以此为对价获得同方国芯非公开发行的股份。

（5）2012 年 6 月 26 日，深圳市天惠人投资有限公司执行董事作出决定，

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同意将天惠人投资持有的国微电子 884.8887 万股股份（占国微电子股本总额的 21.5827%）全部转让给同方国芯，并以此为对价获得同方国芯非公开发行的股份。

（6）2012 年 7 月 6 日，深圳市天惠人投资有限公司股东作出决定，同意将 其持有的国微电子 884.8887 万股股份（占国微电子股本总额的 21.5827%）全部 转让给同方国芯，并以此为对价获得同方国芯非公开发行的股份。

（7）2012 年 6 月 26 日，深圳市弘久投资有限公司执行董事作出决定，同 意将弘久投资持有的国微电子 848.2785 万股股份（占国微电子股本总额的 20.6897%）全部转让给同方国芯，并以此为对价获得同方国芯非公开发行的股份。

（8）2012 年 7 月 6 日，深圳市弘久投资有限公司股东会审议通过同意将其 持有的国微电子 848.2785 万股股份（占国微电子股本总额的 20.6897%）全部转 让给同方国芯，并以此为对价获得同方国芯非公开发行的股份。

（9）2012 年 6 月 26 日，深圳市鼎仁投资有限公司执行董事作出决定，同 意将鼎仁投资持有的国微电子 461.195 万股股份（占国微电子股本总额的 11.2487%）全部转让给同方国芯，并以此为对价获得同方国芯非公开发行的股份。

（10）2012 年 7 月 6 日，深圳市鼎仁投资有限公司股东会审议通过了同意 将其持有的国微电子 461.195 万股股份（占国微电子股本总额的 11.2487%）全部 转让给同方国芯，并以此为对价获得同方国芯非公开发行的股份。

（11）2012 年 7 月 10 日，同方国芯第四届董事会第十八次会议审议通过 了《关于唐山晶源裕丰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案 的议案》等议案，并于 2012 年 7 月 12 日公告。

（12）2012 年 8 月 12 日，同方国芯与交易对方国微投资、天惠人投资、 弘久投资、鼎仁投资、韩雷、袁佩良签署了《发行股份购买资产协议》和《利润 补偿协议》。

（13）2012 年 8 月 13 日，本次交易经同方国芯第四届董事会第二十一次会 议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的程序

本次交易尚需履行的程序如下：

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• （1）同方国芯股东大会审议通过本次重大资产重组方案；

• （2）本次重大资产重组方案获得中国证监会核准。

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第四节 前六个月内买卖上市公司股份情况

本报告书提交之前六个月内，信息披露义务人不存在买卖同方国芯股份的情 况。

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第五节 其他重大事项

除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为避免对报告书内容产生误 解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者上海证券交易所依法要求信息披 露义务人提供的其他信息。

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第六节 备查文件

• 一、信息披露义务人企业法人营业执照（复印件）

• 二、信息披露义务人董事及其主要负责人名单及身份证明文件；

• 四、信息披露义务人与同方国芯签署的《发行股份购买资产协议》、《利

润补偿协议》。

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第七节 声 明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（盖章）： 深圳市国微投资有限公司 法定代表人（签字）： ____

黄学良

年 月 日

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附件

简式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	同方国芯电子股份有限公司		上市公司所 在地	河北省玉田县无终西街3129 号
股票简称	同方国芯		股票代码	002049
信息披露义务人名称	深圳市国微投资有限公司		信息披露义 务人注册地	深圳市南山区高新技术产业 园南区高新南一道国微研发 大楼一楼
拥有权益的股份数量 变化	增加 ■ 减少 □ 不变，但持股人发生变化 □		有无一致行 动人	有 □ 无 ■
信息披露义务人是否 为上市公司第一大 股东	是 □ 否 ■		信息披露义 务人是否为 上市公司实 际控制人	是 □ 否 ■
权益变动方式（可多 选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 ■ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义务人披露 前拥有权益的股份数 量及占上市公司已发 行股份比例	持股数量：	0 持股比例：			0

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本次权益变动后，信 息披露义务人拥有权 变动数量： 19,641,261 股 变动比例： 6.22% 益的股份数量及变动 比例 信息披露义务人是否 是 □ 否 ■ 拟于未来12 个月内 继续增持 信息披露义务人在此 前六个月是否在二级 是 □ 否 ■ 市场买卖该上市公司 股票

涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： 控股股东或实际 控制人减持时是 否存在侵害上市 无 公司和股东权益 的问题 控股股东或实际 控制人减持时是 否存在未清偿其 对公司的负债， 未解除公司为其 无 负债提供的担 保，或者损害公 司利益的其他情 形

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本次权益变动是 是 ■ 否 □ 否需取得批准 是 □ 否 ■ 是否已得到批准 说明：截止本报告书签署日，还未得到中国证监会核准。

填表说明：

• 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备

• 注予以说明；

• 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

• 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

• 4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中 一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人（如为法人或其他组织）名称（签章）：

法定代表人（签章）

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