Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — Major Shareholding Notification 2009

Jun 23, 2009

唐山晶源裕丰电子股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：唐山晶源裕丰电子股份有限公司

股票简称：晶源电子

股票代码：002049

股票上市地点：深圳证券交易所

信息披露人名称：同方股份有限公司

住所：北京市海淀区清华同方科技广场A 座29 层 通讯地址：北京市海淀区清华同方科技广场A 座29 层 股票简称：同方股份

股票代码：600100

股票上市地点：上海证券交易所

邮政编码：100083

联系电话：(010) 82399888

股份变动性质：增加

签署日期：二零零九年六月二十一日

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信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第15 号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第16 号—上市公司收购报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。

二、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人对唐山晶源裕丰 电子股份有限公司持有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告 书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在唐山晶源裕丰电 子股份有限公司中拥有权益。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动基于信息披露义务人于 2009 年6 月21 日与唐山晶源科 技有限公司签署的《同方股份有限公司与唐山晶源科技有限公司之发行股份购买 资产协议》。同方股份有限公司向唐山晶源科技有限公司发行股份购买其持有的 唐山晶源裕丰电子股份有限公司3,375 万股份，占唐山晶源裕丰电子股份有限公 司股份总数的 25%。本次转让完成后，同方股份有限公司成为唐山晶源裕丰电子 股份有限公司的第一大股东。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务 人和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提 供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

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目 录

第一节 释义....................................................... 4 第二节 信息披露义务人介绍.......................................... 5 一、公司基本情况..................................................5 二、信息披露义务人的控股股东、实际控制人情况......................6 三、信息披露义务人的主要业务及近三年一期简要财务状况..............8 四、信息披露义务人最近五年的违规情况.............................11 五、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员情况.................11 六、信息披露义务人及控股股东持有、控制的其他境内、境外上市公司股份情 况...............................................................12 第三节 本次权益变动的目的及批准程序.............................. 14 一、本次权益变动的目的以及是否拟在未来12 个月内继续增持晶源电子股份 或者处置其已拥有权益的股份.......................................14 二、本次权益变动履行的相关程序...................................15 第四节 权益变动方式.............................................. 16 一 本次上市公司收购的主要情况...................................16 二、信息披露义务人持有晶源电子拥有权益的股份变动情况.............17 三、本次权益变动涉及股份的限制情况...............................17 第五节 资金来源.................................................. 19 一、资金来源.....................................................19 二、支付方式.....................................................19 第六节 后续计划.................................................. 20 第七节 对上市公司的影响分析...................................... 21 一、本次权益变动对上市公司独立性的影响...........................21 二、同方股份是否与晶源电子存在同业竞争...........................21

2

三、同方股份是否与晶源电子存在关联交易...........................21 第八节 与上市公司之间的重大交易.................................. 23 一、与上市公司及其关联方的交易...................................23 二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易.....................23 三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排.....23 四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排.......................23 第九节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况.......................... 24 一、信息披露义务人前六个月买卖挂牌交易股份的情况.................24 二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买 卖挂牌交易股份的情况.............................................24 第十节 财务资料................................................... 25 第十一节 其他重大事项............................................. 26 第十二节 备查文件................................................. 27 一、备查文件目录.................................................27 二、备查文件的置备地点...........................................27 附表 ........................................................... 30

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第一节 释义

本权益变动报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：

信息披露义务人/收购 人/同方股份/本公司	指	同方股份有限公司
晶源电子/上市公司	指	唐山晶源裕丰电子股份有限公司
晶源科技	指	唐山晶源科技有限公司，本次权益变动前为晶源电 子的第一大股东
权益变动报告书/本报 告书	指	《唐山晶源裕丰电子股份有限公司详式权益变动 报告书》
收购协议/发行股份购 买资产协议	指	《同方股份有限公司与唐山晶源科技有限公司之 发行股份购买资产协议》
本次权益变动/ 本次收购/本次交易	指	同方股份向晶源科技发行股份购买其持有的晶源 电子3375 万股份（占晶源电子股份总数的 25%）
公司法	指	《中华人民共和国公司法》
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
收购办法	指	《上市公司收购管理办法》
深交所/交易所	指	深圳证券交易所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
元	指	人民币元
最近三年	指	2006 年、2007 年、2008 年

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第二节 信息披露义务人介绍

一、公司基本情况

1	公司名称	同方股份有限公司
2	注册地址	北京市海淀区清华园清华同方大厦
3	法人代表	荣泳霖
4	注册资本	976,970,554 元
5	营业执照注册号码	110000010720704
6	法人组织机构代码	10002679-3
7	企业类型	股份有限公司（上市公司）
8	经营范围	互联网信息服务业务不含新闻、出版、医疗保健、药 品和医疗器械等内容；对外派遣实施与出口自产成套 设备相关的境外工程所需的劳务人员；商用密码产品 生产；商用密码产品销售；计算机及周边设备的生产、 销售、技术服务和维修；社会公共安全设备、交通工 程设备、建筑智能化及市政工程机电设备、电力工程 机电设备、节能、大气与工业污染控制、废弃物处理 与综合利用的工程和设备的设计、生产、销售、承接 工程安装、技术开发与服务；工业废水、生活污水、 生活垃圾的处理；除尘脱硫；人工环境控制设备、通 信电子产品、微电子集成电路、办公设备的生产、销 售及工程安装；仪器仪表、光机电一体化设备的开发、 生产、销售；消防产品的销售；高科技项目的咨询、 高新技术的转让与服务；物业管理；进出口业务；机 电安装工程施工总承包；建筑智能化、城市及道路照 明、环保、电子工程转业承包；室内空气净化工程； 计算机系统集成；建筑智能化系统集成(不含消防子系 统)专项工程设计；环境工程(废水)专项工程设计、咨 询；工业废水、生活污水环境保护设施运营；水景喷 泉设计、制造、安装、调试；安防工程(设计、施工)； 有线电视共用天线设计安装；广告发布与代理。
9	经营期限	无期限
10	税务登记号码	110108100026793
11	发起人股东	北京清华大学企业集团（后更名为清华控股有限公司， 同方股份现控股股东)、江西清华科技集团有限公司、 北京首都创业集团、北京实创高科技发展总公司、北 京活斯太酒店设备安装公司

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12	通讯地址	北京海淀区清华同方科技大厦A 座29 层
13	邮编	100083
14	联系电话	010－82399888
15	传真	010－82399765、82399970
16	股票简称	同方股份
17	股票代码	600100
18	上市交易所	上海证券交易所

二、信息披露义务人的控股股东、实际控制人情况

（一）股权控制关系

1、信息披露义务人的控股股东及实际控制人

信息披露义务人的控股股东为清华控股有限公司。截至本报告书公告日，清 华控股持有同方股份28,737.97 万股，占同方股份总股本的29.42%，为本公司第 一大股东。同方股份的行政主管部门为教育部，其持有的国有股权管理最终隶属 于财政部，实际控制人为财政部。

• 2、信息披露义务人与控股股东和实际控制人的控制关系结构图

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财政部
教育部
清华大学
100%
清华控股有限公司
29.42%
同方股份有限公司
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（二）控股股东的经营范围和下属企业情况

清华控股经营范围包括资产管理；资产受托管理；实业投资及管理；企业收 购、兼并、资产重组的策划；科技、经济及相关业务的咨询及人员培训；机械设 备、电子产品、金属材料、建筑及装饰材料、化工产品、文化体育用品及器材的 销售；进出口业务；医疗机械经营等。

清华控股的下属企业分属信息技术产业、能源环境产业、生命科技产业、科 技服务及知识产业四大产业领域。截至到本报告书签署日,清华控股的主要下属 控股和参股企业的基本情况如下：

1、信息技术产业类

序 号	企业名称	注册资本 （万元）	主营业务	持股比 例
1	紫光股份有限公 司	20,608.00	扫描仪、耗材、计算机产品的生产与销售；代 理打印机、扫描仪、投影仪等计算机外围设备	31.62%
2	比威网络技术有 限公司	11,600.00	数据网络设备和网络安全设备的研究、开发、 生产和销售	51.72%
3	北京华环电子股 份有限公司	5,242.95	各类通信传输和接入设备的生产和销售	56.07%

2、能源环保产业类

序 号	企业名称	注册资本 （万元）	主营业务	持股比例
1	北京清华 阳光能源 开发有限 公司	15,359.85	玻璃真空太阳集热管、热水器及热水系统真空薄 膜产品、玻璃制品、太阳能装置零配件、仪器仪 表制造	31.60%
2	浦华控股 有限公司	22,145.00	环境污染防治工程、工业及民用给排水工程、环 保设备集成、环保设施运营、环保科技咨询服务	35.76%
3	北京紫光 泰和通环 保技术有 限公司	3,000.00	生产免冲厕所、循环水冲厕所	74.50%

3、生命科技产业类

序 号	单位名称	注册资本 （万元）	主营业务	持股比例
1	博奥生物 有限公司	37,650.00	自营和代理各类商品及技术的进出口业务；经营 进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和 转口贸易；微流体芯片、主动式微阵列芯片、芯 片实验室、可植入式生物芯片、生物信息学软件、	39.84%

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序 号	单位名称	注册资本 （万元）	主营业务	持股比例
			纳米材料及诊断仪器。
2	诚志股份 有限公司	26,998.75	生命科技、生命保健、生物制药、中药制药、信 息软件等产品的开发、销售、咨询服务；日用化 学、专用化学、精细化工等产品的生产、批发、 零售	40.72%
3	紫光集团 有限公司	22,000.00	资产管理；制造医疗器械Ⅲ类；Ⅲ-6824-1 激光 手术和治疗设备、Ⅱ-6824-5 弱激光体外治疗仪 器、食品；销售医疗器械Ⅲ类	80.91%
4	深圳市源 兴生物医 药科技有 限公司	15,000.00	化学药品、天然药物、基因药物、生物技术产品 有关的新技术投资研究和开发；消毒杀菌产品、 卫生用品、化妆品投资、研究和开发，经营进出 口业务。生产小容量注射剂(重组人用SARS 疫苗 腺病毒)	40.00%

4、科技服务及知识产业类

序 号	单位名称	注册资本 （万元）	主营业务	持股 比例
1	启迪控股股份有 限公司	54,432.00	投资管理；土地开发；基础设施建设开发； 房地产开发，销售商品房；技术开发、技术 咨询、技术服务；自有房屋的出租	59.38%
2	北京清源德丰创 业投资有限公司	20,000.00	对高新技术企业进行投资及管理；投资咨询； 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务； 人员培训。	24.00%
3	清华大学出版社	15,000.00	出版本校设置的学科、专业、课程所须教材； 本校教学所需要的参考书、教学工具书；于 本校主要专业方向相一致的学术专著、译著； 适合高等院校教学需要的通俗政治理论读 物，为我国高校出同一专业系统的高等教材； 出版外语教学图书及相应磁带；出版计算机 及相应的软件、光盘；出版与本校专业一致 的电子出版物等	100%
4	辽宁省路桥建设 总公司	18,000.00	公路、桥梁总承包，公路、桥梁施工，市政 工程建设	100.00%
5	北京万博天地网 络技术股份有限 公司	4,570.00	计算机技术培训、IT 产品培训、IT 职业培训、 IT 咨询监理	62.50%

三、信息披露义务人的主要业务及近三年一期简要财务状况

（一）信息披露义务人主营业务和财务状况

1、信息披露义务人的主营业务情况介绍

同方股份的主营业务可以概括为“两大产业、四大本部、八大领域”，即主 要集中在信息和能源环境两大产业，其中，信息产业分为计算机系统本部、应用

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信息系统本部、数字电视系统本部共三大本部，涉及计算机、数字城市与行业信 息化、安防系统、数字电视系统、数字通信与装备制造、互联网应用与服务等六 大领域；能源环境产业设立能源环境本部，涉及环保与建筑节能两大领域。

公司紧密依托清华大学等科研院所的人才、科技优势，积极探索科技成果产 业化发展之路，对一大批国家“八五”攻关项目、“863”项目、国家级重点新 产品和国家级火炬计划项目等高科技技术成果进行产业化。公司陆续培育了数字 城市、安防系统、智能卡芯片设计、数字电视系统、互联网知识数据库出版、建 筑节能、脱硫、半导体高亮度LED 芯片制造、水处理等一系列在国内甚至国际处 于领先地位的核心产业群组；并进一步延伸产业链，发展附加值高的业务领域， 形成了RFID、卫星导航、知识搜索引擎应用、高铝粉煤灰综合利用等为代表的 创新型业务群。

2008 年，公司全年实现主营业务收入137.06 亿元，实现净利润2.51 亿元， 其中扣除非经常性损益的净利润为2.70 亿元，同比增长17.24%。

2006 年、2007 年和2008 年，同方股份按照行业和应用领域分类的经营收入 构成情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2008 年		2007 年		2006 年
单位:万元	销售收入	比重	销售收入	比重	销售收入	比重
一、信息产业
1.计算机	358,929.89	26%	441,436.49	32%	457,867.34	40%
2.应用信息
(1)数字城市与行业信息 系统	217,261.05	16%	194,853.12	14%	155,581.86	14%
(2)安防系统	243,912.54	18%	230,386.32	17%	162,749.29	14%
合计	461,173.59	34%	425,239.44	31%	318,331.15	28%
3.数字电视系统
(1)数字电视系统	154,121.56	11%	120,368.35	9%	52,979.37	4%
(2)数字通信与装备制造	87,259.97	6%	80,892.65	6%	60,036.01	5%
(3)互联网应用与服务	39,075.01	3%	32,590.19	2%	27,439.87	3%
合计	280,456.54	20%	233,851.19	17%	140,455.25	12%
二、能源环境业
(1)环保	23,006.52	2%	18,884.14	1%	36,382.55	4%
(2)建筑节能	240,767.82	17%	220,544.26	16%	183,269.81	15%
合计	263,774.34	19%	239,428.40	17%	219,652.36	19%

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三、科技园及其他	6,312.31	1%	32,350.55	3%	6,853.48	1%
四、总计	1,370,646.67	100%	1,372,306.07	100%	1,143,159.58	100%

• 注：2007 年公司对原环保产业中的蓄能业务进行调整，转入建筑节能产业领域进行核算。 2008 年，因公司下属同方环境股份有限公司不再纳入公司合并范围，为统一比较口径， 公司在以往年度环保收入中相应剔除了同方环境股份有限公司数据。

（二）信息披露义务人最近三年一期财务状况的简要说明

本公司最近三年及一期合并报表的资产负债情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项 目	2009 年 3 月31 日	2008 年 12 月31 日	2007 年 12 月31 日	2006 年 12 月31 日
总资产	1,804,798.13	1,808,043.69	1,741,973.30	1,289,690.06
总负债	955,294.80	964,051.43	1,043,340.96	834,120.18
净资产	849,503.33	843,992.26	698,632.34	455,569.88
归属上市公司股东的权益	708,560.07	704,612.80	556,046.92	336,820.29

本公司最近三年及一期合并报表的盈利情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项 目	2009 年1-3 月	2008 年	2007 年	2006 年
营业收入	229,899.85	1,392,803.27	1,462,588.67	1,222,172.99
利润总额	4,841.91	46,707.03	71,750.50	38,001.28
归属上市公司股东的净 利润	3,118.24	25,142.68	44,074.99	15,853.28

本公司最近三年及一期合并报表的现金流量如下：

单位：万元

项 目	2009 年1-3 月	2008 年	2007 年	2006 年
经营活动现金流量净额	-4,985.93	4,757.60	23,808.73	27,612.41
投资活动现金流量净额	-46,436.64	-153,190.23	-70,888.28	-33,819.86
筹资活动现金流量净额	32,665.06	182,757.08	144,299.03	38,598.38

本公司最近三年及一期的财务指标如下：

	项 目	2009 年 1-3 月	2008 年	2007 年	2006 年

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基本每股收益(元/股)	0.0331	0.2672	0.5211	0.2122
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)	-0.0095	0.2870	0.2723	0.1242
全面摊薄净资产收益率	0.44%	3.57%	7.93%	4.70%
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率	-0.13%	3.83%	4.14%	2.75%

• 注1：2007 年每股收益和净资产收益率已经根据2008 年的资本公积转增股本和配股影响重 新计算；2006 年的每股收益和净资产收益率未根据上述影响重新计算。

• 注2：上表2006 年、2007 年和2008 年财务信息为审计后数据，2009 年1 季度财务信息为 未经审计数据。

四、信息披露义务人最近五年的违规情况

截至本报告书签署日，同方股份在最近五年内未曾受过行政处罚、刑事处罚； 未涉及其它与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；最近三年内没有证券市场不 良诚信记录。

五、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员情况

姓 名	职务	国籍	长期 居住地	是否取得其他 国家或地区居 留权	身份证号
荣泳霖	董事长	中国	北京	否	110108**8931
陆致成	副董事长、 总裁	中国	北京	否	110108**8938
马二恩	董事	中国	北京	否	110108**8922
周立业	董事	中国	北京	否	110108**895
程凤朝	独立董事	中国	北京	否	130105**0931
陈金占	独立董事	中国	北京	否	110101**4577
夏 斌	独立董事	中国	北京	否	110104**2054
赵纯均	监事会主席	中国	北京	否	110108**891
秦 蓬	监事	中国	北京	否	450205**0030
刘 刚	监事	中国	北京	否	110108**8957
刘天民	副总裁	美国	北京	取得中国居留权	－
李吉生	副总裁	中国	北京	否	110108**899

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李健航	副总裁	中国	北京	否	110108**141
张宇宙	副总裁	中国	北京	否	110108**8914
孙 岷	副总裁、董 事会秘书	中国	北京	否	310110**543X

截至本报告书签署日，上述董事、监事、高级管理人员未曾在最近五年内 受到过任何行政处罚、刑事处罚，未曾因涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 仲裁而接受处罚。

六、信息披露义务人及控股股东持有、控制的其他境内、境外上市公 司股份情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及控股股东持有、控制的其他境内、 境外上市公司股份情况如下。

（一）同方股份持有的境内、境外上市公司股份情况

公司名称	交易所	证券简称 及代码	注册资本 （万元）	主营业务	同方股 份持股 比例	控股股 东
泰豪科技股 份有限公司	上海交 易所	泰豪科技 /600590	29449.561	低压发电机组、 建筑电气产品、 配电设备、军工 电源以及光机 电一体化产品 的生产和销售	23.38%	同方股 份
泰盛国际 （控股）有 限公司	香港创 业板	泰盛国际 控股 /08103	20000 万港 元	为电力企业提 供信息应用技 术、软件及整体 解决方案化行 业	14.55%	广源集 团有限 公司

（二）清华控股持有的境内、境外上市公司股份情况

公司名称	交易所	证券简称 及代码	注册资本 （万元）	主营业务	清华控股 持股比例	控股 股东
同方股份有 限公司	上海证 券交易 所	同方股份 600100	97697.06	信息产业、能源环 保	29.42%	清华 控股
诚志股份有 限公司	深圳交 易所	诚志股份 000990	26,998.75	生命科技、生命保 健、生物制药、中 药制药、；日用化	40.72%	清华 控股

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				学、专用化学、精 细化工等产品的生 产、批发、零售
紫光股份有 限公司	深圳交 易所	紫光股份 000938	20,608.00	扫描仪、耗材、计 算机产品的生产与 销售；代理打印机、 扫描仪、投影仪等 计算机外围设备	31.62%	清华 控股
紫光古汉集 团股份有限 公司	深圳交 易所	紫光古汉 000590	20302.84	医疗保健、制药、 生物科技与生命科 学	通过紫光 集团间接 持有 18.01%	紫光 集团

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第三节 本次权益变动的目的及批准程序

一、本次权益变动的目的以及是否拟在未来12 个月内继续增持晶源 电子股份或者处置其已拥有权益的股份

（一）收购目的

1 、延长同方股份的现有产业链

随着集成电路技术发展，半导体芯片技术逐步向电子器件领域渗透，为此， 同方股份计划通过产业整合，拓展核心和高端电子器件相关业务，向信息产业的 上游进一步扩展并延伸公司的产业链，促使石英晶体元器件业务与公司现有的信 息产业业务产生协同效应，增强公司信息产业的持续发展能力和抵御风险能力， 拓展新的业务范围和利润增长点。

2、增强晶源电子的核心竞争力和持续发展能力

本次交易完成后，同方股份成为晶源电子的第一大股东。同方股份将依托自 身以及清华大学的雄厚科研和技术实力，继续将晶源电子的压电石英晶体元器件 业务做大做强，并利用晶源电子在石英晶体元器件方面的技术和工艺经验以及同 方股份在材料、精密仪器、电子、集成电路设计等方面的研究成果和先进技术， 加快研发高端精密器件产品和专用设备、仪器及应用系统，以提升晶源电子现有 高端产品的市场竞争力，进一步提高晶源电子产品的自主知识产权和技术附加 值，拓宽石英晶体元器件产品的应用范围，增强晶源电子的核心竞争力和持续发 展能力。

（二）是否拟在未来12 个月内继续增持晶源电子股份或者处置其已拥有权益 的股份。

同方股份目前没有计划在未来12 个月内继续增持晶源电子股份或者处置其 已拥有权益的股份。

同方股份承诺在取得本次交易标的(晶源电子的3,375 万股股权)之后的36

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个月内不进行转让。

二、本次权益变动履行的相关程序

（一）2009年6月21日，同方股份董事会审议通过了关于本次交易的《关于 以向特定对象发行股份作为支付方式购买资产的议案》和《关于签署<发行股份 购买资产协议>的议案》；

（二）2009年6月21日，晶源科技股东会审议通过了本次交易方案和《发行 股份购买资产协议》；

（三）本次收购方案尚需经过同方股份股东大会审议通过以及中国证监会的 审核批准，本次发行股份购买资产的协议方正式生效。

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第四节 权益变动方式

一 本次上市公司收购的主要情况

（一）本次上市公司收购主要情况

同方股份有限公司与唐山晶源科技有限公司于 2009 年6 月21 日签署了《同 方股份有限公司与唐山晶源科技有限公司之发行股份购买资产协议》，该协议约 定同方股份以向晶源科技发行1,688 万股新股为对价，收购晶源科技所持晶源电 子3,375 万股股份（占晶源电子股本总额的25%）。本次交易完成后，同方股份 有限公司成为晶源电子的第一大股东。

（二）发行股份购买资产协议主要内容

1、协议当事人

转让方：唐山晶源科技有限公司

受让方：同方股份有限公司

2、转让股份的数量和比例

转让股份数量：晶源电子3,375万股股份 占晶源电子总股本比例：25%

3、转让股份性质：附限售条件的流通股

4、转让价款

本次同方股份发行股份购买的资产为晶源电子3,375 万股股份，晶源电子 每股股份的交易价格为：在同方股份审议本次交易的董事会决议公告日前20 个 交易日的晶源电子股票交易均价7.59 元的基础上溢价7.51%，即8.16 元，交易 双方确定交易标的总金额为27,548.16 万元。

5、付款安排

取得证监会对本次交易的核准文件后，同方股份向晶源科技发行1,688万股 同方股份新股，作为本次收购晶源电子3,375万股股份的对价。

6、协议生效条件

根据《发行股份购买资产协议》载明的生效条款，交易合同自双方法定代表

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人或其授权代表签署并加盖各自公章之日起成立，自下述先决条件全部满足之日 起生效：

（1） 晶源科技内部批准。本次交易获得晶源科技根据其组织文件做出的有 效批准。

（2） 同方股份内部批准。本次交易获得同方股份根据其组织文件而召集 和召开的股东大会的有效批准。

（3） 政府部门的批准或核准。本次交易获得一切所需的中国政府主管部 门的批准或核准，包括但不限于中国证监会对本次交易的核准，且该等批准或核 准没有修改本协议的条款和条件或增设任何无法为本协议任何一方当事人所接 受的额外或不同的义务。

7、《发行股份购买资产协议》约定：晶源科技和同方股份双方均应尽合理 努力独立或共同促使与各自相关的上述的协议生效条件在2009 年12 月31 日前 完成，如届时上述先决条件未能成就，经双方协商同意后可以延期。

8、晶源科技和同方股份双方同意，上述协议生效条件未能于2009 年12 月 31 日前全部成就的，则本协议任何一方有权以书面通知的方式终止本协议，且 无需承担任何违约责任。

9、如果上述协议生效条件未能于2009 年12 月31 日前完全成就，或者本次 交易未能于签署日起十二个月内完成，任何一方均有权以书面通知的方式终止本 协议，但双方一致同意延期的情况除外。

二、信息披露义务人持有晶源电子拥有权益的股份变动情况

本次权益变动前，同方股份未持有晶源电子的股份。本次权益变动后，同方 股份持有晶源电子3,375万股，占晶源电子股本总额的25%。

三、本次权益变动涉及股份的限制情况

同方股份本次向晶源科技收购的晶源电子25%股权为有限售条件的流通股。 晶源科技于2005年11月7日在晶源电子进行股权分置改革时承诺：

1、自公司股权分置改革方案实施之日起，其所持原非流通股股份三十六个 月内不上市交易；

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2、在前项承诺期满后的十二个月内，通过深圳证券交易所挂牌交易出售所 持股份的价格不低于12.85元。

2008年8月21日，晶源科技追加股份限售承诺：

（1）晶源科技持有的晶源电子股票，股改时承诺锁定至2008年11月7日解禁， 基于长期投资，促使公司长期健康发展的理念，再次承诺所持有的股票两年内即 在2010年11月7日前不通过深圳证券交易所证券交易系统（含大宗交易系统）挂 牌交易的方式减持。

（2）上述再次承诺期满后的十二个月内，通过深圳证券交易所挂牌交易出 售所持股份的价格，继续履行股改时承诺的不低于12.85元，若在承诺期间有派 息、送股、资本公积金转增股份等事项，应对该价格进行除息除权处理。（因晶 源电子实施2005、2006、2007和2008年度利润分配方案以及2008年半年度资本公 积金转增股本方案，目前减持价格已调整为不低于8.18元）

同方股份承诺将在收购完成后，继续履行上述晶源科技在晶源电子股权分置 改革时所做出的股份限售承诺以及股权分置改革承诺期满后的追加承诺。同时， 同方股份承诺，自取得晶源电子3,375万股股份之日起36个月内不进行转让。

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第五节 资金来源

一、资金来源

同方股份本次收购晶源电子25%股权的协议定价为27,548.16万元，支付的对 价为同方股份向晶源科技发行的1,688万股新股。

二、支付方式

根据同方股份与晶源科技签署的《发行股份购买资产协议》，同方股份将在 取得证监会核准本次交易批文并办理完毕晶源电子25%股权的转让过户手续之 后，尽快向晶源科技发行1,688万股股票。

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第六节 后续计划

• 一、同方股份目前没有在未来12 个月内改变晶源电子主营业务或对晶源电子的 主营业务做出重大调整的计划。

• 二、同方股份目前没有在未来 12 个月内对晶源电子或其子公司的资产和业务进 行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或运作晶源电子购买或置换资产 的重组计划。

• 三、本次收购完成后，同方股份将改组晶源电子现任董事会，并对高级管理人员 的组成进行适当调整。根据《发行股份购买资产协议》，同方股份拟提名五 名董事候选人、两名监事候选人分别作为晶源电子的董事和监事，并拟通过 上述董事（如当选）提名有关人员受聘为晶源电子的总经理、财务总监和人 力资源总监。同方股份目前没有确定拟推荐的董事、监事或者高级管理人员 名单，同方股份将在本次交易获得证监会核准并正式完成后，确定向晶源电 子推荐的董事和高级管理人员，将按照公司章程的规定向上市公司提出对晶 源电子现任董事会、监事会和高级管理人员作出改选或调整的建议。

• 四、晶源电子目前的公司章程中不存在可能阻碍收购晶源电子控制权的条款，同 方股份没有计划在本次收购完成后在晶源电子的公司章程中增加类似条款。

• 五、本次收购完成后，同方股份将对保持晶源电子的管理人员和员工的稳定性， 不会对晶源电子的现有员工聘用计划作重大变动。

• 六、截至本报告书签署日，同方股份暂无调整晶源电子分红政策的计划。

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第七节 对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，同方股份将按照有关法律法规及晶源电子章程的规定 行使控股股东的权利并履行相应的义务，晶源电子仍将具有独立经营能力。同方 股份已承诺保持晶源电子在人员、财务、机构、业务、资产等方面的独立性，保 证晶源电子在采购、生产、销售和知识产权等方面独立于同方股份。

二、同方股份是否与晶源电子存在同业竞争

目前同方股份及下属公司所从事的业务与晶源电子的业务之间不存在同业 竞争或潜在的同业竞争。

同方股份承诺：同方股份在其因作为晶源电子的第一大股东而成为晶源电 子控股股东期间，同方股份及其所控制的企业将不从事与晶源电子构成竞争的业 务。

三、同方股份是否与晶源电子存在关联交易

截至本报告书签署日，同方股份未与晶源电子发生任何关联交易，同方股份 及同方股份董事、监事及高级管理人员与晶源电子之间不存在重大交易，本次权 益变动不会导致新的关联交易。就本次权益变动完成后同方股份可能与晶源电子 发生的关联交易，同方股份承诺：

同方股份与晶源电子之间将尽可能的避免和减少关联交易。对于无法避免或 者有合理原因而发生的关联交易，同方股份承诺将遵循市场化的公正、公平、公 开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司的公司章程、有关法 律法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通 过关联交易损害晶源电子及其他股东的合法权益。

同方股份将继续严格按照《公司法》等法律法规以及晶源电子公司章程的有

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关规定行使股东权利；在晶源电子股东大会对有关涉及同方股份的关联交易进行 表决时，履行回避表决的义务；同方股份承诺杜绝一切非法占用晶源电子的资金、 资产的行为。

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第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其关联方的交易

同方股份在本报告书签署之日前24 个月内，未与晶源电子及其下属控股企 业进行合计超过 3,000 万元或高于晶源电子最近经审计合并报表净资产的5%以 上的交易。同方股份亦未有对晶源电子有重大影响的其他正在签署或者谈判的合 同、默契或者安排。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

同方股份在本报告书签署之日前24 个月内，未与晶源电子的董事、监事、 高级管理人员之间发生以下重大交易：

（一）与晶源电子的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5 万元以上的交易；

（二）对拟更换的晶源电子的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他 任何类似安排。

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

同方股份拟在收购完成后根据公司章程的规定向上市公司提出更换上市公 司董事、监事、高级管理人员的建议，但目前尚没有更换上市公司董事、监事、 高级管理人员的具体计划，也不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理 人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

除本报告书所披露的事项以外，同方股份没有对晶源电子有重大影响的其他 正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

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第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人前六个月买卖上市交易股份的情况

同方股份在本报告书签署之日前6 个月内没有买卖晶源电子上市交易股份 的行为。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六 个月内买卖上市交易股份的情况

同方股份的董事、监事、高级管理人员及前述人员的直系亲属在本报告书签 署之日前6 个月内没有买卖晶源电子上市交易股份的行为。

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第十节 财务资料

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号》的要求 “收 购人为境内上市公司的，可以免于披露最近3 年财务会计报表，但应当说明刊登 其年报的报刊名称及时间。”本节未披露同方股份最近3 年的财务会计报表，现 对其公开披露财务信息的情况说明如下：

同方股份最近三年的财务会计报表登载于中国证监会指定国际互联网网址： http://www.sse.com.cn，同方股份同时将各年度报告和审计报表置备于北京海 淀区清华同方科技大厦A座29层办公室。

同方股份2008年年度报告时间为2009年4月18日，同方股份2007年年度报告 时间为2008年3月29日，同方股份2006年年度报告时间为2007年4月17日。

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第十一节 其他重大事项

一、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购 办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人不存在以下情形：

• （一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

• （二）最近3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

• （三）最近3 年有严重的证券市场失信行为；

（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

二、截至本报告书签署之日，本报告书已经按照有关规定对本次权益变动的有关 信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的 信息。

三、信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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第十二节 备查文件

一、备查文件目录

• （一）同方股份工商营业执照、税务登记证复印件

• （二）同方股份董事、高级管理人员的名单及其身份证明

• （三）同方股份董事会决议、晶源科技股东会决议

• （四）同方股份有限公司与唐山晶源科技有限公司之发行股份购买资产协议

• （五）同方股份及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属持有或 买卖晶源电子股份的说明

• （六）财务顾问以及项目组人员的直系亲属持有或买卖晶源电子和同方股份股票 的情况说明

• （七）同方股份关于保持晶源电子独立性、避免同业竞争和规范关联交易的承诺 函

• （八）同方股份控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明

• （九）财务顾问核查意见

• （十）同方股份的股份锁定承诺

• （十一）同方股份继续履行晶源科技承诺限售条件的承诺

二、备查文件的置备地点

• （一）唐山晶源裕丰电子股份有限公司

• （二）深圳证券交易所

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信息披露义务人声明

本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法 律责任。

同方股份有限公司

法定代表人： 荣泳霖

年 月 日

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财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对权益变动报告 书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对此承担相应的责任。

法定代表人（授权代表人）：_

岳献春

项目主办人： _ __

匙 芳 张星岩 项目协办人： ______

---

苏 欣

民生证券有限责任公司

年 月 日

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附表： 详式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	唐山晶源裕丰电子股份有 限公司		上市公司所在地		河北省玉田县无终西街 3129 号
股票简称	晶源电子		股票代码		002049
信息披露义务人名 称	同方股份有限公司		信息披露义务人注 册地		北京海淀区清华园清华同 方大厦
拥有权益的股份数 量变化	增加√ 不变，但持股人发生变化 □		有无一致行动人		有 □ 无√
信息披露义务人是 否为上市公司第一 大股东	是 □ 否√		信息披露义务人是 否为上市公司实际 控制人		是 □ 否√
信息披露义务人是 否对境内、境外其 他上市公司持股5% 以上	是√否 □ 回答“是”，请注明公司家 数（同方股份对1 家境内 和1 家境外上市公司持股 超过5％）		信息披露义务人是 否拥有境内、外两 个以上上市公司的 控制权		是 □ 否√ 回答“是”，请注明公司家 数
权益变动方式（可 多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 国有股行政划转或变更 □ 取得上市公司发行的新股 □ 继承 □ 其他 □ （请注明）					协议转让√ 间接方式转让 □ 执行法院裁定 □ 赠与 □
信息披露义务人披 露前拥有权益的股 份数量及占上市公 司已发行股份比例	持股数量：	0 持股比例：				0％
本次发生拥有权益 的股份变动的数量 及变动比例	变动数量：	3,375万股 变动比例：				25％
与上市公司之间是 否存在持续关联交 易	是 □	否√
与上市公司之间是 否存在同业竞争	是 □	否√

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信息披露义务人是 是 □ 否 √ 否拟于未来12 个月 内继续增持 信息披露义务人前 是 □ 否 √ 6 个月是否在二级 市场买卖该上市公 司股票 是否存在《收购办 是 □ 否 √ 法》第六条规定的 情形 是否已提供《收购 是 √ 否 □ 办法》第五十条要 求的文件 是否已充分披露资 是 √ 否 □ 金来源 是否披露后续计划 是 √ 否 □ 是否聘请财务顾问 是 √ 否 □ 本次权益变动是否 是 √ 否 □ 需取得批准及批准 进展情况 信息披露义务人是 是 □ 否 √ 否声明放弃行使相 关股份的表决权

填表说明：

• 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必 须在栏目中加备注予以说明；

• 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

• 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

• 4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，

• 可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

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（此页无正文，为同方股份有限公司关于《唐山晶源裕丰电子股份有限公司权益 变动报告书》的签字盖章页）

信息披露义务人名称（签章）：同方股份有限公司

法定代表人（签章）： _ 荣泳霖

年 月 日

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