Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — Major Shareholding Notification 2009

Jun 23, 2009

唐山晶源裕丰电子股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：唐山晶源裕丰电子股份有限公司

股票简称：晶源电子 股票代码：002049 股票上市地点：深圳证券交易所

信息披露人名称：唐山晶源科技有限公司 住所：河北省玉田县无终西街3129 号 通讯地址：河北省玉田县无终西街3129 号 邮政编码：064100 联系电话：0315-6198100 股份变动性质：减少

签署日期：二OO 九年六月二十一日

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信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式 准则第15 号—权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写本权益变 动报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人章程及内部规定中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号— 权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在唐山晶源裕 丰电子股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务 人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告 书做出任何解释或者说明。

重要提示

本信息披露义务人提请本权益变动报告书使用者，注意以下重要提示： 2009年6月21日，同方股份有限公司与唐山晶源科技有限公司签署了《同方 股份有限公司与唐山晶源科技有限公司之发行股份购买资产协议》，该协议已经 同方股份有限公司董事会和唐山晶源科技有限公司股东会审议通过，但尚需取得 同方股份有限公司股东会的批准以及中国证监会的核准后方可正式生效。

本次权益变动完成后，唐山晶源科技有限公司将持有晶源电子10.3％的股 权，晶源科技将不再是晶源电子的控股股东，阎永江先生将不再是晶源电子的实 际控制人。同方股份有限公司（600100）在本次权益变动完成后将持有晶源电子 25％股权，成为晶源电子的第一大股东，同方股份有限公司的实际控制人是财政 部。

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目 录

第一节 释 义...................................................... 3 第二节 信息披露义务人介绍........................................ 4 一、信息披露义务人基本情况........................................4 二、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份情况..................5 第三节 持股目的................................................... 5 第四节 权益变动方式............................................... 5 一、本次权益变动的基本情况........................................5 二、本次转让简要内容..............................................6 三、本次权益变动履行的相关程序....................................7 四、本次权益变动是否存在任何权利限制的说明........................7 五、信息披露义务人对收购方的主体资格、资信情况、受让意图等方面的调查 情况..............................................................8 六、关于信息披露义务人是否存在对上市公司的未清偿债务、未解除上市公司 提供担保问题的说明................................................9 第五节 前6 个月内买卖挂牌交易股份的情况........................... 9 第六节 其他重要事项............................................... 9 第七节 备查文件.................................................. 10 一、备查文件目录.................................................10 二、备查文件的置备地点...........................................10

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第一节 释 义

本权益变动报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下： 信息披露义务人/晶源 唐山晶源科技有限公司 科技

晶源电子/上市公司 唐山晶源裕丰电子股份有限公司

同方股份/收购方 同方股份有限公司 权益变动报告书/本报 唐山晶源裕丰电子股份有限公司简式权益变动报告书 告书 《发行股份购买资产 《同方股份有限公司与唐山晶源科技有限公司之发行股 协议》 份购买资产协议》 本次权益变动/ 晶源科技向同方股份协议转让其所持晶源电子3，375 万 本次收购 股股份（占晶源电子股本总额的 25%） 公司法 《中华人民共和国公司法》 证券法 《中华人民共和国证券法》 收购办法 《上市公司收购管理办法》 深交所/交易所 深圳证券交易所 中国证监会 中国证券监督管理委员会 元 人民币元

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）公司基本情况

1、	公司名称：	唐山晶源科技有限公司
2、	注册地址：	河北省玉田县无终西街3129 号
3、	法人代表：	孟令富
4、	注册资本：	1008 万元
5、	营业执照注册号码：	130229000005156/1
6、	法人组织机构代码：	10519867-4
7、	企业类型：	有限责任公司
8、	主要经营范围：	电子元件的开发、生产、销售；精密机械的开发、制 造、销售
9、	经营期限：	至2018 年8 月18 日
10、	税务登记号码：	130229105198674
11、	股东：	阎永江先生持有81.73%的股权，毕立新女士持有 10.27%的股权，孟令富先生持有8%的股权
12、	通讯地址：	河北省玉田县无终西街3129 号
13、	邮编：	064100
14、	联系电话：	0315-6198100
15、	传真：	0315-6198179

（二）信息披露义务董事及其主要负责人情况

阎永江，男，身份证号：130229**2237，中国籍，长期居住地：河北 省玉田县，未取得其他国家或者地区的居留权，现任晶源科技董事、晶源电子董 事长兼总经理，唐山晶源旭丰电子有限公司董事长、深圳市晶源裕丰电子有限公

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司董事、深圳市晶源健三电子有限公司董事长。

孟令富，男，身份证号：130229**0013，中国籍，长期居住地：河北 省玉田县，未取得其他国家或者地区的居留权，现任晶源电子董事、晶源科技董 事长兼总经理、北京晶源裕丰光学电子器件有限公司董事、九江佳华压电晶体材 料有限公司董事。

毕立新，女，身份证号：130229**2220，中国籍，长期居住地：河北 省玉田县，未取得其他国家或者地区的居留权，现任晶源科技董事、晶源电子董 事、深圳市晶源裕丰电子有限公司董事长兼总经理、深圳市晶源健三电子有限公 司董事、财务总监。

二、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份情况

截至本报告书签署之日，晶源科技未在境内、境外其他上市公司中拥有权益 的股份达到或超过该公司已发行股份的5%。

第三节 持股目的

信息披露义务人将所持有的晶源电子部分股份（3375万股股份，占晶源电子 股本总额的25%）以协议转让方式转让给同方股份有限公司。本次股份转让后， 信息披露义务人仍持有晶源电子的1,390.1362万股股份，占晶源电子股份总数的 10.30%。

截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内无意增持或继续减持 晶源电子的股份。若以后进行上述股份变动计划，信息披露义务人将严格按照相 关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动的基本情况

本次权益变动前，晶源科技作为晶源电子的第一大股东，持有晶源电子

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4,765.1362 万股股份,全部为有限售条件流通股，占晶源电子股本总额的

35.30%。

本次股份转让后，信息披露义务人仍持有晶源电子的1,390.1362万股股份， 占晶源电子股本总额的10.30%。

二、本次转让简要内容

（一）晶源科技与同方股份于2009年6月21日签署了《同方股份有限公司与 唐山晶源科技有限公司之发行股份购买资产协议》（以下简称“《发行股份购买 资产协议》”），《发行股份购买资产协议》的主要内容如下：

1、协议当事人

转让方：唐山晶源科技有限公司

受让方：同方股份有限公司

2、转让股份的数量和比例 转让股份数量：3,375万股 占晶源电子总股本的比例：25%

3、转让股份性质：有限售条件流通股

• 4、转让价款

同方股份本次收购晶源电子25％股份的协议定价为27,548.16万元，支付的 对价为同方股份向晶源科技发行的1,688万股同方股份新股（以下简称“收购对 价”）。

5、协议生效条件

晶源科技与同方股份签署的《发行股份购买资产协议》自双方法定代表人 或其授权代表签署并加盖各自公章之日起成立，自下述先决条件全部满足之日 起生效：

• （1） 晶源科技内部批准，本次交易获得晶源科技根据其组织文件做出的 有效批准。

• （2） 同方股份内部批准，本次交易获得同方股份根据其组织文件而召集 和召开的股东大会的有效批准。

• （3） 政府部门的批准或核准。本次交易获得一切所需的中国政府主管部

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门的批准或核准，包括但不限于中国证监会对本次交易的核准，且 该等批准或核准没有修改本协议的条款和条件或增设任何无法为本 协议任何一方当事人所接受的额外或不同的义务。

6、《发行股份购买资产协议》约定：晶源科技和同方股份双方均应尽合理 努力独立或共同促使与各自相关的上述的协议生效条件在2009 年12 月31 日前 完成，如届时上述先决条件未能成就，经双方协商同意后可以延期。

7、晶源科技和同方股份双方同意，上述协议生效条件未能于2009 年12 月 31 日前全部成就的，则本协议任何一方有权以书面通知的方式终止本协议，且 无需承担任何违约责任。

8、如果上述协议生效条件未能于2009 年12 月31 日前完全成就，或者本次 交易未能于签署日起十二个月内完成，任何一方均有权以书面通知的方式终止本 协议，但双方一致同意延期的情况除外。

三、本次权益变动履行的相关程序

（一）2009年6月21日，晶源科技召开股东会同意同方股份向晶源科技发行 股份数量1,688万股，购买晶源科技持有的晶源电子25%股份（合计3,375万股）。 （二）2009年6月21日，同方股份董事会审议通过《发行股份购买资产协议》， 同意同方股份就本次发行股份认购资产事宜与晶源科技签订附生效条件的《发行 股份购买资产协议》。

四、本次权益变动是否存在任何权利限制的说明

（一）截至本次发行股份购买资产协议签署日，晶源科技持有的晶源电子股 份4,765.1362万股限售流通股不存在质押或冻结，本次权益转让不存在权属上的 法律障碍。

（二）关于本次转让的晶源电子25%股份所存在限售条件的说明 晶源科技在晶源电子于2005年11月7日进行股权分置改革时承诺：

1、自晶源电子股权分置改革方案实施之日起，其所持原非流通股股份三十 六个月内不上市交易；

2、在前项承诺期满后的十二个月内，通过深圳证券交易所挂牌交易出售所 持股份的价格不低于12.85元。

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2008年8月21日，晶源科技追加股份限售承诺：

（1） 晶源科技持有的晶源电子股票，股改时承诺锁定至2008年11月7日解 禁，基于长期投资，促使公司长期健康发展的理念，再次承诺所持有的股票两年 内即在2010年11月7日前不通过深圳证券交易所证券交易系统（含大宗交易系统） 挂牌交易的方式减持。

（2）上述再次承诺期满后的十二个月内，通过深圳证券交易所挂牌交易出 售所持股份的价格，继续履行股改时承诺的不低于12.85元，若在承诺期间有派 息、送股、资本公积金转增股份等事项，应对该价格进行除息除权处理。（因实 施2005、2006、2007和2008年度利润分配方案以及2008年半年度资本公积金转增 股本方案，目前减持价格已调整不低于为8.18元。）

同方股份承诺将在本次收购完成后，继续履行上述晶源科技在晶源电子股权 分置改革时所做出的股份限售承诺以及股权分置改革承诺期满后的追加承诺；同 时，同方股份承诺，自取得晶源电子 3,375 万股股份之日起 36 个月内不进行转 让。

五、信息披露义务人对收购方的主体资格、资信情况、受让意图等方 面的调查情况

（一）本次权益变动完成后，晶源科技对晶源电子的持股比例将由目前的 35.3%下降为10.3%,同方股份将持有晶源电子25%的股份，成为晶源电子的第一 大股东并拥有控制权；晶源科技将失去对晶源电子的控制权，成为晶源电子的第 二大股东。

（二）晶源科技在本次权益变动前已经对收购方同方股份的主体资格、资信 情况、受让意图等进行了合理调查和了解：

1、同方股份的主体资格：同方股份为上海证券交易所上市公司（证券简称 “同方股份”、证券代码“600100”），原名清华同方股份有限公司，是经国家经 济体制改革委员会体改生（1997）78 号文和国家教育委员会教技发字（1997）4 号文批准，由清华控股有限公司（原名北京清华大学企业集团）联合泰豪集团有 限公司（原名江西清华科技集团有限公司）等四家发起人以募集方式设立的股份

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公司。1997 年同方股份首次公开发行股票4,200 万股，发行后总股本为11,070 万股。同方股份于1997 年6 月25 日在国家工商行政管理局登记注册,设立时注 册资本为人民币11,070 万元,目前注册资本97,697 万元。同方股份是中国境内 依法设立并持续经营的公司，具备收购上市公司的主体资格。

2、资信情况：近五年内，同方股份没有受到任何与证券市场有关的行政、 刑事处罚，未涉及其它与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，资信情况良好。

3、受让意图：同方股份计划通过本次收购进入电子元器件制造领域，拓展 核心和高端电子器件相关业务，向信息产业的上游进一步扩展并延伸公司产业 链，促使石英晶体元器件业务与同方股份现有的信息技术业务产生协同效应，增 强信息产业的持续发展能力和抵御风险能力，拓展新的业务范围和利润增长点。

六、关于信息披露义务人是否存在对上市公司的未清偿债务、未解除 上市公司提供担保问题的说明

本次权益变动前，上市公司没有为晶源科技的负债进行担保，晶源科技不存 在对上市公司的未清偿债务或者损害上市公司利益的其他情形。

第五节 前6 个月内买卖挂牌交易股份的情况

信息披露义务人在自本次股份转让所签订的《发行股份购买资产协议》签署 之日起前6 个月内未通过证券交易所集中交易的形式出售晶源电子股票。

第六节 其他重要事项

除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在为避免对报告书内容产 生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披 露义务人提供的其他信息。

作为信息披露义务人晶源科技的法定代表人，孟令富先生郑重声明：

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或

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重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第七节 备查文件

一、备查文件目录

• 1、唐山晶源科技有限公司的工商营业执照

• 2、唐山晶源科技有限公司董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件

• 3、《同方股份有限公司与唐山晶源科技有限公司之发行股份购买资产协议》

二、备查文件的置备地点

• （一）唐山晶源裕丰电子股份有限公司

• （二）深圳证券交易所

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（此页无正文，为唐山晶源科技有限公司关于《唐山晶源裕丰电子股份有限公司 简式权益变动报告书》的签字盖章页）

信息披露义务人：唐山晶源科技有限公司

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签署日期：二〇〇九年六月二十一日

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附表

简式权益变动报告书

	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称	唐山晶源裕丰电子股份有限公 司		上市公司所在 地			河北省玉田县无终西街3129 号
股票简称	晶源电子		股票代码			002049
信息披露义务 人名称	唐山晶源科技有限公司		信息披露义务 人注册地			河北省玉田县无终西街3129 号
拥有权益的股 份数量变化	增加 □ 减少√ 不变，但持股人发生变化 □		有无一致行动 人			有 □ 无√
信息披露义务 人是否为上市 公司第一大股 东	是√否 □		信息披露义务 人是否为上市 公司实际控制 人			是 □ 否√
权益变动方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让√国有 股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得 上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继 承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义务 人披露前拥有 权益的股份数 量及占上市公 司已发行股份 比例	持股数量：	47,651,362 股 持股比例：			35.30%
本次权益变动 后，信息披露义 务人拥有权益 的股份数量及 变动比例	变动数量：	33,750,000股 变动比例：			25％

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信息披露义务 人是否拟于未 来12 个月内继 续增持	是 □ 否√
信息披露义务 人在此前6 个 月是否在二级 市场买卖该上 市公司股票	是 □ 否√
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实 际控制人减持 时是否存在侵 害上市公司和 股东权益的问 题	是 □ 否√
控股股东或实 际控制人减持 时是否存在未 清偿其对公司 的负债，未解除 公司为其负债 提供的担保，或 者损害公司利 益的其他情形	是 □ 否√
本次权益变动 是否需取得批 准	是√否 □
是否已得到批 准	是 □ 否√

填表说明：

• 1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备 注予以说明；

• 2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

• 3、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

• 4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中 一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

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