Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — M&A Activity 2019

Oct 30, 2019

紫光国芯微电子股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称： 紫光国芯微电子股份有限公司

股票上市地点： 深圳证券交易所

股票简称： 紫光国微

股票代码： 002049

收购人名称： 西藏紫光神彩投资有限公司

住所： 拉萨市金珠西路 158 号康达汽贸城院内综合办公楼西三楼一号 通讯地址： 北京市知春路 7 号致真大厦 B 座 8 楼

收购人 / 一致行动人名称： 西藏紫锦海阔科技发展有限公司

住所： 拉萨经济技术开发区拉萨市金珠西路 158 号阳光新城 B7-2-302 号 通讯地址： 北京市海淀区中关村东路 1 号院紫光大厦 9 层

收购人 / 一致行动人名称： 西藏紫锦海跃电子科技有限公司 住所： 拉萨经济技术开发区金珠西路 158 号世通阳光新城 3-141 号 通讯地址： 北京市海淀区中关村东路 1 号院紫光大厦 9 层

收购人 / 一致行动人名称： 宁波梅山保税港区鑫铧股权投资管理有限公司 住所： 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 G1545 通讯地址： 北京西城区金融大街 11 号金融街国际中心 1101 室

签署日期：二〇一九年十月

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紫光国芯微电子股份有限公司收购报告书摘要

收购人声明

本部分所述词语或简称与本报告书摘要 “ 释义 ” 所述词语或简称具有相同含义。 一、本报告书摘要依据《证券法》、《收购管理办法》及《格式准则第 16 号》 及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。

二、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露了 收购人（包括投资者及其一致行动人）在紫光国微中拥有权益的股份。

截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有 通过任何其他方式在紫光国微中拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购 人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购系紫光国微在其发行股份购买紫光联盛 100%股权的交易项下向 包括收购人在内的紫光联盛股东发行股份所导致。按照标的资产交易价格、上市公 司股份发行价格初步计算，本次交易后，收购人及其一致行动人持有上市公司股份 将超过 30%，触发要约收购义务。根据《收购管理办法》第六十三条，经上市公司 股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司 拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其 发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于提交豁免 要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手 续。

通过本次交易取得新增股份的收购人紫光神彩及其一致行动人紫锦海阔、紫锦 海跃、鑫铧投资已作出承诺： “ 本承诺人在本次交易项下取得的新增股份在本次交 易完成（以在证券登记结算公司完成登记手续之日为准，下同）后 36 个月内不得进 行转让。 ”

按照《收购管理办法》第六十三条的规定，收购人及其一致行动人拟向上市公 司股东大会提出免于发出全面要约收购的申请。

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2

紫光国芯微电子股份有限公司收购报告书摘要

五、本次收购尚待上市公司股东大会审议批准本次交易方案并同意收购人紫光 神彩及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份、财政部对本次交易涉及的 国有股东与上市公司重大资产重组经济行为的核准、中国证监会核准本次交易、贷 款银团通过银团会议批准本次交易方案以及相关法律法规所要求的其他可能涉及的 批准或核准后方可实施。

六、本次交易是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的 专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和 对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

七、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

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紫光国芯微电子股份有限公司收购报告书摘要

目 录

收购人声明 ......................................................................................................................... 2 第一节 释义 ....................................................................................................................... 5 第二节 收购人介绍 ........................................................................................................... 8 一、收购人的基本情况 .................................................................................................. 8 二、收购人的产权及控制关系 .................................................................................... 10 三、收购人的主营业务及简要财务状况 .................................................................... 25 四、收购人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或者仲裁情况 ........................................................................................................ 27 五、收购人的董事、监事及高级管理人员情况 ........................................................ 27 六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股 份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 .............................................................. 28 七、收购人及其控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、保险公 司等其他金融机构 5%以上股份的情况 ...................................................................... 29 第三节 收购决定及收购目的 ......................................................................................... 31 一、本次收购的目的 .................................................................................................... 31 二、未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划 ...... 32 三、本次交易所履行的决策、备案及审批程序 ........................................................ 32 第四节 收购方式 ............................................................................................................. 35 一、收购人收购前后在上市公司拥有权益的情况 .................................................... 35 二、本次收购的基本方案 ............................................................................................ 35 三、本次交易相关协议的主要内容 ............................................................................ 36 四、本次交易标的资产情况 ........................................................................................ 50 五、收购人拥有上市公司权益的权利限制情况 ........................................................ 53 第五节 其他重大事项 ..................................................................................................... 55 收购人声明 ....................................................................................................................... 56 一致行动人声明 ............................................................................................................... 57 一致行动人声明 ............................................................................................................... 58 一致行动人声明 ............................................................................................................... 59

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紫光国芯微电子股份有限公司收购报告书摘要

第一节 释义

本报告书摘要中，除非另有文义载明，下列简称具有如下含义：

一、一般名词释义	一、一般名词释义	一、一般名词释义
报告书摘要、本报告 书摘要	指	《紫光国芯微电子股份有限公司收购报告书摘要》
紫光神彩	指	西藏紫光神彩投资有限公司
紫锦海阔	指	西藏紫锦海阔科技发展有限公司
紫锦海跃	指	西藏紫锦海跃电子科技有限公司
鑫铧投资	指	宁波梅山保税港区鑫铧股权投资管理有限公司
收购人	指	紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃及鑫铧投资
上市公司、紫光国微	指	紫光国芯微电子股份有限公司，原名为紫光国芯股份有限公司
紫光联盛、标的公司	指	北京紫光联盛科技有限公司
交易标的、标的资产	指	紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃、红枫资本、鑫铧投资合计持 有的紫光联盛100%股权
红枫资本	指	红枫资本投资管理有限公司
紫光春华	指	西藏紫光春华投资有限公司
紫光资本	指	北京紫光资本管理有限公司
清华控股	指	清华控股有限公司
紫光集团	指	紫光集团有限公司
紫光通信	指	北京紫光通信科技集团有限公司
伟涛电子	指	西藏伟涛电子科技有限责任公司
健坤投资	指	北京健坤投资集团有限公司
环渤海投资	指	北京环渤海新银基投资有限公司
上海隆芯	指	上海隆芯企业管理咨询有限公司
中青芯鑫	指	中青芯鑫（苏州工业园区）资产管理有限责任公司
芯鑫租赁	指	芯鑫融资租赁有限责任公司
中青信投	指	中青信投控股有限责任公司
怡和家	指	北京怡和家投资发展有限公司
怡和兴业	指	怡和兴业金控控股有限责任公司
中原豫资	指	中原豫资投资控股集团有限公司
中芯国际	指	SEMICONDUCTOR MANUFACTURING INTERNATIONAL CORPORATION（中芯国际集成电路制造有限公司）
国家集成电路产业投 资基金	指	国家集成电路产业投资基金股份有限公司
国融兴华	指	北京国融兴华资产评估有限责任公司
大华会计师	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
交易价格	指	以国资部门评估备案结果为基础，由交易各方商定的紫光国微 收购紫光联盛100%股权的成交价格

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紫光国芯微电子股份有限公司收购报告书摘要

一、一般名词释义	一、一般名词释义	一、一般名词释义	、
交易各方	指	紫光国微、紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃、红枫资本和鑫铧 投资
发行对象	指	紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃、红枫资本、鑫铧投资
本次交易、本次发行	指	上市公司发行股份购买紫光联盛100%股权的交易
本次收购	指	收购人因认购上市公司向其发行股份而构成对上市公司的收 购的交易
业绩承诺方	指	紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃
业绩补偿期、业绩承 诺期	指	2020年、2021年和2022年共三个完整会计年度
过渡期	指	自评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日）的期间
《发行股份购买资产 协议》	指	《紫光国芯微电子股份有限公司与北京紫光联盛科技有限公 司全体股东以及北京紫光联盛科技有限公司之发行股份购买 资产协议》
《补充协议》	指	《紫光国芯微电子股份有限公司与北京紫光联盛科技有限公 司全体股东以及北京紫光联盛科技有限公司之发行股份购买 资产协议之补充协议》
《业绩补偿协议》	指	《紫光国芯微电子股份有限公司与西藏紫光神彩投资有限公 司、西藏紫锦海阔科技发展有限公司、西藏紫锦海跃电子科技 有限公司之业绩补偿协议》
紫光联盛备考财务报 告	指	大华会计师出具的大华审字[2019]0010190号标准无保留意见 《审计报告》，对紫光联盛管理层以特殊编制基础编制的2019 年6月30日、2018年12月31日、2017年12月31日的备考合并资产 负债表，2019年1-6月、2018年度、2017年度的备考合并利润表 备考合并现金流量表、备考合并所有者权益变动表及相关附注 进行了审计
《评估报告》	指	以2019年6月30日为评估基准日，由国融兴华出具的《紫光国芯 微电子股份有限公司拟发行股份购买北京紫光联盛科技有限公 司100%股权股东全部权益价值项目资产评估报告》（国融兴华 评报字[2019]第010219号）
Linxens	指	UNIC FRANCE HOLDINGS SAS及其下属子公司
Linxens集团	指	以Linxens品牌运营的全部实体的合称
目标公司	指	Financière Lully D及下属控参股子公司，其直接持有以Linxens品 牌运营的全部微连接器、RFID相关经营性资产
贷款银团	指	由中国进出口银行北京分行、中国农业银行股份有限公司北京 中关村分行、中国建设银行股份有限公司北京市分行、兴业银 行股份有限公司北京分行、北京银行股份有限公司清华园支行 组成的贷款银团，其为借款人紫光资本提供贷款共计人民币80 亿，并用于偿还UNIC France Holdings为收购Financière Lully A 股权而由UNIC Shine Capital (Hong Kong) Limited（紫光盛耀资 本（香港）有限公司）举借的过桥贷款本金
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》

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紫光国芯微电子股份有限公司收购报告书摘要

一、一般名词释义	一、一般名词释义	一、一般名词释义
《格式准则第16号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上 市公司收购报告书》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
上交所	指	上海证券交易所
教育部	指	中华人民共和国教育部
国家市场监督管理总 局	指	中华人民共和国国家市场监督管理总局
财政部	指	中华人民共和国财政部
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

二、专业名词或术语释义	二、专业名词或术语释义	二、专业名词或术语释义
智能卡、智能安全芯 片卡、IC卡	指	将智能安全芯片组件镶嵌于塑料基片中，并进行封装的卡，能实 现数据的存储、传递、处理等功能
智能安全芯片	指	可独立进行密钥生成、加解密的装置，内部拥有独立的处理器和 存储单元，可存储密钥和特征数据的集成电路
RFID嵌体以及天线	指	一种基于射频技术，由PVC或其他材料（可含芯片）及线圈层合 在一起的预层压产品
微连接器	指	智能安全芯片组件封装的原材料，又称载带或条带
RFID	指	Radio FrequencyIdentification的简称，射频识别

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紫光国芯微电子股份有限公司收购报告书摘要

第二节 收购人介绍

一、收购人的基本情况

（一）紫光神彩

截至本报告书摘要签署之日，紫光神彩的基本情况如下：

企业名称	西藏紫光神彩投资有限公司
注册地址	拉萨市金珠西路158号康达汽贸城院内综合办公楼西三楼一号
法定代表人	刁石京
注册资本	465,000万元人民币
统一社会信用代码	91540091321332727Q
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营期限	2015年3月25日至2045年3月24日
股东名称	北京紫光资本管理有限公司
通讯地址	北京市知春路7号致真大厦B座8楼
联系电话	010-83459535
经营范围	实业投资（不得从事股权投资业务）、股权投资（不得参与发起或管 理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得为被投资企业以 外的企业投资提供担保；不得从事房地产业务）；投资管理、投资咨 询（（不含金融和经纪业务。不得从事证券、期货类投资；不得向非 合格投资者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权）（经营 以上业务的,不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不 得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理 财产品和相关衍生业务）。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后, 方可经营该项活动】

（二）紫锦海阔

截至本报告书摘要签署之日，紫锦海阔的基本情况如下：

企业名称	西藏紫锦海阔科技发展有限公司
注册地址	拉萨经济技术开发区拉萨市金珠西路158号阳光新城B7-2-302号
法定代表人	龙涛
注册资本	2,000万元人民币
统一社会信用代码	91540091MA6T5RL09K
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

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紫光国芯微电子股份有限公司收购报告书摘要

经营期限	2018年5月2日至2048年5月1日
股东名称	西藏伟涛电子科技有限责任公司
通讯地址	北京市海淀区中关村东路1号院紫光大厦9层
联系电话	010-82893750
经营范围	半导体软硬件技术开发、销售；网络系统集成、网络技术开发运营； 对电子科技领域的投资；高新科技的研发；电子科技的技术研发、技 术转让、技术培训、技术服务、技术推广；销售通讯设备,半导体产品 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可经营该项目】

（三）紫锦海跃

截至本报告书摘要签署之日，紫锦海跃的基本情况如下：

企业名称	西藏紫锦海跃电子科技有限公司
注册地址	拉萨经济技术开发区金珠西路158号世通阳光新城3-141号
法定代表人	龙涛
注册资本	2,000万元人民币
统一社会信用代码	91540091MA6T5T4H55
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营期限	2018年5月3日至2048年5月2日
股东名称	西藏伟涛电子科技有限责任公司
通讯地址	北京市海淀区中关村东路1号院紫光大厦9层
联系电话	010-82893750
经营范围	半导体软硬件技术开发、销售；网络系统集成、网络技术开发运营； 电子科技的技术研发、技术转让、技术培训、技术服务、技术推广； 销售通讯设备、半导体产品。【依法需经批准的项目,经相关部门批准 后方可经营该项目】

（四）鑫铧投资

截至本报告书摘要签署之日，鑫铧投资的基本情况如下：

企业名称	宁波梅山保税港区鑫铧股权投资管理有限公司
注册地址	浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区G1545
法定代表人	袁以沛
注册资本	2,000万元人民币
统一社会信用代码	91330206MA2925K198

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紫光国芯微电子股份有限公司收购报告书摘要

企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营期限	2017年6月28日至长期
股东名称	上海隆芯企业管理咨询有限公司
通讯地址	北京西城区金融大街11号金融街国际中心1101室
联系电话	010-58352733
经营范围	股权投资管理、投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收 存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、收购人的产权及控制关系

（一）股权控制关系

1 、紫光神彩

截至本报告书摘要签署之日，紫光资本持有紫光神彩 100%股权，为紫光神彩的 控股股东；清华控股间接持有紫光资本 51%股权，为紫光神彩的实际控制人，紫光 神彩最终实际控制人为教育部。截至本报告书摘要签署之日，紫光神彩的产权控制 关系如下图所示：

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----- Start of picture text -----

教育部
100.00%
清华大学 李禄媛 李义 赵伟国
100.00% 15.00% 15.00% 70.00%
清华控股 健坤投资
51.00% 49.00%
紫光集团
100.00%
紫光资本
100.00%
紫光神彩
----- End of picture text -----

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紫光国芯微电子股份有限公司收购报告书摘要

2 、紫锦海阔

截至本报告书摘要签署之日，伟涛电子持有紫锦海阔 100%股权，为紫锦海阔的 控股股东；赵伟国通过其控股的健坤投资间接控制伟涛电子 51%的股权，为紫锦海 阔实际控制人。截至本报告书摘要签署之日，紫锦海阔的股权控制关系如下图所示：

==> picture [359 x 169] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

李禄媛 李义 赵伟国 龙涛 张馨元
15.00% 15.00% 70.00% 51.00% 49.00%
健坤投资 环渤海投资
51.00% 49.00%
伟涛电子
100.00%
紫锦海阔
----- End of picture text -----

3 、紫锦海跃

截至本报告书摘要签署之日，伟涛电子持有紫锦海跃 100%股权，为紫锦海跃的 控股股东；赵伟国通过其控股的健坤投资间接控制伟涛电子 51%的股权，为紫锦海 跃实际控制人。截至本报告书摘要签署之日，紫锦海跃的股权控制关系如下图所示：

==> picture [360 x 169] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

李禄媛 李义 赵伟国 龙涛 张馨元
15.00% 15.00% 70.00% 51.00% 49.00%
健坤投资 环渤海投资
51.00% 49.00%
伟涛电子
100.00%
紫锦海跃
----- End of picture text -----

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

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紫光国芯微电子股份有限公司收购报告书摘要

4 、鑫铧投资

截至本报告书摘要签署之日，上海隆芯持有鑫铧投资 100%股权，为鑫铧投资的 控股股东；中青芯鑫持有上海隆芯 100%股权，为鑫铧投资的间接控股股东；鑫铧投 资无实际控制人。截至本报告书摘要签署之日，鑫铧投资的股权控制关系如下图所 示：

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----- Start of picture text -----

其 中 中 国家
他 原 芯 集成
季永亚 李刚
电路
股 豫 国
产业
东 资 际 97% 3%
投资
紫光集团 怡和兴业
基金
51.23% 9.02% 7.44% 32.31% 100.00% 100.00%
芯鑫租赁 中青信投 怡和家
49.50% 49.00% 1.50%
中青芯鑫
100.00%
上海隆芯
100.00%
鑫铧投资
----- End of picture text -----

5 、收购人之间在股权、资产、业务、人员方面的关系

根据《收购管理办法》第八十三条规定， “ 如无相反证据，投资者有下列情形 之一的，为一致行动人：……（二）投资者受同一主体控制；（三）投资者的董事、 监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高 ” 级管理人员；…… 。紫锦海阔与紫锦海跃的实际控制人为赵伟国，并且紫锦海阔 与紫锦海跃的执行董事与总经理均为龙涛，监事均为韩建建。综上，紫锦海阔与紫 锦海跃为一致行动人。

根据《收购管理办法》第八十三条规定， “ 如无相反证据，投资者有下列情形 ” 之一的，为一致行动人：……（十二）投资者之间具有其他关联关系 。赵伟国为

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紫光国芯微电子股份有限公司收购报告书摘要

紫光神彩间接控股股东紫光集团的董事长，同时为紫锦海阔与紫锦海跃的实际控制 人，能够对紫锦海阔及紫锦海跃的重大决策产生重大影响，基于上述关联关系并经 紫锦海阔与紫锦海跃确认，紫锦海阔、紫锦海跃与紫光神彩存在一致行动关系。

根据《收购管理办法》第八十三条规定， “ 如无相反证据，投资者有下列情形 ” 之一的，为一致行动人：……（十二）投资者之间具有其他关联关系 。紫光神彩 的间接控股股东为紫光集团。紫光集团通过全资子公司中青信投间接持有鑫铧投资 控股股东中青芯鑫 49%的股权，可以通过中青芯鑫对鑫铧投资的重大决策产生重大 影响，基于上述关联关系，鑫铧投资与紫光神彩存在一致行动关系。

收购人之间的产权关系如下：

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13

紫光国芯微电子股份有限公司收购报告书摘要

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----- Start of picture text -----

教育部
100.00%
龙涛 张馨元
清华大学 李禄媛 李义 赵伟国
100.00% 15.00% 15.00% 70.00% 51.00% 49.00%
清华控股 健坤投资 环渤海投资
51.00% 49.00%
紫光集团
51.00% 49.00%
100.00% 100.00%
紫光资本 中青信投 伟涛电子
49.00%
中青芯鑫
100.00% 100.00%
100.00% 100.00%
上海隆芯
100.00%
紫光神彩 鑫铧投资 紫锦海阔 紫锦海跃
----- End of picture text -----

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紫光国芯微电子股份有限公司收购报告书摘要

除上述情况外，收购人之间在股权、资产、业务、人员等方面相互独立。

• （二）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业情况

• 1 、紫光神彩及其控股股东、实际控制人控制的核心企业

• (1)截至本报告书摘要签署之日，紫光神彩控制的核心企业如下：

序 号	企业名称	持股比 例	注册资本 （万元）	主营业务
1	北京紫光 联盛科技 有限公司	75%	1,800,000	紫光联盛为持股型公司，通过旗下核心资产 Linxens在法国、德国、新加坡、泰国、中国 等国家设有运营实体，Linxens主营业务为设 计与生产智能安全芯片微连接器、RFID嵌体 及天线和超轻薄柔性LED灯带，是全球销售 规模最大的智能安全芯片组件生产厂商之 一。

• (2)截至本报告书摘要签署之日，紫光神彩的控股股东紫光资本控制的核心企业

• 如下：

序 号	企业名称	持股比 例	注册资本 （万元）	主营业务
1	西藏紫光 神彩投资 有限公司	100.00%	465,000	实业投资（不得从事股权投资业务）、股权投 资（不得参与发起或管理公募或私募证券投 资基金、投资金融衍生品；不得为被投资企 业以外的企业投资提供担保；不得从事房地 产业务）；投资管理、投资咨询（不含金融和 经纪业务。不得从事证券、期货类投资；不 得向非合格投资者募集、销售、转让私募产 品或者私募产品收益权）（经营以上业务的， 不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、 发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或 金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产 品和相关衍生业务）

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紫光国芯微电子股份有限公司收购报告书摘要

序 号	企业名称	持股比 例	注册资本 （万元）	主营业务
2	西藏紫光 大器投资 有限公司	100.00%	357,000	投资管理、投资咨询（不含金融和经纪业务。 不得向非合格投资者募集、销售、转让私募 产品或者私募产品收益权）；股权投资（不得 参与发起或管理公募或私募证券投资基金、 投资金融衍生品；不得为被投资企业以外的 企业投资提供担保；不得从事房地产业务）。 （经营以上业务的，不得以公开方式募集资 金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交 易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经 营金融产品、理财产品和相关衍生业务）；科 技技术推广服务；计算机及软硬件、电子产 品的销售
3	西藏紫光 春华投资 有限公司	100.00%	300,000	股权投资（不得参与发起或管理公募或私募 证券投资基金、投资金融衍生品；不得以公 开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款； 不得从事证券、期货类投资；不得为被投资 企业以外的企业投资提供担保；不得公开交 易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经 营金融产品、理财产品和相关衍生业务；不 得从事房地产业务）；创业投资（不得从事担 保和房地产业务；不得参与发起或管理公募 或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不 得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发 放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得 公开交易证券类投资产品或金融衍生产品； 不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业 务）【依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动】
4	西藏紫光 清彩投资 有限公司	100.00%	50,000	实业投资、股权投资（不得参与发起或管理 公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品； 不得为被投资企业以外的企业投资提供担 保；不得从事房地产业务）。投资管理；投资 咨询（不含金融和经纪业务。不得从事证券 期货类投资，不得向非合格投资者募集、销 售、转让私募产品或者私募产品收益权，经 营以上业务的，不得以公开方式募集资金、 吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证 券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金 融产品、理财产品和相关衍生业务）

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16

紫光国芯微电子股份有限公司收购报告书摘要

序 号	企业名称	持股比 例	注册资本 （万元）	主营业务
5	西藏紫光 新才信息 技术有限 公司	100.00%	38,350	计算机软硬件技术开发、销售；网络系统集 成、网络技术开发运营；对电子科技领域的 投资；高新科技的研发；电子科技技术研发、 技术转让、技术培训、技术服务、技术推广； 销售通讯设备、电子产品
6	西藏紫光 科技开发 有限公司	100.00%	5,000	计算机软硬件技术开发、销售；网络系统集 成、网络技术开发运营；对电子科技领域的 投资；高新科技的研发；电子科技的技术研 发、技术转让、技术培训、技术服务、技术 推广；销售通讯设备、电子产品
7	西藏紫新 电子科技 有限公司	100.00%	4,600	半导体软硬件技术开发、销售；网络系统集 成、网络技术开发运营；高新科技的研发； 电子科技的技术研发、技术转让、技术培训、 技术服务、技术推广；通讯设备、半导体产 品的销售
8	西藏紫光 芯盛信息 技术有限 公司	100.00%	3,000	计算机机硬件开发、销售；网络系统集成、 网络技术开发运营；对电子科技领域的投资； 高新技术的研发；电子科技的研发、技术转 让、技术培训、技术服务、技术推广；销售 通讯设备、电子产品
9	西藏紫光 存储信息 技术有限 公司	100.00%	3,000	计算机软硬件技术开发、销售；网络系统集 成、开发运营；对电子科技领域的投资；高 新科技的研发；电子科技技术研发、技术转 让、技术培训、技术服务、技术推广；销售 通讯设备、电子产品
10	西藏紫矽 电子科技 有限公司	100.00%	3,000	半导体软硬件技术开发、销售；网络系统集 成、网络技术开发运营；对电子科技领域的 投资（不得从事股权投资业务；不得以公开 方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款； 不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产 品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍 生业务）；高新科技的研发；电子科技的技术 研发、技术转让、技术培训、技术服务、技 术推广；通讯设备、半导体产品的销售

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紫光国芯微电子股份有限公司收购报告书摘要

序 号	企业名称	持股比 例	注册资本 （万元）	主营业务
11	西藏紫光 芯云创业 投资有限 公司	100.00%	3,000	创业投资（不得从事担保和房地产业务；不 得参与发起或管理公募或私募证券投资基 金、投资金融衍生品）；创业投资管理（不含 公募基金。不得参与发起或管理公募或私募 证券投资基金、投资金融衍生品；不得从事 证券、期货类投资）（经营以上业务的，不得 以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放 贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融 衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和 相关衍生业务）
12	西藏紫光 新英信息 技术有限 公司	100.00%	3,000	计算机软硬件技术开发、销售；网络系统集 成、网络技术开发运营；对电子科技领域的 投资；高新科技的研发；电子科技技术研发、 技术转让、技术培训、技术服务、技术推广； 销售通讯设备、电子产品
13	西藏紫光 投资基金 有限责任 公司	100.00%	3,000	私募基金管理（不得以公开方式募集资金、 发放贷款、不得从事证券投资、担保业务； 不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产 品）；投资管理、投资咨询（不含金融和经纪 业务；不得吸收公众存款、发放贷款，不得 经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）
14	西藏紫光 新业投资 有限公司	100.00%	3,000	股权投资；投资管理、投资咨询（不含金融 和经纪业务）；科技技术推广服务；计算机及 软硬件、电子产品的销售
15	西藏紫光 四点零投 资有限公 司	100.00%	3,000	实业投资（不得从事股权投资业务）、股权投 资（不得参与发起或管理公募或私募证券投 资基金、投资金融衍生品；不得为被投资企 业以外的企业投资提供担保；不得从事房地 产业务）；投资管理、投资咨询（（不含金融 和经纪业务。不得从事证券、期货类投资； 不得向非合格投资者募集、销售、转让私募 产品或者私募产品收益权）（经营以上业务 的，不得以公开方式募集资金、吸收公众存 款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产 品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理 财产品和相关衍生业务）

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18

紫光国芯微电子股份有限公司收购报告书摘要

序 号	企业名称	持股比 例	注册资本 （万元）	主营业务
16	西藏紫光 智能投资 有限公司	100.00%	3,000	实业投资（不得从事股权投资业务）、股权投 资（不得参与发起或管理公募或私募证券投 资基金、投资金融衍生品；不得为被投资企 业以外的企业投资提供担保；不得从事房地 产业务）；投资管理、投资咨询（（不含金融 和经纪业务。不得从事证券、期货类投资； 不得向非合格投资者募集、销售、转让私募 产品或者私募产品收益权）（经营以上业务 的，不得以公开方式募集资金、吸收公众存 款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产 品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理 财产品和相关衍生业务）
17	西藏紫光 秋实投资 有限公司	100.00%	3,000	股权投资（不得参与发起或管理公募或私募 证券投资基金、投资金融衍生品；不得为被 投资企业以外的企业投资提供担保；不得从 事房地产业务）、创业投资（不得从事担保和 房地产业务；不得参与发起或管理公募或私 募证券投资基金、投资金融衍生品）（经营以 上业务的，不得以公开方式募集资金、吸收 公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类 投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产 品、理财产品和相关衍生业务）
18	西藏紫光 国芯投资 有限公司	51.00%	3,000	股权投资（不得参与发起或管理公募或私募 证券投资基金、投资金融衍生品；不得为被 投资企业以外的企业投资提供担保；不得从 事房地产业务）；高新技术投资（不得从事股 权投资业务）；投资管理（不含金融和经纪业 务。不得从事证券、期货类投资；不得向非 合格投资者募集、销售、转让私募产品或者 私募产品收益权）（经营以上业务的，不得以 公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷 款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍 生产品；不得经营金融产品、理财产品和相 关衍生业务）；科技推广服务；计算机及软硬 件、电子产品的销售。
19	紫光集团 国际有限 公司	100%	1美元	投资管理

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19

紫光国芯微电子股份有限公司收购报告书摘要

序 号	企业名称	持股比 例	注册资本 （万元）	主营业务
20	紫光科技 战略投资 有限责任 公司	100%	1港元	投资管理

(3)截至本报告书摘要签署之日，紫光神彩的实际控制人清华控股控制的核心企 业如下：

序 号	公司名 称	持股比 例	注册资本 （万元）	主营业务
1	紫光集 团有限 公司	51%	67,000	集成电路等技术开发、转让、咨询、服务
2	诚志科 融控股 有限公 司	100%	600,000	投资管理；资产管理
3	清华大 学出版 社有限 公司	100%	35,000	图书出版发行
4	清控人 居控股 集团有 限公司	100%	100,000	建筑领域的工程总承包和规划设计业务
5	博奥生 物集团 有限公 司	69.32%	37,650	体外诊断试剂与仪器设备；科研服务；生物芯 片
6	清华控 股集团 财务有 限公司	100%	300,000	为集团内成员企业提供信贷、结算、财务咨询 等资金融通综合金融服务
7	慕华教 育投资 有限公 司	100%	50,000	投资管理；资产管理；投资咨询；教育咨询；
8	清控创 业投资	100%	100,000	创业投资业务；创业投资咨询业务

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紫光国芯微电子股份有限公司收购报告书摘要

序 号	公司名 称	持股比 例	注册资本 （万元）	主营业务
	有限公 司
9	华控技 术转移 有限公 司	100%	100,000	投资管理，资产管理
10	北京荷 塘投资 管理有 限公司	100%	30,000	项目投资、投资管理
11	清控三 联创业 投资（北 京）有限 公司	100%	5,000	创业投资业务；投资管理；资产管理；企业管 理咨询
12	西藏林 芝清创 资产管 理有限 公司	100%	250,000	资产管理
13	清控国 际（香 港）有限 公司	100%	6200万港 币	投资管理、投资控股、投资咨询、投资顾问、 技术咨询与技术服务
14	清控核 能科技 集团有 限公司	100%	15,000	自然科学研究与实验发展；技术开发与服务； 进出口业务
15	清控资 产管理 有限公 司	100%	150,000	资产管理、投资管理、投资咨询
16	《中国 学术期 刊（光盘 版）》电 子杂志 社有限 公司	100%	3,000	编辑、出版、发行中国学术期刊（光盘版）

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紫光国芯微电子股份有限公司收购报告书摘要

序 号	公司名 称	持股比 例	注册资本 （万元）	主营业务
17	清华同 方光盘 电子出 版社	100%	500	出版科技、文化娱乐和社会教育方面的电子出 版物
18	北京紫 光嘉捷 物业管 理有限 公司	100%	50	物业管理
19	北京清 华液晶 技术工 程研究 中心	85%	4,500	液晶显示器件、精细化工（除化学危险品）、 电子产品的技术开发、技术服务、销售
20	北京紫 光泰和 通环保 技术有 限公司	74.50%	3,000	技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务； 专业承包；污水资源化处理、废弃物生态化处 理；开发生物工程

2 、紫锦海阔、紫锦海跃及其控股股东、实际控制人控制的核心企业

(1)截至本报告书摘要签署之日，紫锦海阔控制的核心企业如下：

序 号	企业名称	持股比 例	注册资本 （万元）	主营业务
1	成都天府 喜达科技 发展有限 公司	100%	5,000	半导体软硬件技术开发；网络技术开发；电 子技术开发、技术服务、技术推广、技术转 让；科技中介服务；房地产开发经营；物业 管理；房地产中介；房屋租赁。

(2)截至本报告书摘要签署之日，紫锦海跃控制的核心企业如下：

序 号	企业名称	持股比 例	注册资本 （万元）	主营业务
1	成都天府 海跃电子 科技有限 公司	100%	5,000	半导体软硬件技术开发；网络技术开发；电 子技术开发、技术服务、技术推广、技术转 让；科技中介服务；房地产开发经营；物业 管理；房地产中介；房屋租赁。

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紫光国芯微电子股份有限公司收购报告书摘要

• (3)截至本报告书摘要签署之日，紫锦海阔和紫锦海跃的控股股东伟涛电子控制

• 的核心企业如下：

序 号	企业名 称	持股比 例	注册资本 （万元）	主营业务
1	西藏伟 涛展新 科技有 限公司	100.00%	100,000	半导体软硬件技术开发、销售；网络系统集 成、网络技术开发运营；对电子科技领域的 投资；高新科技的研发
2	北京紫 光海阔 科技有 限公司	100.00%	100,000	半导体软硬件技术开发；网络技术开发；电 子技术开发、技术转让、技术服务、技术推 广；房地产开发；信息系统集成服务；销售 计算机软硬件及辅助设备、通讯设备、半导 体
3	西藏紫 锦海跃 电子科 技有限 公司	100.00%	2,000	半导体软硬件技术开发、销售；网络系统集 成、网络技术开发运营；对电子科技领域的 投资；高新科技的研发
4	西藏紫 锦海阔 科技发 展有限 公司	100.00%	2,000	半导体软硬件技术开发、销售；网络系统集 成、网络技术开发运营；对电子科技领域的 投资；高新科技的研发

• (4)截至本报告书摘要签署之日，紫锦海阔和紫锦海跃的实际控制人赵伟国控制

• 的核心企业如下：

序 号	企业名称	持股比 例	注册资本 （万元）	主营业务
1	北京健坤 投资集团 有限公司	70%	10,000	项目投资；投资管理；资产管理；企业管理

3 、鑫铧投资及其控股股东控制的核心企业

(1)截至本报告书摘要签署之日，除投资紫光联盛以外，鑫铧投资未投资其他企

业。

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紫光国芯微电子股份有限公司收购报告书摘要

(2)截至本报告书摘要签署之日，鑫铧投资的直接控股股东上海隆芯仅持有鑫铧 投资 100%股权，未进行其他股权投资。鑫铧投资的间接控股股东中青芯鑫控制的核 心企业如下：

序 号	企业名称	持股比 例	注册资本 （万元）	主营业务
1	上海鑫麓 企业管理 咨询有限 公司	100%	3,500	企业管理咨询、商务信息咨询，会议及展览 服务，企业形象策划，公关活动策划，工艺 品、计算机软件及辅助设备的销售，从事货 物及技术的进出口业务。
2	上海芯茂 企业管理 咨询有限 公司	100%	10	企业管理咨询、商务信息咨询，会议及展览 服务，企业形象策划，公关活动策划，工艺 品、计算机软件及辅助设备的销售，从事货 物及技术的进出口业务。
3	上海隆芯 企业管理 咨询有限 公司	100%	22,500	企业管理咨询、商务信息咨询，会议及展览 服务，企业形象策划，公关活动策划，工艺 品、计算机软件及辅助设备的销售，从事货 物及技术的进出口业务。
4	上海芯酷 企业管理 咨询有限 公司	100%	10	企业管理咨询、商务信息咨询，会议及展览 服务，企业形象策划，公关活动策划，工艺 品、计算机软件及辅助设备的销售，从事货 物及技术的进出口业务。
5	上海鑫锚 企业管理 咨询有限 公司	100%	10	企业管理咨询、商务信息咨询，会议及展览 服务，企业形象策划，公关活动策划，工艺 品、计算机软件及辅助设备的销售，从事货 物及技术的进出口业务。
6	宁波梅山 保税港区 鑫熔投资 有限公司	100%	500	实业投资、投资管理、投资咨询
7	宁波梅山 保税港区 鑫驭股权 投资有限 公司	100%	3,000	股权投资、投资管理
8	宁波梅山 保税港区 鑫芯股权 投资合伙 企业（有 限合伙）	80%	3,000	股权投资、资产管理、项目投资、投资管理

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紫光国芯微电子股份有限公司收购报告书摘要

序 号	企业名称	持股比 例	注册资本 （万元）	主营业务
9	宁波梅山 保税港区 鑫焱股权 投资合伙 企业（有 限合伙）	80%	3,000	股权投资、投资管理
10	宁波梅山 保税港区 芯鑫清大 投资管理 有限公司	100%	1,030	投资管理
11	湖北鑫铧 股权投资 管理有限 公司	51%	2,000	股权投资管理、投资管理

三、收购人的主营业务及简要财务状况

（一）紫光神彩

紫光神彩除持有紫光联盛股权外，无其他具体经营业务。紫光神彩最近三年主 要财务数据如下：

要财务数据如下：	要财务数据如下：	要财务数据如下：	要财务数据如下：
单位：万元
项目	2018 年12月31日/ 2018 年度	2017 年12月31日/ 2017 年度	2016 年12月31日/ 2016 年度
资产总计	70,692.63	3,093.58	3,059.49
负债总计	70,111.83	3.36	3.30
营业收入	-	-	-
利润总额	-2,509.42	37.38	36.64
净利润	-2,509.42	34.02	33.34

注：2017 年度、2018 年度财务数据为母公司口径且已经审计，2016 年度财务数据为母公 司口径且未经审计。

（二）紫锦海阔与紫锦海跃

紫锦海阔成立于 2018 年 5 月 2 日，紫锦海跃成立于 2018 年 5 月 3 日，成立时 间较短，无最近三年财务数据。根据《格式准则第 16 号》的要求，收购人设立不满

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紫光国芯微电子股份有限公司收购报告书摘要

3 年或专为本次收购而设立的公司，应当介绍其控股股东或实际控制人所从事的业务 及最近 3 年的财务状况。

紫锦海阔以及紫锦海跃控股股东为伟涛电子，伟涛电子除持有其下属公司股权 外，无其他具体经营业务。伟涛电子成立于 2017 年 9 月 28 日，无 2016 年度财务数 据，其最近两年财务数据情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2018 年12月31日/ 2018 年度	2017 年12月31日/ 2017 年度
资产总计	1,615,374.63	879,204.92
负债总计	1,598,355.15	860,000.00
营业收入	-	-
利润总额	-2,185.44	-795.08
净利润	-2,185.44	-795.08

注：2017 年度、2018 年度的财务数据为母公司口径且未经审计。

（三）鑫铧投资

鑫铧投资成立于 2017 年 6 月 28 日，根据《格式准则第 16 号》的要求，收购人 设立不满 3 年或专为本次收购而设立的公司，应当介绍其控股股东或实际控制人所 从事的业务及最近 3 年的财务状况。

鑫铧投资的控股股东上海隆芯成立于 2017 年 3 月 26 日，除持有鑫铧投资 100% 股权外，未进行其他股权投资。因此，在此穿透披露上海隆芯控股股东中青芯鑫的 相关情况。

中青芯鑫的主要业务为投资管理、股权投资。中青芯鑫最近三年主要财务数据 如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2018 年12月31日/ 2018 年度	2017 年12月31日/ 2017 年度	2016 年12月31日/ 2016 年度
资产总计	87,560.79	32,145.47	20,106.04
负债总计	1,062.94	942.86	38.81
营业收入	2,280.24	3,234.72	407.77

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紫光国芯微电子股份有限公司收购报告书摘要

项目	2018 年12月31日/ 2018 年度	2017 年12月31日/ 2017 年度	2016 年12月31日/ 2016 年度
利润总额	124.55	1,192.10	89.65
净利润	164.94	795.38	67.24

注：2016 年度、2017 年度、2018 年度财务数据为合并口径且已经审计。

四、收购人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁情况

截至本报告书摘要签署之日，紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃、鑫铧投资最近 五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人的董事、监事及高级管理人员情况

（一）紫光神彩

截至本报告书摘要签署之日，紫光神彩的董事、监事及高级管理人员的基本情 况如下：

姓名	职务	国籍	长期居住地	其他国家或地 区居留权
刁石京	执行董事兼总经理	中国	北京	无
张亚东	监事	中国	北京	无

（二）紫锦海阔

截至本报告书摘要签署之日，紫锦海阔的董事、监事及高级管理人员的基本情 况如下：

姓名	职务	国籍	长期居住地	其他国家或地 区居留权
龙涛	执行董事兼总经理	中国	北京	无
韩建建	监事	中国	北京	无

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紫光国芯微电子股份有限公司收购报告书摘要

（三）紫锦海跃

截至本报告书摘要签署之日，紫锦海跃的董事、监事及高级管理人员的基本情 况如下：

姓名	职务	国籍	长期居住地	其他国家或地 区居留权
龙涛	执行董事兼总经理	中国	北京	无
韩建建	监事	中国	北京	无

（四）鑫铧投资

截至本报告书摘要签署之日，鑫铧投资的董事、监事及高级管理人员的基本情 况如下：

姓名	职务	国籍	长期居住地	其他国家或地区 居留权
袁以沛	执行董事兼经理	中国台湾籍	北京	中国台湾籍
王宇婧	监事	中国	北京	无

截至本报告书摘要签署之日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场 明显无关的除外）和刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大未决民事诉讼或者仲 裁。

六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份 达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况

（一）紫光神彩

截至 2019 年 9 月 30 日，紫光神彩及其控股股东紫光资本不存在在境内、境外 上市公司直接持有股份数量达到或超过该公司已发行股份 5%的情形。

截至 2019 年 9 月 30 日，紫光神彩的实际控制人清华控股在境内、境外上市公 司直接持有股份数量达到或超过该公司已发行股份 5%的情形如下：

序号	证券简称	股票代码	上市交易所	持股比例	主营业务
1	同方股份	600100	上交所	25.75%	信息技术、节能环保

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紫光国芯微电子股份有限公司收购报告书摘要

序号	证券简称	股票代码	上市交易所	持股比例	主营业务
2	诚志股份	000990	深交所	15.30%	清洁能源、功能材料、 医疗健康、生命科技
3	辰安科技	300523	深交所	8.16%	公共安全软件、公共 安全装备的研发、设 计、制造、销售及相 关产品服务

（二）紫锦海阔与紫锦海跃

截至 2019 年 9 月 30 日，紫锦海阔、紫锦海跃及其控股股东、实际控制人不存 在在境内、境外上市公司直接持有股份数量达到或超过该公司已发行股份 5%的情 形。

（三）鑫铧投资

截至 2019 年 9 月 30 日，鑫铧投资及其控股股东不存在在境内、境外上市公司 直接持有股份数量达到或超过该公司已发行股份 5%的情形。

七、收购人及其控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司 等其他金融机构 5% 以上股份的情况

（一）紫光神彩

截至本报告书摘要签署之日，紫光神彩及其控股股东紫光资本不存在持有银行、 信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情况。

截至本报告书摘要签署之日，紫光神彩的实际控制人清华控股持有银行、信托 公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情况如下：

序号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比 例	主营业务
1	清华控股集团财务 有限公司	300,000	100.00%	为集团内成员企业提供信 贷、结算、财务咨询等资金 融通综合金融服务

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紫光国芯微电子股份有限公司收购报告书摘要

（二）紫锦海阔与紫锦海跃

截至本报告书摘要签署之日，紫锦海阔、紫锦海跃及其控股股东、实际控制人 不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情 况。

（三）鑫铧投资

截至本报告书摘要签署之日，鑫铧投资及其控股股东不存在持有银行、信托公 司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情况。

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紫光国芯微电子股份有限公司收购报告书摘要

第三节 收购决定及收购目的

本次交易中，上市公司紫光国微拟通过发行股份的方式向紫光神彩、紫锦海 阔、紫锦海跃、红枫资本和鑫铧投资购买其合计持有的标的公司紫光联盛 100% 股权。本次交易完成后，上市公司通过购买标的公司紫光联盛 100%股权将 Linxens 集团纳入上市公司合并报表范围，间接持有 Linxens 集团 95.43%的股权。 一、本次收购的目的

（一）实现联动共赢，共同拓展智能安全芯片应用领域

紫光国微主营业务为集成电路芯片设计、销售及石英晶体元器件业务，主营 业务产品中的智能安全芯片业务与 Linxens 集团的微连接器业务具有很强的协同 效应。本次交易完成后，紫光国微将实现产业链整合，可同时提供智能安全芯片 和微连接器产品，为国内的政府机构、国有企业和关键领域提供自主可控的安全 保障。同时，依托上市公司在智能安全芯片领域多年的客户积累，本次交易将为 Linxens 集团带来更广阔的商业机会，并使上市公司实现“安全芯片+智能连接” 的布局，构建更为完整的智能安全芯片产业链。

（二）获得全球领先的产品创新和工艺能力，提升产品竞争力

由于 Linxens 集团系全球领先的科技型企业，其产品研发和制造工艺均处于 行业领先地位。同时，Linxens 集团在微连接器、RFID 嵌体及天线领域拥有大量 的技术储备，并通过将新兴通讯以及生物识别（例如指纹识别）等技术与安全芯 片技术融合，有望大幅提高各类身份识别卡、金融支付卡的安全和可靠程度。此 外，Linxens 集团通过结合动态密码技术，将进一步提升银行卡的安全性，降低 银行卡被盗刷的风险。本次交易完成后，紫光国微将提高应对智能安全芯片行业 技术变革和提供差异化产品和解决方案的能力，不断强化公司技术和市场优势， 巩固和提升公司产品的核心竞争力。

（三）加强业务协同，扩大经营规模

Linxens 集团已建立了国际化的销售网络、研发中心和生产基地。通过本次 交易，Linxens 集团将借助上市公司的平台和客户资源，有效提高投融资能力、

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紫光国芯微电子股份有限公司收购报告书摘要

扩大中国市场产品份额，促进 Linxens 集团在中国本土化业务能力。本次交易完 成后，上市公司将通过业务整合和分工，充分发挥上市公司与目标公司的协同效 应，上市公司将获得新的业绩增长点，资产质量及业务规模将得到提升，有利于 股东实现长远价值。

（四）减少关联交易，增强公司独立性

本次交易前，Linxens 集团和上市公司属于同一控制下企业，为上市公司的 关联方。2018 年度，上市公司向 Linxens 集团采购微连接器、委托制作模组等业 务构成关联交易。本次交易完成后，目标公司将成为上市公司全资子公司，纳入 上市公司合并报表范围，将减少上市公司的关联交易。

二、未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划

截至本报告书摘要签署日，除本次交易外，收购人暂无在未来十二个月内继 续增持上市公司股份或处置其已拥有权益之股份的计划。若未来发生相关权益变 动事项，收购人将按照有关法律法规的要求，履行相应程序和信息披露义务。 三、本次交易所履行的决策、备案及审批程序

（一）上市公司已履行的决策和审批程序

2019 年 5 月 31 日，上市公司召开第六届董事会第三十次会议，审议通过了 与本次交易预案相关的议案。

2019 年 10 月 30 日，上市公司召开第六届董事会第三十四次会议，审议通 过了与本次交易相关的议案。

由于本次交易构成关联交易，上市公司有关关联董事均回避表决；同时，上 市公司独立董事对本次交易相关事项已出具事前认可意见，并分别就董事会相关 议案发表了同意的独立意见。

（二）标的公司及发行对象已履行的决策和审批程序

2019 年 5 月，紫光神彩股东作出决定，同意紫光神彩进行本次交易，并授 权执行董事或其授权人员办理本次交易后续事宜。

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紫光国芯微电子股份有限公司收购报告书摘要

2019 年 5 月，紫锦海阔股东作出决定，同意紫锦海阔进行本次交易，并授 权执行董事或其授权人员办理本次交易后续事宜。

2019 年 5 月，紫锦海跃股东作出决定，同意紫锦海跃进行本次交易，并授 权执行董事或其授权人员办理本次交易后续事宜。

2019 年 5 月 31 日，鑫铧投资股东作出决定，同意鑫铧投资进行本次交易， 并授权执行董事或其授权人员办理本次交易后续事宜。

紫光联盛、红枫资本已分别履行各自内部审批程序，同意进行本次交易，并 授权相关人员办理本次交易后续事宜。

（三）境内主管部门已履行的审批程序

2019 年 8 月 26 日，国家市场监督管理总局下发《经营者集中反垄断审查不 实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2019]303 号），决定对紫光国微收 购紫光联盛股权案不实施进一步审查，即日起可以实施集中。

2019 年 9 月 19 日，财政部科教和文化司下发《对紫光国芯微电子股份有限 公司和西藏紫光神彩投资有限公司资产重组可行性研究报告的预审核意见》（财 教便函[2019]223 号），原则同意本次资产重组事项。

2019 年 10 月 28 日，清华大学出具《清华大学关于同意紫光国芯微电子股 份有限公司发行股份收购北京紫光联盛科技有限公司 100%股权的批复》（清校 复[2019]51 号），同意本次交易。

2019 年 10 月 28 日，清华大学出具《国有资产评估项目备案表》，对本次 交易的标的资产评估结果予以备案。

（四）关于境外政府审批情况的说明

根据《紫光国芯微电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 （草案）》， “ 本次交易无需取得标的公司境外子公司所在地政府的审批。 ”

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紫光国芯微电子股份有限公司收购报告书摘要

• （五）截至本报告书摘要签署之日，本次交易尚需履行如下程序：

• 1、上市公司召开股东大会审议批准本次交易方案，并同意上市公司潜在控

• 股股东紫光神彩及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份；

• 2、财政部对本次交易涉及的国有股东参与上市公司重大资产重组经济行为

• 的核准；

• 3、本次交易获得中国证监会的核准；

• 4、贷款银团通过银团会议决议，批准本次交易方案；

• 5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

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紫光国芯微电子股份有限公司收购报告书摘要

第四节 收购方式

一、收购人收购前后在上市公司拥有权益的情况

本次交易前，上市公司控股股东紫光春华直接持有上市公司 36.39%的股份， 并与其一致行动人紫光集团、紫光通信合计持有上市公司 36.77%的股份。紫光 神彩与紫光春华、紫光集团及紫光通信同为清华控股间接控制的企业，在本次收 购完成后与紫光春华、紫光集团及紫光通信存在一致行动关系。截至 2019 年 9 月 30 日，按照协商确定的 35.51 元/股的上市公司股份发行价格及标的资产交易 价格初步计算，本次交易后，紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃、鑫铧投资、紫光 春华、紫光集团、紫光通信将合计持有上市公司 63.02%的股份。具体情况如下：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易完成后	本次交易完成后
	股份数量（股）	股份比例	股份数量（股）	股份比例
紫光神彩	-	-	380,174,598	34.14%
紫锦海阔	-	-	42,241,622	3.79%
紫锦海跃	-	-	42,241,622	3.79%
鑫铧投资	-	-	14,080,540	1.26%
紫光春华	220,835,000	36.39%	220,835,000	19.83%
紫光通信	1,200,000	0.20%	1,200,000	0.11%
紫光集团	1,120,000	0.18%	1,120,000	0.10%
合计	223,155,000	36.77%	701,893,382	63.02%

二、本次收购的基本方案

本次交易中，上市公司拟通过发行股份的方式向紫光神彩、紫锦海阔、紫锦 海跃、红枫资本和鑫铧投资购买其合计持有的标的公司紫光联盛 100%股权。本 次交易完成后，上市公司通过购买标的公司紫光联盛 100%股权将 Linxens 集团 纳入上市公司合并报表范围，间接持有 Linxens 集团 95.43%的股权。

本次交易中标的资产的定价原则为：以具有证券业务资格的评估机构出具并 经国有资产监督管理机构备案的评估报告确认的评估值为定价依据，最终交易价 格由本次交易各方根据备案后的评估结果协商确定。根据国融兴华出具的《评估 报告》，以 2019 年 6 月 30 日为基准日，紫光联盛 100%股权的评估价值为

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紫光国芯微电子股份有限公司收购报告书摘要

1,846,809.16 万元。前述评估结果已于 2019 年 10 月 28 日经清华大学完成备案手 续。根据《发行股份购买资产协议》及《补充协议》，以上述评估值为基础，本 次交易各方确定标的资产交易价格为 1,800,000.00 万元。本次发行股份购买资产 的股份发行价格为 35.51 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票 交易均价（39.45 元/股）的 90%。据此计算，上市公司向收购人发行股份的数量 478,738,382 股，最终发行数量以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的 数量为准。

三、本次交易相关协议的主要内容

（一）《发行股份购买资产协议》

1 、合同主体、签订时间

2019 年 5 月 31 日，上市公司与紫光联盛及其全体股东在北京签署了《发行 股份购买资产协议》。

2 、本次交易整体方案

上市公司拟以发行股份购买资产的方式从发行对象购买标的资产。标的资产 的价格初步约定为 1,800,000 万元；最终的标的资产价格应以《评估/估值报告》 确定的、并经国有资产监督管理部门备案的结果作为参考依据，由交易各方协商 确定。

3 、发行股份购买资产

（1）发行方式

本次发行的方式为向特定投资者（即发行对象）非公开发行股份。

（2）发行股票种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民 币 1.00 元。

（3）发行对象及认购方式

发行股份购买资产项下的发行对象为紫光联盛全体股东。

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紫光国芯微电子股份有限公司收购报告书摘要

（4）定价基准日及发行价格

本次发行的定价基准日为上市公司首次审议本次发行相关议案的董事会决 议公告日。

本次发行的市场参考价为定价基准日前 120 个交易日的上市公司股票交易 均价（交易均价的计算公式：董事会决议公告日前 120 个交易日上市公司股票交 易均价＝董事会决议公告日前 120 个交易日上市公司股票交易总额÷董事会决议 公告日前 120 个交易日上市公司股票交易总量），经交易各方协商，最终确定本 次发行价格为 35.51 元/股。

本次发行价格的最终确定尚须上市公司股东大会、中国证监会批准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送红股、转 增股本或配股等除息、除权行为，则本次发行价格将按照中国证监会及深交所相 关规则相应进行调整。

（5）发行数量

本次发行的股份数量应根据《发行股份购买资产协议》约定的定价依据所确 定的标的资产价格以及约定之本次发行价格计算，并以中国证监会最终核准的发 行股份数为准。具体而言，上市公司向发行对象分别发行的股份数量的计算公式 为：

上市公司向该发行对象发行股份的数量﹦上市公司发行股份购买资产应向 该发行对象支付的对价÷本次发行价格

依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数，应当 舍去小数取整数。

根据《发行股份购买资产协议》初步约定的标的资产价格，本次发行的股份 数量测算如下：

发行对象	发行股份数量（股）
西藏紫光神彩投资有限公司	380,174,598
西藏紫锦海阔科技发展有限公司	42,241,622
西藏紫锦海跃电子科技有限公司	42,241,622

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紫光国芯微电子股份有限公司收购报告书摘要

红枫资本投资管理有限公司	28,161,081
宁波梅山保税港区鑫铧股权投资管理有限公司	14,080,540
合计	506,899,463

由于计算发行股份数量时取整造成的对价股份数量乘以发行价格低于对应 标的资产交易价格的差额部分，发行对象同意免除上市公司的支付义务。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如发行价格根据《发行股份购买资 产协议》的约定作出调整，则本次发行股份数量将根据调整后的发行价格做相应 调整。

（6）本次发行前的滚存利润安排

本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次 发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。

（7）对价股份的锁定期安排

发行对象承诺，因本次发行取得的对价股份应遵守中国证监会与深交所有关 股份锁定的规定和要求，包括但不限于：

发行对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方的，或发行 对象取得本次发行的对价股份时，对标的资产持续拥有权益的时间（自其足额缴 纳出资之日起算，下同）不足 12 个月的，对价股份的锁定期为 36 个月；

发行对象取得本次发行的对价股份时，对标的资产持续拥有权益的时间已满 12 个月的，对价股份的锁定期为 12 个月；

发行对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方的，本次发 行完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价格低于本次发行 价格，或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价格低于发行价格的，发行对象取得 的对价股份的上述锁定期自动延长至少 6 个月。

在遵守前述约定的前提下，紫光神彩取得的对价股份自本次发行完成之日起 的 36 个月内不得转让。

任何发行对象持有的全部或部分对价股份需要履行业绩补偿义务（如适用） 的，该发行对象亦应遵守业绩补偿的相关约定。

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紫光国芯微电子股份有限公司收购报告书摘要

如果本次发行因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确以前，发行对象不得转让其在上市公司拥有权益的股份。

股份锁定期限内，发行对象通过本次发行取得的对价股份因上市公司发生配 股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

如果《发行股份购买资产协议》的相关股份锁定期约定与中国证监会和/或 深交所的相关规定和要求不一致，有关交易各方同意根据适用的相关规定和要求 对股份锁定期进行相应调整。

对价股份在锁定期限届满后，其转让和交易将按照届时有效的法律、法规和 深交所的规则办理。

（8）对价股份的上市地点

本次发行的对价股份在深交所上市交易。

（9）人员安置

本次发行不影响标的公司及其下属公司与其员工的劳动关系，原劳动合同继 续履行，本次发行不涉及人员安置。

4 、资产交割条件和股份登记

在下述条件满足的前提下，交易各方应互相配合以尽快共同办理标的资产的 工商过户登记手续，完成标的资产交割（“交割”，交割之日为“交割日”），并聘 请合格验资机构出具本次发行的验资报告：

（1）本次发行股份购买资产通过国家市场监督管理总局的经营者集中申报 审查（如需）；以及（2）发行对象和紫光联盛在《发行股份购买资产协议》项 下所作声明、保证和承诺仍然真实、准确和完整。

交易各方应尽最大努力、相互配合，以尽快满足上述第（1）和（2）项条件。

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紫光国芯微电子股份有限公司收购报告书摘要

交易各方同意并确认：受制于《发行股份购买资产协议》第 5.3 条之约定， 标的资产的权利和风险自交割日起发生转移；上市公司自交割日起即成为紫光联 盛合法股东，拥有紫光联盛 100%股权。

交割完成后，经交易各方协商一致且相关主管部门同意的其他日期内，交易 各方应依据相关规定到中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理发行对象因 本次发行取得的对价股份的登记、锁定等相关手续。

5 、过渡期

交割日后由上市公司委托具有相关证券从业资格的会计师事务所对标的资 产在过渡期的损益情况进行交割审计，并出具专项交割审计报告。其中对于交割 审计基准日的选择，如果交割日为当月 15 日（包括 15 日）之前，则以上月月末 为交割审计基准日；如交割日为当月 15 日之后，则以当月月末为交割审计基准 日。

标的资产在过渡期内的收益由上市公司享有；在过渡期内产生的损失由发行 对象向上市公司补足，发行对象应在交割完成后且专项交割审计报告出具之日起 20 日内按照本次发行前在标的公司的持股比例以现金方式向上市公司补足，补 足的金额以专项交割审计报告中的相应金额为准。

发行对象保证在过渡期内，将合理、谨慎地运营及管理标的公司；确保标的 公司管理层、客户的稳定和业务的正常经营；确保标的公司不进行非正常的、导 致标的资产价值减损的行为。

发行对象分别独立且非连带地保证，除非《发行股份购买资产协议》另有约 定，未经上市公司同意，紫光联盛在过渡期间内不会发生以下情形：

• （1）增加或减少注册资本；

• （2）分配利润；

• （3）股权转让；

• （4）除为正常生产经营的经营性债务外，对外提供任何担保；或

• （5）合并、分立、解散或歇业。

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紫光国芯微电子股份有限公司收购报告书摘要

6 、本次交易涉及的债务处理

除非相关方另有约定，本次发行不涉及标的公司及其下属公司的债权债务的 转让或转移。

7 、业绩承诺及补偿

交易各方将根据本次发行相关审计、评估情况另行协商业绩承诺及补偿安排 及签署相关协议。

8 、协议的生效、变更和终止

《发行股份购买资产协议》自交易各方正式签署之日起成立，并自下述条件 全部成就之日起生效：

（1）上市公司董事会、股东大会通过决议批准发行《发行股份购买资产协 议》及本次发行的相关议案；

（2）上市公司及发行对象的主管国有资产监督管理部门批准本次发行，以 及完成本次发行相关的国有资产评估备案；以及

（3）中国证监会核准本次发行。

对《发行股份购买资产协议》的任何变更或修改应经交易各方协商一致并以 书面形式作出，《发行股份购买资产协议》的变更和修改构成该协议不可分割的 一部分。

未经《发行股份购买资产协议》其他交易各方事先书面同意，任何一方不得 转让其在《发行股份购买资产协议》下的全部或任何权利、权益、责任或义务。

交易各方同意，若中国证监会、深交所等监管部门对《发行股份购买资产协 议》内容有不同意见或要求的，则将根据相关部门的意见，以补充协议的方式对 《发行股份购买资产协议》条款进行修改、调整、补充和完善。

出现下列情形之一或多项的，任何一方有权终止《发行股份购买资产协议》： 因有权政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对《发行股份购买资 产协议》的内容和履行提出异议从而导致协议终止、撤销、被认定为无效，或者

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紫光国芯微电子股份有限公司收购报告书摘要

导致协议的重要原则性条款无法得以履行以致严重影响交易各方签署协议时的 商业目的；若《发行股份购买资产协议》所依赖的法律、法规和规章发生变化， 致使协议的主要内容成为不合法或不合规，或由于国家的政策、命令，导致协议 任何一方无法履行其在协议项下的主要义务，交易各方无法根据新的法律、法规、 规章、政策或命令就协议的修改或变更达成一致意见；《发行股份购买资产协议》 交易各方协商一致同意终止协议；或如不可抗力事件及其影响持续 30 日或以上 并且致使协议任何一方丧失继续履行协议的能力。

《发行股份购买资产协议》终止后将不再对交易各方具有法律效力，但协议 第七条至第十三条应继续有效。

9 、违约责任条款

《发行股份购买资产协议》签署后，交易各方均应严格遵照执行，并应积极 努力为协议生效的先决条件的满足和成就创造条件。

《发行股份购买资产协议》签署后，除协议另有约定外，协议项下任何一方 不履行或不完全履行协议所规定的义务，或其在协议中所作的声明、保证和/或 承诺与事实不符或有重大遗漏，违约方应根据守约方的要求继续履行义务、采取 补救措施并赔偿守约方的全部损失（包括直接损失及为求偿而发生的合理费用）。

（二）《补充协议》

1 、合同主体、签订时间

2019 年 10 月 30 日，上市公司与紫光联盛及其全体股东在北京签署了《补 充协议》。

2 、本次交易的定价

（1）评估基准日

交易各方一致同意，将《发行股份购买资产协议》中约定的标的资产评估基 准日由 2019 年 4 月 30 日变更为 2019 年 6 月 30 日。

（2）定价依据及交易价格

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紫光国芯微电子股份有限公司收购报告书摘要

根据国融兴华出具的《评估报告》及清华大学于 2019 年 10 月 28 日出具的 的《国有资产评估项目备案表》，截至 2019 年 6 月 30 日，标的资产经评估并经 清华大学备案的评估值为 1,846,809.16 万元。经交易各方协商后，最终确定本次 交易中标的资产的交易价格为 1,800,000.00 万元。

3 、本次发行的补充约定

（1）发行数量

本次发行的股份数量应根据《补充协议》第 1.2 条约定的定价依据所确定的 标的资产价格以及《发行股份购买资产协议》约定之本次发行价格计算，并以中 国证监会最终核准的发行股份数为准。具体而言，上市公司向发行对象分别发行 的股份数量测算如下：

发行对象	发行股份数量（股）
西藏紫光神彩投资有限公司	380,174,598
西藏紫锦海阔科技发展有限公司	42,241,622
西藏紫锦海跃电子科技有限公司	42,241,622
红枫资本投资管理有限公司	28,161,081
宁波梅山保税港区鑫铧股权投资管理有限公司	14,080,540
合计	506,899,463

由于计算发行股份数量时向下取整造成的对价股份数量乘以发行价格低于 对应标的资产交易价格的差额部分，发行对象同意免除上市公司的支付义务。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如发行价格根据《发行股份购买资 产协议》第 4.1.3 条的约定作出调整，则本次发行股份数量将根据调整后的发行 价格做相应调整。

（2）对价股份的锁定期安排

除红枫资本以外的其他发行对象承诺，其取得的本次交易新增股份（“对价 股份”）自本次交易完成之日（以在证券登记结算公司完成登记手续之日为准， 下同）起 36 个月内不得交易或转让。如紫光国微股票连续 20 个交易日的收盘价 格低于本次发行价格，或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价格低于发行价格 的，则上述锁定期自动延长 6 个月。股份锁定期限内，除红枫资本以外的其他发

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紫光国芯微电子股份有限公司收购报告书摘要

行对象通过本次发行取得的对价股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等 原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

针对红枫资本，其取得对价股份时（以在证券登记结算公司完成登记手续之 日为准，下同）：（1）如红枫资本对用于认购对价股份的标的资产持续拥有权 益的时间（以足额缴纳出资之日起算，下同）不足 12 个月，则对价股份自本次 交易完成之日起（以在证券登记结算公司完成登记手续之日为准，下同）36 个 月内不得交易或转让；（2）如红枫资本对用于认购对价股份的标的资产持续拥 有权益的时间已超过 12 个月，则对价股份自本次交易完成之日起 12 个月内不得 交易或转让。股份锁定期限内，红枫资本通过本次发行取得的对价股份因紫光国 微发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定 安排。

如果本次发行因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确以前，发行对象不得转让其在上市公司拥有权益的股份。

如果《补充协议》的相关股份锁定期约定与中国证监会和/或深交所的相关 规定和要求不一致，有关交易各方同意根据适用的相关规定和要求对股份锁定期 进行相应调整。

锁定期届满后，发行对象转让和交易对价股份将依照届时有效的法律法规和 深交所的相关规则办理。

（三）《业绩补偿协议》

1 、合同主体、签订时间

2019 年 10 月 30 日，上市公司与紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃在北京签 署了《业绩补偿协议》。

2 、业绩补偿协议整体方案

紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃拟对紫光联盛特定年度的净利润情况作出承 诺，并就未实现的承诺部分按照《业绩补偿协议》的约定对上市公司进行补偿。

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紫光国芯微电子股份有限公司收购报告书摘要

3 、承诺净利润及计算原则

利润承诺期间为 2020 年度、2021 年度和 2022 年度三个完整的会计年度（“业 绩承诺期”）。

紫光国微及业绩承诺方同意，为《业绩补偿协议》目的，紫光联盛在业绩承 诺期内每一会计年度实际实现的净利润（“实际净利润”）按照如下原则计算：

（1）净利润指紫光联盛在合并报表口径下扣除非经常性损益后归属紫光联 盛母公司所有者的净利润；及

（2）根据国融兴华以 2019 年 6 月 30 日为评估基准日出具的《评估报告》 及评估说明， “ 公司未来现金流量估算表 ” 在业绩承诺期内计提的股权激励摊销 费用的估算金额如下所示：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2020 年度	2021 年度	2022 年度
股权激励摊销	20,872.58	20,815.55	16,796.67

尽管有《业绩补偿协议》第 1.2 条第（1）项约定，上市公司在业绩承诺期 每一会计年度的当期期末计算紫光联盛的实际净利润时，如经上市公司聘请的具 有证券期货相关业务资格且负责上市公司年度财务报告的审计机构（ “ 审计机 构 ” ）重新估计并在专项审核报告中实际计提的紫光联盛当期股权激励摊销费用 与上表中所列估算金额存在差异，则差异部分对当期净利润的影响应在计算当期 实际净利润时予以剔除。根据上述方式计算出的紫光联盛业绩承诺期内截至每一 ” 会计年度期末的累计净利润为“累计实际净利润 。

如本次交易于 2020 年 12 月 31 日前实施完毕，业绩承诺方同意就紫光联盛 在业绩承诺期内截至每一会计年度期末的累计净利润作出如下承诺（“累计承诺 净利润”）：

（1）紫光联盛 2020 年度一个会计年度累计承诺净利润不低于 57,946.14 万 元；

（2）紫光联盛 2020 年度、2021 年度两个会计年度累计承诺净利润不低于 143,060.75 万元；

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紫光国芯微电子股份有限公司收购报告书摘要

（3）紫光联盛 2020 年度、2021 年度和 2022 年度三个会计年度累计承诺净 利润不低于 264,706.51 万元。

4 、利润差额及补偿

在业绩承诺期内，紫光联盛每个会计年度累计实际净利润数与累计承诺净利 润数之间的差额，根据审计机构出具的专项审核报告确定。上市公司应当在业绩 承诺期内每年的年度报告中单独披露该等净利润差额。

若紫光联盛在业绩承诺期内任一年度，截至当期累计实际净利润数低于累计 承诺净利润数时，则每一业绩承诺方应分别按照其在《业绩补偿协议》签署之日 持有紫光联盛股权的相对持股比例（紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃按照 81.82%、 9.09%、9.09%的比例分别承担业绩补偿义务，下同）按照《业绩补偿协议》的 规定向上市公司进行补偿（“业绩补偿”）。

业绩补偿金额的具体计算公式如下：

= 业绩补偿金额 （截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净 利润）÷承诺净利润数总和×本次交易总价－截至当期期末已补偿金额

在上述公式运用中，应遵循：（1）“截至当期期末”指从 2020 年度起算、截 至当期期末的期间；（2）“承诺净利润数总和”指整个业绩承诺期内三个会计年 度的累计承诺净利润（即 264,706.51 万元）；（3）如计算结果为负数，则取零 作为计算结果。

业绩承诺方应优先以本次交易中取得的对价股份履行业绩补偿义务，不足的 部分业绩承诺方应继续以现金进行补偿，业绩承诺方股份补偿数量的具体计算公 式如下：

股份补偿数量=业绩补偿金额÷本次发行的发行价格

依据上述公式及规定计算的股份补偿数量精确至个位数；如果计算结果存在 小数，则舍去小数取整数，不足 1 股的剩余补偿金额由业绩承诺方以现金支付。

紫光国微及业绩承诺方同意，在业绩承诺方需按照《业绩补偿协议》的规定 进行补偿的情况下：

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紫光国芯微电子股份有限公司收购报告书摘要

如上市公司在业绩承诺期实施转增或送股分配的，则应对股份补偿数量按照 下述公式进行相应调整：

调整后的股份补偿数量=按《业绩补偿协议》第 2.2.2 条约定计算的股份补偿 数量×（1＋转增或送股比例）

如上市公司在业绩承诺期实施多次转增或送股分配，则股份补偿数量需依本 公式依次进行调整。

5 、补偿的实施

在业绩承诺期内，如根据《业绩补偿协议》之有关约定业绩承诺方向上市公 司进行股份补偿的，上市公司应在《业绩补偿协议》第二条所述之每一年度专项 审核报告出具后的三十（30）个工作日内召开董事会及股东大会、审议关于业绩 承诺方履行业绩补偿的方案，并履行通知债权人等法律、法规中规定的关于减少 注册资本的相关程序。上市公司就业绩承诺方补偿的股份，首先采用股份回购注 销方案；如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相 关债权人认可等原因而无法实施的，上市公司将进一步要求业绩承诺方将应补偿 的股份赠送给其他股东，具体如下：

若上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案，则上市公司以人民币 1 元的总价回购并注销业绩承诺方应补偿的股份，并在股东大会决议公告后五（5） 个工作日内将股份回购数量书面通知业绩承诺方。业绩承诺方应在收到上市公司 书面通知之日起十（10）个工作日内根据上市公司指令、及时配合上市公司办理 该等股份的注销事宜。

若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得 相关债权人同意等原因而无法实施，则上市公司将在股东大会决议公告后五（5） 个工作日内书面通知业绩承诺方实施股份赠送方案。业绩承诺方应在收到上市公 司书面通知之日起二（2）个月内，根据上市公司指令配合上市公司办理将应补 偿的股份赠送给上市公司上述股东大会股权登记日登记在册的除业绩承诺方之 外的其他股东的相关手续，除业绩承诺方之外的其他股东按照其持有的上市公司 股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方持有的股份数后上市公司股本的比例获

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紫光国芯微电子股份有限公司收购报告书摘要

赠股份。在此情形下，如业绩承诺方持有的上市公司股份因处于限售期而无法完 成该等赠送，则其应在所持上市公司股份限售期届满之日立即开始执行其在《业 绩补偿协议》项下的股份赠送义务。

自业绩承诺方履行业绩补偿的方案通过董事会审议之日起至该等股份注销 前或被赠与其他股东前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

6 、减值测试及补偿

业绩承诺期届满后，上市公司应当聘请具有证券期货相关业务资格的会计师 事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。

经减值测试，如标的资产在业绩承诺期最后一个会计年度的期末减值额（“标 的资产期末减值额”）大于已补偿的业绩补偿金额，业绩承诺方应对上市公司另 行补偿（“减值测试补偿”）。每一业绩承诺方应分别按照其在《业绩补偿协议》 签署之日持有紫光联盛股权的相对持股比例按照下列公式计算出的减值测试补 偿金额向上市公司进行补偿：

减值测试补偿金额=标的资产期末减值额－已补偿股份总数×本次发行的发 行价格－已补偿现金补偿金额

业绩承诺方可以选择以股份、现金或股份与现金相结合的方式履行减值测试 补偿义务；。如采用股份（或部分股份）补偿的，股份补偿方式的补偿股份数量 计算公式为：

减值测试补偿股份数量=拟选择以股份进行补偿的减值测试补偿金额÷本次 发行的发行价格

尽管《业绩补偿协议》有其他约定，每一业绩承诺方向上市公司承担补偿义 务（包括业绩补偿和减值测试补偿）的金额上限为其持有的紫光联盛股权在本次 交易中的交易价格。

7 、税务及费用承担

因履行《业绩补偿协议》或与《业绩补偿协议》相关之所有税费、成本，由 双方依照相关法律、行政法规的规定各自承担。

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紫光国芯微电子股份有限公司收购报告书摘要

8 、不可抗力

因地震、台风、水灾、火灾、海啸、疫情或其他天灾等自然灾害，或者战争、 骚乱、罢工、经济危机等社会事件，或者政策、行政审批、法律变更等政治行为， 或其他不能预见、不能避免且不能克服的客观情况（统称“不可抗力”），导致一 方不能履行或不能按约定条件履行《业绩补偿协议》项下的义务时，该方可以根 据法律规定和《业绩补偿协议》约定就不可抗力影响范围内的违约情形主张免除 违约责任，即该方对于在不可抗力事件持续期间无法履行其义务以及由于不可抗 力所带来的直接后果不承担责任。为避免疑义，双方进一步明确，《业绩补偿协 议》项下的不可抗力事件中涉及的政策、行政审批、法律变更、所在地环保监管 环境重大变化等事件仅指具有普遍约束力的法律、法规与规范性文件的颁布，或 一项抽象行政行为的作出，或对没有明确具体的相对人采取的行政措施等该类政 府行为事件，而不包括仅针对《业绩补偿协议》任何一方或标的资产的一项具体 政府行为的事件。

受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后的十（10）个工作日内 通知另一方并提供其所能得到的证据。任何一方因不可抗力事件而不能履行或不 能按照约定条件履行《业绩补偿协议》项下义务的，应采取适当措施减少或消除 不可抗力事件的影响，并应努力在尽可能短的时间内恢复履行受不可抗力事件影 响的义务。

9 、违约责任

《业绩补偿协议》签署后，除《业绩补偿协议》另有约定外，《业绩补偿协 议》项下任何一方不履行或不完全履行《业绩补偿协议》所约定的义务，或其在 《业绩补偿协议》中所作的声明、陈述、保证和承诺与事实不符或有重大遗漏， 或违反其于《业绩补偿协议》中作出的声明、陈述、保证、承诺及其他义务而给 另一方造成损失的，或因任何一方违约致使《业绩补偿协议》不能生效或履行或 给守约方造成损失，违约方应根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施及 /或承担违约责任并赔偿守约方的全部损失（包括直接损失和为求偿而发生的合 理费用）。

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紫光国芯微电子股份有限公司收购报告书摘要

如紫光联盛在业绩补偿期内遭遇不可抗力事件，导致紫光联盛于业绩补偿期 届满后累计实际净利润数未能达到《业绩补偿协议》约定的累计承诺净利润数， 业绩承诺方无需承担《业绩补偿协议》项下的业绩补偿义务及相关违约责任。

除《业绩补偿协议》另有约定外，任何一方未按照《业绩补偿协议》的约定 履行补偿义务或支付义务，其应就应付未付金额按每日万分之五（0.5‰）向守 约方支付逾期利息（利息应计算至清偿日止）。

10 、协议的生效与终止

《业绩补偿协议》自协议双方签署之日起成立，自《发行股份购买资产协议》 和《补充协议》生效之日起生效。《业绩补偿协议》应在《发行股份购买资产协 议》和《补充协议》终止之日或协议双方协商一致时终止。

四、本次交易标的资产情况

（一）基本情况

公司名称	北京紫光联盛科技有限公司
企业类型	其他有限责任公司
住所	北京市通州区新华北路55号2幢四层075室
法定代表人	刁石京
注册资本	1,800,000万元
成立日期	2018年5月21日
统一社会信用代码	91110112MA01CA4064
经营范围	技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系 统服务；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；软件开 发；经济贸易咨询；企业管理咨询；数据处理。（企业依法自主选 择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批 准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限 制类项目的经营活动。）

（二）主要财务数据及指标

根据紫光联盛备考财务报告，紫光联盛最近两年一期的主要财务数据如下：

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紫光国芯微电子股份有限公司收购报告书摘要

1、备考合并资产负债表主要数据

1、备考合并资产负债表主要数据	1、备考合并资产负债表主要数据	1、备考合并资产负债表主要数据	1、备考合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目	2019 年6 月30 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
流动资产	340,419.96	896,606.72	544,227.11
非流动资产	1,609,991.03	1,588,888.34	1,568,024.39
资产合计	1,950,411.00	2,485,495.06	2,112,251.50
流动负债	54,256.31	653,348.33	40,462.83
非流动负债	56,983.05	53,638.93	33,333.37
负债合计	111,239.36	706,987.26	73,796.20
所有者权益合计	1,839,171.64	1,778,507.80	2,038,455.30

2、备考合并利润表主要数据

2、备考合并利润表主要数据	2、备考合并利润表主要数据	2、备考合并利润表主要数据	2、备考合并利润表主要数据
单位：万元
项目	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度
营业收入	160,444.49	333,753.89	303,740.97
营业成本	106,444.16	204,677.80	187,607.58
利润总额	14,328.31	64,689.75	80,766.78
净利润	14,776.64	61,744.39	81,746.51
归属于母公司股东的净利润	14,203.12	61,779.38	81,746.51
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润	13,701.31	63,053.82	78,641.15

3、主要财务指标

根据紫光联盛备考财务报告，紫光联盛最近两年一期的主要财务指标如下：

项目	2019 年6 月30 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
资产负债率	5.70%	28.44%	3.49%
流动比率（倍）	6.27	1.37	13.45
速动比率（倍）	5.49	1.32	12.67
息税折旧摊销前利润 （万元）	22,570.79	87,287.39	101,915.81
利息保障倍数（倍）	-	-	-
项目	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度
应收账款周转率（次/年）	2.41	5.53	7.58
存货周转率（次/年）	2.66	5.98	7.22
毛利率（%）	33.66	38.67	38.23

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紫光国芯微电子股份有限公司收购报告书摘要

注：以上指标计算公式如下：

流动比率=期末流动资产/期末流动负债 速动比率=（期末流动资产-期末存货净额）/期末流动负债 资产负债率=总负债/总资产*100%

息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊 销+利息支出-利息收入

利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出

应收账款周转率=2营业收入/（期初应收账款账面余额+期末应收账款账面余额） 存货周转率=2营业成本/（期初存货账面余额+期末存货账面余额）

（三）非经常性损益情况

根据紫光联盛备考财务报告，紫光联盛最近两年一期的非经常性损益明细表 如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2019 年1-6 月	2018 年	2017 年
非流动性资产处置损益，包括已计提资产 减值准备的冲销部分	-360.74	-85.30	-1,258.17
计入当期损益的政府补助（与公司正常经 营业务密切相关，符合国家政策规定、按 照一定标准定额或定量持续享受的政府补 助除外）	1,192.61	1,465.85	1,511.25
债务重组损益	-75.33	-346.31	-
与公司正常经营业务无关的或有事项产生 的损益	-	-3,120.62	-
企业重组费用，如安置职工的支出、整合 费用等	-	-	-
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	21.57	98.33	4,482.87
其他符合非经常性损益定义的损益项目	-	-	-
减：所得税影响额	267.91	-684.49	1,630.58
少数股东权益影响额（税后）	8.40	-29.13	-
合计	501.82	-1,274.43	3,105.36

（四）资产评估情况

本次交易标的资产的评估机构为国融兴华。根据国融兴华出具的《评估报 告》，以 2019 年 6 月 30 日为基准日，紫光联盛 100%股权的评估价值为 1,846,809.16 万元，以上述评估值为基础，本次交易各方确定标的资产交易价格为 1,800,000.00 万元。

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紫光国芯微电子股份有限公司收购报告书摘要

五、收购人拥有上市公司权益的权利限制情况

本次交易前，收购人未持有上市公司股份。不涉及股权质押、冻结等任何权 利限制事项。

就本次收购中所取得的股份锁定期，紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃承诺： “ 1、本承诺人在本次交易项下取得的新增股份在本次交易完成（以在证券 登记结算公司完成登记手续之日为准，下同）后 36 个月内不得进行转让。

本承诺人作为业绩承诺方，保证取得的新增股份在业绩承诺及补偿协议文件 中约定的锁定期内，优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补 偿义务；未来质押取得的新增股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述 股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩 补偿事项等与质权人作出明确约定。

2、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于 发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本承诺人持有上 市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。

3、本次交易完成后，本承诺人因上市公司配股、送红股、转增股本等情形 而导致增持的股份，亦应按照上述锁定期进行锁定。锁定期届满后，本承诺人转 让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

4、若本次交易相关协议文件或中国证监会等监管机构对本承诺人本次交易 项下取得上市公司新增股份的锁定期另有约定或要求的，本承诺人将根据相关约 定或监管机构的监管意见及要求进行锁定。

5、本承诺人保证严格履行上述承诺，如出现因本承诺人违反上述承诺而导 致上市公司的权益受到损害的情况，本承诺人将依法承担相应的赔偿责任。本承 诺人此前出具的承诺函与本承诺函内容不一致的，以本承诺函内容为准。 ”

就本次收购中所取得的股份锁定期，鑫铧投资承诺：

“ 1、本承诺人在本次交易项下取得的新增股份在本次交易完成（以在证券 登记结算公司完成登记手续之日为准，下同）后 36 个月内不得进行转让。

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紫光国芯微电子股份有限公司收购报告书摘要

2、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于 发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本承诺人持有上 市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。

3、本次交易完成后，本承诺人因上市公司配股、送红股、转增股本等情形 而导致增持的股份，亦应按照上述锁定期进行锁定。锁定期届满后，本承诺人转 让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

4、若本次交易相关协议文件或中国证监会等监管机构对本承诺人本次交易 项下取得上市公司新增股份的锁定期另有约定或要求的，本承诺人将根据相关约 定或监管机构的监管意见及要求进行锁定。

5、本承诺人保证严格履行上述承诺，如出现因本承诺人违反上述承诺而导 致上市公司的权益受到损害的情况，本承诺人将依法承担相应的赔偿责任。本承 诺人此前出具的承诺函与本承诺函内容不一致的，以本承诺函内容为准。 ”

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紫光国芯微电子股份有限公司收购报告书摘要

第五节 其他重大事项

本报告书摘要已按照有关规定对本次交易的相关信息进行了如实披露，截至 本报告书摘要签署之日，不存在与本次交易有关的应当披露的其他重大事项或为 避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。

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紫光国芯微电子股份有限公司收购报告书摘要

收购人声明

本人以及本人所代表的机构，承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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西藏紫光神彩投资有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：______
日期：
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紫光国芯微电子股份有限公司收购报告书摘要

一致行动人声明

本人以及本人所代表的机构，承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

西藏紫锦海阔科技发展有限公司（盖章） 法定代表人（签字）：______ 日期：

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紫光国芯微电子股份有限公司收购报告书摘要

一致行动人声明

本人以及本人所代表的机构，承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈

述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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西藏紫锦海跃电子科技有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：______
日期：
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紫光国芯微电子股份有限公司收购报告书摘要

一致行动人声明

本人以及本人所代表的机构，承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

宁波梅山保税港区鑫铧股权投资管理有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：______ 日期：

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紫光国芯微电子股份有限公司收购报告书摘要

• （本页无正文，为《紫光国芯微电子股份有限公司收购报告书摘要》的签字盖章

页）

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西藏紫光神彩投资有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：______
日期：
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紫光国芯微电子股份有限公司收购报告书摘要

（本页无正文，为《紫光国芯微电子股份有限公司收购报告书摘要》的签字盖章 页）

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西藏紫锦海阔科技发展有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：______
日期：
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紫光国芯微电子股份有限公司收购报告书摘要

（本页无正文，为《紫光国芯微电子股份有限公司收购报告书摘要》的签字盖章 页）

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西藏紫锦海跃电子科技有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：______
日期：
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紫光国芯微电子股份有限公司收购报告书摘要

（本页无正文，为《紫光国芯微电子股份有限公司收购报告书摘要》的签字盖章 页）

宁波梅山保税港区鑫铧股权投资管理有限公司（盖章） 法定代表人（签字）：______

日期：

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