Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — M&A Activity 2019

Oct 30, 2019

紫光国芯微电子股份有限公司

关于重组预案与重组报告书（草案）之差异说明表

紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称 “ 上市公司 ” ）于 2019 年 5 月 31 日召开第六届董事会第三十次会议，审议通过了本次发行股份购买资产暨关联交 易（以下简称“本次重组”）相关议案，并披露了《紫光国芯微电子股份有限公 司发行股份购买资产暨关联交易预案》（以下简称 “ 预案 ” ）及相关文件。

2019 年 10 月 30 日，上市公司召开第六届董事会第三十四次会议审议通过 了《紫光国芯微电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》 （以下简称“重组报告书 ” ）等相关议案。现就重组报告书与预案内容的差异情 况说明如下（如无特别说明，本差异对比表所述的词语或简称与重组报告书 “ 释 义 ” 所定义的词语或简称具有相同的涵义）：

2019年10月	2019年10月	30日，上市公司召开第六届董事会第三十四次会议审议通过	30日，上市公司召开第六届董事会第三十四次会议审议通过	30日，上市公司召开第六届董事会第三十四次会议审议通过	30日，上市公司召开第六届董事会第三十四次会议审议通过	30日，上市公司召开第六届董事会第三十四次会议审议通过	30日，上市公司召开第六届董事会第三十四次会议审议通过	30日，上市公司召开第六届董事会第三十四次会议审议通过	30日，上市公司召开第六届董事会第三十四次会议审议通过
了《紫光国芯微电		子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》
（以下简称“重组		报告书”）等相关议案。现就重组报告书与预案内容的差异情
况说明如下（如无		特别说明，本差异对比表所述的词				语或简称与重组报告书“释
义”所定义的词语		或简称具有相同的涵义）：
	报告书主要章	节		主要		差异说明
				“		”“”
				新增二、标的资产评估值“四业绩承诺与补偿安排		交易作价、三、支付方式、”“十一相关方对本次重组的
	重大事项提示			、原则性意见及相关减持计划资格”和“十五、信息查阅构成重大资产重组”、“七、“本次交易触发要约收购义的影响”、“十、本次交易已履序”、“十一、本次交易相关股东权益的保护安排”、“十		、、”、“十四、独立财务顾问的保荐”，并完善更新“五、本次交易本次交易不构成重组上市”、八务”、“九、本次交易对上市公司行和尚需履行的决策及报批程方作出的重要承诺”、“十二、对三、与本次交易相关的其他重大相关的其他重大事项”、“十五、“十六、信息查阅”
				事项”、“十四独立财务顾问	、与本次交易的保荐资格”、	相关的其“十六、	他重大事项”、“十五、信息查阅”
	重大风险提示
				完善并更新重“七、核心技等生产成本上	大风险提示，术及管理人员的风险”“	新增“流失的风行业	、知识产权的风险”、险”、“八、原材料价格术迭代导致市场需求
				转变的风险”、风险”、“十二	、“十、全球化、标的公司股份	、经营的风支付产	险”、“十一、市场变化生的现金支出较大的风
				险”“十五	誉减值风险	”“十六	上市公司股权质押风
				、、险”、“十七、交	易完成当年即	、期回报被	、摊薄的风险”、“十八、
				业绩承诺无法	实现的风险”
	第一节 交易基本情况			完善并更新“的具体方案”	一、本次交易“五本次交	的背景和构成重	目的”、“三、本次交易资产重组”“六本
				、次交易构成关并新增“二、	、联交易”、“七本次交易已履	、本次交行和尚需	、、易不构成重组上市”，履行的决策及报批程
				序”、“四、业	绩承诺与补偿	安排”、“	八、本次交易触发要约
				收购义务”、“九、本次交易
	第二节 上市公司基本	情况		根据最新情况更新了相关表		述以及财务数据
	第三节 交易对方基本	情况		完善并更新“一、交易对方手及其控股股东的控制关系		基本情况”，补充了相关交易对情况、主要财务数据、主要业务

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

		发展情况、控股以及参股公司情况	发展情况、控股以及参股公司情况	发展情况、控股以及参股公司情况
	第四节 交易标的基本情况	整合预案“第四节 交易标的基本情况”相关表述后完善并更新“一、标的公司情况简介”，新增“二、标的公司主营业务情况”、“三、标的公司报告期内主要财务数据及非经常性损益的构成情况”、“四、重大会计政策及会计估计”、“ 五、涉及立项、环保等有关报批事项”、“六、资质证照与审批情况”、“七、拟购买资产为股权的说明”、“八、交易标的最近三年股权转让、增资及评估情况说明”、“九、本次交易涉及的债权债务转移情况”
	第五节 标的资产评估情况	重组报告书新增章节
	第六节 发行股份情况	新增“二、上市公司发行股份前后主要财务数据”和“三、本次发行股份前后上市公司的股权结构”
	第七节 本次交易相关协议的主要内容	重组报告书新增章节
	第八节 本次交易的合规性分析	重组报告书新增章节
	第九节管理层讨论与分析	重组报告书新增章节
	第十节 财务会计信息	重组报告书新增章节
	第十一节 同业竞争与关联交易	重组报告书新增章节
	第十二节 风险因素分析和风	完善更新“一、本次交易相关风险”、“二、”“”“	的公司经营风”
	险提示	险、四、其他风险，新增三、上市公	相关风险
	第十三节其他重要事项	新增“一本次交易完成后上市公司不存	资金资产被
		、，实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不	、在为实际控制
		人及其关联人提供担保的情形”、“二、本次	交易完成后上市
		公司的负债结构合理性说明”、“三、本次交易选聘独立财务顾问的独立性说明”、“五、本次交易对上市公司治理机制影响的说明”、“六、上市公司现金分红政策、近三年现金分红情况及股东分红回报计划”、“八、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况”、“十一、其他影响投资者判断信息的说明”和“十二、前五大客户、供应商中部分信息披露脱密处理的原因及相关程序履行情况”，完善并更新“四、上市公司于最近十二个月内发生资产交易的情况”、“七、上市公司股票停牌前价格波动的说明”、“九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形”和“十、本次交易中对中小投资者权益保护的安排”
	第十四节 独立董事及中介机构对本次交易的意见	完善并更新“一、独立董事意见”和“二、独立财务顾问意见”，新增“三、律师结论性意见”
	第十五节 本次交易相关的中介机构	重组报告书新增章节
	第十六节 董事及相关中介机构声明	重组报告书新增章节
	第十七节 备查文件	重组报告书新增章节

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

特此说明。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==